广东水电二局股份有限公司监事会议事规则


                        第一章 总 则


       第一条 为保证广东水电二局股份有限公司 （以下简称“公
司”）依法经营、规范管理，保障公司监事会依法独立行使内部
监督职能，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）
及其他有关法律、法规和《广东水电二局股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
       第二条 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，对公
司的经营管理活动进行全面监督；并对董事会及其成员、总经理
和其他高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯公司、股
东及职工的利益。
       第三条 监事会依照国家及当地有关法律、法规和《公司章
程》依法独立行使监督职权，其正当活动受法律保护，任何单位、
个人不得干涉。
                      第二章   监事资格


       第四条 具有独立的民事行为能力。
       第五条 具有良好的职业道德，遵纪守法、秉公办事。
       第六条 熟悉企业的经营管理、财务会计等方面的基本知识，
了解公司的经营业务，具有与担任监事工作相适应的阅历和经
验。
       第七条 凡违反《公司法》禁止性条款的，不得担任公司监
事；在任监事如果出现上述情形，监事会应当自知道有关情况发
生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤
换。

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    公司董事、高级管理人、财务负责人不得兼任监事。


                第三章 监事会成员及职权


    第八条 公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表
由出席股东大会的股东所持表决权半数以上选举产生，职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
    最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人
数不得超过公司监事总数的二分之一。
    单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
    第九条 监事会行使以下职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用


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由公司承担。
    第十条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者
公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大
会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易
所或者其他部门报告。


               第四章      监事的权利和义务


   第十一条 监事享有下列权利：
   （一）依法行使监督权；
   （二）列席董事会会议；
  （三）检查公司业务及财务情况，审核账簿和文件，并有权
  要求董事会或总经理提供有关情况报告；
   （四）根据公司章程和监事会授权委托行使其他监督权。
   第十二条 监事负有下列义务：
   （一）对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （二）监事应遵守公司章程，客观公正履行监督职责，维护
公司股东的合法权益；
   （三）除有法律规定或经股东大会同意外，监事不得泄露公
司的秘密和有关商务资料。
   监事不履行监督义务，致使公司、股东、员工利益受到重大损
失时，股东大会可按规定程序解除其监事职务，并视其过失程度，
依照有关法律、法规追究其经济和法律责任。
   监事因违反第二、三、四章条款规定，或有下列行为之一者，
股东大会有权撤换，情节严重者，追究其法律责任：
   （一）严重失职，给公司造成重大损失的；


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   （二）滥用或超越监事权限的；
   （三）以权谋私，营私舞弊的；
   （四）长期不参加监事会活动的。
   第十三条 监事会召集人除履行一般监事的职责外，还应行使
以下职权：
   （一）召集监事会，并安排会议议程；
   （二）向各监事通报董事会情况；
   （三）向股东大会提交监事会工作报告；
   （四）协调监事会内部工作；
   （五）收集各方面意见，改进监事会工作。
   第十四条 监事会履行监督职责时，公司各部门必须予以协
助，不得拒绝、推诿、阻挠和变相阻挠。
   第十五条 监事应对监事会的决议承担责任。监事会的决议违
反有关法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受重大损失时，
参与决议的监事应承担经济和法律责任。但在表决时持有异议，
并有会议记录可证实的监事可免除责任。
   第十六条 监事每届任期三年，可连选连任。
   第十七条 监事会成员的报酬由股东大会或《公司章程》确定。


             第五章   监事会的议事规则与程序


   第十八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。召开监事会
会议时，到会监事人数（包括由监事书面委托的代表）如不足公
司监事人数的三分之二，会议所作出的决议无效。
   第十九条 监事会每半年召开一次定期会议，由监事会召集人
召集。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人
员等列席监事会会议，回答所关注的问题。


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   第二十条 有下列情形之一的，监事会召集人应在十个工作日
内召集临时监事会会议：
   （一）监事会召集人认为必要时；
   （二）两名以上监事联名提议时；
   （三）发生董事、总经理和其他高级管理人员行使职权时违
法及违反章程的行为时；
   （四）发生董事、总经理和其他高级管理人员损害公司、股
东利益时。
   第二十一条 监事会召开定期会议，监事会召集人应当在会议
召开十天前将会议通知送达全体监事。
   第二十二条 监事会会议通知的方式包括：专人送达、电话、
邮件、传真或公告。
   第二十三条 监事会会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。
   第二十四条 以前述第二十二条的方式送达会议通知的，被送
达的监事应以书面方式向监事会召集人确认收到通知，有关书面
确认文件应于被送达监事收到送达通知后 2 天内以快递方式交
付监事会召集人。
   会议通知由专人送出的，由被送达监事在送达回执上签名。
   收到被送达监事的书面确认文件视为送达。
   第二十五条 出席监事会会议的人员为根据章程选举或更换
产生的现任监事。
   第二十六条 监事会认为必要时，可邀请董事长、总经理等有
关人员列席监事会会议。


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   第二十七条 监事会召集人因故不能出席会议时，应当在会议
召开三日前指定一名监事行使其职权，
   监事会召集人无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使
职责的，可由出席会议的监事共同推举一名监事行使监事会召集
人的职权。
   第二十八条 监事必须按照会议通知载明的时间和地点亲自
出席监事会会议。
   第二十九条 监事因故不能出席监事会会议时，应当在会议召
开三日前向监事会召集人书面说明不能出席会议的理由，提出书
面的意见和书面表决，也可书面委托其他监事代为出席发表意见
和表决，但应在委托书中载明委托理由和权限。委托书应在会议
召开前两天送达监事会。无故缺席，既未委托其他监事出席，又
不提书面意见和书面表决的，视其弃权。
   第三十条 监事连续两次未能亲自出席监事会会议，又未委托
其他监事出席的，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会
予以撤换。
   第三十一条 监事会会议审议会议通知列明的议题。
   会议期间监事提出的议案，监事会会议也应予以审议。
   第三十二条 监事会会议召开前或会议召开期间，监事可以要
求对会议议题所涉及的事实进行调查、核实。
   第三十三条 出席会议的监事应当在召集人的主持下就议案
逐一发言和讨论，召集人不得以任何方式阻止监事发表意见。
   第三十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务
所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公
司承担。
   第三十五条 监事会行使职权必须以决议的方式进行。监事会
决议必须经全体监事的三分之二以上通过。每名监事有一票表决


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权。
   第三十六条 表决以记名投票的方式进行，监事对议题可投赞
成票、反对票或弃权票。
   第三十七条 召集人应当场公开点票结果，并宣布表决结果。


                 第六章    监事会会议记录


   第三十八条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事应对会
议上的意见、决议记录进行审阅，并签名。出席会议的监事有权
要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
   第三十九条 会议记录记录监事的发言和讨论的内容，并记录
表决投票情况和表决结果。
   第四十条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，
保存期为十年。
                   第七章    监事的解任


   第四十一条 监事因下列原因之一者，不再担任监事职务：
   （一）由股东大会选举产生的监事，股东大会决议解任；由
职工民主选举产生的监事，职工代表大会决议解任；
   （二）本人受刑事处罚者；
   （三）本人受记大过以上行政处分或严重警告以上处分；
   （四）不适宜继续担任监事的其它原因。
   第四十二条 监事因第四十一条规定的原因解任时，缺额由按
第三章第八条规定重新产生的监事担任。


                    第八章      附   则



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       第四十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
       第四十四条 本规则自股东大会通过之日起生效。
       第四十五条 本规则由公司监事会负责解释和修订。
    第四十六条 本规则作为《公司章程》的附件，本规则未尽
事宜，按法律、行政法规和《公司章程》执行。本规则与《公司
章程》不一致的，以《公司章程》的规定为准。本规则如与国家
日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和经修改后的《公司章程》执
行。




                         广东水电二局股份有限公司监事会
                                  2020年4月13日




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