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公司公告

粤 水 电:《董事会议事规则》修订案2021-06-15  

                                                  证券代码:002060     证券简称:粤水电




              广东水电二局股份有限公司
              《董事会议事规则》修订案


     由于《公司章程》进行了修改,公司拟对《董事会议事
规则》作相应的修改。
     具体内容如下:
序
                修订前                          修订后
号
     第三条 董事会行使下列职权:     第三条 董事会行使下列职权:
     (一)负责召集股东大会,并向    (一)负责召集股东大会,并向
     股东大会报告工作;              股东大会报告工作;
     (二)执行股东大会的决议,制    (二)执行股东大会的决议,制
     定执行决议的具体方案;          定执行决议的具体方案;
     (三)制定公司中、长期发展规    (三)制定公司中、长期发展规
     划,决定公司的经营计划;        划,决定公司的经营计划和投资
     (四)决定公司的投资方案,对    方案;
     股东大会授权额度内的投资、资    (四)制订公司的年度财务预算
     产处置、融资等具有审批权,超    方案、决算方案;
     过授权额度的投资、资产处置、    (五)制订公司的利润分配方案
1
     融资等由董事会组织有关专家进    和弥补亏损方案;
     行评审后,报股东大会审批;      (六)制订公司增加或者减少注
     (五)制订公司的年度财务预算    册资本、发行债券或其他证券及
     方案、决算方案;                上市方案;
     (六)制订公司的利润分配方案    (七)拟订公司重大收购、回购
     和弥补亏损方案;                本公司股票或者合并、分立、解
     (七)制订公司增加或者减少注    散及变更公司形式的方案;
     册资本、发行债券或其他证券及    (八)决定公司内部管理机构的
     上市方案;                      设置;
     (八)拟订公司重大收购、回购    (九)聘任或者解聘公司总经理、
     本公司股票或者合并、分立、解    董事会秘书;根据总经理的提名,
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散及变更公司形式的方案;       聘任或者解聘公司副总经理、总
(九)决定公司内部管理机构的 工程师、总经济师、财务总监,
设置;                         并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)聘任或者解聘公司总经理、 (十)制订公司的基本管理制度;
董事会秘书;根据总经理的提名, (十一)制订公司章程的修改方
聘任或者解聘公司副总经理、总 案;
工程师、总经济师、财务总监, (十二)管理公司信息披露事项;
并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)向股东大会提请聘请或
(十一)制订公司的基本管理制 更换为公司审计的会计师事务
度;                           所;
(十二)制订公司章程的修改方 (十四)听取公司总经理的工作
案;                           汇报并检查总经理的工作;
(十三)管理公司信息披露事项; (十五)在股东大会授权范围内,
(十四)向股东大会提请聘请或 决定公司对外投资、收购或出售
更换为公司审计的会计师事务     资产、资产抵押、对外担保、委
所;                           托理财、关联交易、募集资金使
(十五)听取公司总经理的工作 用、租入和租出资产、委托经营
汇报并检查总经理的工作;       等事项;
(十六)在股东大会授权范围内, (十六)单项交易金额、连续十
决定公司对外投资、收购或出售 二个月内累计发生与同一关联人
资产、资产抵押、对外担保、委 进行的交易或与不同关联人进行
托理财、募集资金使用等事项; 的与同一交易标的相关的交易金
(十七)决定单项交易金额、连 额在 300 万元以上且占公司最近
续十二个月内累计发生与同一关 一期经审计净资产绝对值 0.5%以
联人进行的交易或与不同关联人 上至 3,000 万元以上且占公司最
进行的与同一交易标的相关的交 近一期经审计净资产绝对值 5%
易金额在 300 万元以上且占公司 (不含本数)之间的关联交易;
最近一期经审计净资产绝对值     (十七)决定因公司章程第二十
0.5%以上,低于 3,000 万元且占 四条第(三)项、第(五)项、
公司最近一期经审计净资产绝对 第(六)项规定的情形收购本公
值 5%的关联交易;              司股份;
(十八)决定因公司章程第二十 (十八)法律、行政法规、部门
四条第(三)项、第(五)项、 规章或公司章程授予的其他职
第(六)项规定的情形收购本公 权。
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    司股份;
    (十九)法律、行政法规、部门
    规章或公司章程授予的其他职
    权。




    第五条 董事会运用公司资产所      第五条 董事会运用公司资产所
    作出的风险投资权限为:单项投     作出的风险投资权限为:单项投
    资运用资金总额在公司净资产的     资运用资金总额在公司最近一期
    10%以下。超过前述风险投资额的    经审计净资产的 10%以下。超过前
    项目,应当组织有关专家、专业     述风险投资额的项目,应当组织
    人员进行评审,并报股东大会批     有关专家、专业人员进行评审,
    准。前述所称风险投资的范围包     并报股东大会批准。前述所称风
    括:金融、证券及衍生品种、房     险投资的范围包括:金融、证券
    地产、信息技术、生物技术及其     及衍生品种、房地产、信息技术、
    他公司经营范围外的高新技术项     生物技术及其他公司经营范围外
    目等。                           的高新技术项目等。
    董事会有权决定涉及单项金额在     董事会有权决定涉及单项金额在
2
    5,000 万元以下、在一年内累计     5,000 万元以上至公司最近一期
    金额占公司净资产 30%以下的投     经审计净资产 15%以下,在一年
    资(包括股权投资、固定资产投     内累计金额占公司最近一期经审
    资),决定涉及单项金额在 5,000   计净资产 30%以下的对外投资(含
    万元以下、在一年内累计金额占     委托理财、委托贷款、对子公司
    公司总资产 30%以下的资产处置     投资等);涉及单项金额在 5,000
    (包括但不限于资产购买、出售、    万元以上至公司最近一期经审计
    租赁、承包经营、委托),以及在    净资产 15%以下,在一年内累计
    一年内累计金额在 40,000 万元以   金额占公司最近一期经审计总资
    下的融资。                       产 30%以下的购买或出售资产、
    超过前款所述范围的重大投资项     租入或租出资产、委托经营、受
    目、资产处置和融资事项,应当     托经营等;以及在一年内累计金

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    组织有关专家、专业人员进行评 额在 100,000 万元以下的融资。
    审,并报股东大会批准。涉及公 超过前款所述范围的重大投资项
    开发行证券等需要报送中国证监 目和融资等事项,应当组织有关
    会核准的事项,应经股东大会批 专家、专业人员进行评审,并报
    准。                           股东大会批准。涉及公开发行证
    公司净资产、总资产,是指最近 券等需要报送中国证监会核准的
    一期经公司聘请的取得从事证券 事项,应经股东大会批准。
    相关业务资格的会计师事务所出 董事会对外担保权限为:
    具的经审计的公司合并会计报表 (一)公司及公司控股子公司的
    确定的净资产、总资产。         对外担保总额,在最近一期经审
    董事会对外担保权限为:         计净资产的 50%以内提供的担保;
    (一)公司及公司控股子公司的 (二)公司的对外担保总额,在
    对外担保总额,在最近一期经审 最近一期经审计总资产的 30%以
    计净资产的 50%以内提供的担保; 内提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,在 (三)单笔担保额在最近一期经
    最近一期经审计总资产的 30%以 审计净资产 10%以内的担保。
    内提供的任何担保;
    (三)单笔担保额在最近一期经
    审计净资产 10%以内的担保。
    第十九条 董事可以在任期届满    第十九条 董事可以在任期届满
    以前提出辞职。如因董事的辞职 以前提出辞职。如因董事的辞职
    导致公司董事会低于法定最低人 导致公司董事会低于法定最低人
    数时,在改选出的董事就任前, 数时,在改选出的董事就任前,
    原董事仍应当依照法律、行政法 原董事仍应当依照法律、行政法
    规、部门规章和《公司章程》规 规、部门规章和《公司章程》规
    定,履行董事职务。             定,履行董事职务。
3   董事辞职应向董事会提交书面辞 董事辞职应向应当提交书面辞职
    职报告,经董事会批准即可生效, 报告。除下列情形外,董事的辞
    但下列情形除外:               职自辞职报告送达董事会时生
    (一)董事正在履行职责并且负 效:
    有责任尚未解除的;             (一)董事辞职导致董事会成员
    (二)任总经理的董事提出辞职 低于法定最低人数;
    后,离任审计尚未通过的;       (二)独立董事辞职导致独立董
    (三)公司正在或即将成为收购、 事人数少于董事会成员的三分之
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    合并的目标公司。               一或者独立董事中没有会计专业
    余任董事会应当尽快召集临时股   人士。
    东大会,选举董事填补因董事辞   在上述情形下,辞职报告应当在
    职产生的空缺,在股东大会未就   下任董事填补因其辞职产生的空
    董事选举作出决议以前,该提出   缺后方能生效。在辞职报告尚未
    辞职的董事以及余任董事会的职   生效之前,拟辞职董事仍应当按
    权应当受到合理的限制。         照有关法律、行政法规和公司章
                                   程的规定继续履行职责。
                                   出现第一款情形的,公司应当在
                                   二个月内完成补选。
    第二十一条 董事因辞职申请未    第二十一条 董事因辞职申请未
    获批准或任职尚未结束擅离职     生效或任职尚未结束擅离职守,
4   守,对公司负有的某种责任尚未 对公司负有的某种责任尚未解除
    解除前给公司造成损失的,应承 前给公司造成损失的,应承担赔
    担赔偿责任。                   偿责任。
    第三十五条 独立董事除履行前    第三十五条 独立董事除履行前
    条所述职权外,还应当对下列公 条所述职权外,还应当对下列公
    司重大事项发表独立意见:       司重大事项发表独立意见:
    (一)提名、任免董事;         (一)提名、任免董事;
    (二)聘任、解聘高级管理人员; (二)聘任、解聘高级管理人员;
    (三)董事、高级管理人员的薪 (三)董事、高级管理人员的薪
    酬;                           酬;
    (四)公司现金分红政策的制定、 (四)公司现金分红政策的制定、
    调整、决策程序、执行情况及信 调整、决策程序、执行情况及信
5
    息披露,以及利润分配政策是否 息披露,以及利润分配政策是否
    损害中小投资者合法权益;       损害中小投资者合法权益;
    (五)需要披露的关联交易、对 (五)需要披露的关联交易、提
    外担保(不含对合并报表范围内 供担保(不含对合并报表范围内
    子公司提供担保)、委托理财、 子公司提供担保)、委托理财、
    对外提供财务资助、变更募集资 对外提供财务资助、变更募集资
    金用途、公司自主变更会计政策、 金用途、公司自主变更会计政策、
    股票及其衍生品种投资等重大事 股票及其衍生品种投资等重大事
    项;                           项;

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    (六)公司股东、实际控制人及  (六)公司股东、实际控制人及
    其关联企业对公司现有或者新发  其关联企业对公司现有或者新发
    生的总额高于 300 万元且高于公 生的总额高于 300 万元且高于公
    司最近一期经审计净资产的 5%的 司最近一期经审计净资产值的 5%
    借款或者其他资金往来,以及公  的借款或者其他资金往来,以及
    司是否采取有效措施回收欠款;  公司是否采取有效措施回收欠
    (七)重大资产重组方案、股权  款;
    激励计划;                    (七)重大资产重组方案、股权
    (八)公司拟决定其股票不再在  激励计划;
    深圳证券交易所交易,或者转而  (八)公司拟决定其股票不再在
    申请在其他交易场所交易或者转  深圳证券交易所交易,或者转而
    让;                          申请在其他交易场所交易或者转
    (九)独立董事认为有可能损害  让;
    中小股东合法权益的事项;      (九)独立董事认为有可能损害
    (十)有关法律、行政法规、部  中小股东合法权益的事项;
    门规章、规范性文件及公司章程  (十)有关法律、行政法规、部
    规定的其他事项。              门规章、规范性文件及公司章程
    独立董事发表的独立意见类型包  规定的其他事项。
    括同意、保留意见及其理由、反  独立董事发表的独立意见类型包
    对意见及其理由和无法发表意见  括同意、保留意见及其理由、反
    及其障碍,所发表的意见应当明  对意见及其理由和无法发表意见
    确、清楚。                    及其障碍,所发表的意见应当明
                                  确、清楚。
    第三十九条 董事会闭会期间,董 第三十九条 董事会闭会期间,董
    事会授权董事长组织经营班子讨 事长组织经营班子讨论决定下列
    论决定下列事项:              事项:
    (一)涉及单项金额在 3,000 万 (一)涉及单项金额在 5,000 万
    元以下、在一年内累计金额占公 元以下、在一年内累计金额占公
6   司净资产 15%以下的投资(包括 司最近一期经审计净资产 15%以
    股权投资、固定资产投资);    下的对外投资(含委托理财、委
    (二)涉及单项金额在 3,000 万 托贷款、对子公司投资等);
    元以下、在一年内累计金额占公 (二)涉及单项金额在 5,000 万
    司总资产 10%以下的资产处置(包 元以下、在一年内累计金额占公
    括但不限于资产购买、出售、租 司最近一期经审计总资产 10%以
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    赁、承包经营、委托);          下的购买或出售资产、租入或租
    (三)金额在 30,000 万元以下的 出资产、委托经营、受托经营等;
    融资;                         (三)金额在 50,000 万元以下的
    (四)批准承接工程及签署合同。 融资;
                                   (四)批准承接工程及签署合同。
    第五十条 有下列情形之一时,董
                                   第五十条 有下列情形之一时,董
    事长应在十个工作日内召集临时
                                   事长应在十个工作日内召集临时
    董事会会议:
                                   董事会会议:
    (一)董事长认为必要时;
                                   (一)董事长认为必要时;
    (二)代表 1/10 以上表决权的股
                                   (二)代表 1/10 以上表决权的股
7   东提议时;
                                   东提议时;
    (三)1/3 以上董事联名提议时;
                                   (三)1/3 以上董事联名提议时;
    (四)1/2 以上独立董事联名提议
                                   (四)1/2 以上独立董事联名提议
    时;
                                   时;
    (五)监事会提议时;
                                   (五)监事会提议时。
    (六)总经理提议时。
    第六十六条 董事会决策程序。    第六十六条 董事会决策程序。
    (一)投资决策程序:董事会委 (一)中长期发展规划决策程序:
    托总经理组织有关人员拟定公司 董事会委托总经理组织有关人员
    中长期发展规划、年度投资计划 拟定公司中长期发展规划,提交
    和重大投资项目的可行性分析报 董事会审议。
    告,提交董事会审议;董事会根 (二)投资决策程序:董事会委
    据可行性分析报告委托总经理组 托总经理组织有关人员年度投资
    织实施。                       计划和重大投资项目的可行性分
8   (二)人事任免程序:           析报告,提交董事会审议;董事
    1.公司董事会顾问、董事会秘书、 会审议通过后,由总经理组织实
    总经理、下属全资和控股企业董 施。
    事等的人事任免,由董事长提名, (三)人事任免程序:
    董事会通过会议讨论作出决议, 1.总经理、董事会秘书,由董事
    由董事会聘任,并发给聘任书; 长提名,董事会通过会议讨论作
    2.公司副总经理、财务部门负责 出决议,由董事会聘任,并发给
    人,由公司总经理提名,董事会 聘任书;
    通过会议讨论作出决议,由董事 2.副总经理、总工程师、总经济

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会聘任,并发给聘任书;          师、财务总监,由公司总经理提
3.董事长或总经理提名人选,未    名,董事会通过会议讨论作出决
获董事会会议通过,则由董事总    议,由董事会聘任,并发给聘任
数三分之一及以上董事提名,董    书。
事会过半数董事表决通过形成董    (四)财务预算工作程序:
事会决议,由董事会聘任,并发    1.董事会委托总经理组织有关人
给聘任书。                      员拟定公司年度财务预、决算、
(四)财务预算工作程序:        盈余分配和亏损弥补等方案,提
1.董事会委托总经理组织有关人    交董事会审议;
员拟定公司年度财务预、决算、    2.董事会审议通过上述方案后,
盈余分配和亏损弥补等方案,提    提请股东大会审议。在股东大会
交董事会审议;                  审议通过后委托总经理组织实
2.董事会审议通过上述方案后,    施;
提请股东大会审议。在股东大会    3.由董事会自行决定的其他财经
审议通过后委托总经理组织实      方案,由董事长主持有关部门和
施;                            人员拟定、审议后,提交董事会
3.由董事会自行决定的其他财经    审议通过,由总经理组织实施。
方案,由董事长主持有关部门和    (五)重大事项工作程序:董事
人员拟定、审议后,提交董事会    长在审核签署由董事会决定的重
审议通过,由总经理组织实施。    大事项的文件前,应对有关事项
(五)重大事项工作程序:董事    进行研究,判断其可行性,经董
长在审核签署由董事会决定的重    事会通过并形成决议后再签署意
大事项的文件前,应对有关事项    见,以减少工作失误。
进行研究,判断其可行性,经董
事会通过并形成决议后再签署意
见,以减少工作失误。
除上述修改外,《董事议事规则》其他条款不变。




                  广东水电二局股份有限公司董事会
                           2021 年 6 月 15 日

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