东兴证券股份有限公司

                        浙商证券股份有限公司

                  关于浙江交通科技股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

      之标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、
“东兴证券、浙商证券”）作为浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”、“浙江交科”）2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对标的公司浙江交工
集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”）2018 年度业绩承诺实现情况进行了
核查，发表核查意见如下：
    一、本次重组基本情况
    公司以发行股份的方式向交易对方购买浙江交工 99.99%股权，公司全资子
公司浙江浙铁江化新材料有限公司拟以现金方式向浙江省交通投资集团有限公
司（简称“浙江交通集团”）购买浙江交工 0.01%股权。根据评估机构出具的《资
产评估报告》并经双方协商，交易标的作价 52.39 亿元。发行价格为审议本次重
组的公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.14 元/股。
据此，本次发行股份购买资产向交易对方合计发行 643,547,430 股公司股份。
    公司拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金
不超过 133,390 万元，用于施工机械装备升级更新购置项目以及支付本次重组的
中介机构费用。
    本次重组的标的资产已于 2017 年 11 月 10 日过户至公司名下，重组募集配
套资金已于 2018 年 7 月 25 日到账。
    二、业绩承诺情况
    根据上市公司及其全资子公司江化新材料与交易对方浙江交通集团、浙江省
国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合
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伙企业、宁波汇众贰号股权投资合伙企业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充
协议，本次重组业绩承诺期为标的资产交割完毕日当年起三个会计年度，即 2017
年度、2018 年度和 2019 年度，若 2017 年 12 月 31 日前未完成标的资产交割的，
则业绩承诺期间变更为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度；交易对方承诺标的
公司在 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年（如涉及）实现的净利润（扣除非
经常性损益后的归属于母公司股东净利润）将分别不低于：51,970 万元、65,000
万元、75,342 万元及 82,393 万元（如涉及）；在业绩承诺期间的每个会计年度结
束时，如浙江交工截至当期期末的净利润小于业绩承诺时，则交易对方应根据约
定向公司进行补偿。
    三、2018 年度业绩承诺完成情况
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江交工集团股份有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]1060 号），浙江交工 2018
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 67,079.12 万元，超过承
诺数 2,079.12 万元，已经超额完成 2018 年度业绩承诺。
    四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
    东兴证券、浙商证券通过查阅浙江交工相关财务报告、专项鉴证报告以及与
浙江交工、上市公司高管人员进行交流等方式，对上述业绩承诺的实现情况进行
了核查。
    经核查，独立财务顾问认为：浙江交工 2018 年度实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，交易对方承诺的标的公司
2018 度业绩已超额实现。




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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司 2018 年度业绩
承诺实现情况的核查意见》之签章页）




    项目主办人：
                     王 璟                    张 伟




                                                 东兴证券股份有限公司


                                                           年   月   日




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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司 2018 年度业绩
承诺实现情况的核查意见》之签章页）




    项目主办人：
                     万 峻                      高小红




                                                 浙商证券股份有限公司


                                                           年   月   日




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