东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司
 关于浙江交通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
       资产暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见


    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）、浙商证
券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）作为浙江交通科技股
份有限公司（原浙江江山化工股份有限公司，以下简称“浙江交科”、“上市公司”
或“公司”）2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的有关规定和要求，承接公司 2015 年重组持续督导事项，对公司 2015 年重组标
的公司宁波浙铁大风化工有限公司（以下简称“浙铁大风”）截至 2020 年 12 月
31 日止的减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：

     一、2015 年重组基本情况

    公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买浙铁大风 100%股权。根
据评估机构出具的《资产评估报告》并经双方协商，交易标的作价 96,723 万元。
发行价格为审议本次重组的公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价
的 90%，即 8.04 元/股。
    公司向金元顺安基金管理有限公司、浙江汇源投资管理有限公司等共计 7
名投资者非公开发行股票募集配套资金总额 96,723 万元，用于支付现金对价、
支付中介费用及交易税费、聚碳酸酯产品多元化开发改造项目、聚碳酸酯新型工
艺与应用开发项目、补充流动资金。
    本次重组的标的资产已于 2016 年 5 月 31 日过户至公司名下，重组募集配套
资金已于 2017 年 3 月 15 日到账。

     二、减值测试情况

    （一）本次交易评估情况



                                    1
    根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的《浙江江山化
工股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的宁波浙铁大风化
工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]704 号），
本次评估分别采用资产基础法和收益法对浙铁大风的股东全部权益价值进行评
估，并最终采用资产基础法的评估结果，浙铁大风在评估基准日 2015 年 11 月
30 日的股东全部评估值为 967,230,707.60 元。

    （二）减值测试补偿约定

    根据公司与浙江大风原股东浙江省铁路投资集团有限公司（简称“浙铁集
团”）签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，浙铁
集团承诺浙铁大风 2016 至 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润合计不低于 4.5 亿元，且不低于资产评估报告中的 2016 至 2020 年度盈利预
测利润数总和。若浙铁大风当期实现的净利润未达到当期净利润承诺数，浙铁集
团应对公司以本次交易中取得的公司股份进行补偿。盈利补偿期间内每年度的股
份补偿计算方式如下：

    补偿义务人承诺期末需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式为：

    应补偿股份数=[（承诺利润数-承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷
承诺利润数×标的资产交易总价]÷发行价格

    如果在利润承诺期末，补偿义务人没有足够的上市公司股票用于补偿，则补
偿义务人应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：

    补偿金额=[（承诺利润数-承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺
利润数×标的资产交易总价]-（已补偿股份数×本次发行价格）

    如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项
的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及补偿金额上限进行
相应调整。

    利润承诺期限届满后公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对
所购买资产进行减值测试，并在标的公司第五个承诺年度《专项审核报告》出具
后 30 日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法应与《评
估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的

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评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若
标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，浙铁集团应对
公司以现金方式另行补偿。应补偿现金数量＝期末减值额－已补偿股份总数×发
行价格－已补偿现金总数。

    （三）标的资产减值测试评估情况

    公司聘请的坤元评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日对浙铁大风进行了
评估，并出具了《浙江交通科技股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的宁波浙
铁大风化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
〔2021〕283 号》：经评估，浙铁大风在评估基准日的股东全部权益评估值为
212,268.84 万元，与账面所有者权益 170,178.57 万元相比，评估增值 42,090.27
万元，增值率 24.73%。

    截至 2020 年 12 月 31 日，浙铁大风利润承诺期限届满，置入资产的评估值
212,268.84 万元扣除补偿期内置入资产股东增资 31,000.00 万元、工程补偿款
4,401.81 万元后与置入资产作价 96,723.00 万元比较，计算置入资产是否发生减
值，具体计算过程如下：

                         项 目                                 金额（万元）

置入资产的期末评估值                                                     212,268.84

减：补偿期内置入资产股东增资                                              31,000.00

减：置入资产工程补偿款                                                        4,401.81

减：置入资产作价                                                          96,723.00

    差 额                                                                 80,144.03

    如上表所示，标的公司浙铁大风不存在资产减值情况。
    注：2018 年 2 月，中建安装工程有限公司因建设工程合同纠纷向浙江省高级人民法院

起诉浙铁大风，请求判令浙铁大风支付工程款及利息合计 32,493.43 万元。就此诉讼事项，

浙铁大风原股东浙铁集团承诺若该工程项目竣工结算金额超出暂估入账金额，超出部分由浙

铁集团现金向浙铁大风补足。由于浙铁集团被浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙

江交通集团”）吸收合并，根据浙江省高级人民法院做出的判决，2020 年 2 月 24 日浙江交

通集团向浙铁大风支付超过暂估入账的竣工结算款 4,401.81 万元。

    （四）本次减值测试过程中，公司向坤元评估履行的程序
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    1、己充分告知坤元评估本次评估的背景、目的等必要信息；
    2、对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求坤元资产评估公司及时告
知并在其评估报告及其说明中充分披露；
    3、对于价值评估所使用的假设、参数进行了复核，未识别出异常情况。
    （五）减值测试结论

    经测试，截至 2020 年 12 月 31 日止，标的资产不存在减值迹象。

    （六）会计师的专项审核意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江交通科技股份有限公司重
大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试的审核报告》（天健审〔2021〕
6542 号），认为：浙江交科管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及浙江交科与
重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的要求编制，在所有重大方面
公允反映了置入资产减值测试的结论。

    三、独立财务顾问意见

    东兴证券、浙商证券通过与上市公司高管人员以及减值测试审核报告会计师
进行交流，查阅了本次交易的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、资产重组报
告书、坤元评估出具的资产评估报告、公司管理层编制的减值测试报告、天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的减值测试审核报告等文件，对本次重组标的
资产的减值测试情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至 2020 年 12 月 31 日止，标的资产不存
在减值迹象。




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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见》之签章
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独立财务顾问主办人：__________________          __________________
                          王   璟                    张   伟




                                                 东兴证券股份有限公司


                                                          年   月    日




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独立财务顾问主办人：_______________     __________________
                        万   峻              高小红




                                                 浙商证券股份有限公司


                                                             年   月   日




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