意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

浙江交科:独立董事工作制度(2022年7月)2022-07-07  

                                          浙江交通科技股份有限公司
                        独立董事工作制度
                           (2022 年 7 月)
                              第一章 总 则
    第一条 为进一步完善浙江交通科技股份有限公司(以下简称公司)治理结构,
切实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益,促进公司规范运作,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司独立董事规则》《深圳证
券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称《主板上市公司规范运
作》)以及《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程,并
结合公司实际,特制定本工作制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前,原则上至
少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内,
建议每年至少参加一次后续培训。此后,应当每两年至少参加一次后续培训。
                        第二章 独立董事的任职条件
    第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    (二)具有本工作制度所要求的独立性;

                                                                    - 1 -
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    (四)具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验;
    (五)符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定(如适用);
    (六)符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定(如适用);
    (七)符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)
问题的意见》的相关规定(如适用)
    (八)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的相关规定(如适用)
    (九)法律、法规《公司章程》规定的其他条件。
    第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备丰富的会
计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
    (一)具备注册会计师资格;
    (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位;
    (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
                            第三章 独立董事的独立性
    第七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲
属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;
                                                                     - 2 -
    (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
    (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员;
    (七)超过 5 家公司(含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境
外证券交易所上市公司)担任董事、监事或高级管理的人员;
    (八)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    (九)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员;
    (十)《公司章程》规定的其他人员;
    (十一)中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
    第八条 独立董事候选人应无下列情形或不良记录:
    (一)《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形;
    (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市
场禁入措施,期限尚未届满的;
    (三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,
期限尚未届满的;
    (四)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的;
    (五)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查,尚未有明确结论意见的;
    (六)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
    (七)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职
务的;
    (八)过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次
未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,
未满十二个月的;
                                                                    - 3 -
    (九)深圳证券交易所认定的其他情形;
    (十)过往任职独立董事期间,连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二
个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的;
    (十一)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的;
    (十二)同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的;
    (十三)过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的;
    (十四)最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的;
    (十五)深圳证券交易所认定可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情
形。
    第九条 公司独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格情
形的,属于本制度第八条第(一)项、第(二)项情形的,该独立董事应当立即停
止履职并由公司按相应规定解除其职务;属于本制度 第八条第(一)项、第(二)
项以外情形的,应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务;未按要求辞职
的,公司应当在该情形发生之日起一个月内解除其职务,公司应及时召开董事会,
审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
                   第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,
应当同时报送董事会的书面意见。对于深圳证券交易所提出异议的被提名人,公司
不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的,应当取消该提
                                                                     - 4 -
案。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时,
通过上市公司业务专区将独立董事备案的有关材料(包括但不限于《独立董事提名人
声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》)报送深圳证券交易
所,并披露相关公告。
    公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时,将
独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细
信息进行公示,公示期为三个交易日。
    股东大会审议通过选举独立董事的提案后,独立董事应当在一个月内签署《董
事声明及承诺书》,并报深圳证券交易所和公司董事会。独立董事签署《董事声明
及承诺书》时,应当由律师见证,并由律师解释该文件的内容,独立董事在充分理
解后签字。董事会秘书应当督促独立董事及时签署《董事声明及承诺书》,并按照
深圳交易所规定的途径和方式提交《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的,应当自取得核准之日起履行前款义
务。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以
连任,但是连任时间不得超过六年。
    第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大
会予以撤换。
    第十六条 独立董事无《公司法》规定不得担任董事情形的,任期届满前不得
无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
1/3 时或者独立董事中没有会计专业人士的,该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前,提出辞职的独立董事仍应当
                                                                   - 5 -
按照法律、行政法规、公司章程及本制度的规定,继续履行职责。出现上述情形的,
公司应当在两个月内召开股东大会完成对独立董事的补选。
                            第五章 独立董事的职权
    第十八条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会。专
门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占二分之一以上比例,并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董
事是会计专业人士,且该等独立董事应当担任召集人。
    第十九条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受上市公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。
    第二十条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表发表独立意
见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)聘用、解聘会计师事务所;
    (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正;
    (六)上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见;
    (七)内部控制评价报告;
    (八)相关方变更承诺的方案;
    (九)优先股发行对公司各类股东权益的影响;
    (十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
    (十一)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供
担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等
                                                                    - 6 -
重大事项;
    (十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案;
    (十三)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易;
    (十四)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
    (十五)有关法律法规、中国证监会或深圳证券交易所相关规定及《公司章程》
规定的其他事项。
    独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反
对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。
    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立
董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规和公司章程赋
予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职权:
    (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨
论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告,作为其判断的依据;
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;
    (五)提议召开董事会;
    (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
    (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询;
    独立董事行使前款第(一)项至第(六)项职权,应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意;行使前款第(七)项职权,应当经全体独立董事同意。独立董事
聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨
论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况
予以披露。
                                                                    - 7 -
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。
    第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
    (一)重大事项的基本情况;
    (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
    (三)重大事项的合法合规性;
    (四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效;
    (五)发表的结论性意见。
    对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当
明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告
董事会,与公司相关公告同时披露。
    第二十三条 独立董事除承担法律法规和公司章程规定的董事义务外,还需在
公司存在下列情形时,主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要
时应聘请中介机构进行专项调查:
    (一)重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议;
    (二)未及时履行信息披露义务;
    (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十四条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于 15 个工作日,
包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议,对公司生产经营状况、管理和内
部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查,与公司管
理层进行工作讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。现场检查
发现异常情形的,应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
    第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议
的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托本上市公司的其
他独立董事代为出席。
    委托书应当载明:
    (一)委托人和受托人的姓名;
                                                                   - 8 -
    (二)对受托人的授权范围;
    (三)委托人对每项议案表决意向的指示;
    (四)委托人的签字、日期。
    独立董事不应出具空白委托书,也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。
    受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签
到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
独立董事的委托。
    委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托
书中专门授权。
    独立董事应亲自出席上市公司股东大会,与公司股东现场沟通。
    第二十六条 独立董事应当依法履行董事义务,了解掌握公司的生产经营和运
作情况和董事会议题内容,充分发挥其在投资者关系管理中的作用,切实维护上市
公司和全体股东的利益。独立董事应当公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交
流,接受投资者咨询、投诉,主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况,并
将调查结果及时回复投资者。
    第二十七条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告:
    (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
    (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;
    (三)董事会会议材料不完整或者论证不充分时,二名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的;
    (四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后,董事会未采取有效措施的;
    (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露前向深圳证券交易所
报告,经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。深圳证券交易所对
上述公告进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。
    第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职报
                                                                    - 9 -
告应当包括下列内容:
    (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;
    (二)发表独立意见的情况;
    (三)现场检查情况;
    (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况;
    (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十九条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以
公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
    第三十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,
独立董事应当主动履行职责,维护公司的整体利益。
                      第六章 公司为独立董事提供必要的条件
    第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,
独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项,董事会应予以采纳。
    独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》,包括对上市公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董
事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等
电子通讯往来记录,构成工作笔录的组成部分。
    独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人
应当至少保存 5 年。
    第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司
运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
                                                                   - 10 -
面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。
    第三十三条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
    第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事
不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
    第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
                         第七章 独立董事年报工作机制
    第三十七条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责
任和义务,勤勉尽责地行使职权。
    独立董事应认真学习中国证监会、深圳证券交易所及其他监管部门关于年度报
告的要求,积极参加其组织的培训。
    第三十八条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和
重大事项的进展情况,同时应尽量安排独立董事进行实地考察。
    第三十九条 独立董事应对公司拟聘用的会计师事务所的业务资格以及为公司
提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)的从业资格进行核查。
    第四十条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提
交本年度审计工作安排及其他相关资料。
    第四十一条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议
审议年报前,安排独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问
题,独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
    第四十二条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独
立意见。独立董事应针对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况出具专
项说明,并发表独立意见。公司不存在对外担保的,独立董事也应当出具专项说明
                                                                   - 11 -
和独立意见。
    第四十三条 在年报编制和审议期间,独立董事负有保密义务,在年度报告披
露前,严防内幕信息泄漏、内幕交易等违法违规行为发生。
    独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况,发现有不利于年报
信息保密的情形应立即向公司董事会报告。
    第四十四条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事不能保证
年度报告信息真实、准确、完整或者持有异议的,应当在书面确认意见中说明无法
保证或者有异议的具体内容、详细原因,注明本人就无法保证或者持异议事项在年
报报告编制及审议过程中的沟通决策情况以及履行勤勉义务所采取的尽职调查措施
等信息。公司应当将该说明与年度报告同时予以披露。
    独立董事对公司年报具体事项有异议的,经全体独立董事同意后可独立聘请外
部审计机构和咨询机构,对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
    第四十五条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,为独立
董事履行职责创造必要的条件。
                               第八章 附 则
    第四十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定不一致的,按法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。
    第四十七条 本工作制度经由公司董事会负责解释和修订。
    第四十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。公司于 2021
年 6 月发布的《独立董事工作制度》同时废止。




                                                                  - 12 -