法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
宏润建设集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
宏润建设集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2023H0361 号
致：宏润建设集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宏润建设集团股份有限公司（以
下简称“宏润建设”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2023 年第一次
临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规
则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关
规范性文件的要求出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的
资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审
议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司 2023 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同
意将本法律意见书随宏润建设本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法
对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对宏润建设本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律
意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股
东大会的通知已于 2023 年 3 月 8 日在指定媒体及深圳证券交易所网站上公告。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
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根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2023 年
3 月 23 日下午 14:00；召开地点为上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦 17 楼会议
室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东
大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 3 月 23 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为 2023 年 3 月 23 日 9:15-15:00。
（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
2、《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》；
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行对象及其与公司的关系
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
2.5 发行数量
2.6 限售期
2.7 募集资金金额及用途
2.8 上市地点
2.9 本次发行前滚存未分配利润的安排
2.10 发行决议有效期限
3、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；
4、《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》；
5、《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》；
6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺（修订稿）的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》；
9、《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》；
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10、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
11、《关于修订<公司章程>的议案》；
12、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
13、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
14、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的
一致。
本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开
地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《宏润建设集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次
股东大会的人员为：
1、股权登记日（2023 年 3 月 20 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本所见证律师。
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记
的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共计 8 人，持股数共计 450,604,168 股，约占公司总股本的 40.8711%。
结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投
票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共
17 名，代表股份共计 1,415,975 股，约占公司总股本的 0.1284%。通过网络投票参
加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合
有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其
他人员具备出席本次股东大会的资格。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取
现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表
决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大
会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
同意451,894,214股，反对125,929股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9721%，表决结果为通过。
2、《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
同意451,873,314股，反对146,829股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的99.9675%，表决结果为通过。
2.2 发行方式和发行时间
同意451,873,314股，反对146,829股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的99.9675%，表决结果为通过。
2.3 发行对象及其与公司的关系
同意451,873,314股，反对146,829股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的99.9675%，表决结果为通过。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
同意451,873,314股，反对146,829股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的99.9675%，表决结果为通过。
2.5 发行数量
同意451,873,314股，反对146,829股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的99.9675%，表决结果为通过。
2.6 限售期
同意451,873,314股，反对146,829股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大
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会有效表决权股份总数的99.9675%，表决结果为通过。
2.7 募集资金金额及用途
同意451,873,314股，反对146,829股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的99.9675%，表决结果为通过。
2.8 上市地点
同意451,873,314股，反对146,829股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的99.9675%，表决结果为通过。
2.9 本次发行前滚存未分配利润的安排
同意451,873,314股，反对146,829股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的99.9675%，表决结果为通过。
2.10 发行决议有效期限
同意451,873,314股，反对146,829股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9675%，表决结果为通过。
3、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
同意451,873,314股，反对146,829股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9675%，表决结果为通过。
4、《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》；
同意451,873,314股，反对146,829股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9675%，表决结果为通过。
5、《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》；
同意451,873,314股，反对146,829股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9675%，表决结果为通过。
6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意451,873,314股，反对146,829股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9675%，表决结果为通过。
7、《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺（修订稿）的议案》；
同意451,873,314股，反对146,829股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9675%，表决结果为通过。
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8、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》；
同意451,873,314股，反对146,829股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9675%，表决结果为通过。
9、《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》；
同意451,873,314股，反对146,829股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的99.9675%，表决结果为通过。
10、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
同意450,783,968股，反对1,236,175股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的99.7265%，表决结果为通过。
11、《关于修订<公司章程>的议案》；
同意450,783,968股，反对1,236,175股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的99.7265%，表决结果为通过。
12、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
同意450,783,968股，反对1,236,175股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的99.7265%，表决结果为通过。
13、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
同意450,783,968股，反对1,236,175股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的99.7265%，表决结果为通过。
14、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
同意450,783,968股，反对1,236,175股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的99.7265%，表决结果为通过。
本次股东大会审议的第1-9项及第11项议案为特别决议事项，经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议的第1-9项议案属于涉及影
响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决单独计票。本次股东大会没有
对本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与
出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定；表决结果合法、有效。
（以下无正文，下接签署页）
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