浙江华峰氨纶股份有限公司独立董事

         关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                        暨关联交易事项的独立意见



    浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金
的方式购买华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕及尤小华四名交易对方合计持有
的浙江华峰新材料股份有限公司 100.00%股权。公司拟同时向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作
为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发
表独立意见如下：
    1、本次重组方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重组方案具备
可操作性。
    2、本次重组构成关联交易，相关议案经公司第七届董事会第五次会议审议
通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。我们已经发表事前认可意见。
    3、本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条相关规定。
    4、本次重组完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于
提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于
公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易涉及的有关报批程序及
交易风险因素已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》中进行了充分提示。
    5、本次重组遵循了公开、公平、公正的准则，标的资产定价公平、合理，
符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东特别是中小股
东的利益。鉴于本次重组拟购买的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将
在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次重组报告书
及其摘要。我们届时将发表关于本次重组审计、评估相关事项的独立意见。
    6、本次重组发行新股的定价原则符合相关规定，不存在损害公司及公众股
东利益的情形。
    7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    8、本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性
及合规性，本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会
审议通过本次重组方案及中国证监会核准本次重组方案等。
    综上，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准
则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司非关联股东利益的情形。




    独立董事：蒋高明、朱勤、赵敏




                                                       2019 年 4 月 9 日