浙江华峰氨纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：002064 股票简称：华峰氨纶 上市地点：深圳证券交易所
浙江华峰氨纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
发行对象/认购人
发行股份及支付现金购买资
华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华
产交易对方
募集配套资金认购方 不超过 10 名特定投资者
签署日期：二〇一九年四月
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浙江华峰氨纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构
提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照
相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
连带的法律责任。
三、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的
公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、资产评估
机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中
予以披露。
四、本预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各
方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易被取消的可能。
五、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成
尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各
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项风险因素。
七、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本
公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的赔偿责
任。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。
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浙江华峰氨纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
上市公司声明 ............................................................ 2
交易对方声明 ............................................................ 4
目录 .................................................................... 5
释义 .................................................................... 9
重大事项提示 ........................................................... 11
一、本次交易方案概述 ............................................... 11
二、发行股份及支付现金购买资产 ..................................... 12
三、募集配套资金 ................................................... 15
四、本次交易构成重大资产重组 ....................................... 16
五、本次交易构成关联交易 ........................................... 17
六、本次交易不构成重组上市 ......................................... 17
七、标的资产预估值和作价情况 ....................................... 17
八、本次重组对上市公司的影响 ....................................... 18
九、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ............... 19
十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................. 20
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ........... 28
十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员
股份减持计划............................................................ 28
十三、保护中小投资者合法权益的相关安排 ............................. 28
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十四、待补充披露的信息提示 ......................................... 30
重大风险提示 ........................................................... 31
一、与本次交易相关的风险 ........................................... 31
二、与标的公司经营相关的风险 ....................................... 33
三、与上市公司经营相关的风险 ....................................... 35
四、其他风险 ....................................................... 36
第一章 交易概述 ........................................................ 37
一、本次交易的背景和目的 ........................................... 37
二、本次交易方案概述 ............................................... 37
三、发行股份及支付现金购买资产 ..................................... 41
四、募集配套资金 ................................................... 41
五、本次交易构成重大资产重组 ....................................... 46
六、本次交易构成关联交易 ........................................... 47
七、本次交易不构成重组上市 ......................................... 47
八、标的资产预估值和作价情况 ....................................... 47
九、本次重组对上市公司的影响 ....................................... 47
十、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ............... 49
第二章 上市公司基本情况 ................................................ 51
一、基本情况简介 ................................................... 51
二、设立及历次股权变动情况 ......................................... 51
三、前十大股东情况 ................................................. 53
四、最近六十个月控制权变动情况 ..................................... 53
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五、最近三年重大资产重组情况 ....................................... 53
六、主营业务发展情况 ............................................... 54
七、控股股东和实际控制人 ........................................... 54
八、合法存续情况及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况 ....... 55
九、公司主要财务数据及财务指标 ..................................... 55
第三章 交易对方基本情况 ................................................ 57
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况 ......................... 57
二、发行股份募集配套资金认购对象概况 ............................... 59
第四章 交易标的基本情况 ................................................ 60
一、基本情况 ....................................................... 60
二、产权和控制关系 ................................................. 60
三、控股子公司的情况 ............................................... 61
四、主营业务情况 ................................................... 63
五、主要财务数据 ................................................... 68
六、标的资产预估值和作价情况 ....................................... 68
第五章 交易发行股份情况 ................................................ 69
一、发行股份及支付现金购买资产 ..................................... 69
二、募集配套资金 ................................................... 72
第六章 风险因素 ........................................................ 74
一、与本次交易相关的风险 ........................................... 74
二、与标的公司经营相关的风险 ....................................... 76
三、与上市公司经营相关的风险 ....................................... 78
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四、其他风险 ....................................................... 79
第七章 其他重要事项 .................................................... 80
一、保护中小投资者合法权益的相关安排 ............................... 80
二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ............. 81
三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员股
份减持计划.............................................................. 81
四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ...................... 82
五、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...................... 82
六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ......................... 82
七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ....................... 83
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形.............................................................. 83
第八章 独立董事意见 .................................................... 84
一、独立董事的事前认可意见 ......................................... 84
二、独立董事的独立意见 ............................................. 84
第九章 声明及承诺 ...................................................... 86
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释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本次交易、本次重组 指
并募集配套资金的行为
华峰氨纶、上市公司、
指 浙江华峰氨纶股份有限公司
公司、本公司
华峰集团有限公司，曾用名“瑞安市华峰聚氨酯实业有限
华峰集团 指
公司”、“温州华峰工业集团有限公司”
瑞合实业 指 杭州瑞合实业发展有限公司
交易对方 指 华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
交易各方 指 华峰氨纶、交易对方
浙江华峰新材料股份有限公司（及由浙江华峰新材料股份
华峰新材、标的公司 指
有限公司变更后的有限公司）
重庆化工 指 华峰新材之控股子公司重庆华峰化工有限公司
瑞安科技公司 指 华峰新材之控股子公司瑞安市华峰新材料科技有限公司
重庆新材 指 华峰新材之控股子公司重庆华峰新材料有限公司
重庆研究院 指 华峰新材之控股孙公司重庆华峰新材料研究院有限公司
华峰新材之控股子公司 Huafon Pakistan (private) Limited
Huafon Pakistan 指
（华峰巴基斯坦（私营）有限公司）
标的资产、拟购买资产、
指 交易对方持有的变更为有限公司后的华峰新材 100%的股权
交易标的、标的股权
发行股份及支付现金购
指 第七届董事会第五次会议决议公告日
买资产的定价基准日
审计/评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2019 年 4 月 30 日
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-4 月
承诺期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记
交割日 指
在华峰氨纶名下之日
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至
过渡期 指 上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡
期
浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《发行股份及支付现金 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小
指
购买资产协议》 平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》
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氨纶是聚氨酯类纤维，因其具有优异的弹力，故又名弹性
氨纶 指 纤维，在服装织物上得到了大量的应用，具有弹性高等特
点
鞋底用聚氨酯树脂，又称为聚氨酯鞋底原液，是制备聚氨
鞋底原液 指
酯鞋底的原料
聚氨酯浆料分为湿法和干法两大类，是一种高分子的溶液
浆料 指 体系，外观透明或微浊，主要用作涂层制备聚氨酯合成革
和人造革
指聚己二酰己二胺纤维，由己二酸和己二胺聚合而成，常
尼龙 66 指
用化纤原料聚合物的一种
Thermoplastic polyurethanes，指热塑性聚氨酯弹性体，有聚
TPU 指 酯型和聚醚型，硬度范围宽、耐磨、耐油、透明、弹性好，
在日用品、体育用品、玩具、装饰材料等领域广泛应用
MDI 指 二苯基甲烷二异氰酸酯
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本预案中涉及标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所、资产评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使
用。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审
计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。本公司
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配
套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
为保证本次交易的顺利完成，华峰新材将由股份公司变更为有限公司。上市
公司拟向华峰新材全部股东以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司
100.00%股权。本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出的评估报告的评估结果为基础确定。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决
议公告日，即第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.15 元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小
平，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集
配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的 100%，且股份发行数量不超
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过本次发行前上市公司总股本的 20%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股
票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发
行股票；发行对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，评估
基准日暂定为 2019 年 4 月 30 日。
（四）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，交
易具体支付比例尚未确定。
（五）定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
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日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 5.28 4.75
定价基准日前 60 个交易日 4.91 4.42
定价基准日前 120 个交易日 4.61 4.15
交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即为 4.15 元/股，符合《重组管理办法》的相关规
定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（六）发行股份的数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股
份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍
去处理，并相应增加现金支付对价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（七）调价机制
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
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调整机制。
（八）股份锁定期
本次发行完成后，交易对方认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对
方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法
律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方同意根据现行有效
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（九）过渡期损益安排
自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交
易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易
拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
（十）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
（十一）业绩补偿承诺
标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各
方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，并由业绩
补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具
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体事宜进行约定。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定对象。该等特定投资者均以现金
认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份
数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
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最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公
司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配
套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而
导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关交易税
费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认
定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资
产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
根据上市公司 2018 年未经审计的业绩快报和标的公司 2018 年度未经审计的
财务报表，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
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项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的公司 2018 年财务数据 867,204.30 1,066,484.70 342,819.57
上市公司 2018 年报数据 575,723.17 443,571.54 379,687.04
比例 150.63% 240.43% 90.29%
是否构成重大 是 是 是
注 1：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金
额；
注 2：标的公司 2018 年末资产总额为华峰新材 2018 年末合并报表的资产总额；标的公
司 2018 年末资产净额为华峰新材 2018 年合并报表的归属于母公司的所有者权益；标的公司
2018 年营业收入为华峰新材 2018 年合并报表的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得
中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华峰集团、尤小平、尤
金焕、尤小华，其中：华峰集团为上市公司控股股东，尤小平为上市公司实际控
制人，尤金焕、尤小华与尤小平系兄弟关系。根据《公司法》、《证券法》、《股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前 60 个月内，上市公司控股股东始终为华峰集团，实际控制人始
终为尤小平。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为尤小平，本次交易不
属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
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计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易
各方协商确定。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰新材与华峰氨纶同属于聚
氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。
本次交易前，上市公司主要从事氨纶产品的研发、生产和销售，标的公司主
要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。
本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要举措，通过
收购华峰新材，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的聚氨酯原液
制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制造领域，丰富了上市公司业务类型和
产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。交易双
方可充分发挥协同效应，利用各自在供应链、销售渠道、技术研发、生产管理等
方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市
场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。
本次重组完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。华峰新材所在的聚
氨酯原液、己二酸领域前景广阔，标的资产经营业绩良好。通过本次收购，上市
公司将显著改善资产质量，扩大收入规模，提升盈利能力，增厚每股收益，公司
价值将得到明显提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提
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高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市
公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审
计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的交易价格尚未确定，且本次交易募集配套资金拟采用询价方式
发行，最终发行价格和发行数量尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前
后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董
事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
鉴于本次交易的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，预
计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，
本次交易不构成重组上市。
九、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 4 月 9 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易对方之一华峰集团内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。
交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华与上市公司签署了附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
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（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
3、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查。
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
此外，为保证标的资产的顺利交割，华峰新材将由股份公司变更为有限公司。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证
本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
上市公司
二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始
及其控股
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
股东、实际
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
控制人、董
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
事、监事、
三、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
高级管理
给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的赔偿
人员
责任；
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
交易对方 本公司/本人承诺：
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承诺人 承诺内容
华峰集团、 一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证
尤小平、尤 本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导
金焕、尤小 性陈述或者重大遗漏；
华 二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
三、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的赔偿
责任；
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。
本公司/本人承诺：
一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证
本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始
标的公司 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
及其董事、 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
监事、高级 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
管理人员 三、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的赔偿
责任；
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。
（二）关于标的公司股权状况的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司/本人在此承诺：
一、本公司/本人合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及
处分的权利。本公司/本人拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争
交易对方
议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。
华峰集团、
二、本公司/本人已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不
尤小平、尤
实、抽逃出资等违反本公司/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
金焕、尤小
不存在影响标的公司存续的情况；本公司/本人作为标的公司的股东，在股东
华
主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
三、本公司/本人拥有的标的公司股权不存在任何质押、担保或第三方权
益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及
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承诺人 承诺内容
其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本人持
有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全
措施的情形。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（三）关于股份锁定的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司/本人在此承诺：
一、本公司/本人通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
二、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的
交易对方
股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
华峰集团、
三、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
尤小平、尤
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人
金焕、尤小
持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
华
四、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效
的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人同意根据现
行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期
届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
（四）关于保证上市公司独立性的承诺函
承诺人 承诺内容
为了保护上市公司的利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者
的合法权益，本公司/本人现承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、
资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
上市公司 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
控股股东 理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的
华峰集团、 其他企事业单位或关联企事业单位担任经营性职务和/或领取薪酬。
实际控制 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人
人尤小平 控制的其他企事业单位或关联企事业单位之间独立。
3、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程
序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
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承诺人 承诺内容
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企事业单位或关联企事业单位占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
事业单位或关联企事业单位。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企事业单位或关联企事业单位共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企事业
单位或关联企事业单位兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企事业单位或关联企事业单位不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业
单位除通过行使股东权利外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证采取有效措施，避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事
业单位或关联企事业单位与上市公司产生同业竞争。
4、保证尽量减少并规范本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单
位或关联企事业单位与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相
关的无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位
或关联企事业单位与将严格遵循有关关联交易的法律法规和上市公司内部规
章制度中关于关联交易的相关要求。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/本人将向上
市公司进行赔偿。
为了保护上市公司的利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者
的合法权益，本公司/本人现承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、
交易对方 资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
华峰集团、 一、保证上市公司人员独立
尤小平、尤 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
金焕、尤小 理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的
华 其他企事业单位或关联企事业单位担任经营性职务和/或领取薪酬。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企事业单位或关联企事业单位之间独立。
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承诺人 承诺内容
3、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程
序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企事业单位或关联企事业单位占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
事业单位或关联企事业单位。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企事业单位或关联企事业单位共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企事业
单位或关联企事业单位兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企事业单位或关联企事业单位不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业
单位除通过行使股东权利外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证采取有效措施，避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事
业单位或关联企事业单位与上市公司产生同业竞争。
4、保证尽量减少并规范本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单
位或关联企事业单位与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相
关的无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位
或关联企事业单位与将严格遵循有关关联交易的法律法规和上市公司内部规
章制度中关于关联交易的相关要求。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/本人将向上
市公司进行赔偿。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺函
承诺人 承诺内容
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承诺人 承诺内容
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本
公司/本人在此承诺：
一、本公司/本人将尽力减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企
业与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公
司，下同）之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按
照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上
上市公司
市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露
控股股东
义务。
华峰集团、
二、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业不以任何方式违规占用
实际控制
上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人所
人尤小平
控制的其他企业违规提供担保。
三、本公司/本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、
履行义务，不利用本公司/本人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交
易损害上市公司或其他股东的合法权益。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本
公司/本人在此承诺：
一、本公司/本人将尽力减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企
业与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公
司，下同）之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按
照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上
交易对方
市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露
华峰集团、
义务。
尤小平、尤
二、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业不以任何方式违规占用
金焕、尤小
上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人所
华
控制的其他企业违规提供担保。
三、本公司/本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、
履行义务，不利用本公司/本人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交
易损害上市公司或其他股东的合法权益。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（六）关于避免同业竞争的承诺函
承诺人 承诺内容
上市公司 为避免本次交易完成后发生同业竞争，本公司/本人在此承诺：
控股股东 一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司及其
华峰集团、 子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司
实际控制 /本人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其
人尤小平 子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构
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承诺人 承诺内容
成同业竞争。
二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，本
公司/本人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的
上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
三、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/
股东期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，
本公司/本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。
如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或
介绍给上市公司。
四、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/
股东期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企业所
从事的业务构成竞争，本公司/本人确保本公司/本人控制的其他企业采取以下
措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移
给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公
司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争
的业务。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
为避免本次交易完成后发生同业竞争，本公司/本人在此承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司及其
子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其
子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构
成同业竞争。
二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，本
公司/本人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的
上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
交易对方 三、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/
华峰集团、 股东期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，
尤小平、尤 本公司/本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。
金焕、尤小 如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或
华 介绍给上市公司。
四、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/
股东期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企业所
从事的业务构成竞争，本公司/本人确保本公司/本人控制的其他企业采取以下
措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移
给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公
司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争
的业务。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
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浙江华峰氨纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺内容
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（七）关于无重大违法行为等事项的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司及本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员
在此承诺：
一、本公司/本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管
机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良
上市公司
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
及其控股
施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
股东、实际
三、本公司/本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
控制人、董
被中国证监会立案调查。
事、监事、
四、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次交易的内幕信息
高级管理
买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
人员
等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案
侦查。
五、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
违法行为。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本单位在此承诺：
一、最近五年，本人/本单位未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、最近五年，本人/本单位的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。
三、本人/本单位未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
交易对方
被中国证监会立案调查。
华峰集团、
四、本人/本单位及本人/本单位的关联方不存在利用本次交易的内幕信息
尤小平、尤
买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
金焕、尤小
等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案
华
侦查。
五、本人/本单位不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
违法行为。
六、本人/本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与
任何上市公司的重大资产重组的情形。
本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
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浙江华峰氨纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺内容
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平已原则性同意上市公司实施
本次重组，对本次交易无异议。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高
级管理人员股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东华峰集团以及上市公司董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十三、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次
交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情
况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请具有证
券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘
请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产
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浙江华峰氨纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、
合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董
事、关联股东应回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。
（三）股东大会及网络投票安排
本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现
场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次
股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票
后，当场公布表决结果。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司将聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资
产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、
独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠。
（五）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案
之“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）股份锁
定期”之相关内容。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
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十四、待补充披露的信息提示
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及财务数据、预估结果
仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具
的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中
予以披露。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、终止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可
能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一
致，则存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、终
止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交
易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案出具日，本次交易方案尚需经公司董事会、股东大会通过，并经
中国证监会核准及国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审
查。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚
存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
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（三）募集配套审批及实施风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金。前述配套资金将用于支付本次交易的现金对价、相关
交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。
募集配套资金事项尚需董事会批准、股东大会批准、中国证监会审核，存在一定
的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，
可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。如实际募集资金金额少于拟
投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。尽管本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套
资金事项未经中国证监会核准及募集资金不足，可能影响本次重组现金对价的及
时支付，敬请投资者注意募集配套资金审批及实施风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格
的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计
的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务
数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（五）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案出具日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，
由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
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二、与标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格波动的风险
华峰新材生产所用的主要原材料为 MDI、苯、己二酸、乙二醇、1,4-丁二
醇、二甘醇等。报告期内，原材料成本占营业成本比例较高，原材料的价格波动
将对华峰新材盈利状况产生重大影响。上述主要原材料的市场价格受国际石油与
国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响会有
一定波动。未来，若主要原材料价格大幅波动，且华峰新材产品价格调整等经营
措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则华峰新材可能面临盈利
水平受到重大影响的风险。
（二）宏观经济周期性风险
华峰新材及其子公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，主要产品为
聚氨酯原液产品和己二酸，其中：聚氨酯原液目前主要应用于制鞋业，其市场需
求受下游制鞋业的景气度影响，又受居民消费水平和消费习惯的影响；己二酸是
基础化工原材料，主要应用于聚酰胺、聚氨酯等领域，其市场需求受下游化工行
业的景气度影响，并最终与居民的生产生活紧密相关。
若未来国内外宏观经济进入下行周期，下游行业对于华峰新材产品的需求可
能出现下降的情形，对华峰新材未来业务发展和经营业绩带来不利影响。
（三）技术更新迭代及流失的风险
经过多年的经营发展，华峰新材已经拥有多项发明专利和自有技术，并培养
了一支研发能力强、熟悉市场需求、经验丰富的技术研发团队，具备持续开发新
产品的技术能力，形成了能根据市场和客户的需求快速反应并精准开发新产品的
竞争优势。随着下游产业近年来的发展和转型升级，下游厂商对聚氨酯材料生产
商的技术储备、市场反应能力、快速研发和差异化生产的能力都提出了更高要求；
同时，随着聚氨酯领域技术的不断进步，不排除出现性能更为优异的材料和更先
进的生产技术。
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如果华峰新材未来不能够及时地把握技术的发展方向，无法快速更新材料技
术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险，对华峰新材市场
竞争能力和盈利能力将产生不利影响。同时，如果华峰新材未来出现大范围的技
术泄密或技术人员流失的情形，将对华峰新材生产经营产生不利影响。此外，如
果未来出现新材料、新产品能够代替华峰新材现有产品，导致市场需求大幅下降，
则华峰新材亦将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险。
（四）税收优惠政策变化的风险
华峰新材于 2017 年 11 月 13 日通过高新技术企业复审认定，有效期三年，
适用企业所得税税率为 15%；华峰新材子公司重庆化工、重庆华峰新材料有限公
司符合《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》（财税﹝2011﹞58 号）的相关规定，适用企业所得税税率
为 15%，有效期至 2020 年 12 月 31 日。未来，如果华峰新材及其子公司无法继
续享受上述税收优惠政策，将按 25%的税率缴纳企业所得税，将对华峰新材的净
利润产生不利影响。
此外，报告期内，华峰新材享受“免、抵、退”税收优惠政策，出口产品适
用的退税率包含 13%（或 16%）、9%（或 10%），如果未来国家下调出口退税率，
将影响华峰新材的外销产品定价，在一定程度上将削弱华峰新材产品在国际市场
的竞争优势，对华峰新材经营业绩造成不利影响。
（五）环境保护的风险
华峰新材及其子公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，在生产过程
中会产生废水、废气、固废、危废等污染物。
虽然华峰新材目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环
保管理制度，但是，不能排除华峰新材在今后的生产经营过程中会因突发事件等
情形，发生环境污染事故的风险。
同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治
理标准日趋严格，华峰新材存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业
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绩的风险。
（六）经营管理的风险
报告期内，华峰新材业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，对
华峰新材的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果华峰新材管理水
平、人才储备等不能适应华峰新材未来快速扩张的发展趋势，管理模式不能随着
规模的扩大进行及时调整和完善，可能对华峰新材未来的生产经营带来不利影响。
（七）市场竞争加剧的风险
华峰新材所属行业为充分竞争行业，市场环境较为成熟，且目前整体产能亦
处于供大于求的情况。若未来行业竞争状况加剧而华峰新材不能持续保持竞争优
势，可能面临经营发展受阻和业绩下降的风险。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据上
市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队
继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理
制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于聚氨酯行业，且属于
同一实际控制人控制的资产，但由于本次重组前标的公司属于独立的经营主体，
与上市公司在内部流程、企业文化等方面存在一定差异。若上述整合周期过长，
将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请
投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统
筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（二）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的盈
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利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公
司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大
影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的
公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回
报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利
于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出
要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善
相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产
业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组
融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，
拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，
强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是
化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同
时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善
有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通
过并购迅速做大做强。
2016 年 9 月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在促进市场估值
体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地
提升上市公司质量、服务实体经济发展。
2018 年 11 月，证监会于修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支
持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度
改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通
过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，
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借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司
股东利益。
2、供给侧结构性改革大背景下，企业需要进一步提升核心竞争力
随着全球经济的进一步融合，国内企业将不可避免地深入参与到全球经济竞
争格局中，面对日益激烈的竞争，企业的成败和发展不仅取决于规模和成本优势，
更将依赖技术的研发与创新。我国的供给侧结构性改革正是在全球经济竞争格局
深刻变化的背景下提出的重要举措。企业作为经济活动基本单元，更需要顺应潮
流，主动求实求进、谋新谋变。上市公司和标的公司在各自领域内在管理水平、
创新能力、市场地位、品牌影响力等方面均拥有明显竞争优势，通过本次重组有
望达到“1+1>2”的整合效果，提高上市公司核心竞争力，打造成为全球聚氨酯
制品领域具有核心竞争力的领军企业。
3、交易双方行业地位突出，通过整合可以获取更多更好的空间和资源
上市公司自上市以来一直秉持稳健经营的理念，制定了长远的发展目标，坚
持深耕氨纶主业，致力于打造全球氨纶行业龙头企业，现有产能位居全球第二、
全国第一，公司拥有的“千禧”商标为中国驰名商标，“千禧”牌氨纶已经成为
全球氨纶行业有较大影响力的品牌。随着环保政策日趋严格、氨纶行业产能进一
步扩张、下游需求增速放缓、客户差异化要求提高等，对企业的资金实力、成本
控制、环保投入、创新能力等提出更高要求，氨纶行业竞争将进一步加剧，优胜
劣汰不可避免，未来将呈现强者愈强、弱者愈弱的马太效应趋势，行业将逐步呈
现“企业竞争寡头化、产品竞争差异化和行业周期扁平化”的发展格局。公司作
为国内行业龙头企业拥有明显竞争优势，但亦需要积极提升综合竞争力应对复杂
的经济环境，在进一步巩固强化现有主业优势的同时，积极寻求符合公司长期发
展战略目标的项目，通过对外投资、并购重组等外延式发展方式拓宽聚氨酯产业
业务领域，实现公司的快速发展壮大。
标的公司一直专注于聚氨酯原液和己二酸的研发、生产与销售，主要管理团
队均在行业深耕多年，经验丰富。标的公司拥有的“聚峰”商标为中国驰名商标，
聚氨酯原液被认定为浙江名牌产品、中国石油和化学工业知名品牌产品等称号，
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“华峰”牌己二酸为重庆名牌产品，产品已在国内形成良好的口碑和广泛的知名
度。近年来，标的公司亦逐步探索产业链上游产品的开发与丰富，并拓展聚氨酯
产品在高铁、汽车等出行工具领域的应用。标的公司融资渠道较为有限，经营发
展所需营运资金主要依靠银行贷款和自有资金，而化工行业对资金要求较高，且
需要不断投入研发进行创新，以保持行业竞争优势，标的公司需要拓宽融资渠道
以解决资金需求。通过本次交易，标的公司可借助上市公司平台，实现优质资产
证券化，提升直接融资能力，以更好更快地发展。
（二）本次重组的目的
本次交易完成后，上市公司将拥有多样化的产品结构，成为坚实的产业发展
平台、高效的资源整合平台以及稳健的资本运营平台，致力于打造全球聚氨酯制
品行业龙头企业，提升上市公司价值，具体为：
1、提升上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力
一方面，通过本次交易上市公司拓宽了业务领域，实现产业链整合延伸，进
入聚氨酯行业中的聚氨酯原液制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制造领
域，扩大了上市公司资产规模，丰富了上市公司业务类型和产品线，提升了上市
公司综合研发实力，另一方面，标的公司与上市公司同属于聚氨酯产业链，在原
材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，交易
双方可充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管
理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整
体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司
综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。
2、标的公司优质资产证券化，提升上市公司内在价值和股东回报
本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司，能够借助资本市场
平台，拓宽资本运作渠道，进一步降低融资成本，提升资金利用效率，优化运营
能力。同时，华峰新材的研发能够获得更为有利的资金支持，为其进行技术创新
提供保障，帮助其巩固行业领先的地位。此外，华峰新材能够通过上市公司的平
台，提升企业知名度，增强综合竞争力，为未来可持续发展提供推动力，不断做
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大做强。同时，由于标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司整
体资产质量、收入规模、盈利水平、每股收益和业绩稳定性等各项指标均明显改
善，上市公司内在价值得以明显提升。以价值为核心、以产业为基础，上市公司
将充分发挥其资本运营平台的作用，利用资本市场不断做大做强，不断提高持续
回报股东尤其是中小股东的能力。
3、落实一体化布局、集约化管理战略，打造全球聚氨酯制品行业龙头企业
目前上市公司的氨纶产量为全国第一、全球第二，华峰新材的聚氨酯原液和
己二酸的产量均为全国第一，双方为各自细分领域的领军企业，拥有较强的竞争
优势。本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，华峰
集团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源，实现强强联合，提升集团一体化
运营水平，逐步实现集团聚氨酯产业一体化发展的战略目标，并将进一步拓宽上
市公司在聚氨酯产业链上“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易完成后各
产品线将加快资产整合及产业融合步伐，最终实现从资源整合向产业聚合的跨越，
将上市公司打造成全球聚氨酯制品行业龙头企业。
4、打造“主动管理+赋能供给”的价值链管理体系
一方面，上市公司与标的公司在部分原料采购渠道方面存在重叠，本次交易
完成后，将强化统一采购优势，增强议价能力，上市公司亦将积极深化供应商管
理体系建设，进一步加强与主要供应商在原料保障供给、产品应用研究、信息技
术交流等方面的战略合作，为双方创造更大价值；另一方面，本次交易完成后，
上市公司业务体系将更加健全、产品种类将更加丰富、研发实力将更加全面，将
更及时、更有效地响应下游客户的多样化、差异化需求，帮助下游客户提高价值
挖掘与能力提升，为客户创造价值。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配
套资金两部分。
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（一）发行股份及支付现金购买资产
为保证本次交易的顺利完成，华峰新材将由股份公司变更为有限公司。上市
公司拟向华峰新材全部股东以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司
100.00%股权。本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出的评估报告的评估结果为基础确定。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决
议公告日，即第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.15 元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小
平，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集
配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的 100%，且股份发行数量不超
过本次发行前上市公司总股本的 20%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股
票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
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股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发
行股票；发行对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，评估
基准日暂定为 2019 年 4 月 30 日。
（四）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，交
易具体支付比例尚未确定。
（五）定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 5.28 4.75
定价基准日前 60 个交易日 4.91 4.42
定价基准日前 120 个交易日 4.61 4.15
交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易总量。
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本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即为 4.15 元/股，符合《重组管理办法》的相关规
定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（六）发行股份的数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股
份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍
去处理，并相应增加现金支付对价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（七）调价机制
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
（八）股份锁定期
本次发行完成后，交易对方认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对
方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法
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律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方同意根据现行有效
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（九）过渡期损益安排
自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交
易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易
拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
（十）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
（十一）业绩补偿承诺
标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各
方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，并由业绩
补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具
体事宜进行约定。
四、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
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产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定对象。该等特定投资者均以现金
认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份
数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公
司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配
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套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而
导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关交易税
费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认
定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资
产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
根据上市公司 2018 年未经审计的业绩快报和标的公司 2018 年度未经审计的
财务报表，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的公司 2018 年财务数据 867,204.30 1,066,484.70 342,819.57
上市公司 2018 年报数据 575,723.17 443,571.54 379,687.04
比例 150.63% 240.43% 90.29%
是否构成重大 是 是 是
注 1：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额；
注 2：标的公司 2018 年末资产总额为华峰新材 2018 年末合并报表的资产总额；标的公
司 2018 年末资产净额为华峰新材 2018 年合并报表的归属于母公司的所有者权益；标的公司
2018 年营业收入为华峰新材 2018 年合并报表的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得
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中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华峰集团、尤小平、尤
金焕、尤小华，其中：华峰集团为上市公司控股股东，尤小平为上市公司实际控
制人，尤金焕、尤小华与尤小平系兄弟关系。根据《公司法》、《证券法》、《股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前 60 个月内，上市公司控股股东始终为华峰集团，实际控制人始
终为尤小平。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为尤小平，本次交易不
属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
八、标的资产预估值和作价情况
截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易
各方协商确定。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰新材与华峰氨纶同属于聚
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氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。
本次交易前，上市公司主要从事氨纶产品的研发、生产和销售，标的公司主
要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。
本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要举措，通过
收购华峰新材，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的聚氨酯原液
制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制造领域，丰富了上市公司业务类型和
产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。交易双
方可充分发挥协同效应，利用各自在供应链、销售渠道、技术研发、生产管理等
方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市
场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。
本次重组完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。华峰新材所在的聚
氨酯原液、己二酸领域前景广阔，标的资产经营业绩良好。通过本次收购，上市
公司将显著改善资产质量，扩大收入规模，提升盈利能力，增厚每股收益，公司
价值将得到明显提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提
高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市
公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审
计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的交易价格尚未确定，且本次交易募集配套资金拟采用询价方式
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发行，最终发行价格和发行数量尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前
后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董
事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
鉴于本次交易的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，预
计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，
本次交易不构成重组上市。
十、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 4 月 9 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易对方之一华峰集团内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。
交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华与上市公司签署了附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
3、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查。
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
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准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
此外，为保证标的资产的顺利交割，华峰新材将由股份公司变更为有限公司。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本情况简介
公司名称 浙江华峰氨纶股份有限公司
英文名词 Zhejiang Huafon Spandex Co.,Ltd.
股票简称 华峰氨纶
股票代码 002064
法定代表人 杨从登
注册资本 167,680 万元人民币
成立日期 1999 年 12 月 15 日
上市日期 2006 年 8 月 23 日
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 913300007176139983
注册地址 浙江省瑞安市莘塍工业园区
办公地址 浙江省瑞安市瑞安经济开发区开发区大道 1788 号
邮政编码 325200
董事会秘书 陈章良
联系电话 0577-65178053
联系传真 0577-65537858
公司网站 www.spandex.com.cn
氨纶产品的加工制造、销售、技术开发（涉及许可证经营的凭许
经营范围
可证经营），以及代理氨纶相关设备及产品的进出口业务。
二、设立及历次股权变动情况
（一）公司设立情况
公司系经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]73 号文批准，由华峰集
团联合尤小华、尤金焕等 19 名自然人共同发起设立的股份有限公司。公司于 1999
年 12 月 15 日在浙江省工商行政管理局登记注册成立，取得《企业法人营业执照》，
注册资本 6,000 万元。
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（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2002 年 12 月 16 日，公司 2002 年第一次临时股东大会通过增资扩股决议，
尤小平、陈积勋、杨从登、杨清文、张玉钦、席青、吉立军、余和林和徐宁等 9
名自然人按照每股 2.04 元的价格以现金投资 2,244 万元，其中 1,100 万元列入
实收资本，1,144 万元列入资本公积。公司注册资本变更为 7,100 万元。
2003 年 6 月 18 日，经公司 2002 年年度股东大会决议通过，公司以 2002 年
末总股本 7,100 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，公司总股本增至
10,650 万股。
（三）首次公开发行并上市的情况
2006 年 8 月 7 日，经中国证监会“证监发行字[2006]52 号”核准，公司首
次公开发行 3,550 万股人民币普通股，并于 2006 年 8 月 23 日在深交所中小板上
市。本次发行后公司总股本增至 14,200 万股。
（四）首次公开发行并上市后的股权变更
2007 年 4 月 3 日，经公司 2006 年年度股东大会决议通过，公司以 2006 年
末总股本 14,200 万股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每 10 股转
增 3 股，公司总股本增至 18,460 万股。
2008 年 4 月 2 日，经公司 2007 年年度股东大会决议通过，公司以 2007 年
末总股本 18,460 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 5 股，资本公积转增
股本 5 股，公司总股本增至 36,920 万股。
2010 年 5 月 10 日，经公司 2009 年年度股东大会决议通过，公司以 2009 年
末总股本 36,920 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 8.5 股，资本公积转
增 1.5 股，公司总股本增至 73,840 万股。
2014 年 8 月 28 日，经中国证监会“证监许可[2014]380 号”核准，公司向
华峰集团等不超过 10 名对象非公开发行 100,000,000 股普通股，并于 2014 年 9
月 24 日在深交所创业板上市。本次非公开发行后公司总股本增至 83,840 万股。
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2015 年 5 月 20 日，经公司 2014 年年度股东大会决议通过，公司以 2014 年
末总股本 83,840 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 0.5 股，资本公积转
增 9.5 股，公司总股本增至 167,680 万股。
三、前十大股东情况
截至 2019 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
单位：万股
序号 持有人名称 持有人类别 持有数量 持有比例
49,736.0
1 华峰集团有限公司 境内一般法人 29.66%
0
14,687.2
2 尤小平 境内自然人 8.76%
0
3 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 4,131.57 2.46%
4 陈林真 境内自然人 1,999.01 1.19%
5 中国证券金融股份有限公司 境内一般法人 1,601.31 0.95%
6 杜小敏 境内自然人 1,480.00 0.88%
7 香港中央结算有限公司 境外法人 1,402.05 0.84%
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资
8 其他 1,372.86 0.82%
产管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资
9 其他 1,372.86 0.82%
产管理计划
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中
10 其他 1,372.71 0.82%
证金融资产管理计划
79,155.5
合计 - 47.21%
7
四、最近六十个月控制权变动情况
最近 60 个月内，上市公司控股股东始终为华峰集团，实际控制人始终为尤
小平，公司最近 60 个月内控制权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本预案出具日，上市公司最近三年未进行重大资产重组。
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六、主营业务发展情况
公司主要从事氨纶产品的加工制造、销售、技术开发，主要产品为氨纶。公
司是国内氨纶行业发展最早、技术最成熟的企业之一，也是目前国内产能最大的
氨纶生产企业，现已形成了圆机、经编、包纱等专业氨纶产品，以及高回弹经编
氨纶、耐高温氨纶、耐氯氨纶、黑色氨纶、纸尿裤用氨纶等差异化氨纶系列产品。
公司商标“千禧”为中国驰名商标、浙江省著名商标，“千禧牌氨纶丝”被浙江
省质量技术监督局认定为浙江省名牌产品。公司以直销为主、经销结合，已建立
了完善的销售网络和售后服务系统。
公司主营业务发展情况良好，2016 年度、2017 年度、2018 年度（业绩快报），
分别实现营业收入 284,422.84 万元、414,968.42 万元、443,571.53 万元。
七、控股股东和实际控制人
（一）控股股东
截至本预案出具日，上市公司产权控制关系结构图如下：
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上市公司控股股东为华峰集团，华峰集团直接持有公司 49,736 万股，占公
司总股本的 29.66%。
（二）实际控制人
截至本预案出具日，尤小平直接持有控股股东华峰集团 79.63%的股权，并
直接持有公司 8.76%的股权，为公司实际控制人。
尤小平先生：中国国籍，1958 年 1 月出生。第十一、十二届全国人民代表
大会代表，中国石油和化学工业联合会副会长，浙江省工商联第八、九届常务委
员。曾任瑞安市塑料七厂副厂长、瑞安市塑料十一厂厂长、华峰集团董事长等职，
现任华峰集团董事局主席、华峰氨纶董事等职，同时兼任华峰集团多家控股子公
司董事长。
八、合法存续情况及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况
上市公司为合法设立、独立经营的独立法人，上市公司股票已经在深交所挂
牌交易。上市公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信状况良好，最近三十
六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所的
公开谴责。
九、公司主要财务数据及财务指标
（一）最近两年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 575,723.17 556,208.84
负债总额 196,036.13 216,202.53
所有者权益合计 379,687.04 340,006.31
归属于母公司所有者权益合计 379,687.04 340,006.31
注：2018年12月31日数据来源于业绩快报。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
营业收入 443,571.54 414,968.42
利润总额 50,279.24 44,539.14
净利润 44,079.46 38,549.56
归属于上市公司股东的净利润 44,079.46 38,549.56
注：2018年数据来源于业绩快报。
（二）最近两年主要财务指标
项目 2018 年/2018 年 12 月 31 日 2017 年/2017 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.26 0.23
加权平均净资产收益率 12.18% 12.02%
归属于上市公司股东的每
2.26 2.03
股净资产（元/股）
注：2018年数据来源于业绩快报。
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第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况
（一）华峰集团
1、基本情况
公司名称 华峰集团有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 138,680 万人民币
法定代表人 尤飞宇
住所 浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道 1688 号
成立日期 1995 年 01 月 16 日
统一社会信用代码 913303811456357609
无储存场所经营:苯(在危险化学品经营许可证有效期内经营);聚
氨酯产品、聚酰胺产品研发、制造、销售;化工原料(不含危险化学
品)销售;燃气经营;实业投资;化工技术研发、工程设计咨询服务;
经营范围
企业管理咨询、仓储服务(不含危险化学品)、道路货物运输、物业
服务;货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
尤小平持股 79.63%；尤金焕持股 8.19%；尤小华持股 4.89%；瑞合
股东构成及持股比例
实业持股 7.29%
2、产权控制关系及主要股东情况
截至本预案出具日，华峰集团产权控制关系结构图如下：
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浙江华峰氨纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
尤小平直接持有华峰集团 79.63%的股权，为华峰集团实际控制人。
尤小平先生：中国国籍，1958 年 1 月出生。第十一、十二届全国人民代表
大会代表，中国石油和化学工业联合会副会长，浙江省工商联第八、九届常务委
员。曾任瑞安市塑料七厂副厂长、瑞安市塑料十一厂厂长、华峰集团董事长等职，
现任华峰集团董事局主席、华峰氨纶董事等职，同时兼任华峰集团多家控股子公
司董事长。
（二）尤小平
姓名 尤小平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330325195801******
住所 浙江省瑞安市莘塍镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（三）尤金焕
姓名 尤金焕
曾用名 无
性别 男
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浙江华峰氨纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国籍 中国
身份证号 330325195406******
住所 浙江省瑞安市莘塍镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）尤小华
姓名 尤小华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330325196108******
住所 北京市大兴区榆垡镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
二、发行股份募集配套资金认购对象概况
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信
托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过
10 名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
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第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
中文名称 浙江华峰新材料股份有限公司
英文名称 Zhejiang Huafon New Materials Co., Ltd.
法定代表人 尤飞锋
注册资本 50,000 万人民币
成立日期 2007 年 11 月 02 日
注册地址 浙江省瑞安经济开发区开发区大道 1688 号
统一社会信用代码 913303006683402246
联系电话 0577-65179999
传真 0577-65178080
邮编 325200
公司网址 www.huafengpu.com
电子信箱 xcl@huafeng.com
无储存场所经营：苯（在许可证有效期内经营）； 聚酯多元醇、
聚氨酯系列产品的研发制造和销售；化工原料（不含危险化学品）
经营范围
的销售；印铁制罐制造、销售；货物运输、物流服务（限分支机构
经营）；货物进出口、技术进出口。
1、《国民经济行业分类》：C26 化学原料和化学制品制造业
所属行业
2、《上市公司行业分类指引》：C43 化学原料及化学制品制造业
主要业务 聚氨酯原液、聚酯多元醇、己二酸的生产与销售
二、产权和控制关系
（一）产权控制关系结构图
截至本预案出具日，华峰新材产权控制关系结构图如下：
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浙江华峰氨纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）控股股东及实际控制人
华峰集团持有华峰新材 66.40%的股权，为华峰新材控股股东。
尤小平直接持有华峰集团 79.63%的股权，并直接持有华峰新材 9.60%的股权。
因此，尤小平合计控制华峰新材 76%的表决权，为华峰新材实际控制人。
三、控股子公司的情况
截至本预案出具日，标的公司拥有 5 家子公司，具体情况如下：
（一）重庆化工
公司名称 重庆华峰化工有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2010 年 06 月 18 日
住所 重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道 66 号
注册资本 120,300 万人民币
统一社会信用代码 91500102556781535M
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浙江华峰氨纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 尤飞锋
票据式经营:苯、液氨；研发、生产、销售:氢气、环已烷(中间产
品)、环已酮、环已醇混合物、硝酸、环己烯、正戊醇、二氧化碳、
环已烷(副产品)(以上经营范围按许可证核定的期限从事经营) ；
销售:化工原料(不含危险品) ；研发、生产、销售化工产品(不含
经营范围 危险化学品)、化肥(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经
营) ；聚氨酯产品制造和销售；印铁制罐制造和销售；从事投资业
务(不得从事金融业务)；货物进出口、技术进出口；普通货运(按
许可证核定的期限从事经营)。[依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动]
股东构成及持股比例 华峰新材持股 77.56%；中国农发重点建设基金有限公司持股 22.44%
（二）瑞安科技公司
公司名称 瑞安市华峰新材料科技有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 12 月 31 日
住所 瑞安经济开发区开发区大道 1688 号
注册资本 2,000 万人民币
统一社会信用代码 91330381327822188Q
法定代表人 尤金焕
新材料、聚氨酯原液、聚酯多元醇的研发、技术咨询、加工和销售
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 华峰新材持股 100%
（三）重庆新材
公司名称 重庆华峰新材料有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 12 月 30 日
住所 重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道 66 号
注册资本 10,000 万人民币
统一社会信用代码 91500102MA5UA6KD8R
法定代表人 尤飞锋
聚氨酯系列产品、聚酯多元醇的研发、制造和销售；销售：化工原
经营范围 料（不含危险化学品）；印铁制罐制造、销售；道路货运（须取得
相关行政许可或审批后方可从事经营）；货物进出口、技术进出口。
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浙江华峰氨纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股东构成及持股比例 华峰新材持股 100%
（四）重庆研究院
公司名称 重庆华峰新材料研究院有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2017 年 09 月 07 日
住所 重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道 66 号
注册资本 1,000 万人民币
统一社会信用代码 91500102MA5UTKCE7R
法定代表人 尤飞锋
已二酸产品及衍生品、聚氨酯树脂制品及衍生品、聚酰胺制品及衍
生品的研究、开发；已二酸生产技术、聚氨酯生产技术、聚酰胺生
经营范围 产技术的创新和改造；化工科技成果转化；化工技术咨询、培训服
务；创业孵化咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
股东构成及持股比例 重庆化工持股 50%；重庆新材持股 50%
（五）Huafon Pakistan
Huafon Pakistan (private) Limited（华峰巴基斯坦（私营）有限公
公司名称
司）
企业类型 私营有限责任公司
成立日期 2016 年 9 月 2 日
住所 First Floor Plot No.9 Timber Market, Ravi Road, Lahore
注册资本 1,800 万美元
聚氨酯系列产品及关联原材料的研发、生产和销售；工业用化工原
经营范围 材料的销售；货物运输；产品包装物的生产和销售；技术、设备及
货物进出口
股东构成及持股比例 华峰新材持股 75%；Xara Soft（private）Limited 持股 25%
四、主营业务情况
（一）华峰新材主营业务
华峰新材专业从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。
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经过多年的发展，华峰新材已经形成三大类别、多个品种的产品格局，下游应用
领域主要涉及聚氨酯鞋底、聚氨酯制品（轮胎、记忆枕、家具等）、尼龙 66、
胶黏剂、浆料、TPU 等。
华峰新材是国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省加工贸易创新发展示范
企业、浙江省清洁生产优秀企业，是《防护鞋底用聚氨酯树脂》行业标准主导制
订单位，获得浙江省专利金奖、省级工业新产品等荣誉；华峰新材子公司重庆化
工是重庆企业 100 强、重庆制造业企业 100 强，获得国家级科技发明一等奖、重
庆市科技进步一等奖等荣誉。华峰新材建立了科学、规范、高效的管理体系，在
全国同行中率先通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认
证和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，子公司重庆化工还通过了
GB/T23001-2017 两化融合管理体系认证。
华峰新材拥有的“聚峰”商标为中国驰名商标，主导产品聚氨酯原液是一种
新兴的高分子材料，兼具橡胶、塑料的双重特性，目前是生产鞋底材料、减震缓
冲材料、胶黏剂等的重要原材料，该产品荣获浙江名牌产品、中国石油和化学工
业知名品牌产品等称号，广泛应用于制鞋、汽车、建筑、军工等领域；华峰新材
子公司重庆化工主导产品己二酸是聚氨酯产业和聚酰胺产业（主要为尼龙 66）
的重要上游原材料，还可用于增塑剂、润滑脂、食品增酸剂、发酵粉、杀虫剂、
粘合剂、医药、香料等的生产，在日常化工产品生产中起着重要作用。
华峰新材始终以做大做强聚氨酯主业为己任，在温州、重庆建有两大生产基
地，目前已具备年产 42 万吨聚氨酯原液、48 万吨己二酸和 42 万吨聚酯多元醇
的生产能力。华峰新材聚氨酯原液产品销往全球 20 多个国家和地区，国内市场
份额达到 50%以上，并在多个海外国家和地区建有完善的销售和服务网络，国内
主要制鞋厂商以及耐克、阿迪达斯、斯凯奇、亚瑟士、李宁等世界著名运动产品
制造企业，都直接或间接使用华峰新材产品；己二酸产品销往全球 30 多个国家
和地区，国内市场份额达到 30%以上，客户涵盖英威达（INVISTA）、巴斯夫（BASF
SE）、杜邦（DuPont）等知名化工企业。
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（二）华峰新材主要产品
华峰新材的主要产品如下表所示：
产品 产品
主要用途 产品展示 应用领域
大类 系列
鞋底
生产鞋底材料
原液
聚氨
酯原
液
制品 生产轮胎、记忆
原液 枕、家具等
生产聚氨酯原
聚酯多元醇 液、浆料、胶黏
剂、TPU 等
生产聚酯多元
己二酸 醇、尼龙 66、增
塑剂、湿强剂等
（三）主要经营模式
华峰新材经营模式具体如下所示：
1、销售模式
（1）聚氨酯原液及聚酯多元醇
华峰新材建立以直销、经销结合的销售网络，根据产品应用领域、产品功能、
地理区域、客户特点进行市场细分。直销市场主要为采购需求量大、重复购买、
批量稳定的客户，经销市场主要为分散、采购频次多、批量小的客户。华峰新材
建立以销售代表、客户服务代表及营销技术人员为依托的市场服务体系，推行
“售前服务”的营销理念，为客户提供便捷、全方位的服务。
（2）己二酸
华峰新材己二酸销售根据订单情况、生产情况、市场价格、库存量及自用量，
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合理制订销售计划。华峰新材现有己二酸客户基本为长期合作客户，同时考虑信
誉、付款等指标选择新的合作伙伴。
2、生产模式
（1）聚氨酯原液及聚酯多元醇
华峰新材采取“以销定产”的生产模式，实现从顾客订货、系统提示、生产
计划、采购计划、进货检验、产品生产、成品检验、产品入库到产品交付各环节
的管理与信息即时共享。销售部收到客户订单后通知市场部，市场部结合产能和
库存制定生产计划并通知生产部门，生产部门结合原材料库存和设备状况对生产
计划予以确认，并组织生产。
（2）己二酸
华峰新材采取“以产定销”的生产模式，在保障内部自用前提下，进行重点
客户直销、一般客户贸易商销售模式，实现从客户订货、生产计划、成品检验、
产品入库、产品交付各个环节的管理与信息即时共享。国际贸易部在收到客户订
单后通知工厂，生产技术部根据生产计划安排及客户订单需求分生产装置进行排
产，生产装置根据排产计划组织生产。
3、采购模式
华峰新材聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的原材料及设备采购均由采购部
负责。采购部按照质量、交货期、价格、配合度、环境等考核因素，对供应商进
行调查、评审、年度考核，符合条件的供应商列入合格供应商名录。每月末各个
生产部门将生产需求计划报送至采购部，采购部结合原材料库存情况来制定并执
行采购计划。
（四）核心竞争力
经过多年的努力和积累，标的公司的产品在行业中属于国内领先水平，产品
系列全、研发速度快、质量水平高、售后服务好。标的公司从研发设计、生产工
艺、产品质量以及技术服务等方面都具有较强的竞争优势。
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1、品牌优势
标的公司一直专注于聚氨酯原液和己二酸的研发、生产与销售，主要管理团
队均在行业深耕多年，经验丰富，标的公司拥有的“聚峰”商标为中国驰名商标，
聚氨酯原液被认定为浙江名牌产品、中国石油和化学工业知名品牌产品等称号，
重庆化工生产的“华峰”牌己二酸为重庆名牌产品。基于标的公司多年来在行业
内的深厚积累，持续为客户提供优质产品，标的公司及其产品已在下游行业中形
成良好口碑，具有明显的先发优势，市场地位领先，客户粘度较强。
2、技术优势
标的公司对产品的研发与生产涉及的关键技术均拥有自主知识产权，拥有国
内领先的研发、生产与技术服务。完整的研发与工艺体系，保障了标的公司产品
品质的优越性与稳定性，不断推动标的公司产品的开拓与创新。
标的公司依靠完整的生产技术，以及持续创新能力，在自身产品范围内，已
自主研发了全系列、全要素的产品，产品质量稳定性高，具备与国外企业相竞争
的实力。在技术水平上，标的公司已处于国内领先水平；在工业化技术等创新技
术方面，标的公司已达到国际先进水平。标的公司对产品关键技术拥有自主知识
产权，不断提升的研发能力、自主设计的工艺、设备与生产线以及丰富的下游应
用配套方案保障了标的公司对市场的快速反应和有效开发。
3、管理优势
标的公司经过多年发展和积累，已经在化工领域积累了较为丰富的行业管理
经验，经营管理效益高，应对市场变化反应快，有助于提高标的公司产品竞争力
和盈利能力，促进标的公司与客户保持长期稳定的合作关系，增强客户对标的公
司的黏性。
4、成本优势
标的公司聚氨酯原液的主要原材料己二酸和聚酯多元醇均为自产，具备独有
的成本优势。同时，标的公司产能规模较大，有效建立的规模壁垒，生产成本相
对较低。此外，标的公司经过多年摸索经营，已建立一套有效的原料采购体系，
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能够在保证产品性能和品质优势的同时有效控制生产成本，从而保持较强的盈利
能力。
五、主要财务数据
华峰新材 2017 年、2018 年合并报表主要财务数据如下：
项 目 2018 年 12 月 31 日/2018 年 2017 年 12 月 31 日/2017 年
资产负债率（母公司） 60.92% 44.81%
资产负债率（合并） 60.47% 55.24%
流动比率 1.19 1.28
速动比率 0.87 0.87
归属于母公司所有者所有者权
6.85 6.80
益的每股净资产（元/股）
应收账款周转率（次） 6.87 6.77
存货周转率（次） 8.76 7.34
归属于母公司所有者的净利润
152,465.99 87,911.80
（万元）
每股经营活动净现金流量（元） 2.15 0.98
每股净现金流量（元） 0.46 -1.55
特别提示：以上财务数据未经审计。相关资产经审计、评估的财务数据、评估结果将在
重组报告书中予以披露。
六、标的资产预估值和作价情况
截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易
各方协商确定。
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第五章 交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发
行股票；发行对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，评估
基准日暂定为 2019 年 4 月 30 日。
（四）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，交
易具体支付比例尚未确定。
（五）定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
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交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 5.28 4.75
定价基准日前 60 个交易日 4.91 4.42
定价基准日前 120 个交易日 4.61 4.15
交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即为 4.15 元/股，符合《重组管理办法》的相关规
定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（六）发行股份的数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股
份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍
去处理，并相应增加现金支付对价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（七）调价机制
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
（八）股份锁定期
本次发行完成后，交易对方认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起
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36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对
方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法
律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方同意根据现行有效
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（九）过渡期损益安排
自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交
易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易
拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
（十）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
（十一）业绩补偿承诺
标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各
方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，并由业绩
补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具
体事宜进行约定。
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二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定对象。该等特定投资者均以现金
认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份
数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公
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司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配
套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而
导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关交易税
费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。
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第六章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、终止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可
能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一
致，则存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、终
止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交
易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案出具日，本次交易方案尚需经公司董事会、股东大会通过，并经
中国证监会核准及国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审
查。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚
存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
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（三）募集配套审批及实施风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金。前述配套资金将用于支付本次交易的现金对价、相关
交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。
募集配套资金事项尚需董事会批准、股东大会批准、中国证监会审核，存在一定
的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，
可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。如实际募集资金金额少于拟
投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。尽管本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套
资金事项未经中国证监会核准及募集资金不足，可能影响本次重组现金对价的及
时支付，敬请投资者注意募集配套资金审批及实施风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格
的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计
的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务
数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（五）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案出具日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，
由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
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二、与标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格波动的风险
华峰新材生产所用的主要原材料为 MDI、苯、己二酸、乙二醇、1,4-丁二
醇、二甘醇等。报告期内，原材料成本占营业成本比例较高，原材料的价格波动
将对华峰新材盈利状况产生重大影响。上述主要原材料的市场价格受国际石油与
国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响会有
一定波动。未来，若主要原材料价格大幅波动，且华峰新材产品价格调整等经营
措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则华峰新材可能面临盈利
水平受到重大影响的风险。
（二）宏观经济周期性风险
华峰新材及其子公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，主要产品为
聚氨酯原液产品和己二酸，其中：聚氨酯原液目前主要应用于制鞋业，其市场需
求受下游制鞋业的景气度影响，又受居民消费水平和消费习惯的影响；己二酸是
基础化工原材料，主要应用于聚酰胺、聚氨酯等领域，其市场需求受下游化工行
业的景气度影响，并最终与居民的生产生活紧密相关。
若未来国内外宏观经济进入下行周期，下游行业对于华峰新材产品的需求可
能出现下降的情形，对华峰新材未来业务发展和经营业绩带来不利影响。
（三）技术更新迭代及流失的风险
经过多年的经营发展，华峰新材已经拥有多项发明专利和自有技术，并培养
了一支研发能力强、熟悉市场需求、经验丰富的技术研发团队，具备持续开发新
产品的技术能力，形成了能根据市场和客户的需求快速反应并精准开发新产品的
竞争优势。随着下游产业近年来的发展和转型升级，下游厂商对聚氨酯材料生产
商的技术储备、市场反应能力、快速研发和差异化生产的能力都提出了更高要求；
同时，随着聚氨酯领域技术的不断进步，不排除出现性能更为优异的材料和更先
进的生产技术。
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如果华峰新材未来不能够及时地把握技术的发展方向，无法快速更新材料技
术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险，对华峰新材市场
竞争能力和盈利能力将产生不利影响。同时，如果华峰新材未来出现大范围的技
术泄密或技术人员流失的情形，将对华峰新材生产经营产生不利影响。此外，如
果未来出现新材料、新产品能够代替华峰新材现有产品，导致市场需求大幅下降，
则华峰新材亦将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险。
（四）税收优惠政策变化的风险
华峰新材于 2017 年 11 月 13 日通过高新技术企业复审认定，有效期三年，
适用企业所得税税率为 15%；华峰新材子公司重庆化工、重庆华峰新材料有限公
司符合《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》（财税﹝2011﹞58 号）的相关规定，适用企业所得税税率
为 15%，有效期至 2020 年 12 月 31 日。未来，如果华峰新材及其子公司无法继
续享受上述税收优惠政策，将按 25%的税率缴纳企业所得税，将对华峰新材的净
利润产生不利影响。
此外，报告期内，华峰新材享受“免、抵、退”税收优惠政策，出口产品适
用的退税率包含 13%（或 16%）、9%（或 10%），如果未来国家下调出口退税率，
将影响华峰新材的外销产品定价，在一定程度上将削弱华峰新材产品在国际市场
的竞争优势，对华峰新材经营业绩造成不利影响。
（五）环境保护的风险
华峰新材及其子公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，在生产过程
中会产生废水、废气、固废、危废等污染物。
虽然华峰新材目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环
保管理制度，但是，不能排除华峰新材在今后的生产经营过程中会因突发事件等
情形，发生环境污染事故的风险。
同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治
理标准日趋严格，华峰新材存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业
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绩的风险。
（六）经营管理的风险
报告期内，华峰新材业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，对
华峰新材的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果华峰新材管理水
平、人才储备等不能适应华峰新材未来快速扩张的发展趋势，管理模式不能随着
规模的扩大进行及时调整和完善，可能对华峰新材未来的生产经营带来不利影响。
（七）市场竞争加剧的风险
华峰新材所属行业为充分竞争行业，市场环境较为成熟，且目前整体产能亦
处于供大于求的情况。若未来行业竞争状况加剧而华峰新材不能持续保持竞争优
势，可能面临经营发展受阻和业绩下降的风险。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据上
市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队
继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理
制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于聚氨酯行业，且属于
同一实际控制人控制的资产，但由于本次重组前标的公司属于独立的经营主体，
与上市公司在内部流程、企业文化等方面存在一定差异。若上述整合周期过长，
将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请
投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统
筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（二）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的盈
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利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公
司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大
影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的
公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回
报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利
于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第七章 其他重要事项
一、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次
交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情
况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请具有证
券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘
请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产
的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、
合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董
事、关联股东应回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。
（三）股东大会及网络投票安排
本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现
场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次
股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票
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后，当场公布表决结果。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司将聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资
产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、
独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠。
（五）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案
之“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）股份锁
定期”之相关内容。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平已原则性同意上市公司实施
本次重组，对本次交易无异议。
三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级
管理人员股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东华峰集团以及上市公司董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
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四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
上市公司最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
五、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
华峰氨纶因筹划重大资产重组事项，有关事项尚存在不确定性，为了维护投
资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经公司申请，
公司股票自 2019 年 3 月 26 日开市起停牌。本次公告前 20 个交易日内（即 2019
年 2 月 26 日至 2019 年 3 月 25 日）华峰氨纶、中小板综合指数（399101.SZ）、
WIND 化纤指数（882570.WI）的涨跌幅情况如下表所示：
公司股票价格/指数 公司股票价格/指数
项目 变动率
（2019 年 2 月 26 日） （2019 年 3 月 25 日）
公司股票收盘价（元） 4.87 5.40 10.88%
中小板综合指数（399101.SZ） 8,977.96 9,727.64 8.35%
WIND 化纤指数（882570.WI） 3,218.74 3,678.76 14.29%
剔除大盘因素影响涨跌幅 2.53%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -3.41%
本次交易股价敏感重大信息披露前 20 个股票交易日内，华峰氨纶股票累计
涨幅为 10.88%；同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为 8.35%；华峰氨
纶属于“制造业——化学纤维制造业”，同期 WIND 化纤指数（882570.WI）累
计涨幅为 14.29%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，华峰氨纶股票价格累
计涨跌幅均未超过 20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定的累计涨
跌幅相关标准。
六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案出具日，上市公司及标的公司审计工作尚未完成，因此暂时无法
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预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息
将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发
展，实行连续和稳定的利润分配。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案出具日，本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股
股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上
市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、
监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的机构及其经
办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
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第八章 独立董事意见
一、独立董事的事前认可意见
根据《公司法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组
管理办法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的规定，上市
公司的独立董事基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，就公司拟提交第
七届董事会第五次会议审议的有关本次交易的相关议案，及提供的相关资料进行
了事前审查和必要的沟通。公司全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审议
的有关本次交易的相关议案材料符合相关法律法规的要求，相关方案有助于提高
公司资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持
续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司的长远利益以及全体股东利益的
最大化；本次交易构成关联交易，董事会在审议与关联交易有关议案时，关联董
事应回避表决；对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
二、独立董事的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规
以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事本着实事求是、认真负责的态度，
基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次重组方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
2、本次重组构成关联交易，相关议案经公司第七届董事会第五次会议审议
通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
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3、本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条相关规定。
4、本次重组完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于
提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于
公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易涉及的有关报批程序及
交易风险因素已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》中进行了充分提示。
5、本次重组遵循了公开、公平、公正的准则，标的资产定价公平、合理，
符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东特别是中小股
东的利益。鉴于本次重组拟购买的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将
在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次重组报告书
及其摘要。公司独立董事届时将发表关于本次重组审计、评估相关事项的独立意
见。
6、本次重组发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
8、本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易已
经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，本次重组
尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次重组方
案及中国证监会核准本次重组方案等。
综上，公司独立董事认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形。
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第九章 声明及承诺
一、 华峰氨纶全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、经核准的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
尤小平 林建一 杨从登
潘基础 尤飞煌 李亿伦
蒋高明 朱 勤 赵 敏
浙江华峰氨纶股份有限公司
2019 年 4 月 9 日
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二、 华峰氨纶全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事：
王 利 林 凯 李 娟
吴海峰 褚玉玺
浙江华峰氨纶股份有限公司
2019 年 4 月 9 日
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三、 华峰氨纶全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的真实、准确、完整，对本
预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体高级管理人员：
潘基础 于志立 徐 宁
杨晓印 朱炫相 吴庆治
陈章良
浙江华峰氨纶股份有限公司
2019 年 4 月 9 日
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浙江华峰氨纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案之盖章页）
浙江华峰氨纶股份有限公司
2019 年 4 月 9 日
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