浙江华峰氨纶股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江华峰氨纶股份有限公司
股票简称：华峰氨纶
股票代码：002064
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人及其一致行动人 住所及通讯地址
华峰集团有限公司 浙江省瑞安市经济开发区开发区大道 1688 号
尤小平 浙江省瑞安市莘塍镇****
尤金焕 浙江省瑞安市莘塍镇****
尤小华 北京市大兴区榆垡镇******
签署日期：二〇一九年十一月
1
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编
写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在浙江华峰氨纶股份有限公司拥
有权益的情况。截至本收购报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购
人及其一致行动人没有通过任何其他方式在华峰氨纶拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的一部分，涉及收购人及其一致行动人拟认购华峰氨纶向其定向发行的新
股。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联
股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批
准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本
报告中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
收购人及其一致行动人声明 .............................................................................. 2
目 录 .............................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................. 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ................................................................. 6
第二节 收购决定及收购目的 .......................................................................... 20
第三节 收购方式 ............................................................................................ 24
第四节 资金来源 ............................................................................................ 41
第五节 后续计划 ............................................................................................ 42
第六节 对上市公司的影响分析....................................................................... 44
第七节 收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易 ............................ 47
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 49
第九节 收购人及其一致行动人的财务资料 ..................................................... 53
第十节 其他重大事项 ..................................................................................... 60
第十一节 备查文件 ........................................................................................ 61
3
释 义
在本收购报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
报告书、本报告书 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司收购报告书》
浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买华峰新材
本次交易、本次重组 指
100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为
华峰氨纶、上市公
指 浙江华峰氨纶股份有限公司
司、公司、本公司
华峰集团有限公司，曾用名“瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司”、
华峰集团 指
“温州华峰工业集团有限公司”
交易对方 指 华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
交易各方 指 华峰氨纶、交易对方
浙江华峰新材料股份有限公司（及由浙江华峰新材料股份有限
华峰新材、标的公司 指
公司变更后的有限公司“浙江华峰新材料有限公司”）
华峰 TPU 指 浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司
浙江合成树脂 指 浙江华峰合成树脂有限公司
标的资产、拟购买资
产、交易标的、标的 指 交易对方持有的变更为有限公司后的华峰新材 100%的股权
股权
发行股份及支付现
金购买资产的定价 指 第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2019 年 4 月 9 日
基准日
审计/评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2019 年 4 月 30 日
业绩承诺方/业绩补 对华峰新材未来业绩作出承诺，并承担承诺业绩补偿责任的交
指
偿方 易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-4 月
报告期末 指 2019 年 4 月 30 日
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 4 月 30
报告期各期期末 指
日
本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（如本
承诺期 指 次发行股份购买资产在 2019 年度完成，则为 2019 年、2020
年及 2021 年，以此类推）
标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在华
交割日 指
峰氨纶名下之日
4
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市
过渡期 指
公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期
《发行股份及支付 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
指
现金购买资产协议》 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》
《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
补充协议 指 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
议》
《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
业绩承诺及补偿协
指 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补
议
偿协议》
独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司
天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会计师事
天健会计师、标的资
指 务所有限公司”、“浙江天健会计师事务所有限公司”、“浙
产审计机构
江天健东方会计师事务所有限公司”
立信会计师、上市公
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
司审计机构
坤元评估、评估师、
指 坤元资产评估有限公司
评估机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
5
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、华峰集团的基本情况
（一）华峰集团基本情况
公司名称 华峰集团有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 138,680 万人民币
法定代表人 尤飞宇
住所 浙江省瑞安市经济开发区开发区大道 1688 号
成立日期 1995 年 01 月 16 日
统一社会信用代码 913303811456357609
无储存场所经营:苯(在危险化学品经营许可证有效期内经营);聚氨
酯产品、聚酰胺产品研发、制造、销售;化工原料(不含危险化学品)
销售;燃气经营;实业投资;化工技术研发、工程设计咨询服务;企业管
经营范围
理咨询、仓储服务(不含危险化学品)、道路货物运输、物业服务;货
物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
尤小平持股 79.63%；尤金焕持股 8.19%；尤小华持股 4.89%；瑞
股东构成及持股比例
合实业持股 7.29%
（二）华峰集团的产权及控制关系
截至本收购报告书签署日，华峰集团的控股股东和实际控制人均为尤小平，
其股权及控制关系如下图所示：
6
（三）华峰集团的主要业务及财务状况
1、华峰集团的主要业务
最近三年，华峰集团主要从事聚酰胺产品（尼龙 66）研发、制造、销售业
务以及对外股权投资，未发生重大变化。
2、华峰集团的财务状况
华峰集团最近三年的主要财务数据及相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 3,071,250.14 2,644,303.03 2,281,092.54
负债总额 1,530,301.96 1,390,648.45 1,195,776.08
所有者权益 1,540,948.19 1,253,654.58 1,085,316.46
归属于母公司所有者
1,010,528.12 786,818.93 629,390.56
权益
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 2,760,313.63 2,159,917.97 1,503,996.77
利润总额 344,655.27 220,713.78 95,563.47
净利润 302,941.16 191,616.71 75,826.99
归属于母公司所有者
206,413.98 123,347.79 65,160.41
的净利润
注：上述财务数据为合并财务报表数据，并经立信会计师审计。
7
（四）华峰集团最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
华峰集团最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
（五）华峰集团的董事、监事、高级管理人员基本信息
是否取得其他
序 长期
姓名 身份证号码 国籍 职务 国家或者地区
号 居住地
的居留权
1 尤飞宇 330325198006****** 中国 董事长 中国 否
2 尤飞煌 330381198503****** 中国 董事 中国 否
3 尤小平 330325195801****** 中国 董事、总经理 中国 否
4 尤金焕 330325195406****** 中国 董事 中国 否
5 尤小华 330325196108****** 中国 董事 中国 否
6 陈学通 330325196708****** 中国 财务总监 中国 否
7 翁奕峰 330325196201****** 中国 副总经理 中国 否
8 胡爱华 330325196305****** 中国 监事会主席 中国 否
孙昌思
9 330381198709****** 中国 监事 中国 否
核
10 尤小玲 330325196601****** 中国 监事 中国 否
上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）华峰集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本收购报告书签署日，除华峰氨纶外，华峰集团及尤小平在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称/简称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
8
华峰集团持华峰
超细纤维聚氨酯
超纤 9.31%的股
合成革、聚氨酯革
1 华峰超纤 113,583.57 份，尤小平持华峰
用树脂的研发、生
超纤 1.70%的股
产、销售
份
（七）华峰集团及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本收购报告书签署日，华峰集团及尤小平在银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构持股 5%以上的情况如下：
序号 公司名称/简称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
瑞安华峰民间资
华峰集团持股
1 本管理股份有限 5,000 资本管理
20%
公司
瑞安华峰小额贷 华峰集团持股
2 82,180 小额贷款
款股份有限公司 30%
吸收人民币存款、
温州民商银行股 华峰氨纶持有
3 200,000 发放贷款、办理国
份有限公司 20%
内结算等
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定，下同。
二、尤小平的基本情况
（一）尤小平基本情况
姓名 尤小平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330325195801******
住所 浙江省瑞安市莘塍镇****
通讯地址 浙江省瑞安市莘塍镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
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（二）尤小平最近五年主要的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 注册地址 主营业务 任职时间 职务
存在产权关系
聚酰胺产品（尼龙 1995年12月- 董事长、总经
浙江省温州市瑞安市瑞安
66）研发、制造、 2017年12月 理
华峰集团 经济开发区开发区大道 是
销售业务以及对 2017年12月-至
1688号 董事、总经理
外股权投资 今
超细纤维聚氨酯
上海华峰超纤材料股份 上海市金山区亭卫南路
合成革研发、生 2008年9月-至今 董事长 是
有限公司 888号
产、销售与服务
超细纤维聚氨酯
江苏华峰超纤材料有限 启东吕四港经济开发区石
合成革研发、生 2014年7月-至今 执行董事 是
公司 堤大道9号
产、销售与服务
浙江华峰房地产开发有 浙江省杭州市江干区华峰 房地产开发、经
2008年5月-至今 董事长 是
限公司 国际商务大厦101室-201 营、物业管理
承德华峰房地产开发有 承德双桥区迎宾路1号世纪
房地产开发、经营 2003年3月-至今 董事长 是
限公司 城1号楼A座综合楼
超细纤维聚氨酯
江苏省启东市吕四海洋经
江苏华峰化学有限公司 合成革研发、生 2011年3月-至今 执行董事 是
济开发区
产、销售与服务
杭州市上城区钱江路58号
浙江华峰实业发展有限 实业投资、投资管
赞成太和广场8号楼23层 2010年5月-至今 董事长 是
公司 理
23A06室
从事新材料科技
上海华峰班恩新材料科 上海市浦东新区秀浦路 领域的技术开发、
2017年2月-至今 执行董事 是
技有限公司 2555号16幢11层 技术咨询、技术服
务
氨纶纤维的加工
浙江华峰氨纶股份有限 浙江省温州市瑞安市莘塍
制造、销售及技术 2006年5月-至今 董事 是
公司 镇工业园区
研发
铝合金复合材料
上海华峰铝业股份有限 上海市金山区月工路1111 2008年7月-
的开发、生产及销 董事 是
公司 号 2018年10月
售
（三）尤小平最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
尤小平最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
10
（四）尤小平控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至 2019 年 4 月 30 日，除上市公司、华峰新材及华峰集团下属企业外，
尤小平控制的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 关联关系 经营范围
超细纤维聚氨酯合成革（不含危险化学
华峰集团持股 品）、聚氨酯革用树脂的研发、生产，化
9.31%、尤小平及其 工产品（除危险品）、塑料制品、皮革制
1 华峰超纤 113,583.57
关系密切的亲属共 品的销售，从事货物与技术进出口业务。
同控制 【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
尤小平持有 11.75%
瑞安市塑料十 股权，尤小平及其关
2 170.15 塑料制品制造
一厂 系密切的亲属合计
持有 52.90%股权
技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；投资咨询、经济贸易咨询；销售
化工产品（不含一类易制毒化学品及危
险化学品）、五金交电、建筑材料、日用
品、家用电器、机械设备；货物进出口、
北京六维晓都
3 500.00 尤小平担任董事 代理进出口、技术进出口。（企业依法自
科技有限公司
主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
从事货物进出口和技术进出口业务；销
售化工产品（详见许可证）、塑料制品、
汽车配件、钢材、建筑材料、包装材料、
尤小平配偶之妹妹 针纺织品、服装鞋帽、木浆、工艺品、
上海天瑞进出 持有 80%的股权，并 机电产品、仪器仪表、家用电器、酒类
4 300.00
口有限公司 担任执行董事兼总 商品（不含散装酒）、铝制品，经营方式：
经理 批发兼零售;经营项目：预包装食品（不
含熟食卤味、冷冻冷藏），危险化学品（详
见许可证）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
服务：实业投资，计算机系统集成，计
尤小平之子尤飞宇
算机软件设计，物业管理，房产营销策
持有 51%的股权；尤
5 瑞合实业 10,000.00 划、咨询，酒店管理，企业形象策划；
小平之子尤飞煌持
批发、零售：纺织原料，金属材料，化
有 49%的股权
工原料（除化学危险品及第一类易制毒
11
序号 企业名称 注册资本 关联关系 经营范围
化学品），建筑材料。
服务：电气工程，计算机软件产品、网
络设备、通讯设备的技术开发，计算机
尤小平之子尤飞宇
系统集成，智能楼宇综合弱电工程、通
持有 90%的股权，并
杭州控客电气 信网络工程的设计、安装（以上项目涉
6 1,000.00 担任执行董事；尤小
工程有限公司 及资质证凭证经营）；批发、零售：计算
平之子尤飞煌持有
机软硬件，民用安防产品。（依法须经批
10%的股权
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
服务：计算机软硬件、系统集成、电子
产品的技术开发、技术咨询、技术服务，
承接计算机系统集成工程、网络工程（涉
及资质证凭证经营）；批发、零售：计算
尤小平之子尤飞宇 机软硬件，电子产品（除专控），服装，
杭州控客信息
7 1,000.00 及其所投资企业控 家用电器；货物及技术进出口（国家法
技术有限公司
制公司 律、行政法规规定禁止经营的项目除外，
法律、行政法规规定限制经营的项目取
得许可证后方可经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
服务：计算机软硬件、电子产品的技术
开发、技术服务、技术咨询，投资管理
尤小平之子尤飞宇
杭州控享科技 （未经金融等监管部门批准，不得从事
8 10.00 持有 54.55%的股
有限公司 向公众融资存款、融资担保、代客理财
权，并担任执行董事
等金融服务）；批发、零售：计算机软硬
件，电子产品（除专控）。
技术开发、技术服务、技术咨询：计算
尤小平之子尤飞宇
机软件、信息技术、系统集成、电子产
杭州赤诚软件 持有 90%的股权；尤
9 100.00 品；服务：弱电系统工程咨询、设计和
有限公司 小平之子尤飞煌持
施工（凭资质经营）；销售：计算机软件、
有 10%的股权
电子产品
服务：投资管理（未经金融等监管部门
杭州控享投资 尤小平之子尤飞宇
批准，不得从事向公众融资存款、融资
10 管理合伙企业 500.00 持有 95%的投资份
担保、代客理财等金融服务），投资咨询
（有限合伙） 额
（除证券、期货）。
服务：投资管理（未经金融等监管部门
杭州极控投资 尤小平之子尤飞宇
批准，不得从事向公众融资存款、融资
11 管理合伙企业 500.00 持有 55.88%的投资
担保、代客理财等金融服务），投资咨询
（有限合伙） 份额
（除证券、期货）。
尤小平之子尤飞煌 投资管理，投资咨询，商务信息咨询，
上海欧越实业
12 4,100.00 持有 97.56%的股 图文设计制作，展览展示服务，家电维
发展有限公司
权，担任执行董事兼 修，货运代理，销售家用电器、五金交
12
序号 企业名称 注册资本 关联关系 经营范围
总经理 电、建筑装潢材料、家具、汽配、机电
设备、日用百货、食用农产品（除生猪
产品）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
技术开发、技术服务、技术咨询：信息
尤小平之子尤飞煌
杭州网时信息 技术，计算机系统集成，计算机软硬件；
13 500.00 持有 10%的股权，并
科技有限公司 服务：企业管理咨询，国内广告设计、
担任董事
制作、代理。
上海钜研股权 尤小平之子尤飞煌 股权投资，投资管理，投资咨询。【依法
14 投资合伙企业 20,000.00 持有 80%的投资份 须经批准的项目，经相关部门批准后方
（有限合伙） 额 可开展经营活动】
投资管理、资产管理、实业投资（除金
融、证券等国家专项审批项目），投资咨
上海峰哲投资 尤小平之子尤飞煌 询、企业管理咨询、商务咨询（除经纪），
15 管理中心（有 20,000.00 持有 74.5%的投资 企业营销策划，市场营销策划，会务服
限合伙） 份额 务，展览展示服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
杭州市下城区 尤小平之子尤飞煌 零售：箱包、皮具、饰品、手表，服务：
16 -
集集箱包店 之配偶持股 100% 皮具护理
杭州市下城区 尤小平之子尤飞煌 零售：预包装食品、散装食品、乳制品
17 -
伊伊食品商店 之配偶持股 100% （不含婴幼儿配方乳粉）
（五）尤小平在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本收购报告书签署日，除华峰氨纶外，尤小平在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称/简称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
华峰集团持华峰
超细纤维聚氨酯
超纤 9.31%的股
合成革、聚氨酯
1 华峰超纤 113,583.57 份，尤小平持华
革用树脂的研
峰超纤 1.70%的
发、生产、销售
股份
13
（六）持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的简要情况
截至本收购报告书签署日，尤小平不存在直接持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构持股 5%以上的情况，通过其控制的企业华峰氨纶、
华峰集团间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
详见本收购报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、华峰集团的基
本情况”之“（七）华峰集团及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。
三、尤金焕的基本情况
（一）尤金焕基本情况
姓名 尤金焕
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330325195406******
住所 浙江省瑞安市莘塍镇******
通讯地址 浙江省瑞安市莘塍镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）尤金焕最近五年主要的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 注册地址 主营业务 任职时间 职务
存在产权关系
浙江省温州市 聚酰胺产品
瑞安市瑞安经 （尼龙66）研
1995年1月-
华峰集团有限公司 济开发区开发 发、制造、销 董事 是
至今
区大道1688 售业务以及对
号 外股权投资
浙江省瑞安经 聚氨酯系列产 2007年11月- 董事长
华峰新材 济开发区开发 品、聚氨酯多 2017年11月 是
区大道1688 元醇的生产、 2017年11月- 董事
14
是否与任职单位
任职单位 注册地址 主营业务 任职时间 职务
存在产权关系
号 销售 至今
重庆市涪陵区
白涛化工园区 己二酸的生 2010年6月-
重庆华峰化工有限公司 执行董事 是
武陵大道66 产、销售 2018年11月
号
重庆市涪陵区 聚氨酯系列产 2016年12月-
董事、经理
白涛化工园区 品、聚氨酯多 2018年11月
重庆华峰新材料有限公司 是
武陵大道66 元醇的生产、 2018年11月-
经理
号 销售 至今
重庆市涪陵区 己二酸产品及
重庆华峰新材料研究院有 白涛化工园区 衍生品、聚氨 2017年9月- 执行董事、经
是
限公司 武陵大道66 酯系列产品的 2018年12月 理
号 研究、开发
浙江省瑞安经 聚氨酯系列产
瑞安市华峰新材料科技有 济开发区开发 品、聚氨酯多 2017年10月- 执行董事、总
是
限公司 区大道1688 元醇的生产、 至今 经理
号 销售
瑞安市飞云码头货运有限 飞云江农场第 货物装卸、储 2001年6月- 执行董事、总
是
公司 二分场 存 2016年12月 经理
浙江华峰进出口贸易有限 瑞安市莘塍工 2007年6月- 执行董事、总
进出口贸易 是
公司 业园区 至今 经理
浙江省瑞安经
合成树脂的研
浙江华峰合成树脂有限公 济开发区开发 2008年3月-
发、生产、销 董事 是
司 区大道1688 至今
售
号
瑞安经济开发 货运普通货
浙江华峰物流有限责任公 2009年8月- 执行董事、总
区开发区大道 运、经营性危 是
司 2016年12月 经理
1688号 险货物运输
浙江省化学原 合成树脂的研
台州华峰合成树脂有限公 2009年9月- 执行董事、总
料药基地临海 发、生产、销 是
司 2017年1月 经理
园区 售
聚氨酯橡胶、
肇庆高新区文 IP系列聚氨酯 2010年3月- 执行董事、总
广东华峰聚氨酯有限公司 是
德五街6号 及原料的生产 2016年9月 经理
和销售
无锡惠山经济
合成树脂的研
江苏华峰合成树脂有限公 开发区前洲配 2011年6月- 执行董事、总
发、生产、销 是
司 套区新石路2 2017年1月 经理
售
号
15
（三）尤金焕最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
尤金焕最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（四）尤金焕控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至 2019 年 4 月 30 日，除上市公司、华峰新材及华峰集团下属企业外，
尤金焕控制的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 关联关系 经营范围
瑞安市塑料十 尤金焕持有 5.88%股
1 170.15 塑料制品制造
一厂 权
尤金焕之配偶持有
瑞安市瑞丰薄 37.34%的股权，并任
2 259.00 压延薄膜
膜厂 董事；尤金焕配偶之
弟弟担任董事长
尤金焕配偶之弟弟持
瑞安市莘塍东
3 16.10 有 33.35%的股权，并 塑料编织袋制造.加工
海塑料制品厂
担任董事
从事动力能源科技领域内的技术开发，
防腐、抗磨、高强度特殊钢材、石油钻
采专用设备、纳米材料、光电子材料、
化工原料及产品（除危险化学品、监控
上海嘉吉成动 尤金焕之子尤飞锋持 化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）
4 能科技有限公 10,000.00 有 30%的股权，并担 的研发、制造（限分支机构经营）、销
司 任董事 售，并提供相关领域内的技术咨询、技
术服务、技术转让，通讯设备、机电产
品、电器设备的销售，从事货物和技术
的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
尤金焕配偶之弟弟持 塑料制品制造、销售（依法须经批准的
温州企福塑料
5 300.00 有 80%股权，并担任 项目，经相关部门批准后方可开展经营
有限公司
执行董事兼总经理 活动）
尤金焕配偶之弟弟持
温州宏阳塑料 塑料制品、流延薄膜制造、销售；化工
6 200.00 有 70%股权，并担任
制品有限公司 原料（不含危险化学品）销售
执行董事兼总经理
16
（五）尤金焕在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本收购报告书签署日，尤金焕在境内、境外其他上市公司中不存在拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（六）尤金焕持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的简要情况
截至本收购报告书签署日，尤金焕不存在在银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构持股 5%以上的情况。
四、尤小华的基本情况
（一）尤小华基本情况
姓名 尤小华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330325196108******
住所及通讯地址 北京市大兴区榆垡镇******
通讯地址 北京市大兴区榆垡镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）尤小华最近五年主要的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职
任职单位 注册地址 主营业务 任职时间 职务 单位存在产
权关系
聚酰胺产品（尼
浙江省温州市
龙66）研发、制
瑞安市瑞安经 1996年5月-至
华峰集团有限公司 造、销售业务以 董事 是
济开发区开发 今
及对外股权投
区大道1688号
资
17
是否与任职
任职单位 注册地址 主营业务 任职时间 职务 单位存在产
权关系
浙江省瑞安经
浙江华峰合成树脂有限 合成树脂的研 2008年3月-至
济开发区开发 董事 是
公司 发、生产、销售 今
区大道1688号
上海市金山工 研发、生产聚氨
上海华峰普恩聚氨酯有 2008年6月-至
业区月工路 酯硬泡等高效 董事长 是
限公司 今
1369号 建筑保温材料
2015年3月-
铝合金复合材 董事长
上海华峰铝业股份有限 上海市金山区 2017年11月
料的开发、生产 是
公司 月工路1111号 2017年11月-
及销售 董事
2018年1月
重庆市涪陵区 铝合金复合材
2016年9月-至 执行董事、总
华峰铝业有限公司 白涛化工园区 料的开发、生产 是
今 经理
武陵大道66号 及销售
（三）尤小华最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
尤小华最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（四）尤小华控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至 2019 年 4 月 30 日，除上市公司、华峰新材及华峰集团下属企业外，
尤小华控制的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 关联关系 经营范围
1 瑞安市塑料十一厂 170.15 尤小华持有 17.63%股权 塑料制品制造
（五）尤小华在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本收购报告书签署日，尤小华在境内、境外其他上市公司中不存在拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
18
（六）尤小华持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的简要情况
截至本收购报告书签署日，尤小华不存在在银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构持股 5%以上的情况。
五、收购人之间一致行动关系的说明
截至本收购报告书签署日，华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华的关联关系
如下：
华峰集团控股股东、实际控制人为尤小平，尤小平、尤金焕、尤小华系兄弟
关系。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，华峰集团、尤小平、尤金焕、
尤小华认定为一致行动关系。
19
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次交易完成后，上市公司将拥有多样化的产品结构，成为坚实的产业发展
平台、高效的资源整合平台以及稳健的资本运营平台，致力于打造全球聚氨酯制
品行业龙头企业，提升上市公司价值，具体为：
（一）提升上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力
一方面，通过本次交易上市公司拓宽了业务领域，实现产业链整合延伸，进
入聚氨酯行业中的聚氨酯制品材料制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制
造领域，扩大了上市公司资产规模，丰富了上市公司业务类型和产品线，提升了
上市公司综合研发实力，另一方面，标的公司与上市公司同属于聚氨酯产业链，
在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，
交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生
产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩
大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市
公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。
（二）标的公司优质资产证券化，提升上市公司内在价值和股东回报
本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司，能够借助资本市场
平台，拓宽资本运作渠道，进一步降低融资成本，提升资金利用效率，优化运营
能力。同时，华峰新材的研发能够获得更为有利的资金支持，为其进行技术创新
提供保障，帮助其巩固行业领先的地位。此外，华峰新材能够通过上市公司的平
台，提升企业知名度，增强综合竞争力，为未来可持续发展提供推动力，不断做
大做强。同时，由于标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司整
体资产质量、收入规模、盈利水平、每股收益和业绩稳定性等各项指标均明显改
善，上市公司内在价值得以明显提升。以价值为核心、以产业为基础，上市公司
20
将充分发挥其资本运营平台的作用，利用资本市场不断做大做强，不断提高持续
回报股东尤其是中小股东的能力。
（三）落实一体化布局、集约化管理战略，打造全球聚氨酯制品行业
龙头企业
目前上市公司的氨纶产量为全国第一、全球第二，华峰新材的聚氨酯原液和
己二酸的产量均为全国第一，双方为各自细分领域的领军企业，拥有较强的竞争
优势。本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，华峰
集团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源，实现强强联合，提升华峰集团一
体化运营水平，逐步实现华峰集团聚氨酯产业一体化发展的战略目标，并将进一
步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易
完成后各产品线将加快资产整合及产业融合步伐，最终实现从资源整合向产业聚
合的跨越，将上市公司打造成全球聚氨酯制品行业龙头企业。
（四）打造“主动管理+赋能供给”的价值链管理体系
一方面，上市公司与标的公司在部分原料采购渠道方面存在重叠，本次交易
完成后，将强化统一采购优势，增强议价能力，上市公司亦将积极深化供应商管
理体系建设，进一步加强与主要供应商在原料保障供给、产品应用研究、信息技
术交流等方面的战略合作，为双方创造更大价值；另一方面，本次交易完成后，
上市公司业务体系将更加健全、产品种类将更加丰富、研发实力将更加全面，将
更及时、更有效地响应下游客户的多样化、差异化需求，帮助下游客户提高价值
挖掘与提升能力，为客户创造价值。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的计划
截至本收购报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无未来
十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划，并承诺在
法定期限内不会减持所持有的上市公司股票；如收购人及其一致行动人作出增持
或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义
21
务。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易对方之一华峰集团内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；
2、2019 年 4 月 9 日，上市公司与本次交易对方签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》；
3、2019 年 4 月 9 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
4、2019 年 4 月 9 日，上市公司召开第七届监事会第四次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案；
5、2019 年 6 月 26 日，上市公司与本次交易对方签署《发行股份及支付现
金购买资产协议的补充协议》，与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议》；
6、2019 年 6 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
7、2019 年 6 月 26 日，上市公司召开第七届监事会第六次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案；
8、2019 年 7 月 16 日，上市公司与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议
之补充协议》；
9、2019 年 7 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通
过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，独立董事
对本次交易发表了独立意见；
22
10、2019 年 7 月 16 日，上市公司召开第七届监事会第七次会议，审议并
通过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
11、2019 年 8 月 1 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
12、2019 年 9 月 12 日，上市公司收到国家市场监督总局反垄断局出具的
《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查【2019】435 号），
经上市公司与国家市场监管总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成经营者集
中且无须进一步立案审理，上市公司撤回申报，并获得国家市场监管总局反垄断
局同意。
13、2019 年 10 月 16 日，华峰新材已完成由股份公司变更为有限公司的工
商变更登记手续，并领取新的营业执照。
14、2019 年 11 月 4 日，中国证监会印发了《关于核准浙江华峰氨纶股份
有限公司向华峰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2019]2138 号），核准本次重组相关事项。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已完成所有需要履行的审批程序，不存在尚
需履行的审批程序。
23
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况
根据本次重组方案，标的资产的作价为 1,200,000 万元，按照拟购买资产股
份发行价格 4.12 元/股计算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后收购人
及其一致行动人持有上市公司股份变化情况如下：
交易前 交易后
股东名称
股份数量（万股） 比例 股份数量（万股） 比例
华峰集团 497,360,000 29.66% 2,237,942,524 52.07%
尤小平 146,872,000 8.76% 398,522,485 9.27%
尤小华 12,211,806 0.73% 326,774,912 7.60%
尤金焕 9,200,000 0.55% 323,763,106 7.53%
其他股东 1,011,156,194 60.30% 1,011,156,194 23.53%
合计 1,676,800,000 100.00% 4,298,159,221 100.00%
本次重组完成后，上市公司的控股股东仍为华峰集团，实际控制人为尤小平，
未发生变化。
二、本次交易的基本方案
华峰氨纶拟向华峰新材全体股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股
份及支付现金购买其合计持有华峰新材 100%的股权，其中 90%的股权以发行股
份方式支付，剩余 10%的股权以现金方式支付。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至 2019 年 4 月 30 日，华峰新
材 100%股权的评估值为 1,200,401.68 万元。经交易各方协商确定，华峰新材
100%股权的交易价格为 1,200,000.00 万元。其中，上市公司拟以发行股份支付
的对价金额为 1,080,000.00 万元，占本次交易对价总金额的 90%；以现金方式
支付的对价金额为 120,000.00 万元，占本次交易对价总金额的 10%，具体支付
情况如下：
24
单位：万元、股
支付对价
股东
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
华峰集团 717,120.00 1,740,582,524 79,680.00 796,800.00
尤小平 103,680.00 251,650,485 11,520.00 115,200.00
尤金焕 129,600.00 314,563,106 14,400.00 144,000.00
尤小华 129,600.00 314,563,106 14,400.00 144,000.00
合计 1,080,000.00 2,621,359,221 120,000.00 1,200,000.00
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019 年 4 月 9 日），即第
七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%，即 4.15 元/股。
鉴于公司于 2019 年 6 月 28 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过《2018
年度利润分配预案》，同意以现有总股本 1,676,800,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.300000 元人民币现金（含税），本次交易发行股份购
买资产的股份发行价格相应调整为 4.12 元/股。
三、本次收购涉及的协议
（一）《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的
主要内容
1、合同主体、签订时间
华峰氨纶与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华等 4 名交易对方分别于 2019
年 4 月 9 日、2019 年 6 月 26 日，签署《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集
团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议。
2、交易对价及定价依据
25
（1）标的资产定价依据
各方同意，以坤元资产评估有限公司出具的《浙江华峰氨纶股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰新材料股份有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕333 号）作为本次交易的定
价依据。评估报告的评估结论为：以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日，在持续
经营假设前提下，华峰新材于评估基准日的净资产账面值 188,074.25 万元，收
益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 1,200,401.68 万元，评估增值
1,012,327.43 万元，增值率为 538.26%；资产基础法评估后的净资产（股东全
部权益）价值为 501,176.40 万元，评估增值 313,102.15 万元，增值率为 166.48%。
考虑到华峰新材的所处行业和经营特点，本次选用收益法评估结果作为最终评估
结论，华峰新材于资产评估基准日股权全部权益评估值为 1,200,401.68 万元。
（2）交易价格
以评估报告的评估结论为基础，经交易各方协商确定，华峰新材 100%股权
的交易价格确定为 1,200,000.00 万元。
3、本次交易对价的支付方式
各方同意，以华峰氨纶向交易对方发行股份及支付现金的方式支付标的资产
的对价。
本次交易价格的 90%以发行股份的方式支付，交易价格的 10%以现金的方
式支付。按照交易对价 1,200,000.00 万元和本次发行价格 4.15 元/股计算，华峰
氨纶支付现金及发行股份数如下表所示：
单位：万元、股
支付对价
股东
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
华峰集团 717,120.00 1,728,000,000 79,680.00 796,800.00
尤小平 103,680.00 249,831,325 11,520.00 115,200.00
尤金焕 129,600.00 312,289,156 14,400.00 144,000.00
尤小华 129,600.00 312,289,156 14,400.00 144,000.00
合计 1,080,000.00 2,602,409,637 120,000.00 1,200,000.00
26
注：上述发行股份数量以除息、除权前的价格 4.15 元/股确定。
4、本次发行的发行价格及发行股份数
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
（1）发行方式
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发
行股票；发行对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。
（2）发行价格
发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 120 个交易日华峰氨纶股票
交易均价（定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额除以定价基准日前 120
个交易日公司股票交易总量）的 90%，即 4.15 元/股，最终发行价格尚待华峰氨
纶股东大会审议批准。
（3）价格调整方案
若华峰氨纶股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进
行相应调整。
除此之外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（4）发行数量
本次交易中，标的公司 100%股权的交易价格确定为 1,200,000.00 万元，
其中 1,080,000.00 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格
4.15 元/股计算，合计发行股份数量为 2,602,409,637 股。本次发行定价基准日
至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。标的资产价格
扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异
的，为各交易对方自愿放弃不足 1 股的尾差导致。
5、现金对价的支付
27
本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额（如有）后，由上市公司
于本次交易募集配套资金到账后 10 个工作日内，一次性支付给交易对方；若根
据监管机关的要求上市公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通
过中国证监会的审核，则上市公司应以自筹现金方式支付现金对价，并在本次重
组获得批准之日起 30 个工作日内支付完毕现金对价；若本次配套融资部分虽获
审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付上市公司应向交易对方支
付的现金对价，则相应不足部分的现金对价将由上市公司在前述情况发生之日起
30 个工作日内自筹资金支付。
6、标的资产交割
（1）各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组
的核准文件的有效期内依法办理完毕。
（2）各方协商确定，以本次交易标的华峰新材 100%股权过户至华峰氨纶
名下的工商变更登记完成之日为交割日。除本协议约定的交易对方应继续履行的
义务之外，自交割日起，上市公司拥有华峰新材 100%的股权，享有与标的资产
相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
（3）各方应于本协议生效日后七个工作日内开始办理华峰新材 100%股权
过户的工商登记变更手续，并最迟应在中国证监会核准本次交易之日起 12 个月
内完成。各方应于股份发行日之前完成交易标的的交割，股份发行日应不晚于中
国证监会核准本次交易之日起 6 个月。上市公司应在交割日起尽快向登记结算公
司申请办理新增股份的登记手续。
（4）交易对方应在办理标的资产交割时向上市公司交付与标的资产相关的
一切权利凭证和资料文件。
（5）为保证标的资产交割顺利完成，交易对方将及时将标的公司由股份公
司变更为有限公司，并完成包括工商变更登记等与本次交易相关的事项。
7、过渡期间的损益归属及相关安排
（1）标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
A、标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构
对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计。标的资产在过
28
渡期产生的收益由上市公司享有；在过渡期产生的亏损由交易对方按本次交易前
各自在华峰新材的出资比例承担，交易对方应承担的亏损可自现金支付的交易对
价中扣除，不足以扣除的部分由交易对方在专项审计报告出具后十日内以现金方
式进行补偿，补偿金额以标的资产专项审计报告中列示华峰新材的实际亏损金额
为准。
B、本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
C、在过渡期间，未经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵
押、质押等任何第三方权利；不得控制华峰新材进行重大资产处置、对外担保、
对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
上述“重大”指金额达到华峰新材最近一期经审计净资产的 10%以上。
D、过渡期间，交易对方承诺不会改变华峰新材的生产经营状况，将保证华
峰新材根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，
并保证华峰新材在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（2）华峰新材于交割日的滚存未分配利润全部由华峰氨纶享有。
（3）股份发行日前的华峰氨纶滚存未分配利润，由发行后的新老股东按持
股比例共同享有。
8、限售期
本次发行完成后，交易对方认购的华峰氨纶新增股份自该等股份上市之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如华峰氨纶股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对
方持有华峰氨纶股票的锁定期自动延长 6 个月。
在上述股份锁定期内，由于华峰氨纶送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次交易中取得的华峰氨纶股份的锁定期安排与现行有效的法
律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方同意根据现行有效
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
29
9、交易完成后标的公司的人员安排
（1）任职期限
本次收购不涉及员工安置，标的公司与其员工的权利义务关系（包括但不限
于原签署的劳动合同）不因本次收购发生任何变化。
为保证华峰新材持续发展和竞争优势，交易对方应当尽最大努力保证核心管
理团队成员在本次交易完成后 5 年内继续担任经营管理职务，不从华峰新材离
职，并尽可能为华峰新材创造最佳业绩。
以上约定不适用以下情形：A、标的公司与核心管理团队成员协商一致解除
劳动关系；B、标的公司违法解除与核心管理团队成员的劳动关系。
（2）竞业禁止
各方应尽最大努力保证华峰新材核心管理团队成员签订竞业禁止协议，约定
竞业禁止期限。如核心管理团队违反相关竞业禁止条款，华峰新材有权追究违约
方责任。
以上约定不适用以下情形：A、标的公司与核心管理团队成员协商一致免除
其竞业禁止义务；B、标的公司违法解除与核心管理团队成员的劳动关系。
10、税费
（1）除非在本协议中另有约定，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本
协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
（2）因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承
担。转让方因本次股权转让产生的个人所得税由转让方自行承担，具体缴纳方式
依据法律、法规及其他规范性文件的规定执行，法律或政府监管机构另有规定的
除外。
11、业绩承诺及补偿
（1）交易对方（以下合称“补偿义务人”）承诺标的公司承诺期内业绩指标
如下：
A、如本次交易于 2019 年内实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2019
年度、2020 年度和 2021 年度。华峰新材 2019 年、2020 年、2021 年的预测净
30
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收
益，下同）分别为 97,500 万元、124,500 万元和 141,000 万元。
B、华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名业绩承诺补偿方承诺，本次交
易完成后，华峰新材 2019 年、2020 年、2021 年累计实际净利润将不低于上述
预测净利润总额，即 363,000 万元。
C、上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业
务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来
的收益。
D、配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下：
使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套
资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公
司的所得税税率）×资金实际使用天数/365
（2）本次交易定价的基础是标的公司未来具备的盈利能力，因此补偿义务
人承诺其获得本协议项下交易对价的前提是华峰新材在承诺期内将完成业绩承
诺指标，如果业绩承诺未达到，则补偿义务人同意对上市公司进行补偿。具体的
补偿安排以上市公司和补偿义务人另行签署的盈利预测补偿协议为准。
12、协议的生效、终止和解除
（1）本补充协议经各方签署后成立，自《发行股份及支付现金购买资产的
协议》生效之日起生效。
（2）如有权监管机构对本补充协议的内容和履行提出异议从而导致本补充
协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任意一方签署本补充协议时的
商业目的，则经双方书面协商一致后本补充协议可以终止或解除，在该种情况下，
本补充协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
（3）于本次交易完成日之前，经协商一致，各方可以以书面方式终止本补
充协议。
（4）本补充协议的终止或者解除不影响《发行股份及支付现金购买资产的
协议》的效力。
31
（5）本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签
署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
A、上市公司董事会、股东大会批准包括本协议下的发行股份及支付现金购
买资产在内的本次发行事项，并且审议通过本协议；
B、华峰集团审议通过本次交易的相关议案；
C、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；
D、中国证监会核准本次交易。
（二）《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
华峰氨纶与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华等 4 名交易对方分别于 2019
年 6 月 26 日、2019 年 7 月 16 日，签署《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集
团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺
及补偿协议》及其补充协议。
2、业绩承诺
（1）如本次交易于 2019 年内实施完毕，本次交易的业绩承诺期为 2019 年
度、2020 年度和 2021 年度。华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名业绩承
诺补偿方承诺，本次交易完成后，华峰新材 2019 年、2020 年和 2021 年实现的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的
收益，下同）分别不低于 97,500 万元、124,500 万元和 141,000 万元，合计
363,000 万元。
（2）如本次交易在 2019 年内未能实施完毕，本协议各方将另行签署补充
协议，增加 2022 年度为承诺期，并承诺 2022 年实现的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益）不低于以收益法
评估时对应期间的税后净利润。另行签署的补充协议内容将由华峰氨纶董事会审
议后确定。
3、业绩承诺指标达标情况的确定
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上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收
益。其中，配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下：
使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套
资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公
司的所得税税率）×资金实际使用天数/365
4、补偿义务的确定
（1）华峰氨纶将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为
华峰氨纶进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公
司各年度实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集
配套资金投入带来的收益，下同）与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项
审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审
核报告认定为准。
（2）在业绩承诺期届满后，由华峰氨纶委托具有证券期货业务资格的会计
师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
5、业绩补偿
（1）业绩补偿的方式
若华峰新材在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低
于当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的
华峰氨纶股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
（2）补偿总额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任
实际补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次股份的发行价格。
33
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在
小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期
应补偿股份数量取整后再加 1 股。
按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按
零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补
偿责任，即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为 66.40%、
9.60%、12.00%、12.00%。
（3）涉及转增、送股及现金股利的处理
若华峰氨纶在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式
计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施
时赠予华峰氨纶；若华峰氨纶在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，
业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳
息股份一并补偿给华峰氨纶。
（4）股份和现金补偿程序
A、在业绩承诺期内，若华峰新材出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形，
华峰氨纶应在当期年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承
诺补偿方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通
知，并由华峰氨纶发出召开董事会和股东大会的通知。经华峰氨纶股东大会审议
通过，由华峰氨纶以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数，
并予以注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价（人民币 1.00
元）。
B、业绩承诺补偿方应在华峰氨纶股东大会通过回购决议之日起的 10 个工
作日内，按照华峰氨纶、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求
办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
C、若出现上述股份回购并注销事宜未获得华峰氨纶股东大会通过或因其他
原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的 6 个月内，将
等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述华峰氨纶股东大会
股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他华峰氨纶在册股东，除业绩承诺补偿
34
方之外的其他华峰氨纶在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方
持股数后华峰氨纶的股本数量的比例获赠股份。
D、自华峰氨纶确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不
再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
E、如依据协议需要进行现金补偿的，业绩承诺补偿方需在收到上述书面通
知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至华峰氨纶指定的银行账户内。
（5）减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满后三个月内，华峰氨纶将聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对标的公司进行减值测试。
如果，标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份
价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
4 名业绩承诺补偿方应向华峰氨纶另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本次
交易中获得的华峰氨纶股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
具体计算公式如下：
业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额－根据业绩承诺已经补
偿股份的总数×本次发行股份价格－根据业绩承诺已经补偿的现金总额。
在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿
比例。
在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减
值补偿额÷本次重组中华峰氨纶向业绩承诺方发行股份的价格。
业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计
不超过华峰氨纶为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。
若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合
计超过华峰氨纶为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股
份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过
现金方式予以补足。
35
若华峰氨纶在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股
份回购实施时赠予华峰氨纶；若华峰氨纶在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股
本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施
公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给华峰氨纶。
前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除
业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要
参数的差异及合理性，华峰氨纶董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表
意见。
（6）业绩补偿和减值补偿总额
各方确认，业绩承诺补偿方向华峰氨纶支付的股份补偿与现金补偿、减值测
试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
6、协议效力
（1）本协议自各方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产的
协议》生效之日起生效。
（2）本协议为《发行股份及支付现金购买资产的协议》之补充协议，本协
议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产的协议》。如《发行股份及
支付现金购买资产的协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如
《发行股份及支付现金购买资产的协议》进行修改，本协议亦应进行相应修改。
四、本次交易标的基本情况
本次交易标的为华峰新材 100%股权。
（一）基本情况
中文名称 浙江华峰新材料有限公司
英文名称 Zhejiang Huafon New Materials Co., Ltd.
公司类型 有限责任公司
法定代表人 尤飞锋
36
注册资本 50,000 万人民币
成立日期 2007 年 11 月 02 日
注册地址 浙江省瑞安经济开发区开发区大道 1688 号
主要办公地点 浙江省瑞安经济开发区开发区大道 1688 号
统一社会信用代码 913303006683402246
联系电话 0577-65179999
传真 0577-65178080
邮编 325200
公司网址 www.huafengpu.cn
电子信箱 xcl@huafeng.com
聚酯多元醇、聚氨酯系列产品的研发制造和销售；化工原料（不含
危险化学品）的销售；印铁制罐制造、销售；货物运输、物流服务
经营范围
（限分支机构经营）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、《国民经济行业分类》：C26 化学原料和化学制品制造业
所属行业
2、《上市公司行业分类指引》：C43 化学原料及化学制品制造业
主要业务 聚氨酯原液、己二酸、聚酯多元醇的生产与销售
（二）股权结构图
本次交易前，华峰新材的股权结构如下图所示：
37
（三）最近两年及一期的主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕8083 号《审
计报告》，华峰新材最近两年及一期的简要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 590,327.61 506,045.82 444,541.98
非流动资产合计 386,695.88 359,208.33 316,199.55
资产合计 977,023.49 865,254.15 760,741.53
流动负债合计 548,242.95 429,100.30 348,245.67
非流动负债合计 55,639.97 96,753.96 72,006.26
负债合计 603,882.92 525,854.26 420,251.93
归属于母标的公司股
372,613.66 338,833.45 339,949.39
东权益合计
所有者权益合计 373,140.57 339,399.89 340,489.60
2、简要合并利润表
38
单位：万元
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
营业总收入 327,916.31 1,071,949.66 826,882.31
营业总成本 254,372.23 817,735.01 658,303.27
营业利润 38,378.64 169,949.16 99,005.59
利润总额 38,054.51 170,656.50 99,499.15
净利润 33,800.40 149,046.47 87,918.42
归属于母标的公司股东净利润 33,839.93 149,156.31 87,962.99
扣除非经常性损益后归属于母
32,733.60 136,727.45 82,578.19
标的公司股东净利润
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-4 月 2018 年年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,772.70 76,169.84 44,698.66
投资活动产生的现金流量净额 -31,172.78 -14,544.78 -74,920.34
筹资活动产生的现金流量净额 36,519.20 -33,521.65 -23,219.99
汇率变动对现金的影响 -59.73 -345.57 -124.16
现金及现金等价物净增加额 26,059.40 27,757.84 -53,565.83
加：期初现金及现金等价物余额 40,398.88 12,641.04 66,206.87
期末现金及现金等价物余额 66,458.28 40,398.88 12,641.04
（四）资产估值情况
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日，
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对标的资产分别采用资产
基础法和收益现值法进行评估，最终采用收益现值法评估的结果 1,200,401.68
万元作为华峰新材股东全部权益的评估价值。
经交易各方协商，本次重组标的资产交易作价为 1,200,000 万元.
五、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制
截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人持有上市公司股份不存在
39
质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情
况。
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第四节 资金来源
本次交易中，收购人以所持华峰新材股权认购华峰氨纶非公开发行的新股。
收购人及其一致行动人以股权认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存在利
用本次认购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于
华峰氨纶及其关联方的资金。
41
第五节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整
截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对
华峰氨纶的主营业务进行重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划
截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对
华峰氨纶或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否存在董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对华峰氨纶现任董事
会或高级管理人员进行调整的计划。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改及修改的草案
截至本收购报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、是否拟对公司现有员工聘用计划作重大变动
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截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对华峰氨纶的员工聘
用计划进行重大变动的计划。
六、是否拟对上市公司分红政策调整的计划
截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对华峰氨纶的分红政
策进行调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对华峰氨纶的业务和
组织结构有重大影响的其他计划。
43
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到
监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交
易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
二、收购人及其关联方与上市公司之间存在的同业竞争情况
本次交易完成后，收购人及其关联方与上市公司之间不存在实质性的同业竞
争。但针对浙江合成树脂、华峰 TPU 未来可能新增同业竞争或新增潜在同业竞
争，为保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，彻底消除同业竞争，
同时落实上市公司战略方针，打造成为全球聚氨酯制品材料行业龙头企业，上市
公司、控股股东、实际控制人及交易对方拟采取如下措施：将在本次完成后，交
易对方将委托上市公司对上述两家公司进行管理，并在未来满足一定条件的情况
下，将上述公司股权注入上市公司。此外，收购人华峰集团及其一致行动人尤小
平、尤金焕、尤小华采取相关措施并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺内容下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司及其
子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/
本人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公
司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业
竞争。
44
二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，本公
司/本人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市
公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
三、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东
期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/
本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上
市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市
公司。
四、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东
期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企业所从事的
业务构成竞争，本公司/本人确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除
同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；
将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司
业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业
务。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间存在的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易完成后，随着华峰新材注入上市公司，上市公司与华峰新材及其下
属企业发生的关联交易将因为合并抵消而消除，上市公司原有关联交易将大幅下
降，有利于上市公司减少关联交易。
45
由于华峰新材自身经营规模相对较大，存在一定金额的关联交易，因此随着
华峰新材纳入上市公司合并报表范围后，上市公司整体关联交易规模将有所增
加。但是，华峰新材关联交易存在必要性及合理性，定价公允，且华峰新材、关
联方均采取了停止部分关联交易、未来将部分关联方股权注入上市公司等必要的
措施降低未来关联交易的发生，相关措施切实有效，预计未来上市公司关联交易
发生额和占比将有大幅下降。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的
基础上，严格执行《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度
等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护上
市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及其子公司以及中小
股东的合法权益，收购人华峰集团及其一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华均出
具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
46
第七节 收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司的重大交
易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司
之间交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，
详细情况请参阅华峰氨纶登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
上市公司的董事、监事存在在收购人华峰集团领薪的情况，具体如下：
单位：万元
姓名 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
尤飞煌 43.67 141.55 5.36
卓锐棉 2.65 20.77
王利 16.56 54.60 54.37
备注：尤飞煌 2017 年在华峰集团只领了 2 个月工资，其余月份在上市公司领薪。
除上述情况外，在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过 5 万元
交易之情形。
三、是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补
偿或类似安排
截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在更换上市公司董
事、监事、高级管理人员的计划。
47
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本收购报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其一致
行动人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
48
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内通过证券交易所的证券交
易买卖被收购公司股票的情况
本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券
交易所的证券交易买卖华峰氨纶股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司
股票的情况
上市公司本次重组首次停牌前 6 个月内（2018 年 9 月 26 日至 2019 年 3 月
25 日），收购人华峰集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖华峰氨纶
股票的情况如下：
（一）陈林妹
自查期间内，陈林妹股票账户买卖华峰氨纶股票的情况如下：
姓名 身份 交易时间 累计买入 累计卖出 结余股数
华峰集团
2018年10月16日至
陈林妹 财务总监 175,151 80,000 404,385
2019年3月25日
陈学通之配偶
陈林妹出具的说明及承诺：
“1、本人在自查期间买卖华峰氨纶股票的行为，系本人依据对证券市场、
行业的判断和对华峰氨纶投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
2、本人未从任何渠道获知华峰氨纶关于筹划本次交易或本次交易谈判的任
何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体
实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
49
3、在本次交易实施完毕或华峰氨纶宣布终止本次交易前，本人及本人直系
亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规
章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
4、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
陈学通出具的说明及承诺：
本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向本人配偶陈林妹透露过本次
重组的任何内幕信息，本人配偶陈林妹不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。
在本次交易实施完毕或华峰氨纶宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
综上所述，陈林妹上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（二）夏岩林
自查期间内，夏岩林股票账户买卖华峰氨纶股票的情况如下：
姓名 身份 交易时间 累计买入 累计卖出 结余股数
华峰集团 2018年9月28日至
夏岩林 0 300,000 2,100,000
副总经理 2019年3月21日
夏岩林出具的说明及承诺：
“1、本人在自查期间买卖华峰氨纶股票的行为，系本人依据对证券市场、
行业的判断和对华峰氨纶投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
2、本人未从任何渠道获知华峰氨纶关于筹划本次交易或本次交易谈判的任
何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体
实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，在自查期间亦未向本人配偶陈
爱静透露过本次重组的任何内幕信息，本人配偶陈爱静不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。
50
4、在本次交易实施完毕或华峰氨纶宣布终止本次交易前，本人及本人直系
亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规
章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
综上所述，夏岩林上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（三）胡爱华
自查期间内，胡爱华股票账户买卖华峰氨纶股票的情况如下：
姓名 身份 交易时间 累计买入 累计卖出 结余股数
2018年11月9日至
胡爱华 华峰集团监事 23,700 23,700 0
2018年11月13日
胡爱华出具的说明及承诺：
“1、本人在自查期间买卖华峰氨纶股票的行为，系本人依据对证券市场、
行业的判断和对华峰氨纶投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
2、本人未从任何渠道获知华峰氨纶关于筹划本次交易或本次交易谈判的任
何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体
实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本次交易实施完毕或华峰氨纶宣布终止本次交易前，本人及本人直系
亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规
章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
4、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
综上所述，胡爱华上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（四）林芳芳
自查期间内，林芳芳股票账户买卖华峰氨纶股票的情况如下：
51
姓名 身份 交易时间 累计买入 累计卖出 结余股数
华峰集团监事 2019年1月31日至
林芳芳 9,000 0 9,000
孙昌思核之配偶 2019年2月21日
林芳芳出具的说明及承诺：
“1、本人在自查期间买卖华峰氨纶股票的行为，系本人依据对证券市场、
行业的判断和对华峰氨纶投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
2、本人未从任何渠道获知华峰氨纶关于筹划本次交易或本次交易谈判的任
何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体
实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本次交易实施完毕或华峰氨纶宣布终止本次交易前，本人及本人直系
亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规
章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
4、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
孙昌思核出具的说明及承诺：
本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，在自查期间亦未向本人配偶林芳芳
透露过本次重组的任何内幕信息，本人配偶林芳芳不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
在本次交易实施完毕或华峰氨纶宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
综上所述，林芳芳上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
除上述人员及机构之外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属无交易上市公司流通股的行为。
52
第九节 收购人及其一致行动人的财务资料
（一）华峰集团最近三年财务会计报表的审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华峰集团 2016 年度、2017 年度、
2018 年度的财务报表进行了审计，并出具了信会师字[2017]号 ZF50021 号、信
会师字[2018]号 ZF50004、信会师字[2019]号 ZF50011 号标准无保留意见的审
计报告，认为：华峰集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了华峰集团 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度的
合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）华峰集团最近三年合并财务报表
华峰集团最近三年的合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,979,597,304.96 997,354,701.38 1,987,580,630.06
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 107,677,819.15 103,497,708.35 123,301,954.92
资产
衍生金融资产 13,238,935.04 14,908,295.58 2,992,897.44
应收票据及应收账款 6,374,347,121.63 6,657,864,189.82 4,243,121,856.89
预付款项 651,956,623.75 389,652,683.38 267,594,653.76
应收分保账款 82,965,987.99 97,583,410.10
应收分保合同准备金 67,935,796.94 85,494,914.93
其他应收款 1,178,376,340.47 878,963,770.75 443,630,553.86
抵债资产 17,545,296.42
存货 4,660,375,860.32 4,509,320,580.53 4,201,298,055.16
53
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
持有待售资产 3,446,268.16 14,836,511.00
其他流动资产 994,195,716.07 1,015,831,929.75 1,030,483,628.82
流动资产合计 16,963,211,989.55 14,718,295,644.47 12,515,464,363.36
非流动资产：
发放贷款和垫款 866,237,373.06 748,091,818.62 752,812,190.40
可供出售金融资产 823,627,164.85 732,067,358.30 560,678,477.40
长期股权投资 1,199,123,008.91 985,912,703.46 896,303,107.17
投资性房地产 596,479,338.59 530,032,689.59 427,037,467.30
固定资产 6,320,925,748.55 6,100,507,131.80 5,849,430,407.17
在建工程 2,326,332,427.59 1,353,958,492.77 522,181,753.49
无形资产 914,088,754.16 754,028,282.03 678,184,435.86
商誉 2,105,985.01 2,105,985.01 2,105,985.01
长期待摊费用 55,300,627.08 19,474,507.00 12,566,495.30
递延所得税资产 120,872,190.48 122,136,883.10 148,739,494.20
其他非流动资产 524,196,839.08 376,418,834.76 445,421,246.53
非流动资产合计 13,749,289,457.36 11,724,734,686.44 10,295,461,059.83
资产总计 30,712,501,446.91 26,443,030,330.91 22,810,925,423.19
流动负债：
短期借款 5,257,295,020.71 3,742,427,584.00 3,133,455,792.00
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 1,704,245.66 46,118.12
负债
应付票据及应付账款 4,087,551,920.17 3,825,424,219.45 2,739,364,893.87
预收款项 302,662,875.23 294,600,931.47 309,795,590.88
应付职工薪酬 352,910,404.24 296,822,955.16 229,553,856.34
应交税费 340,844,767.57 319,962,489.31 247,648,490.14
其他应付款 1,586,525,990.81 1,895,290,199.72 1,204,031,092.83
未到期责任准备 47,179,454.40 57,662,805.92
保险合同准备金 176,327,140.17 198,554,815.21
54
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负
265,300,000.00 440,860,000.00 871,280,000.00
债
其他流动负债 199,946.28 21,403,370.53 21,569,748.53
流动负债合计 12,193,290,925.01 11,062,002,589.87 9,012,963,203.84
非流动负债：
长期借款 1,670,000,000.00 796,840,000.00 901,750,000.00
应付债券 557,848,242.13 1,298,327,052.56 1,295,887,797.22
长期应付款 390,000,000.00 390,000,000.00 390,000,000.00
递延收益 466,617,819.78 359,314,900.77 357,159,799.95
递延所得税负债 25,262,573.39
非流动负债合计 3,109,728,635.30 2,844,481,953.33 2,944,797,597.17
负债合计 15,303,019,560.31 13,906,484,543.20 11,957,760,801.01
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本 1,386,800,000.00 1,386,800,000.00 1,386,800,000.00
资本公积 1,028,001,391.99 943,495,522.00 603,109,570.70
其他综合收益 168,939,590.62 109,301,671.69 106,489,197.96
专项储备 112,403,758.84 83,595,501.74 85,988,157.40
盈余公积 499,345,403.31 335,166,666.32 265,415,266.23
未分配利润 6,909,791,008.05 5,009,829,899.65 3,846,103,373.37
归属于母公司所有者权
10,105,281,152.81 7,868,189,261.40 6,293,905,565.66
益合计
少数股东权益 5,304,200,733.79 4,668,356,526.31 4,559,259,056.52
所有者权益合计 15,409,481,886.60 12,536,545,787.71 10,853,164,622.18
负债和所有者权益总计 30,712,501,446.91 26,443,030,330.91 22,810,925,423.19
2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 27,603,136,253.27 21,599,179,727.84 15,039,967,696.45
其中：营业收入 27,428,993,010.40 21,459,057,695.37 14,859,875,480.46
55
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息收入 148,058,687.26 100,261,759.37 145,336,512.80
已赚保费 12,802,659.38 17,079,558.19 13,476,106.74
手续费及佣金收入 13,281,896.23 22,780,714.91 21,279,596.45
营业成本 22,062,592,336.20 17,459,264,549.05 12,040,318,673.03
担保赔偿准备支出 42,977,750.66 10,571,780.06 15,084,318.96
保险代理佣金支出 360,280.03 2,164,104.23 1,576,003.05
提取未到期责任准备 -6,188,347.17 -17,192,987.50
提取担保赔偿准备 -23,466,168.81 6,576,663.01
税金及附加 135,080,369.21 91,399,661.75 69,491,757.47
销售费用 593,381,069.78 479,755,311.33 442,290,589.62
管理费用 655,242,061.14 474,506,601.07 461,080,659.15
研发费用 934,900,079.08 699,309,988.13 445,188,567.80
财务费用 266,628,842.16 362,107,375.29 201,693,180.31
资产减值损失 123,551,142.65 56,787,682.72 569,421,414.03
加：其他收益 158,219,125.38 105,242,167.48
投资收益（损失以“-”号
458,761,229.65 105,895,398.18 33,897,283.99
填列）
加：公允价值变动收益
44,633,358.60 -35,355,784.69 21,119,349.49
（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以
-4,709,449.19 -4,024,182.44 5,079,781.23
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以
3,445,326,586.80 2,164,724,788.72 864,385,822.38
“-”号填列）
加：营业外收入 19,124,772.27 47,270,038.38 106,004,684.88
减：营业外支出 17,898,620.97 4,857,072.29 14,755,792.52
三、利润总额（亏损总
3,446,552,738.10 2,207,137,754.81 955,634,714.74
额以“-”号填列）
减：所得税费用 417,141,141.39 290,970,675.40 197,364,766.40
四、净利润（净亏损以
3,029,411,596.71 1,916,167,079.41 758,269,948.34
“-”号填列）
五、其他综合收益的税
48,258,257.98 10,401,255.94 -878,797.26
后净额
六、综合收益总额 3,077,669,854.69 1,926,568,335.35 757,391,151.08
56
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于母公司所有者的
2,123,777,764.32 1,236,290,400.10 651,405,303.17
综合收益总额
归属于少数股东所有者
953,892,090.37 690,277,935.25 105,985,847.91
的综合收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
25,729,259,503.93 15,230,345,274.84 12,375,019,758.44
到的现金
收到的税费返还 89,583,126.71 134,597,714.10 99,955,296.16
收到的其他与经营活动
452,507,220.90 542,724,425.96 489,002,574.98
有关的现金
现金流入小计 26,271,349,851.54 15,907,667,414.90 12,963,977,629.58
购买商品、接受劳务支
19,789,722,986.47 12,197,867,204.60 7,241,382,424.04
付的现金
支付给职工以及为职工
1,296,647,903.70 1,027,386,590.36 827,628,884.23
支付的现金
支付的各项税费 1,060,664,792.01 625,550,200.21 534,501,809.57
支付的其他与经营活动
1,189,073,121.89 983,477,971.02 1,054,011,448.29
有关的现金
现金流出小计 23,336,108,804.07 14,834,281,966.19 9,657,524,566.13
经营活动产生的现金流
2,935,241,047.47 1,073,385,448.71 3,306,453,063.45
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资所收到的现金 5,478,911,182.36 4,689,091,439.59 1,302,871,303.47
取得投资收益所收到的
81,627,876.75 77,420,166.61 267,187,644.64
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 9,100,745.56 5,380,422.37 17,025,033.96
的现金净额
处置子公司及其他营业
119,076,483.20 31,738,872.25
单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动
331,058,610.66 533,852,519.16 179,707,186.74
有关的现金
57
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
现金流入小计 6,019,774,898.53 5,305,744,547.73 1,798,530,041.06
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支 1,436,216,480.57 1,394,927,140.12 1,095,268,196.33
付的现金
投资所支付的现金 5,616,828,286.85 5,097,856,599.09 1,497,510,195.57
支付的其他与投资活动
1,202,179,814.11 521,226,407.80 18,601,916.67
有关的现金
现金流出小计 8,255,224,581.53 7,014,010,147.01 2,611,380,308.57
投资活动产生的现金流
-2,235,449,683.00 -1,708,265,599.28 -812,850,267.51
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资所收到的现金 418,166,711.26 5,884,951.96
取得借款所收到的现金 9,767,767,550.71 8,454,621,806.92 6,411,637,664.95
发行债券收到的现金 500,000,000.00
收到其他与筹资活动有
458,812,438.30 512,352,747.52 424,992,572.07
关的现金
现金流入小计 10,644,746,700.27 8,966,974,554.44 7,342,515,188.98
偿还债务所支付的现金 8,317,210,114.00 8,380,980,014.92 7,325,238,235.87
分配股利或利润或偿付
870,272,169.10 362,181,593.98 357,141,474.25
利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动
889,146,881.41 558,658,148.11 1,103,428,891.46
有关的现金
现金流出小计 10,076,629,164.51 9,301,819,757.01 8,785,808,601.58
筹资活动产生的现金流
568,117,535.76 -334,845,202.57 -1,443,293,412.60
量净额
四、汇率变动对现金的
-1,203,543.30 -12,504,515.60 6,222,201.36
影响
五、现金及现金等价物
1,266,705,356.93 -982,229,868.74 1,056,531,584.70
净增加额
加：期初现金及现金等
680,577,098.34 1,662,806,967.08 606,275,382.38
价物余额
六：期末现金及现金等
1,947,282,455.27 680,577,098.34 1,662,806,967.08
价物余额
58
（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释等
华峰集团 2016 年度、2017 年度及 2018 年度财务会计报告以持续经营假设
为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日及以期间
颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。
收购人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度财务会计报告采用的会计制度及主要
会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
59
第十节 其他重大事项
截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书
主要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所
依法要求披露而未披露的其他信息。
60
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及其一致行动人身份证明文件：自然人身份证明、法人统一社会
信用代码营业执照；
2、华峰集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、华峰集团关于本次交易的内部决策文件；
4、与本次收购相关的法律文件；
5、华峰集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
6、收购人及其一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
关于浙江华峰氨纶股份有限公司股票交易自查报告；
7、收购人所聘请的专业机构及相关人员关于浙江华峰氨纶股份有限公司股
票交易自查报告；
8、收购人及其一致行动人就本次收购做出的相关承诺；
9、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收
购办法》第五十条规定的说明；
10、华峰集团的财务资料；
11、法律意见书。
二、备查文件地点
本报告书及上述备查文件备置于以下地点供投资者查阅：
联系地址：浙江省瑞安市瑞安经济开发区开发区大道 1788 号
联系人：陈章良
电话：0577-65178053
传真：0577-65537858
61
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人或授权代表（签字）：
尤飞宇
华峰集团有限公司（盖章）
2019 年 11 月 7 日
62
收购人及其一致行动人声明
本人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人及其一致行动人：
尤小平
2019 年 11 月 7 日
63
收购人及其一致行动人声明
本人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人及其一致行动人：
尤金焕
2019 年 11 月 7 日
64
收购人及其一致行动人声明
本人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人及其一致行动人：
尤小华
2019 年 11 月 7 日
65
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任”。
律师事务所负责人：
张瑞华
经办律师：
陈继峰 冯金伟
浙江玉海律师事务所
2019 年 11 月 7 日
66
（本页无正文，为《浙江华峰氨纶股份有限公司收购报告书》之签章页）
法定代表人或授权代表（签字）：
尤飞宇
华峰集团有限公司（盖章）
2019 年 11 月 7 日
67
（本页无正文，为《浙江华峰氨纶股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人及其一致行动人：
尤小平
2019 年 11 月 7 日
68
（本页无正文，为《浙江华峰氨纶股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人及其一致行动人：
尤金焕
2019 年 11 月 7 日
69
（本页无正文，为《浙江华峰氨纶股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人及其一致行动人：
尤小华
2019 年 11 月 7 日
70
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 浙江华峰氨纶股份有限公司 上市公司所在地 浙江省瑞安市
股票简称 华峰氨纶 股票代码 002064
收购人及其一致行动人：华
华峰集团：浙江省瑞安
收购人名称 峰集团、尤小平、尤金焕、 收购人注册地
市
尤小华
增加 √（直接持有的股份）
拥有权益的股份数 有 √
减少 □ 有无一致行动人
量变化 无 □
不变，但持股人发生变化 □
是 √ 是 √
否 □ 否 □
收购人是否为上市 收购人是否为上市
注：本次收购完成前后，华 注：本次收购完成前后，
公司第一大股东 公司实际控制人
峰集团均为上市公司第一大 尤小平均为上市公司实
股东 际控制人
收购人是否拥有境 是 □，
收购人是否对境 是 √，两家上市公司
内、外其他两个以 否 √
内、境外其他上市 否 □
上上市公司的控制 回答“是”，请注明公司
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数
权 家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人及其一致行
动人披露前拥有权 股票种类：A 股
益的股份数量及占 持股数量：665,643,806 股
上市公司已发行股 持股比例：39.70%
份比例
收购人及其一致行 股票种类：A 股
动人本次收购股份 变动数量：股份增加 2,621,359,221 股
的数量及变动比例 变动比例：股份比例增加 36.77%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 √ 否 □
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
71
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人及其一致行
动人前 6 个月是否
是 □ 否 √
在二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披露资 收购人及其一致行动人以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存
金来源； 在利用本次认购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间
接来源于华峰氨纶及其关联方的资金。
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次收购是否需取
是 √ 否 □
得批准及批准进展
本次交易已完成所有需要履行的审批程序，不存在尚需履行的审批程序。
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须
在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购
报告书及其附表。
72
（本页无正文，为《浙江华峰氨纶股份有限公司收购报告书》之附表之签章页）
法定代表人或授权代表（签字）：
尤飞宇
华峰集团有限公司（盖章）
2019 年 11 月 7 日
73
（本页无正文，为《浙江华峰氨纶股份有限公司收购报告书》之附表之签署页）
收购人及其一致行动人：
尤小平
2019 年 11 月 7 日
74
（本页无正文，为《浙江华峰氨纶股份有限公司收购报告书》之附表之签署页）
收购人及其一致行动人：
尤金焕
2019 年 11 月 7 日
75
（本页无正文，为《浙江华峰氨纶股份有限公司收购报告书》之附表之签署页）
收购人及其一致行动人：
尤小华
2019 年 11 月 7 日
76
