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华峰化学:内幕信息知情人管理制度2021-04-22  

                                                   华峰化学股份有限公司

                          内幕信息知情人管理制度




                                 第一章 总 则


    第一条 为加强华峰化学股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,
做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等规定,结合公司
实际情况,制定本制度。
    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构,公司董事长为第一责任人,董
事会秘书为具体执行负责人。公司董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、
登记、披露及备案的日常工作部门。
    第三条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、
录音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料,须经董事会秘书审
核同意(并视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门应配合做好内幕信息
知情人登记报备工作,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
    第五条 公司董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构及新闻媒体、投
资者、公司股东的接待、咨询(质询)、服务工作。


                  第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围


    第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉,涉及公司的
经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的,尚未
在公司指定的信息披露媒体或网站上正式公开的信息。包括但不限于:
    (一)公司经营方针和经营范围的重大变化;
    (二)公司的收购兼并、重组、重大投资行为和重大的购置财产的决定;
    (三)公司在一年内购买、出售重大资产达到或超过公司资产总额 30%,
或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%;
    (四)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响;
    (五) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生
大额赔偿责任; 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%;
    (六)公司发生重大亏损或者重大损失,公司发生超过上年末净资产 10%
的重大损失;
    (七) 公司生产经营的外部条件发生重大变化;
    (八)公司的董事、1/3 以上监事、总经理发生变动,董事长或总经理无法
履行职责;
    (九) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化;
    (十)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产
程序、被责令关闭;
    (十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效;
    (十二)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政
处罚,公司控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施
或受到重大行政、刑事处罚,或者公司董事、监事、高级管理人员无法正常履行
职责,或者涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
    (十三)新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策或相关的规范性文
件可能对公司产生重大影响;
    (十四)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成决议;
    (十五)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,或任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
       (十六)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
       (十七)主要或者全部业务陷入停顿;
       (十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益;
       (十九)变更会计政策、会计估计;
   (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
       (二十一)公司分配股利或者增资的计划;
       (二十二)公司债务担保的重大变更;
       (二十三)公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任;
       (二十四) 涉及上市公司收购的有关方案;
       (二十五)公司债券信用评级发生变化;
       (二十六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
       (二十七)回购股份、利润分配、资本公积金转增股本或增资计划;
       (二十八)公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或
业绩快报、业绩预告;
       (二十九)法律、法规或中国证监会、证券交易所规范性文件规定的其他情
形。
       第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的单位及个人,包括但不限于:
       (一)公司的董事、监事、高级管理人员;公司控股或者实际控制的公司及
其董事、监事、高级管理人员;
       (二)公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;
       (三)由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等;
       (四)持有公司 5%以上股份的自然人股东;
       (五)持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员;
    (六)公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员;
    (七)公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员(如有);
    (八)相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);
    (九)因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员,或者
证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员;
    (十)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
    (十一)依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;
    (十二)参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员;
    (十三)由于与上述第(一)至(十二)项相关人员存在亲属关系、业务往
来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员;
    (十四)中国证监会、证券交易所规定的其他人员。


                         第三章 内幕信息流转管理


    第八条 内幕信息的流转审批要求
    (一)内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
    (二)对内幕信息需要在公司各部门之间的流转,应履行必要的审批程序,
由部门负责人批准后方可流转到其他部门。
    (三)内幕信息需要在公司与外部单位之间的流转,应由公司负责人批准后
方可流转到其他单位。
    第九条 重大事件报告、传递、审核、披露程序
    (一)公司董事、监事、高级管理人员、各主管部门负责人应在获悉重大事
件发生后,及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书,董事长接到报告后应立
即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。公司对外签署
的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,
并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即
报送董事长和董事会秘书。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进
行报告,但董事会秘书认为有必要时,报告人应提供书面形式的报告及相关材料,
包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决
及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
    (二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的,
应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定;需履行审批程序
的,应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。
    (三)董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审
核,并在审核通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大
进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做
好相关信息披露工作。
    第十条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的,提
供时间不得早于公司业绩快报的披露时间,业绩快报的披露内容不得少于向外部
信息使用人提供的信息内容。


                       第四章 内幕信息知情人登记管理


    第十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及信息知情人知悉内幕信息的
时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。
    第十二条 公司在内幕信息依法公开披露前,应当填写公司内幕信息知情人
档案,并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。
    内幕信息知情人档案应当包括:姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代
码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、
知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间
等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包
括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    公司披露以下重大事项时,应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人
档案:(一)公司被收购;(二)重大资产重组;(三)证券发行;(四)合并、分
立;(五)股份回购;(六)年度报告、半年度报告;(七)高比例送转股份;(八)
股权激励草案、员工持股计划;(九)重大投资、重大对外合作或者签署日常经
营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项;
(十)中国证监会或者本所认定的其他情形。
    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门负责人应当积极配合公
司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相
关内幕信息知情人的变更情况。
    第十四条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券
服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。
    第十五条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,登记备
案材料至少保存十年以上。内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕
信息知情人的姓名,职务,身份证号,证券账户,工作单位,知悉的内幕信息,
知悉的途径及方式,知悉的时间。
    第十六条 内幕信息登记备案的流程:
    (一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会
办公室。公司董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任,并依
据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;
    (二)公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信
息知情人登记表》,并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记
表》所填写的内容真实、准确;
    (三)公司董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核,董事会秘书按照
规定向深圳证券交易所、浙江证监局报备。


                           第五章 内幕信息保密管理


    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
    第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内
幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送,不得利用内幕
信息买卖公司股票及其衍生品种,或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种,不
得利用内幕信息为本人或他人谋利。
    第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传
并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事
会秘书,以便公司及时予以公告或澄清。
    第二十条 公司须向大股东、实际控制人以及其他单位或人员提供未公开信
息的,应在提供之前经董事秘书处备案,并确认已经与其签署保密协议或者取得
其对相关信息保密的承诺,并及时进行相关登记。
    对公司大股东、实际控制人以及其他单位或人员无合理理由要求公司提供未
公开信息的,公司董事会应予以拒绝。


                             第六章 责任追究


    第二十一条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露,或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重
影响或损失的,由公司董事会视情节轻重,对相关责任人给予批评、警告、记过、
留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深
圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
    第二十二条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人、外部信息使用
人,违反本制度擅自泄露信息,给公司造成损失的,公司具有追究其责任的权利。
    第二十三条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员,违反本制度擅自泄露信息,公司视情况,可以解除中介服务
合同,报送有关行业协会或管理部门处理,给公司造成损失的,公司具有追究其
责任的权利。
    第二十四条 内幕信息知情人违反本制度,给公司造成重大损失、构成犯罪
的,将移交司法机关依法追究其刑事责任。


                              第七章 附 则


    第二十五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训,确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职
责,杜绝内幕交易。
    第二十六条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的,按有关法律、法规或规
定执行。
    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。