瑞泰科技股份有限公司独立董事

                     关于本次重组的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章
程》的要求，作为瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独
立董事，我们本着认真、负责的态度和独立判断的原则，对于公司拟发行股份购
买武钢集团有限公司（以下简称“武钢集团”）持有的武汉钢铁集团耐火材料有
限责任公司 100%股权及马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）
持有的瑞泰马钢新材料科技有限公司 40%股权，并拟同时向武钢集团及马钢集团
非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）事项，
认真审阅了本次交易的相关文件，并发表如下独立意见：

    1、公司本次交易的相关议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，
并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会会议的召集、召开、
表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定。

    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组，构成关联交易。董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，相关
关联董事已按规定回避表决。

    3、公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    4、公司为本次交易编制的《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易（草案）》及其摘要以及公司与相关主体签订的各项协议，
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公
司本次交易方案合理、切实可行，本次交易具备可行性和可操作性 。

    5、评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及交易对方均不存在关联关
系，具有充分的独立性。本次重组标的资产的交易价格以符合《证券法》的资产
评估机构上海东洲资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的评估报告的
评估结果为基础，由交易各方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    6、公司董事会审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金是否摊薄
即期回报及采取填补措施的议案》，针对公司存在的即期回报可能被摊薄的风险，
公司已经制定了相关填补措施，公司全体董事、高级管理人员及本次交易完成后
上市公司实际控制人中国宝武分别做出关于本次重组摊薄公司即期回报的填补
措施的相关承诺。本次重组完成后摊薄即期回报的填补措施不存在损害公司中小
股东利益的情形。

    7、公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，关联交易定
价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情况。交易程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    8、本次交易完成后，中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）
直接持有及通过武钢集团、 马钢集团间接控制上市公司合计 30.85%股份，触发
了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。武钢集团及马钢集团承诺其
认购的上市公司股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，待公司股东大会非
关联股东批准后，武钢集团、马钢集团及其一致行动人在本次交易中取得上市公
司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发
出要约的情形。

    9、本次交易完成后，中国宝武将成为上市公司的实际控制人，中国宝武实
际控制的山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司（以下简称“山西禄纬堡”）与上市
公司构成同业竞争，除山西禄纬堡外其他中国宝武控制的企业与上市公司不构成
实质同业竞争。就中国宝武与上市公司的同业竞争，中国宝武及其一致行动人武
钢集团、马钢集团作出避免同业竞争的承诺，对现有同业竞争问题采取了必要措
施，并对潜在同业竞争作了相应安排，上述措施和承诺的履行有利于维护上市公
司及中小股东的利益。

    10、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能
力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
    综上，本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易行为尚需取得上市公
司股东大会的审议通过（包括股东大会豁免武钢集团、马钢集团及其一致行动人
的要约收购义务）及国有资产监督管理部门、中国证监会等监管部门的批准。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事：




       _______________     _______________        _______________
          潘东晖                张劲松                赵选民




                                                 瑞泰科技股份有限公司

                                                      2021 年 2 月 9 日