安信证券股份有限公司

 关于瑞泰科技股份有限公司重组摊薄即期回报及其填补措
                             施之核查意见

    瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“瑞泰科技”）拟通
过发行股份的方式购买武钢集团有限公司（以下简称“武钢集团”）持有的武汉钢
铁集团耐火材料有限责任公司（以下简称“武汉耐材”）100%股权及马钢（集团）
控股有限公司（以下简称“马钢集团”）持有的瑞泰马钢新材料科技有限公司（以
下简称“瑞泰马钢”）40%股权，并拟向武钢集团和马钢集团非公开发行股份募集
配套资金（上述交易合称“本次交易”或“本次重组”）。
    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为
本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，测算了本次交易完成当年公
司每股收益和净资产收益率相对上一期的变动趋势，具体情况如下：

    一、本次交易对上市公司每股收益的影响

    1、本次重组摊薄即期回报情况
    本次交易前，上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月的净利润分别为 9,424.15
万元和 6,204.20 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,563.84 万元和
1,158.77 万元，每股收益分别为 0.1110 元和 0.0502 元；交易完成后，上市公司
2019 年度和 2020 年 1-9 月的备考合并净利润为 8,570.73 万元和 3400.90 万元，
归属于母公司所有者的净利润分别为 3,823.31 元和-210.39 万元，备考合并每股
收益为 0.1395 元和-0.0077 元。本次交易完成后，上市公司的每股收益将被摊薄。
    上市公司的归母净利润及每股收益均将被摊薄的主要原因为：一是武汉耐材
为人力资源优化而对部分人员实行了离岗歇工，2019 年度及 2020 年 1-9 月计提
了较大的辞退福利费用。同时，根据中国宝武的相关规定，2019 年武汉耐材对

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符合规定的退休人员一次性计提统筹外费用。上述两项合计计入 2019 年度及
2020 年 1-9 月管理费用的金额分别为 3,346.74 万元和 2,927.71 万元；二是 2020
年 1-9 月受“新冠”疫情影响，武汉作为疫情的重点防控区域，武汉耐材复工时
间、相关生产与货物交付受到较大影响，导致武汉耐材收入、利润同比有所下降。
    2、本次交易摊薄每股收益的风险提示
    本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股
本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维
护上市公司股东的利益。若本次交易完成后，标的公司未来经营效益不及预期，
公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则上市公
司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。

    二、本次重组的必要性和合理性

    1、引领产业整合，改善行业竞争秩序

    通过本次交易，实现中国建材集团和中国宝武两大集团的强强联合，加快耐
火材料行业重组整合的步伐，提高行业集中度，逐步改变行业无序竞争的格局，
提升耐火材料行业在产业链上的话语权以及行业利润水平，并推进淘汰能效低、
污染重、隐患多的落后产能，实现行业的转型升级和绿色发展。

    2、打造具有国际竞争力的中国耐火材料企业
    中国是全球最大的耐火材料生产国和消费国，产销量占全球的 50%以上，但
全球前十大耐火材料企业无一家是中国企业，这与我国的国际经济地位、国家的
期望极不相称。本次交易将在如下方面，助力公司成为具有国际竞争力的中国耐
火材料企业：
    （1）在收入规模方面，公司和武汉耐材的收入规模均排名行业前列，本次
交易完成后，公司收入规模将由目前的行业第二上升为行业第一，快速形成规模
优势，成为行业领军企业，实现上市公司做大的战略目标。
    （2）在市场竞争方面，本次交易前武汉耐材承担了中国宝武发展耐火材料
产业的战略使命，是中国宝武整合、发展耐火材料业务的产业化、专业化平台，
与公司是竞争关系。本次交易后，公司和武汉耐材将融为一体，由竞争对手变为

母子公司，公司将成为中国宝武整合、发展耐火材料业务的核心平台。公司将


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与武汉耐材在技术研发、生产工艺、采购渠道、管理经验、市场开拓等方面深入
挖掘协同效应，不断释放企业经营潜力、提升行业竞争能力。
    （3）在产业布局方面，通过收购武汉耐材，建设“节能环保型高温材料智
能化制造基地扩能项目”，公司产业布局将更加完善。
    （4）在品牌影响力方面，公司是 2012 年才开始布局钢铁耐火材料领域，进
入行业时间较短，而武汉耐材从事钢铁耐火材料生产制造、服务 60 余年，是国
内最早从事耐火材料生产的企业之一，享有较好的行业声誉，在行业中建立了稳
定的客户关系。通过收购武汉耐材，将弥补上市公司介入钢铁耐火材料领域时间
短、品牌影响力不足的短板。
    （5）在技术研发和人才储备方面。在技术研发上，武汉耐材具备钢铁冶炼
全流程用耐火材料配方设计、工艺开发、生产控制、产品检测、窑炉内衬与构件
设计与构筑、施工与运行维护等技术，在钢铁冶炼领域拥有多项自主知识产权，
拥有国内国际授权专利 67 项，其中美国授权专利 1 项，专利中发明专利 43 项。
在人才储备上，武汉耐材拥有优秀的高素质研发人员、检测人员，形成了能快速
响应市场需求的技术团队，目前拥有无机非金属材料专业本科及以上学历员工
60 余名，其中硕士学位及以上学历员工 30 余人。通过收购武汉耐材，公司将大
大增强技术储备和人才队伍，通过发挥技术创新能力强、体制机制灵活的优势，
实现公司在钢铁耐火材料领域研发、技术服务实力的快速增长，并利用中国宝武
在钢铁冶炼方面的技术沉淀提升公司的耐火材料品质。

    （6）在国际国内市场开拓方面。本次交易完成后，公司可以充分利用中国
宝武的平台优势和品牌优势开拓国内国际市场。中国宝武是全球最大的钢铁联合
企业，在行业内具有较大的影响力和号召力。公司收购武汉耐材后，可借助中国
宝武的影响力，拓展中国宝武之外的国际国内市场。

    3、提高上市公司质量，促进资本市场健康发展

   通过本次收购武汉耐材 100%股权，公司产业布局版图将深入长江经济带腹
地，与瑞泰马钢、湘钢瑞泰等众多子公司形成产业布局联动，在原材料采购、销
售渠道等方面形成区域协同效应，逐步扩大上市公司的市场影响力。通过募集配
套资金建设“节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目”，能够提高公司耐




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火材料的自给率，更好地服务长三角地区大型钢铁企业，为公司进一步提升市场
份额奠定基础并带来良好的经济效率。

    4、创新发展，助力钢铁行业转型升级

   近年来随着钢铁行业调结构、去产能，以及节能环保、创新发展理念的推进，
钢铁工业中普遍推行了高炉大型化、炼钢氧气化、精炼炉外化、铸锭连续化和操
作自动化等一系列技术政策。但目前，国内耐火材料在某些技术环节，还不能达
到钢铁工业发展的新要求，与国际先进技术相比还有一定差距。本次交易完成后，
公司将整合各子公司的研发资源，技术团队，创新发展耐火材料技术与产品，助
力钢铁工业实现高效、优质、低耗、少排的绿色发展目标。

    5、增强公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力

   与同行业其他上市公司相比，公司的净资产较低、资产负债率较高，这也限
制了公司业务发展和资本运营，公司发展较为缓慢。本次发行股份购买资产并募
集配套资金完成后，公司的净资产将大幅增加、资产负债率明显降低，公司的抗
风险能力显著提升。

    6、提高国有资产的证券化，促进国有资产保值增值

   国有资产证券化是国企改革的重要手段和任务之一，各中央企业和地方国资
委纷纷提出国有资产证券化比率的目标。本次公司发行股份购买武汉耐材 100%
股权和瑞泰马钢 40%股权，提高了国有资产的证券化，有利于国有资产的保值增
值。

   本次非公开发行募集配套资金总额不超过 414,109,698.58 元，其中募集配套
资金使用项目节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目，预计生产经营期年
平均增量销售收入 28,270.00 万元，年均增量利润总额为 3,195.00 万元，年平均
增量净利润 2,716.00 万元，将进一步提升国有资产保值增值能力。

   综上所述，本次交易完成后，公司的市场占有率将居中国第一，产业布局、
技术实力、人才储备和品牌影响力也将大幅增强，为实现全球排名前三的耐火材
料领先企业的战略目标迈出重要一步，有利于保护现有股东特别是中小投资者的
利益。

    三、应对措施


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       为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事会已经制定了摊薄即期回报采
取的填补措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对
填补措施能够得到切实履行作出承诺。摊薄即期回报采取的填补措施如下：
       1、发挥协同效应，提高标的公司盈利能力
       本次交易后，公司将成为中国宝武整合、发展耐火材料业务的核心平台。公
司将与武汉耐材在技术研发、生产工艺、采购渠道、管理经验、市场开拓等方面
进一步挖掘协同效应，增加高附加值产品占比，不断提高用后耐材的循环利用比
例，巩固和提升标的公司的持续盈利能力和核心竞争力。
       2、加强经营管理和内部控制
       公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
       3、积极开拓国际国内市场
       本次交易完成后，公司将充分利用中国宝武的平台优势和品牌优势开拓国内
国际市场。中国宝武是全球最大的钢铁联合企业，在行业内具有较大的影响力和
号召力。公司收购武汉耐材后，将借助中国宝武的影响力，拓展中国宝武之外的
国际国内市场。
       4、完善利润分配政策
       本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》
等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投
资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益。
       5、完善公司治理结构
       上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的
要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会
和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。


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    6、公司全体董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
要求，为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，上市公司全体董事、高级管理人员声明与承诺如下：
    “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
    2、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其
他方式损害上市公司利益；
    3、将对职务消费行为进行约束；
    4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    5、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
    6、如上市公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件
将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    7、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，如中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
    如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解
释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管
措施；如给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
    本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
    7、中国宝武关于摊薄即期回报采取补偿措施的承诺
    为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，中国宝武钢铁集团有限公司就本次交易承诺如下：




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    “本公司作为上市公司实际控制人期间，将严格遵守相关法律法规及《瑞泰
科技股份有限公司章程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占
公司利益。
    自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司同意依
法承担相应法律责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚或采取相关监管措
施。”

    五、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司对本次交易摊薄即期回报的影响分析
合理，摊薄即期回报的应对措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、 关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于瑞泰科技股份有限公司重组
摊薄即期回报及其填补措施之核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                         温桂生                        颜永彬




                                                 安信证券股份有限公司


                                                     2021 年 2 月 9 日




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