浙江景兴纸业股份有限公司 独立董事工作细则
浙江景兴纸业股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江景兴纸业股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,
促进公司的规范运作, 参照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定, 制定本
制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当依法履
行董事义务, 充分了解公司运营运作情况和董事会议题内容, 维护公司
和全体股东的利益, 尤其关注中小股东的合法权益保护。
独立董事应当按照相关法律、法规的要求, 认真履行职责, 维护公司整体
利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司股东间或者董事间
发生冲突, 对公司经营管理造成重大影响的, 独立董事应当主动履行职
责, 维护公司整体利益。
独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第四条 除参加董事会会议外,独立董事应当保证安排合理时间, 对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和
证券交易所报告。
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第五条 公司设独立董事 3 名, 其中至少包括 1 名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具备注册会计师资格, 或者具有会计、审计
或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,
由此造成公司独立董事达不到法定人数时, 公司应当按规定补足独立董
事人数。
第二章 任职资格
第七条 独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;
(二) 具有中国证监会所要求的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、法规、规章及规则;
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验;
(五) 忠实履行职务, 维护公司利益, 尤其要关注社会公众股股东的合
法权益不受侵害;
(六) 独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响;
(七) 公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有
主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
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(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属;
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
及主要负责人;
(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控
股股东单位任职的人员;
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八) 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾经任职的单位存
在其他影响其独立性情形的人员;
(九) 证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业, 不包括根据相关规定与公司不构成关联关系的附属企业。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加相
关培训并根据相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事
培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
独立董事任职期间, 应当按照相关规定参加证券交易所认可的独立董事
后续培训。
第三章 提名、选举、聘任
第十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
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提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
声明, 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定将
上述内容通知公司股东。
第十二条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时, 应当将所有独立
董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董
事履历表)报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情
况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 证券交易所在收到前条所述材料的五个交易日内, 对独立董事候选人的
任职资格和独立性进行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选
人, 公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独
立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议
的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满, 连选可以连任,
但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事已满六
年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董
事候选人。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的, 公司应将其作为特别事项予以披露, 被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的, 可以做出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告, 对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程规定的最低要求或
者独立董事中没有会计专业人士时, 该独立董事的辞职报告应当在下任
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独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前, 拟辞职独立董事
仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。公司
应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。
第四章 职权
第十六条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律, 法规赋予董事的职权外, 还
具有以下特别权利:
(一) 公司拟与关联人达成的总额高于 3,000 万元或高于公司最近经审
计净资产绝对值的 5%的关联交易, 应由独立董事认可后, 提交董
事会讨论; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具专项报
告;
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审
议;
(五) 提议召开董事会;
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。
(七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
第十七条 独立董事除履行上述职责外, 还应对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见:
(一) 提名、任免董事;
(二) 聘任、解聘高级管理人员;
(三) 董事、高级管理人员的薪酬;
(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(五) 需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提
供担保)、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自
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主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项;
(六) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的
总额高于 300 万元人民币且高于公司最近经审计净资产值的 5%
的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(七) 重大资产重组方案、股权激励计划;
(八) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在
其他交易场所交易或者转让;
(九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务
规则及公司章程规定。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍, 所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见
分别记入会议记录。
第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
(一) 重大事项的基本情况;
(二) 发表意见的依据, 包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等;
(三) 重大事项的合法合规性;
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效;
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的, 相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认, 并将上述意见及时报告董事
会, 与公司相关公告同时披露。
第十九条 董事长、总经理在任职期间离职, 公司独立董事应当对董事长、总经理离
职原因进行核查, 并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司
的影响发表意见。独立董事认为必要时, 可以聘请中介机构进行离任审计,
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费用由公司承担。
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的, 应当积极主动履行尽职调查义
务并及时向证券交易所报告, 必要时应当聘请中介机构进行专项调查:
(一) 重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议;
(二) 未及时履行信息披露义务;
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(四) 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益情形。
第二十一条 出现下列情形之一的, 独立董事应当及时向证券交易所报告:
(一) 被公司免职, 本人认为免职理由不当的;
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形, 致使独立董事辞
职的;
(三) 董事会会议资料不完整或者论证不充分, 二名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳
的;
(四) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后, 董事会未采取有效措施的;
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十二条 为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的条件:
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事至少应保存 10 年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
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书应积极为独立董事履行职责提供协助, 如介绍情况、提供材料
等。在公司获准向社会公开发行股票并上市后, 独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应当及时到证券
交易所办理公告事宜。
(三) 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻
碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
(五) 公司给予独立董事适当的津贴, 津贴的标准应由公司董事会制定
预案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。
(六) 除上述津贴外, 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露, 述职报告应
当包括下列内容:
(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况, 出席股东大会次数;
(二) 发表独立意见的情况;
(三) 现场检查情况;
(四) 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外
部审计机构和咨询机构等情况;
(五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十四条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载,证券交易所根据监管
需要可以调阅独立董事的工作档案。
第五章 附则
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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第二十六条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行; 如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效, 其中适用于上市公司的
规定待公司在境内证券交易所挂牌上市之日起实行。
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二〇二一年四月修订
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