国泰君安证券股份有限公司
                关于浙江景兴纸业股份有限公司
                     续签互保协议的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“景兴纸业”或“公司”）公开发行 A 股可转
换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》 深圳证券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等有关规定，对景兴纸业与平湖弘欣热电有限公司续签互保协议事项（以下简
称“该事项”或“本事项”）进行了认真、审慎核查，核查意见如下：

    一、互保情况概述

    根据公司 2021 年度的资金需求情况，公司拟与平湖弘欣热电公司续签互
保协议，协议约定在有效期内继续为双方自身及双方控股子公司一年以内的短
期借款提供担保，互保总额分别不超过 30,000 万元人民币，协议有效期一年。
    本次互保总额应包含经 2019 年度股东大会批准的，双方已向对方提供但
尚未到期的担保余额。本次续签互保协议的事宜经本次董事会审议通过，还需
提交股东大会审议批准方后实施。

    二、互保对象基本情况

    1、企业名称：平湖弘欣热电有限公司
    2、注册资本：8,446.26512 万元人民币
    3、法定代表人：陶卫中
    4、成立日期：1995 年 11 月 27 日
    5、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    6、住所：浙江省嘉兴市平湖市曹桥街道九里亭大道 1388 号
    7、经营范围：从事电力业务（详见电力业务许可证，编号 1041710-00762，
有效期至 2030 年 08 月 19 日）供应蒸汽；劳务服务；蒸汽管道工程安装。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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    8、股权结构：

                        股东名称                         持股比例
               平湖市恒丰科技投资有限公司                 87.76%
                  浙江亚太纸管有限公司                    12.24%

    9、经营状况：
    截 至 2019 年 12 月 31 日 ， 弘 欣 热 电 公 司 未 经 审 计 的 资 产 总 额
1,720,402,623.57 元，负债总额为 820,790,537.63 元，净资产 899,612,085.94
元，2019 年度实现主营业务收入为 575,242,921.89 元，净利润 72,983,537.54
元。该公司的资产负债率为 47.71%。
    截 至 2020 年 9 月 30 日 ， 弘 欣 热 电 公 司 未 经 审 计 的 资 产 总 额
1,699,983,177.77 元，负债总额为 768,249,571.88 元，净资产 931,733,605.89
元 ， 2020 年 1-9 月 实 现 主 营 业 务 收 入 为 375,240,668.94 元 ， 净 利 润
32,334,464.70 元。该公司的资产负债率为 45.19%。
    弘欣热电公司为本公司的能源供应商，向公司提供生产所需的蒸汽。

    三、互保协议主要内容

    （一）协议金额

    在互保有效期内，公司及公司控股子公司与弘欣热电公司相互提供总额度
不超过协议约定金额的银行借款的担保，该等担保行为包括双方控股子公司为
对方自身及其控股子公司的银行借款所做的担保。双方同意，上述相互提供担
保的总额可循环使用，即提供担保后即自总金额中扣除相应的额度，贷款归还
后额度即行恢复。双方同意，于本合同签署前由各方为对方及其控股子公司已
经提供的担保包含在上述担保额度中。

    （二）借款性质

    相互提供担保的银行借款仅限于双方自身及双方控股子公司作为借款人，
依法成立的商业银行为贷款人的银行借款，仅限于借款期限在一年以内的短期
借款。

    （三）违约责任及反担保措施

    双方同意，任何一方未能按期归还本协议另一方提供担保的银行借款导致
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提供担保方承担担保责任归还借款情况的，借款方应当按照提供担保指定的方
式和时间将提供担保方承担担保责任而归还的款项归还予提供担保方，并按照
提供担保方承担担保责任而支付款项的 20%支付赔偿金。
    双方同意，在对方提供担保时，被担保方将向担保方提供相关必要的且令
提供担保方满意的反担保措施以保护担保方的利益。

       （四）协议有效期

    互保协议有效期为自协议生效日起的 12 个月。

       四、相关审核、审批程序

       （一）董事会意见

    由于公司所处行业为资金密集型行业，公司在经营过程中，对流动资金的
需求量也增大，仅靠自身积累无法保证经营的正常，因此，从公司经营发展需
要出发，有必要与具有一定实力的公司建立起相互提供信用担保的长期合作关
系。
    弘欣热电公司作为平湖市支柱工业企业，自成立以来经营情况稳定，资产
质量良好。该公司也是本公司生产所用蒸汽的供应商，双方有着多年的良好合
作关系。续签互保协议主要是为了满足公司经营发展的正常需求，有利于公司
巩固并提高现有的融资能力。公司与弘欣热电公司互相担保数年，从未出现过
违约情况，且弘欣热电公司稳定的经营情况和赢利能力。公司董事会认为其具
有实际债务偿还能力，不会对公司在担保期内的财务状况产生不良影响。

       （二）独立董事意见

    独立董事一致认为：公司与弘欣热电公司续签互保协议，主要是为了满足
公司经营发展的正常需求，有利于公司巩固并提高其现有的融资能力。弘欣热
电公司目前经营情况稳定，资产质量良好，具有实际债务承担能力。公司与弘
欣热电公司互保以来，从未发生逾期担保的情况。我们认为该事项符合《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定的要求，并
需提交公司股东大会审议批准后方能实施。互保合同生效后，公司按协议实际
履行担保义务时,公司董事会及经营层应密切关注被担保方有关借款使用情况
及经营状况，以便及时采取措施防范风险。

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    五、累计对外担保及逾期担保情况

    截至 2021 年 4 月 16 日，公司及控股子公司累计担保总额为 29,343.56 万
元(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)、公司对控股子公司的累计担保
余额为 44,614.35 万元，控股子公司对公司的累计担保余额为 0 万元，上述担保
数额占公司最近一期（2019.12.31）经审计归属于母公司所有者权益的比例分别
为 6.72%、10.21%和 0%。
    公司及控股子公司均不存在逾期担保情况。

    六、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：公司前述与弘欣热电公司续签互保协议事项，主
要是为了满足公司经营发展的需求，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东
的情形。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，审议
程序合法有效，该事项尚需提交股东大会审议。该事项符合《深圳证券交易所股
票上市规则》 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。
综上所述，保荐机构对于本次续签互保协议事项无异议。

（以下无正文）




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