证券代码:002071           证券简称:长城影视            公告编号:2019-047


                      长城影视股份有限公司
             第六届董事会第三十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2019 年 4 月 15 日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮
件和专人送达等方式发出召开第六届董事会第三十六次会议的通知。2019 年 4
月 26 日上午 10:00，公司在浙江省杭州市文二西路 683 号西溪文化创意园公司会
议室以现场结合通讯方式召开了第六届董事会第三十六次会议。会议应参加表决
董事 8 名，实参加表决董事 8 名，公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次
会议由董事长赵锐均先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、
法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以投票表决方式通过了
以下事项：
    一、审议通过《公司 2018 年度总经理工作报告》
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》
    关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的内容请参见《公司 2018 年年度报
告》之“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”相关部分。
《公司 2018 年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
    公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在
公司 2018 年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告内容详见巨潮资讯网。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    三、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018 年度，公司实现营
业收入 1,446,698,511.24 元，比上年同比增长 16.17%；利润总额-317,781,092.61
元，比上年同期下降 229.50%；归属于上市公司股东的净利润-414,258,700.99 元，
比上年同期下降 344.04%。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       四、审议通过《公司 2018 年年度报告及其摘要》
    公司 2018 年年度报告全文的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司
2018 年年度报告》，公司 2018 年年度报告摘要的具体内容详见同日披露在《证
券时报》及巨潮资讯网的《公司 2018 年年度报告摘要》（公告编号：2019-049）。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       五、审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》
    独立董事对公司 2018 年度内部控制进行了全面核查并发表了独立意见，有
关核查意见的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《独立董事关于公司第六届
董事会第三十六次会议审议事项的独立意见》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       六、审议通过《关于公司 2018 年度非标准意见审计报告的专项说明》
    董事会已经与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2018 年度非标准
意见审计报告中所涉及的相关事项作了充分的沟通、了解，涉及事项与事实相符，
公司已经采取积极有效的措施，并结合公司实际情况制定了具有可操作性，符合
公司未来发展的经营计划，公司将尽快消除不利影响。具体内容详见同日披露在
巨潮资讯网的《长城影视股份有限公司关于非标准意见审计报告的专项说明》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       七、审议通过《关于公司 2018 年度非标准意见内部控制鉴证报告的专项说
明》
    公司董事会及管理层已经对 2018 年度内部控制鉴证报告所涉及的有关事项
进行了自查和分析，制定了具体的整改措施并明确了整改责任人。公司将继续规
范公司治理，加强内控体系建设和对公司合并范围内子公司的管理，规范控股股
东、实际控制人、董监高的决策行为，完善公司法人治理体系，杜绝发生违规情
形，提高公司信息披露的质量。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《长城影
视股份有限公司关于 2018 年度非标准意见内部控制鉴证报告的专项说明》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       八、《关于公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的专
项说明》，赵锐均先生、赵非凡先生回避表决
    公司 2018 年度发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易
根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。公司后续的
关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。具体内容详见同日
披露在巨潮资讯网的《长城影视股份关于公司 2018 年度日常关联交易实际发生
情况与预计存在差异的专项说明》。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       九、审议通过《关于部分子公司未完成业绩承诺情况说明及补偿方案的议
案》
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，上海海鑫国际旅行社有限
公司等 7 家旅行社未完成 2018 年度业绩承诺，公司将依据《股权转让协议》中
业绩补偿的相关约定，要求 2018 年度未完成业绩承诺的旅行社对公司进行业绩
补偿。具体内容详见同日披露在《证券时报》巨潮资讯网的《长城影视股份关于
部分子公司未完成业绩承诺情况说明及补偿方案的公告》（公告编号：2019-053）。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       十、审议通过《关于公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
    公司董事长、副董事长领取年薪，为人民币税前 30-50 万元/年；独立董事
领取津贴，为人民币税前 5 万元/年；在公司兼任其他职务的董事按照工作岗位
领取相应职务薪酬；不兼任公司其他职务的董事领取津贴，为人民币税前 3 万元
/年。监事领取津贴，为人民币税前 3 万元/年。高级管理人员领取年薪，为人民
币税前 15-40 万元/年。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意公司 2019 年度董事、监事及
高级管理人员薪酬标准。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       十一、审议通过《关于 2018 年度利润分配的预案》
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司 2018 年度实现归属于母
公司股东的净利润为-414,258,700.99 元，母公司实现的净利润为-188,712,854.04
元；截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润为 238,432,864.53
元，母公司报表累计未分配利润为-159,407,842.27 元。鉴于 2018 年实现的可分
配利润为负值，且母公司 2018 年未分配利润余额为负值，根据《公司章程》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不具备法定分红的基本条件，公
司董事会拟定 2018 年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本。
    独立董事对该利润分配预案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十二、审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
    根据国家法律、法规以及《公司章程》的规定，同意聘请瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期一年。鉴于两名签字注册会
计师为公司提供审计服务已超过 5 年，根据《关于证券期货审计业务签字注册会
计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13 号）有关规定，公司将对 2019 年审
计报告签字注册会计师进行轮换。
    同意提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情
况确定年度审计报酬事宜。
    独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十三、审议通过《关于 2018 年度内部控制规则落实自查情况的议案》
    公司对 2018 年度内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制
规则落实自查表》。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《内部控制规则落实
自查表》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十四、审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
    董事会决定于 2019 年 5 月 21 日下午 2:30 在公司会议室以现场投票和网络
投票相结合的方式召开公司 2018 年年度股东大会。具体内容详见同日披露在《证
券时报》及巨潮资讯网的《长城影视股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会
的通知》（公告编号：2019-051）。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十五、审议通过《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》
    公司 2019 年第一季度报告全文的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的
《公司 2019 年第一季度报告全文》，公司 2019 年第一季度报告正文的具体内容
详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网的《公司 2019 年第一季度报告正文》
（公告编号：2019-050）。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十六、备查文件
    1、《长城影视股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议》；
    2、《长城影视股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十六次会议审议
事项的事前认可意见》；
    3、《长城影视股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三十六次会议
审议事项的独立意见》。
    特此公告。




                                               长城影视股份有限公司董事会
                                                   二〇一九年四月二十六日