长城影视股份有限公司
                     独立董事 2018 年度述职报告
                                    （俞乐平）
各位股东及代表：
      本人作为长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》、《独立董事年报工作制度》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的
规定和要求，在 2018 年度工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的作用，
维护了公司及全体股东的利益。本人现就 2018 年度履职情况报告如下：
      一、出席董事会及股东大会的情况
      2018 年度，本人任期内公司召开董事会会议十三次，本人均亲自出席，无
缺席和委托其他董事出席董事会的情况。本人勤勉尽责履行独立董事职责，认真
审阅会议资料，依据自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断，积极
参与会议的讨论并提出合理的意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2018 年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，均投出赞成票，对
公司董事会审议的事项没有提出异议。本人出席董事会和股东大会的情况：
 董事会召开次数               13             股东大会召开次数      5
现场参      通讯表   委托次        缺席次
                                                        出席次数
会次数      决次数     数            数

     12       1        —            —                     1


      二、发表独立董事意见情况
      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等有关规定， 2018 年度，本人本着实事求是的原则以及对公
司和全体股东负责的态度，独立、公正的就下述事项发表了独立意见：
序
          会议日期             会议名称                事项内容    意见类型
号

                                            -1-
                                                    关于对外投资暨关联
1   2018 年 1 月 10 日   第六届董事会第十九次会议                           同意
                                                     交易的独立意见。
                                                    关于继续推进重大资
2   2018 年 3 月 22 日   第六届董事会第二十次会议                           同意
                                                    产重组的独立意见。

                                                    1、关于全资子公司与
                                                    中国长城资产管理股
                                                    份有限公司安徽省分
                         第六届董事会第二十一次会
3   2018 年 3 月 26 日                              公司签订《还款协议》    同意
                                    议
                                                    的独立意见；2、关于
                                                    公司对外提供担保的
                                                    独立意见。


                                                    1、关于公司关联方资
                                                    金占用和对外担保情
                                                    况专项说明和独立意
                                                    见；2、关于公司 2017
                                                    年度日常关联交易及
                                                    其他关联交易的独立
                                                     意见；3、关于公司
                                                    2017 年度内部控制评
                         第六届董事会第二十二次会
4   2018 年 4 月 25 日                              价报告的独立意见；      同意
                                    议
                                                    4、关于公司 2018 年度
                                                    董事、监事及高级管理
                                                    人员薪酬的独立意见；
                                                    5、关于公司 2017 年度
                                                    利润分配预案的独立
                                                    意见；6、关于续聘公
                                                    司 2018 年度审计机构
                                                       的独立意见。



                         第六届董事会第二十三次会   关于签订《投资合作协
5   2018 年 7 月 4 日                                                       同意
                                    议                议》的独立意见



                                          -2-
                                                     关于公司关联方资金
                          第六届董事会第二十四次会   占用和对外担保情况
6    2018 年 8 月 28 日                                                   同意
                                     议              的专项说明和独立意
                                                             见
                                                     关于不再继续推进重
                          第六届董事会第二十五次会
7    2018 年 9 月 7 日                               大资产重组事项的独   同意
                                     议
                                                           立意见
                          第六届董事会第二十六次会   关于拟出售全资子公
8    2018 年 9 月 25 日                                                   同意
                                     议               司股权的独立意见
                                                     关于控股股东及其一
      2018 年 12 月 20                               致行动人申请豁免继
9                         第六届董事会第三十次会议                        同意
             日                                      续履行增持公司股份
                                                       承诺的独立意见
                                                     关于公司及其控股子
      2018 年 12 月 28    第六届董事会第三十一次会
10                                                   公司日常关联交易的   同意
             日                      议
                                                          独立意见



     三、对公司进行现场调查情况
     2018 年度，除参加董事会会议外，本人多次对公司进行现场考察，听取公
司相关人员汇报，了解公司的生产经营情况和财务状况、重大对外投资进展情况、
内部控制制度的建立及执行情况、董事会决议执行情况等，并与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，掌握公司的动态，有效地履行了独立董事职责。
     四、保护股东合法权益情况
     1、关注公司治理结构及经营管理情况，利用参加董事会的机会以及其他时
间，通过查阅有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的生产经营、财
务管理等情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的
汇报，对董事会审议的议案和有关材料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使
表决权。
     2、对于董事会审议决策的重大事项，本人认真审阅会议材料，以自己的专
业知识对议案进行认真分析和判断，并为公司提供建设性的意见，使董事会决策
更加科学。
                                           -3-
    3、报告期内，公司存在违规担保的情形。本人分别于 2019 年 1 月 7 日、2019
年 1 月 10 日通过公司董事会发函至公司控股股东长城影视文化企业集团有限公
司（以下简称“长城集团”）问询长城集团与横琴三元勤德资产管理有限公司（以
下简称“横琴三元”）合同纠纷一案是否涉及公司及对公司控制权等方面的安排。
本人也在知晓违规担保事项及诉讼事项后的第一时间，通过公司董事会发布并披
露了《对公司涉诉事项的独立意见》。
    此次长城集团向横琴三元提供的公司的《担保函》的事项，属于公司为控股
股东长城集团提供对外担保情形，但未经公司内部相关审核流程，也未经公司董
事会、股东大会等法定流程审议通过，未公告，且公司未就该担保事项进行追认，
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》等相关规定，该担保事项应经过公司董事会和股东大会审议通过后方可生效。
鉴于该担保事项未履行任何审议程序，我们认为担保无效。
    目前，该合同纠纷案件已经山东省高级人民法院立案，尚未开庭审理，我们
提请董事会与管理层尽快聘请律师积极应诉。同时，我们认为公司应该继续强化
内控制度建设，防范经营风险，杜绝违规担保事项的发生，以保护公司和中小投
资者的利益。
    4、公司根据《上市公司治理规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《中
小板企业运作规范指引》等法律法规，对公司现行的《印章管理制度》、《对外
担保管理制度》、《信息披露管理办法》、《董事会议事规则》进行了修订，并
于 2019 年 4 月 16 日提交至公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，其中《对
外担保管理制度》及《董事会议事规则》尚需提交至公司股东大会审议通过。本
人参与董事会并赞成通过上述议案。
    本人认真学习了《印章管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理办
法》、《印章管理制度》等公司治理制度，监督公司管理层强化上述制度在日常工
作中的执行力。
    5、为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人将继续认真学习相
关法律法规和规章制度，加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者合法权
益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
    五、履行董事会各专业委员会工作情况
    2018年度，本人担任第六届董事会审计委员会主任委员、董事会战略委员会
                                     -4-
委员、董事会提名委员会委员。
    2018年度，本人任期内召集、主持召开董事会审计委员会会议八次。在董事
会审计委员会上，本人根据相关法律法规和《公司章程》、《董事会审计委员会工
作细则》的规定，对定期报告、审计部工作总结、重大资产重组、重大投融资等
事项进行了审议。同时，积极参加2018年度审计工作，与年审注册会计师沟通，
充分发挥审计委员会在年报工作中的监督作用，履行了董事会审计委员会主任委
员的职责。
    2018年度，本人任期内参与董事会战略委员会会议十一次，在董事会战略委
员会上，本人根据相关法律法规和《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》
的规定，对于公司发展战略和投资项目，本人皆认真参与会议讨论，报告期内公
司的对外战略合作、出售、注销子公司资产、终止继续推进重大资产重组等事项
均符合公司实际经营和未来发展。
    六、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
    七、联系方式
    姓名：俞乐平
    电子邮件：594188861@qq.com
    最后，衷心感谢公司董事会、高级管理人员和相关工作人员对本人2018年度
工作的积极配合和大力支持。




                                                   长城影视股份有限公司
                                                     独立董事：俞乐平
                                                  二〇一九年四月二十六日




                                    -5-