股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 上市地：深圳证券交易所
江苏沙钢股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
江苏沙钢集团有限公司 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）
上海领毅投资中心（有限合伙） 天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）
上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有
上海三卿资产管理中心（有限合伙）
限合伙）
北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙） 昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）
北京中金云合创业投资中心（有限合伙） 西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）
堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙） 上海蓝新资产管理中心（有限合伙）
宇新（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有
上海奉朝资产管理中心（有限合伙）
限合伙）
烟台金腾股权投资中心（有限合伙）
二、募集配套资金
通过询价方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配套资金
独立财务顾问
二〇二一年一月
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监
事、高级管理人员将不以任何方式转让在本公司拥有权益的股份。
三、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的
有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
所引用的相关数据的真实性和合理性。
五、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表
明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，将及时向上市公司提供本次重大资产重组的
相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构承诺
本次沙钢股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的中介机构已
声明并承诺：
本公司/本所及经办人员同意江苏沙钢股份有限公司在《江苏沙钢股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
中引用本公司/本所出具的报告的相关内容和结论性意见。
本公司/本所保证江苏沙钢股份有限公司在前述文件中引用的报告的相关内
容和结论性意见已经本公司/本所及经办人员审阅，确认《江苏沙钢股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不
致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
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修订说明
1、在“重大事项提示”之“二、本次交易方案概要”中，补充披露了苏州
卿峰持有德利迅达股份的权属情况、股权登记日的确认原因和依据，向德利迅
达原股东转让股权的合理性，未将德利迅达股权转让给上海埃亥贸易有限公司
的原因。
2、在“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿方案”和“第一章本次交易
概览”之“三、本次交易的具体方案”中，补充披露了业绩承诺数据所依据的
会计准则口径，本次业绩承诺较前次大幅下调的原因，以及本次业绩承诺的合
理性和可实现性。
3、在“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿方案”中，补充披露 Global
Switch 合并财务报表的编制方法。
4、在“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中，补
充披露了包含所有交易对方的股权结构表。
5、在“第三章 交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”中，补充披
露了堆龙致君、顺铭腾盛办理解除冻结相关手续的进展情况，以及若上述交易
对方不参加重组，对重组后股权结构及后续相关程序的影响。
6、在“第三章 交易对方情况”之“九、交易对方在锁定期期限届满后进
行减持，对公司控制权稳定性的影响”中，补充披露了若财务投资人在锁定期
期限届满后进行减持，上市公司控制权的稳定情况。
7、在“第四章 标的公司基本情况”之“二、Global Switch 的基本情况”
中，补充披露了 ICT 与 GSGL 一系列协议安排的主要内容，进行股权转让的原因、
必要性和合理性。
8、在“第四章 标的公司基本情况”之“二、Global Switch 的基本情况”
中，补充披露了 GSAH 的主要财务数据及占比，以及根据 IFRS 10，将 GSAH 纳入
合并报表的合理性。
9、在“第四章 标的公司基本情况”之“二、Global Switch 的基本情况”
中，补充披露了 Global Switch 在澳大利亚业务已签订协议的稳定性。
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10、在“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营业务情况”中，Global
Switch 总建筑面积和总电力容量与同行业公司的可比性，以及换算为机柜数后，
Global Switch 与同行业公司的可比性。
11、在“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营业务情况”中，补充披
露了 Global Switch 数据中心实际建设情况与预期情况的对比。
12、在“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营业务情况”中，补充披
露了国际局势和政治因素对 Global Switch 造成的影响。
13、在“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营业务情况”中，补充披
露了上市公司对 Global Switch 实施有效控制以及稳定其核心管理团队的具体
措施。
14、在“第六章 本次交易的评估情况”之“二、苏州卿峰的评估情况”中，
补充披露了澳大利亚经营主体未来盈利能力、德利迅达违约对评估结果的影响。
15、在“第六章 本次交易的评估情况”之“二、苏州卿峰的评估情况”中，
结合数据中心平均空置率，补充披露了租金服务收入的预测合理性。
16、在“第六章 本次交易的评估情况”之“二、苏州卿峰的评估情况”中，
补充披露了预测电力收入与租金收入保持同比例增长的依据及合理性。
17、在“第六章 本次交易的评估情况”之“二、苏州卿峰的评估情况”中，
补充披露了资本性支出开支的预测合理性，及其与收入增长规模的匹配性。
18、在“第六章 本次交易的评估情况”之“二、苏州卿峰的评估情况”中，
补充披露了对财务费用预测和标的资产评估折现率的合理性。
19、在“第六章 本次交易的评估情况”之“二、苏州卿峰的评估情况”中，
补充披露了评估师对境外资产估值的具体过程。
20、在“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易的整体方案符
合《重组办法》第十一条的各项要求”中，补充披露了本次重组无需申报网络
安全审查的情况、未纳入标的资产范围的德利迅达股权的权属情况。
21、在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”
中，补充披露了对德利迅达的应收款项全额计提坏账准备的依据及合理性。
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22、在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”
中，补充披露了标的公司主营业收入与可租赁面积的匹配性。
23、在“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司的关联方及关
联交易情况”中，补充披露了沙钢物贸与德利迅达、苏州卿峰之间的关系。
24、在“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司的关联方及关
联交易情况”中，补充披露了苏州卿峰对沙钢物贸向 Global Switch 开具的银
行保函进行担保的原因，该笔担保的期限，以及相应的会计处理。
25、在“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司的关联方及关
联交易情况”中，补充披露了德利迅达的股权结构，及其与德利迅达香港的关
系。
26、在“第十四章 其他重要事项”之“七、连续停牌前公司股票价格波动
情况和相关方买卖公司股票的自查情况”中，更新了本次重组相关各方及相关
人员买卖上市公司股票的情况。
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重大事项提示
一、本次重组交易方案调整
2018 年 11 月 16 日，沙钢股份公告了《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，拟发行股份及支付现金购买苏州卿峰
100%股权，并募集配套资金。
2020 年 11 月 24 日，沙钢股份召开第七届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》及本报告书，本报告书中的交易方案与预案修订稿中的交易方案相比，主要
调整的内容如下：
（一）交易方案调整的具体情况
1、标的公司资产范围的调整
调整前：
本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰 100%的股权。
调整后：
本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰 100%的股权（不包括截至评估基准
日其持有的德利迅达 12%的股权）。
2、评估基准日、评估值及交易作价调整
调整前：
预评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，标的资产的预评估值为 237.83 亿元，
交易作价为 237.83 亿元。
调整后：
评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，标的资产的评估值为 189.96 亿元。评估
基准日后，Global Switch 进行了分红，经分红调整后的交易作价为 188.14 亿元。
3、定价基准日调整
调整前：
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本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董
事会第十次会议决议公告日，即 2018 年 11 月 16 日。
调整后：
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董
事会第八次会议决议公告日，即 2020 年 11 月 25 日。
4、交易对方及其持股比例的调整
调整前：
沙钢集团持有苏州卿峰 29.88%的股权，转让比例为 29.88%；上海三卿持有
苏州卿峰 4.60%的股权，转让比例为 4.60%；秦汉万方持有苏州卿峰 4.60%的股
权，转让比例为 4.60%；上海道璧持有苏州卿峰 3.68%的股权，转让比例为 3.68%。
调整后：
2019 年 5 月，上海三卿将其持有的苏州卿峰 0.60%的股权转让予沙钢集团。
2020 年 3 月，秦汉万方将其持有的苏州卿峰 0.23%的股权转让予厦门宇新。
2020 年 9 月，秦汉万方将其持有的苏州卿峰 4.37%的股权转让予佳源科盛；
上海道璧将其持有的苏州卿峰 3.68%的股权转让予沙钢集团。
上述转让完成后，沙钢集团持有苏州卿峰 34.15%的股权，转让比例为 34.15%；
佳源科盛持有苏州卿峰 4.37%的股权，转让比例为 4.37%；上海三卿持有苏州卿
峰 4.00%的股权，转让比例为 4.00%；厦门宇新持有苏州卿峰 0.23%的股权，转
让比例为 0.23%。秦汉万方、上海道璧不再持有苏州卿峰股权，不再参与本次交
易。
（二）本次交易方案调整构成对原有交易方案的重大调整
本次交易方案调整后，交易对方、交易作价均发生变化，根据中国证监会于
2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次重组交易
方案调整构成对原有交易方案的重大调整。
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（三）本次交易方案调整的内部审议程序
上市公司于 2020 年 11 月 24 日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案，对本次重大资产重组方案进行了调整，并以该次董事会决议公
告日作为发行股份的定价基准日。
二、本次交易方案概要
随着大数据广泛进入社会经济的各个领域，其技术和市场正在发生着快速的
增长。2015 年以来，我国先后出台《促进大数据发展行动纲要》、《关于积极
推进“互联网+”行动的指导意见》、《中国制造 2025》等多部涉及大数据发展
战略的政策和规划，云计算、物联网和大数据作为新一代的信息技术，成为信息
化和工业化深度结合的关键技术。无论是工业 4.0、工业互联网，还是《中国制
造 2025》，智能制造是共同目标，工业互联网是基石，大数据是引擎。2020 年
3 月，工信部召开加快 5G 发展专题会，加快新型基础设施建设，主要包括 5G
基站建设、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据
中心、人工智能、工业互联网七大领域，其中多个领域涉及大数据产业。
本次交易公司拟通过收购苏州卿峰 100%的股权，进入数据中心行业，符合
国家发展大数据的战略规划，符合“一带一路”倡议，对于境内外数据中心业务
的发展布局具有重要意义。本次交易完成后，公司主营业务将由特钢业务转为特
钢、数据中心双主业共同发展，实现公司业务结构调整和转型发展，以提升公司
资产规模、盈利能力，增强市场竞争力和抗风险能力。
本次交易方案具体内容为：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰 100%的股权。本
次交易完成后，公司将直接持有苏州卿峰 100%的股权。
苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其核心资产为其通过全资子公司
EJ 持有的 Global Switch 51%的股权。Global Switch 总部位于伦敦，是欧洲和亚
太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，系目前全球数据中心行业内拥有
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最高信用评级的企业之一（惠誉 BBB、标准普尔 BBB、穆迪 Baa2）。Global Switch
现有 13 个数据中心，分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴
黎、新加坡、悉尼1等 8 个区域核心城市，总建筑面积达到 39.27 万平方米、总电
力容量为 369 兆伏安。此外，Global Switch 已计划在伦敦、阿姆斯特丹、巴黎、
香港等城市中心区域改扩建现有数据中心或者建设新的数据中心，预计新增总建
筑面积达到 9.20 万平方米、新增电力容量 161 兆伏安，分别较现有水平增长
23.43%、43.63%。全部建设完成后，Global Switch 将拥有高达 48.47 万平方米的
数据中心，合计电力容量达到 530 兆伏安，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆
盖率，巩固行业领先的地位。
苏州卿峰同时持有德利迅达 12%的股权，截至 2020 年 6 月 30 日，鉴于德利
迅达香港未按时向 Global Switch 支付租金并违约，且无法获得其经营情况，苏
州卿峰已对该股权投资全额计提减值准备。苏州卿峰拟将其持有的德利迅达 12%
的股权对外转让，目前尚未有明确的意向受让方，为了避免该等股权转让对本次
交易产生影响，本次交易不再将德利迅达 12%的股权纳入标的资产范围。根据上
市公司与交易对方的约定及苏州卿峰的股东会决议，上述德利迅达 12%的股权对
外转让完成后，苏州卿峰将向 2020 年 11 月 2 日登记在册的全体股东按其持股比
例分配所得款项。
上述股权登记日确认的原因与依据、向德利迅达股权原股东分配转让款的
原因与合理性具体如下：
1、股权登记日选定的原因和依据
2020 年 11 月 2 日，苏州卿峰召开股东会，就本次重组涉及的事项形成股东
会决议，具体如下：苏州卿峰参与重组交易的资产范围不包括截至基准日持有
的德利迅达 12%股权，后续处置德利迅达 12%股权的方案应经本次股东会的全体
股东三分之二以上同意，处置损益在扣除相关税费及处置成本后由苏州卿峰现
有全体股东按持股比例享有或承担。
根据上述决议，苏州卿峰股东会召开日（即 2020 年 11 月 2 日）的全体股
东将按持股比例享有处置德利迅达 12%股权的最终决定权及处置损益，因此选用
1
悉尼数据中心的股东是 GSGL，GSGL 股份未由 Global Switch 持有，但是，Global Switch 管理层认为该
公司符合 IFRS 10 所述的关于控制的定义，满足控制的三个要素，下同。
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该日期作为股权登记日。故相关股权登记日是以苏州卿峰就本次重组涉及的事
项召开股东会做出决议的日期确定，确定原因合理。
2、向原股东分配转让款的原因和合理性
根据本次重组的交易方案和苏州卿峰的股东会决议，本次重组标的资产是
苏州卿峰 100%的股权（不包括截至基准日苏州卿峰持有的德利迅达 12%股权）。
鉴于截至评估基准日（即 2020 年 6 月 30 日），苏州卿峰仍持有德利迅达
12%的股 权，该项股权由于德利迅 达的子公司德利迅达香 港未按时向 Global
Switch 支付租金并违约，且无法获得其经营情况，苏州卿峰已对该股权投资全
额计提减值准备；同时，评估机构在以 Global Switch 评估值为基础，采用资
产基础法对苏州卿峰股东全部权益价值进行评估时，亦未将苏州卿峰在基准日
持有的德利迅达 12%股权纳入评估范围，该股权并未纳入本次交易的标的资产的
评估范围。
本次重组完成后，上市公司将持有苏州卿峰 100%股权，同时苏州卿峰也仍
持有德利迅达 12%股权。但由于前述安排，苏州卿峰所持有的德利迅达 12%股权
对应的权益实际并不由上市公司享有，而是由 2020 年 11 月 2 日登记在册的苏
州卿峰股东享有，故该股权最终处置的风险和损益应由 2020 年 11 月 2 日登记
在册的苏州卿峰股东享有或承担；同时，德利迅达系有限责任公司，该 12%股权
已履行出资义务，股东以出资为限对公司承担经济义务，上市公司不会因为间
接持有该 12%股权而承担其他义务。因此，上市公司因本次交易而间接持有德利
迅达 12%股权，不会对上市公司的利益产生影响。
综上所述，上述德利迅达 12%股权转让后向原股东分配转让款的安排是为了
避免该等股权存在的不确定性对上市公司的利益产生影响，相关安排的原因合
理。
3、不存在损害上市公司股东利益的情形
如上述分析，本次重组的标的资产范围未包括截至基准日苏州卿峰持有的
德利迅达 12%股权，该等股权的处置以及处置带来的风险和损益均不会对本次交
易产生影响，也不会对重组完成后上市公司的利益产生影响，该等股权的任何
权利、收益及风险均与上市公司无关。
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苏州卿峰持有的德利迅达 12%股权所对应的权益，在本次重组前后均是由
2020 年 11 月 2 日登记在册的苏州卿峰股东享有，上述德利迅达 12%股权转让后
向 2020 年 11 月 2 日登记在册的苏州卿峰股东分配转让款的安排不存在损害上
市公司股东利益的情形。
4、《预案（修订稿）》中披露，苏州卿峰与上海埃亥贸易有限公司签署股
权转让协议。根据协议约定，苏州卿峰拟将持有的德利迅达 12%的股权以 40,600
万元的价格转让予上海埃亥贸易有限公司。
由于上海埃亥贸易有限公司未在协议约定期限内支付股权转让对价，经双
方友好协商，已终止前述股权转让协议。
苏州卿峰目前正在寻找新的股权受让方，尚未有明确意向受让方。
本次交易标的资产所对应的评估值为 1,899,590.81 万元。评估基准日后，
Global Switch 于 2020 年 11 月向 Tough Expert 和 EJ 分别派发现金红利 5,394 万
英镑和 1,345 万英镑，合计 6,739 万英镑，本次交易标的资产的交易作价相应进
行调整。
调整方式 如下 ：调整 后的标 的资产 交易作 价＝ 标的资 产评估 值－Global
Switch 的分红款×评估基准日英镑汇率×EJ 对 Global Switch 的持股比例＋EJ 收
到的分红款×评估基准日英镑汇率
经计算，本次交易标的资产作价＝1,899,590.81 万元－6,739 万英镑×8.7144
×51%＋1,345 万英镑×8.7144＝1,881,361.24 万元。
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截至本报告书签署日，苏州卿峰股权结构如下：
沙沙 上上 皓皓 中中 中中 堆堆 上上 烟烟 顺顺 佳佳 上上 昆昆 厚厚 上上 厦厦
钢钢 海海 玥玥 金金 金金 龙龙 海海 台台 铭铭 源源 海海 山山 元元 海海 门门
集集 领领 挲挲 瑟瑟 云云 致致 奉奉 金金 腾腾 科科 三三 江江 顺顺 蓝蓝 宇宇
团团 毅毅 迦迦 合合 合合 君君 朝朝 腾腾 盛盛 盛盛 卿卿 龙龙 势势 新新 新新
34.15% 18.39% 9.19% 4.60% 4.60% 4.60% 4.60% 4.60% 4.60% 4.37% 4.00% 1.54% 0.32% 0.23% 0.23%
苏州卿峰
各交易对方所获交易对价及支付方式的具体情况如下表：
现金
交易对方 出资额 总对价 股份对价 发行股份数
持股比例 对价
名称 （万元） （万元） （万元） 量（股）
（万元）
沙钢集团 743,000.00 34.15% 642,572.13 642,572.13 553,464,362 -
上海领毅 400,000.00 18.39% 345,933.85 345,933.85 297,961,971 -
皓玥挲迦 200,000.00 9.19% 172,966.92 172,966.92 148,980,985 -
中金瑟合 100,000.00 4.60% 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
中金云合 100,000.00 4.60% 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
堆龙致君 100,000.00 4.60% 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
上海奉朝 100,000.00 4.60% 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
烟台金腾 100,000.00 4.60% 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
顺铭腾盛 100,000.00 4.60% 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
佳源科盛 95,083.596 4.37% 82,231.59 82,231.59 70,828,239 -
上海三卿 87,000.00 4.00% 75,240.61 75,240.61 64,806,728 -
昆山江龙 33,400.00 1.54% 28,885.48 28,885.48 24,879,824 -
厚元顺势 7,000.00 0.32% 6,053.84 6,053.84 5,214,334 -
上海蓝新 5,000.00 0.23% 4,324.17 - - 4,324.17
厦门宇新 4,916.404 0.23% 4,251.88 4,251.88 3,662,253 -
合计 2,175,400.00 100.00% 1,881,361.24 1,877,037.07 1,616,741,648 4,324.17
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八
次会议决议公告日（即 2020 年 11 月 25 日）。公司本次发行股票价格不低于定
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价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 11.61 元/股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，募集资金总额不超过
20,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发
行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会发行核准批文后，
根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询
价情况，由公司董事会根据股东大会授权，按照价格优先的原则协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本
次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，
募集配套资金中 4,324.17 万元用于支付标的资产现金对价，剩余 15,675.83 万元
用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募
集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交
易的相关费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份
及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易构成上市公司重大资产重组
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 1,151,300.89 万元，归属于母
公司股东的权益为 496,801.91 万元。本次交易中，标的资产的作价为 1,881,361.24
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万元。本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财
务指标的比重如下：
财务指标 上市公司 苏州卿峰 占上市公司比重
总资产（万元） 1,151,300.89 5,095,360.83 442.57%
净资产（万元）（注） 496,801.91 1,881,361.24 378.69%
营业收入（万元） 1,347,456.58 312,691.73 23.21%
注：上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产；由于苏州卿峰 100%
的股权的交易作价高于其净资产额，苏州卿峰的净资产数值为交易作价。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；因此，本次
交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条
规定，应当提交并购重组委审核。
四、本次交易不构成重组上市
1、本次交易完成后，上市公司的股权结构
本 次 交易 前， 公司 总 股本 为 2,206,771,772 股， 其中 沙 钢集 团持 有公 司
587,871,726 股，持股比例为 26.64%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持有沙
钢集团 29.32%的股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接控制
沙钢集团 17.67%的股权，为公司的实际控制人。
截至 2020 年 10 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 587,871,726 26.64%
2 李非文 110,338,500 5.00%
3 燕卫民 79,536,000 3.60%
4 朱峥 76,000,000 3.44%
5 香港中央结算有限公司 55,437,547 2.51%
6 李强 26,224,169 1.19%
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
7 中国国投高新产业投资有限公司 25,200,000 1.14%
8 金洁 20,000,000 0.91%
9 刘本忠 16,690,000 0.76%
10 回购专用证券账户 12,946,327 0.59%
合计 1,010,244,269 45.78%
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东
的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 1,141,336,088 29.85%
2 上海领毅 297,961,971 7.79%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 297,961,969 7.79%
4 上海奉朝、上海三卿 139,297,220 3.64%
5 李非文 110,338,500 2.89%
6 燕卫民 79,536,000 2.08%
7 朱峥 76,000,000 1.99%
8 中金瑟合 74,490,492 1.95%
9 中金云合 74,490,492 1.95%
10 烟台金腾 74,490,492 1.95%
合计 2,365,903,224 61.88%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三
卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
由上表，本次交易完成后，未考虑募集配套资金的情形，沙钢集团持股比例
为 29.85%，第二大股东上海领毅持股比例为 7.79%，沙钢集团持股比例超过上
海领毅 22.06 个百分点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。沈文荣先生持有
沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司的实际控制人。
2、剔除沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议
之后取得的苏州卿峰股权认购的股份后，上市公司的股权结构
根据证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引-上市类第 1 号》
（以下简称“《适用指引 1 号》”），在认定是否构成《重组办法》第十三条规
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定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配
套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资
金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后
不会出现变相转让等情形的除外；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认
购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董
事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付
对价获得标的资产权益的除外。
本次交易过程中，沙钢集团向上市公司出售的苏州卿峰 34.15%股权（对应
苏州卿峰 743,000.00 万元的出资额）包括两部分：（1）本次重组停牌（2016 年
9 月 19 日）前 6 个月至审议本次重组的首次董事会决议日（2017 年 6 月 14 日）
期间取得的苏州卿峰 23.90%股权（对应苏州卿峰 520,000.00 万元的出资额），
该部分股权已于审议本次重组的首次董事会决议日前足额支付对价并完成交割；
（2）审议本次重组的首次董事会决议日至今，沙钢集团从秦汉万方受让的苏州
卿峰 4.60%股权（对应苏州卿峰 100,000.00 万元的出资额），从富士博通受让的
苏州卿峰 1.38%股权（对应苏州卿峰 30,000.00 万元的出资额），从上海三卿受
让的苏州卿峰 0.60%股权（对应苏州卿峰 13,000 万元的出资额），从上海道璧受
让的苏州卿峰 3.68%股权（对应苏州卿峰 80,000 万元的出资额），上述股权已足
额支付对价并完成交割。根据《适用指引 1 号》的规定，沙钢集团以第（2）部
分苏州卿峰股权认购的上市公司股份，在本次重组认定控制权是否变更时需要剔
除计算。
由此，根据《适用指引 1 号》，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，且
将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得
的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除后，上市公司主要股东的股权结构如下：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以其在公司董事会首次就本次重
大资产重组作出决议之后获得的苏州卿峰股权认购的股份后，一致行动口径下上市公司主
要股东的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 975,222,289 25.51%
2 上海领毅 297,961,971 7.79%
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本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以其在公司董事会首次就本次重
大资产重组作出决议之后获得的苏州卿峰股权认购的股份后，一致行动口径下上市公司主
要股东的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 297,961,969 7.79%
4 上海奉朝、上海三卿 139,297,220 3.64%
5 李非文 110,338,500 2.89%
6 燕卫民 79,536,000 2.08%
7 朱峥 76,000,000 1.99%
8 中金瑟合 74,490,492 1.95%
9 中金云合 74,490,492 1.95%
10 烟台金腾 74,490,492 1.95%
合计 2,199,789,425 57.53%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三
卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
由上表，根据《适用指引 1 号》的规定，将沙钢集团以其在上市公司董事会
首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股
份剔除计算后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团持有上市公司股份的
比例为 25.51%，而第二大股东上海领毅的持股比例为 7.79%，沙钢集团持股比
例超过上海领毅 17.72 个百分点，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东。
沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司的实际控制人。
3、上市公司本次交易不构成重组上市
综上所述，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团所
持上市公司股份比例为 29.85%，超过第二大股东上海领毅 7.79%的持股比例，
持股比例差额达到 22.06 个百分点；按照《适用指引 1 号》的规定剔除其以在上
市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购
的上市公司股份后，沙钢集团持股比例为 25.51%，超过第二大股东上海领毅 7.79%
的持股比例，持股比例差额达到 17.72 个百分点。沙钢集团在本次交易前后，均
保持持股比例最高和控股股东的地位。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易完成后单独或
与其一致行动人或关联方合计持有上市公司股份比例超过 3%的交易对方（除沙
钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三
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卿、中金瑟合、中金云合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股
份的实际控制人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持
上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、
协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控
制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次
重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
同时，上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有
限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60
个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股
份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个
月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包
括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为沙钢集团，沈文荣先生仍为
上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次
交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，沙钢集团为上市公司的控股股东。
此外，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增
至 3,823,513,420 股，上海领毅将持有公司 297,961,971 股，持股比例将达到 7.79%，
上海领毅将成为上市公司持股 5%以上的股东。皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛
为一致行动人，合计将持有公司 297,961,969 股，持股比例将达到 7.79%，合并
将成为上市公司持股 5%以上的股东。
因此，本次交易涉及与上市公司控股股东及持股 5%以上的股东之间的交易，
故本次交易构成关联交易。
针对本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案时，因
公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事
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会主席，属于关联董事，已回避表决；同时，公司独立董事已就该事项发表独立
意见。
本次交易方案尚需公司召开股东大会以特别决议方式审议通过，届时关联股
东将回避表决。
六、本次重组支付方式
公司本次重组拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰 100%股
权。
公司拟向沙钢集团、上海领毅等 15 名苏州卿峰股东发行股份及支付现金购
买资产，其中向除上海蓝新以外的 14 名股东支付股份对价 1,877,037.07 万元，
发行股份的数量为 1,616,741,648 股；向上海蓝新支付现金对价 4,324.17 万元。
（一）股份对价
1、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八
次会议决议公告日（即 2020 年 11 月 25 日）。公司本次发行股票价格不低于定
价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 11.61 元/股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
2、发行数量
公司本次向交易对方发行股份的数量为 1,616,741,648 股，具体发行数量如
下：
序号 交易对方名称 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 沙钢集团 642,572.13 553,464,362
2 上海领毅 345,933.85 297,961,971
3 皓玥挲迦 172,966.92 148,980,985
4 中金瑟合 86,483.46 74,490,492
5 中金云合 86,483.46 74,490,492
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序号 交易对方名称 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
6 堆龙致君 86,483.46 74,490,492
7 上海奉朝 86,483.46 74,490,492
8 烟台金腾 86,483.46 74,490,492
9 顺铭腾盛 86,483.46 74,490,492
10 佳源科盛 82,231.59 70,828,239
11 上海三卿 75,240.61 64,806,728
12 昆山江龙 28,885.48 24,879,824
13 厚元顺势 6,053.84 5,214,334
14 厦门宇新 4,251.88 3,662,253
合计 1,877,037.07 1,616,741,648
3、股份锁定期
（1）基本承诺
沙钢集团承诺：“本公司（包括公司出资人）于本次交易中认购的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。”
其他获得股份的交易对方承诺：“本企业在本次交易中以取得发行股份时持
续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，
自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的
时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起
12 个月内不得转让。”
（2）业绩补偿方应同时遵守的承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业
绩补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须同时遵守以下锁定承诺，即
按照基本承诺与以下锁定承诺确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数
量。
① 第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且 Global Switch 于业
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绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为 Global
Switch 在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的
比例；
② 第二期股份应于本次对价股份发行结束满 24 个月且 Global Switch 于业
绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计
解除限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占
业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
③ 第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且 Global Switch 于业
绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计
累计解除限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润
总和的比例。
（3）其他承诺
上述限售期存续期间及届满后，如交易对方的自然人股东、合伙人担任上市
公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的
相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）现金对价
公司拟向上海蓝新支付现金对价 4,324.17 万元，上市公司将在配套融资实施
完成后 30 个工作日内支付上述现金对价；若配套融资被取消或未能实施或金额
不足，上市公司应在标的资产交割日后 6 个月内完成支付。
七、募集配套资金安排
（一）配套融资规模及发行方式
公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，募集资金总额不超过
20,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。
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（二）配套融资的股份发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发
行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本
次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定对象。
（四）股份锁定安排
发行对象于本次募集配套资金中认购的沙钢股份股票，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监
会和深交所的规定执行。
（五）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，
募集配套资金中 4,324.17 万元用于支付标的资产现金对价，剩余 15,675.83 万元
用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募
集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交
易的相关费用。
八、标的资产评估值及交易作价
本次交易标的公司为苏州卿峰及其子公司。苏州卿峰为持股型公司，本部未
经营业务，其核心资产为 Global Switch 51%股权。
本次对 Global Switch 的评估采用收益法和市场法，选用收益法评估结果作
为最终评估结论，评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。根据评估结果，Global Switch
100%股权的收益法评估值为人民币 387 亿元。
苏州卿峰成立于 2016 年 1 月，本部未经营业务，其账面除通过 EJ 持有 Global
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Switch 51%股权的长期股权投资外，只有部分货币资金及其他往来款项，且根据
管理层规划，苏州卿峰未来也不会从事任何业务，本次采用资产基础法对苏州卿
峰股东全部权益价值进行评估，即评估值=货币资金评估值+往来款项评估值+长
期股权投资评估值，评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。根据评估结果，苏州卿峰
100%股权的评估值为 1,899,590.81 万元。
评估基准日后，Global Switch 于 2020 年 11 月向 Tough Expert 和 EJ 分别派
发现金红利 5,394 万英镑和 1,345 万英镑，合计 6,739 万英镑，本次交易标的资
产的交易作价相应进行调整。
调整方式 如下 ：调整 后的标 的资产 交易作 价＝ 标的资 产评估 值－Global
Switch 的分红款×评估基准日英镑汇率×EJ 对 Global Switch 的持股比例＋EJ 收
到的分红款×评估基准日英镑汇率
经计算，本次交易标的资产作价＝1,899,590.81 万元－6,739 万英镑×8.7144
×51%＋1,345 万英镑×8.7144＝1,881,361.24 万元。
九、盈利预测补偿方案
1、业绩承诺
上市公司与沙钢集团签订了《盈利补偿协议》，沙钢集团为业绩补偿方。业
绩补偿方承诺，业绩承诺期内，本次交易项下 Global Switch 实现的净利润（该
净利润为 Global Switch 合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑
损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于《评估
报告》中列明的 Global Switch 相对应的预测净利润数额。
根据《盈利补偿协议》，Global Switch 相关盈利情况的承诺期为三个会计年
度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度，如标的资产交割时间
延后，则业绩承诺期相应顺延。
根据《评估报告》等文件，Global Switch 在 2020 年、2021 年、2022 年和
2023 年的预测净利润数额分别为 12,425.56 万英镑、14,505.13 万英镑、19,931.94
万英镑和 26,631.67 万英镑。
（1）此次业绩承诺金额较前次披露下调的原因具体如下：
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A.Global Switch 的客户之一德利迅达香港曾与 Global Switch 就香港、新
加坡、法兰克福北数据中心业务签署相关协议。由于德利迅达香港未按时支付
其与 Global Switch 的业务往来款项并违约，标的公司管理层判断应收德利迅
达香港款项收回的可能性较小，因此，2019 年、2020 年 1-6 月在苏州卿峰合并
层面以实际收款为限确认对德利迅达香港的销售收入，分别为 0、1,075.22 万
元（原预计确认收入分别为 69,993.73 万元、25,448.26 万元）。鉴于德利迅达
及其子公司的违约截至本次评估基准日仍未得到合理解决，在以 2020 年 6 月 30
日为评估基准日对标的资产进行评估时，Global Switch 管理层出于谨慎性原则，
将相关可出租面积默认为空置机位，用以其他客户的预期入驻，进而导致本次
预测中短期内业绩较前次出现下降，Global Switch 100%股权的评估值也相应
下降。
B.本次交易作价以标的资产评估值为基础协商确定，业绩补偿方作出的业
绩承诺均以评估预测的净利润为基础，业绩补偿方的业绩承诺前后金额分别与
Global Switch 的预测净利润具有对应关系。随着 Global Switch 预测净利润的
调整，业绩补偿方的业绩承诺也随之调整。
（2）Global Switch 在 2018 年-2020 年上半年存在业绩增长不及前次预期
的情况如下：
Global Switch 在 2018 年-2020 年上半年存在业绩增长不及前次预期的情
况，主要是受德利迅达香港未按时支付其与 Global Switch 的业务往来款项并
违约的影响，但是德利迅达香港违约事项属于偶发情况，后续不具有持续性影
响。
评估机构在以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日对标的资产进行评估时，出
于谨慎性原则，在预测未来营业收入时，已经剔除了德利迅达香港曾与 Global
Switch 就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署相关协议的影响，对本
次营业收入预测进行了调整。
因此，本次评估中预测 Global Switch 的营业收入在短期内有所下降或呈
缓慢增长；中长期来看，随着 5G 的快速发展促使数据中心行业需求量大幅上升，
Global Switch 现有数据中心的空置区域及未来改扩建数据中心区域将吸引更多
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优质的客户，为 Global Switch 带来业绩增量。2020 年度，Global Switch 已
与多家全球知名互联网公司、大型金融机构、电信运营商等签订新的业务合同，
新签合同所涉电力容量超过 50 兆瓦，同时亦与多家优质客户就建立新的业务合
作关系开展积极洽谈。Global Switch 未来业绩增长已不受德利迅达香港违约事
件的影响。
（3）此次业绩承诺的合理性、可实现性具体如下：
A.Global Switch 主要业务所在地区的行业发展情况
Global Switch 总部位于伦敦，现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、
香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等 8 个一线城市，其业务集中在欧
洲和亚太地区。
就全球数据中心市场机房规模发展来看，欧洲地区作为成熟数据中心市场
在机房规模增长率上趋缓，数据中心企业主要通过并购实现规模扩张，成熟数
据中心市场规模化、集中化特性显现。拉美、亚太地区目前为数据中心增长最
快的市场，其中巴西、中国、印度等新兴市场的数据中心投资增速突出。近年
来，亚太地区已成为全球数据中心市场的亮点，具有较大增长潜力。
新加坡、中国香港、东京和悉尼一般被认为是亚太地区一线数据中心市场。
据 CBRE 发布《2020 年上半年亚太区数据中心趋势报告》显示，2019 年全球移
动数据流量增长了 49%，并将以每年 31%的速度递增并持续到 2025 年。数据使
用量的稳定增长继续推动亚太地区数据中心的扩张需求。
亚太地区拥有庞大且不断增长的数字产品和服务的消费群体，这推动了对
各种数据中心设施和服务的需求。新加坡、中国香港、悉尼和东京这些主要市
场一直是数据中心投资的首选地点。这些城市基础设施强大、连通性好、营商
环境相对便利，在可预见的未来仍将会受到运营商和投资者的青睐。受益于其
人口结构、互联网和社交媒体使用率增高，以及对电子商务、OTT、物联网设备
与应用和大数据分析的消费需求旺盛，这四座城市对各类数据中心和云服务的
需求持续上升。
据 451Research 的数据显示，截至 2019 年 12 月 31 日，基于收入计算，亚
太市场占全球外包数据中心容量的 38%，且未来十年，亚太市场的外包数据中心
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增长潜力最大。该地区正在广泛使用云计算，IP 流量也在不断增长。从 2019 年
到 2026 年，亚太市场（不包括中国）收入的年复合增长率将达到 9.0%。
作为亚太地区人口最多的国家，中国数据中心市场规模庞大并保持着高速
增长的态势，根据中国 IDC 圈发布的《2019-2020 中国 IDC 产业发展研究报告》，
2019 年中国数据中心市场总规模为 1,562.2 亿元人民币，同比增长 27.2%。未
来三年，中国数据中心市场规模仍将持续增长，预计到 2022 年，中国数据中心
市场规模将达到 3,200.5 亿元。
B.扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润
报告期内，Global Switch 的净利润情况如下：
单位：万英镑
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
扣除投资性房地产公允价值、汇兑
损益及其他非经常性损益后归属于 17,976.56 6,652.50 6,936.13
母公司所有者的净利润
进一步剔除报告期内德利迅达收入
与应收账款坏账损失后归属母公司 13,260.65 11,619.61 6,814.69
所有者的净利润
2019 年度，Global Switch 扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2018 年度下降较大，主要是
2019 年德利迅达香港未按时支付其与 Global Switch 的业务往来款项并违约，
标的公司管理层判断应收德利迅达香港款项收回的可能性较小，因此，一方面
在苏州卿峰合并层面以实际收款为限确认对德利迅达香港的销售收入，2019 年
确认的收入金额为 0；另一方面，于 2019 年对应收德利迅达香港的应收账款全
额计提了坏账准备，导致与 2018 年相比出现较大的下降。上述 2019 年净利润
下降是德利迅达香港违约所导致的偶发情况，后续不具有持续性影响。
进一步剔除报告期内德利迅达收入后，Global Switch 2019 年属于母公司
所有者的净利润较 2018 年仍有一定下降，主要由以下原因所致：一方面，新加
坡兀兰、法兰克福北数据中心相继于 2019 年度建设完成，从投资性房地产--在
建工程科目转出，相应的维护费用开始计入当期损益，导致 2019 年度运营成本
有所提升；另一方面，2019 年 Global Switch 层面原确认德利迅达收入较 2018
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年有明显增长，对应的所得税也显著增长，但模拟测算剔除德利迅达收入影响
的归属母公司所有者净利润时，所得税科目仍按照实际缴纳的金额计算，未进
行调整。综上，导致 Global Switch 2019 年属于母公司所有者的净利润较 2018
年仍有一定下降。
C.本次业绩承诺的合理性和可实现性
本次重组中，沙钢集团为业绩补偿方。沙钢集团承诺，业绩承诺期内，本
次交易项下 Global Switch 实现的净利润（该净利润为 Global Switch 合并报
表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润，下同）不低于《评估报告》中列明的 Global Switch
相对应的预测净利润数额。
根据《评估报告》等文件，Global Switch 在 2020 年、2021 年、2022 年和
2023 年的 预测 净利润 数额 分别为 12,425.56 万英 镑、14,505.13 万英镑、
19,931.94 万英镑和 26,631.67 万英镑。
综合而言，Global Switch 在报告期和预测期内，扣除投资性房地产公允价
值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如
下：
单位：万英镑
2020 年 2020 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月
净利润 17,976.56 6,652.50 6,936.13 5,489.43 12,425.56 14,505.13 19,931.94 26,631.67
注：上表中的净利润为扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润
如前所述，鉴于德利迅达香港未按时支付其与 Global Switch 的业务往来
款项并违约，2019 年确认的对德利迅达香港的收入金额为 0。同时，评估机构
在以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日对 Global Switch 进行评估时，出于谨慎
性原则，在预测未来营业收入时，亦剔除了德利迅达香港曾与 Global Switch
就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署的相关协议所产生的收入。
因此，本次评估中，德利迅达香港相关的可出租面积默认为空置机位，用
于其他客户的预期入驻，使得 Global Switch 的预测净利润在 2020 年、2021 年
较 2018 年下降。而从 2022 年之后看，随着未来 5G 的快速发展，数据中心行业
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需求量大幅上升，同时 Global Switch 现有数据中心的空置区域及未来改扩建
数据中心区域亦将吸引更多优质的客户，为 Global Switch 带来业绩增量。2020
年度，Global Switch 已与多家全球知名互联网公司、大型金融机构、电信运营
商等签订新的业务合同，新签合同所涉电力容量超过 50 兆瓦，同时亦与多家优
质 客 户 就建 立 新 的业 务 合作 关 系开 展 积极 洽 谈。 德 利 迅达 香 港违 约 事件 对
Global Switch 未来的业绩增长已不再产生不利影响。
综上所述，鉴于 Global Switch 所处行业的发展情况，Global Switch 报告
期内扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润变化的原因，以及本次收益法评估中所参考的盈利预测相对
审慎，可知 Global Switch 未来期间的预测净利润具有合理性。业绩承诺方基
于 Global Switch 预测净利润所作的业绩承诺具有可实现性。
Global Switch 作为欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，
其现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新
加坡、悉尼等 8 个区域核心城市，共计 13 个数据中心，总建筑面积达到 39.27
万平方米，总电力容量 369 兆伏安。此外，Global Switch 已计划在伦敦、阿姆斯
特丹、巴黎、香港等城市中心区域改扩建现有数据中心或者建设新的数据中心，
预计新增总建筑面积达到 9.20 万平方米、新增电力容量 161 兆伏安，分别较现
有水平增长 23.43%、43.63%。全部建设完成后，Global Switch 将拥有高达 48.47
万平方米的数据中心，合计电力容量达到 530 兆伏安，进一步提高其在欧洲和亚
太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位，为 Global Switch 未来总体业绩增长奠
定了良好基础。
2、Global Switch 于承诺期内实现净利润的计算原则
根据《盈利补偿协议》，Global Switch 于业绩承诺期内实现净利润指 Global
Switch 合并报表扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润；前述净利润以英镑计价，且应使用与《评
估报告》预测相同的汇率，即应剔除评估基准日之后英镑汇率变动因素对 Global
Switch 净利润的影响。
本次交易完成后，上市公司将在业绩承诺期每个会计年度结束后聘请会计师
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事务所对 Global Switch 实现的净利润出具《专项审核报告》，Global Switch 承
诺净利润数与实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见
的《专项审核报告》确定。
Global Switch 合并财务报表是由 Global Switch 管理层按照国际财务报告
准则编制并由 Global Switch 管理层按照企业会计准则进行了准则转换。会计
师将根据企业会计准则对业绩承诺数据进行专项审计。
3、补偿机制的具体内容
（1）业绩补偿
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺期内，Global Switch 截至各年末累计实现
净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方应以在本次交易中获得的对价
股份总数对上市公司进行补偿，具体措施如下：
当年应补偿的股份数量＝（截至当年末累计承诺净利润数﹣截至当年末累计
实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×业绩补偿方本次交易中获得
的对价股份总数﹣业绩补偿方累计已补偿股份数量。依据上述公式计算的股份数
量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述所述本次交易中获得的对价股份
总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年股份如有不足补偿的
部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数
×本次发行股份购买资产的发行价格。
根据上述计算的应补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并注销，上市公司
应在业绩承诺期内各年《专项审核报告》披露后的 10 个交易日内发出召开审议
上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。上市公司应在股东大会审议
通过相关业绩补偿方案后的 2 个月内实施股份回购及注销，如因股份不足而涉及
支付现金补偿款，业绩补偿方应在上市公司股东大会审议通过相关业绩补偿方案
后 2 个月内足额支付给上市公司；自应补偿股份数确定之日（指当年《专项审核
报告》披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且
不享有收益分配的权利。
业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿
股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
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如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补
偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿的股份数量＝当年应补偿的股份数
×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，按照
上述公式计算的调整后的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，
应一并补偿给上市公司，计算公式为：返还现金红利金额=每股累计已分配现金
股利×调整后的当年应当补偿股份数量。
业绩补偿方在业绩承诺期内实际累计补偿的股份数量不超过上市公司向业
绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票），在业绩承诺期内股份与现金
累计补偿金额上限为上市公司向业绩补偿方支付的交易对价总金额。为避免歧义，
计算股份补偿金额时应以本次非公开发行股份的发行价格作为计算标准。
（2）减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请会计师事务所对标的资产进行减值测
试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。具体补偿按照如下规定进行：
在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资
产减值额×业绩补偿方所持苏州卿峰比例﹥业绩补偿方已补偿股份总数（不含转
增和送股的股票）×本次股份的发行价格+业绩补偿方累计现金补偿金额，则业绩
补偿方应向上市公司进行资产减值的股份补偿及/或现金补偿。
其中，资产减值应补偿的股份数量＝（期末标的资产减值额×业绩补偿方所
持苏州卿峰股权比例﹣业绩补偿方累计已补偿现金金额）÷发行价格﹣补偿期内
业绩补偿方已补偿股份总数（不含转增和送股的股票），实际补偿股份数量不超
过上市公司向业绩补偿方支付的对价股份总数（含转增和送股的股票）；业绩补
偿方持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，现金补偿的金额=不足补偿
的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价。
“期末标的资产减值额”为标的资产的交易作价减去业绩承诺期末标的资产
的评估值（如少于 0，以 0 计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、
接受赠予以及利润分配的影响。
上市公司应按照前述约定计算确定以人民币 1 元总价回购并注销业绩补偿
方应补偿的股份数量，并以书面方式通知业绩补偿方。业绩补偿方获得的股份总
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数不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿，上市公司应在《减值测试报告》
披露后 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会
议通知。
上市公司应在股东大会审议通过相关减值补偿方案后的 2 个月内实施股份
回购及注销，自应补偿股份数确定之日（指《减值测试报告》披露之日）起至该
等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如因股份不足而涉及支付现金补偿款，在上市公司股东大会审议通过相关减
值补偿方案且将股份回购及注销完成后 30 日内，由上市公司书面通知业绩补偿
方支付其应补偿的现金，业绩补偿方在收到通知后的 30 日内将补偿金额一次性
汇入上市公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之三的
滞纳金。
十、本次交易对上市公司股权结构影响的简要介绍
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772 股。根据交易方案，公司本次拟
向除上海蓝新以外的 14 名苏州卿峰股东发行 1,616,741,648 股作为股份对价；同
时，公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易前，截至 2020 年 10 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下
表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 江苏沙钢集团有限公司 587,871,726 26.64%
2 李非文 110,338,500 5.00%
3 燕卫民 79,536,000 3.60%
4 朱峥 76,000,000 3.44%
5 香港中央结算有限公司 55,437,547 2.51%
6 李强 26,224,169 1.19%
7 中国国投高新产业投资有限公司 25,200,000 1.14%
8 金洁 20,000,000 0.91%
9 刘本忠 16,690,000 0.76%
10 回购专用证券账户 12,946,327 0.59%
合计 1,010,244,269 45.78%
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不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东
的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 1,141,336,088 29.85%
2 上海领毅 297,961,971 7.79%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 297,961,969 7.79%
4 上海奉朝、上海三卿 139,297,220 3.64%
5 李非文 110,338,500 2.89%
6 燕卫民 79,536,000 2.08%
7 朱峥 76,000,000 1.99%
8 中金瑟合 74,490,492 1.95%
9 中金云合 74,490,492 1.95%
10 烟台金腾 74,490,492 1.95%
合计 2,365,903,224 61.88%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三
卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772 股，沙钢集团持有公司 587,871,726
股股份，持股比例为 26.64%，为公司的控股股东，沈文荣先生为公司的实际控
制人。
本次交易完成后，在未考虑募集配套资金 的情况下，公司总股本将增至
3,823,513,420 股，沙钢集团持有公司 1,141,336,088 股，持股比例 29.85%，沙钢
集团仍为持股比例最高的股东和控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生
变化，沈文荣先生仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
十一、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
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（一）本次交易已履行的决策和批准过程
1、上市公司已履行的决策程序
2017 年 6 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及
《关于<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 11 月 15 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过修
订后的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》及《关于<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等与本次交
易相关的议案。
2020 年 11 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及
《关于<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2020 年 11 月，沙钢集团召开股东会，审议通过了本次交易，并同意
与公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）2020 年 11 月，本次交易的其他交易对方均已经履行内部决策程序，
同意参与本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》等与本次交易相关的全
部文件。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
（1）上市公司召开股东大会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查。
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（3）本次交易通过德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序。
（4）中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
本公司就本次重大资产重组作出如下声明和承诺：
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
关于所 提 导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与
供信息 真 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
实性、 准 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所
确性和 完 提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
整性的 承 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责
诺函 任。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部
门规章、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息
的真实性、准确性、完整性，并愿意承担个别及连带的法律责
任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要
求，本公司及现任董事、监事及高级管理人员作出如下声明及
承诺：
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
沙钢股份
违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。本
公司最近十二个月诚信情况良好，不存在受到证券交易所公开
关于无 违 谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行
法违规 行 为。本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
为的声 明 规定的不得非公开发行股票的情形。
与承诺函 2、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情况；且本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六
个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责。
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不 存 经自查，本公司、本公司控股股东、本公司董事、监事、高级
在不得 参 管理人员及本公司的实际控制人，以及上述主体控制的机构均
与上市 公 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
司重大 资 监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资
产重组 情 产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立
形的说明 案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因内幕交易被中国
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承诺方 承诺事项 主要内容
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员作出如下声明与承诺：
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所
提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责
任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门
规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
关于所 提
及深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本
供信息 真
次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完
实性、 准
整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
确性和 完
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别
整性的 承
及连带的法律责任。
诺函
如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
沙钢股份董 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
事、监事、高
查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权
级管理人员
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要
求，现任董事、监事及高级管理人员作出如下声明及承诺：
1、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
关于无 违 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
法违规 行 况；且本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月
为的声 明 内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
与承诺函 证券交易所的公开谴责。
2、现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于重 大 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护
资产重 组 公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到
沙钢股份董
摊薄即 期 切实履行作出承诺：
事、高级管理
回报措 施 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
人员
得以切 实 采用其他方式损害公司利益；
履行的 承 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
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承诺方 承诺事项 主要内容
诺 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为上市公司的实际控制人，本人就本次重大资产重组作出如
下声明和承诺：
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所
提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责
任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门
关于所 提 规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
供信息 真 及深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本
实性、 准 次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完
确性和 完 整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
整性的 承 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别
诺函 及连带的法律责任。
如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
沈文荣先生 查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
作为上市公司的实际控制人，本人就本次重大资产重组作出如
下声明和承诺：
关于守 法
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
及诚信 情
规正被中国证监会立案调查的情形；
况的承 诺
2、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在被中国证监会采
函
取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
作为上市公司的实际控制人，本人就本次重大资产重组作出如
关于保 证
下声明和承诺：
上市公 司
本次重大资产重组完成后，本人将继续按照有关法律、法规、
独立性 的
规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机
承诺函
构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、
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承诺方 承诺事项 主要内容
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损
害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面的独立。
本承诺函自本人正式签署之日起生效，上述各项承诺在本人作
为上市公司实际控制人期间持续有效，并不可撤销。本人保证
切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
如本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实
际损失，本人将赔偿由此给上市公司造成的损失。
作为上市公司的实际控制人，本人就本次重大资产重组作出如
下声明和承诺：
1、因本人控制的宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
参与东北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢大连特殊钢有限
责任公司、东北特钢集团大连高合金棒材有限责任公司的破产
重整事项（“重整”），为维护上市公司的合法利益，根据上
市公司规范运作要求，本人已于 2017 年 8 月 26 日作出如下承
诺：
“（1）江苏沙钢集团有限公司和沈文荣先生、以及江苏沙钢集
团有限公司与沈文荣先生所控制的子公司等下属单位（东北特
殊钢集团有限责任公司及其所控制的子公司等下属单位除外）
不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限公司相同或
类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有
限公司产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。
（2）自重整完成之日起的五年内，沈文荣先生将在符合相关法
律、法规要求的前提下，通过行使股东权利彻底解决江苏沙钢
股份有限公司与东北特殊钢集团有限责任公司的同业竞争问
题。
（3）沈文荣先生和江苏沙钢集团有限公司不利用对江苏沙钢股
关于避 免 份有限公司的控制关系谋求不正当利益，进而损害江苏沙钢股
同业竞 争 份有限公司其他股东的利益。
的承诺函 （4）继续支持江苏沙钢股份有限公司保持上市公司的独立性，
避免同业竞争，减少关联交易。若因业务开展之需要的关联交
易，则严格履行有关关联交易的决策程序，确保关联交易的定
价合理、公允。
如因沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司违反上述承诺进而导
致江苏沙钢股份有限公司或其股东的利益受到损害，沈文荣先
生或江苏沙钢集团有限公司同意向江苏沙钢股份有限公司承担
相应的赔偿责任。”
本人将继续履行上述已向上市公司作出的相关避免同业竞争的
承诺。
2、本人将对本人的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制
的公司或组织的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公
司拓展其业务范围，导致本人的全资子公司、控股子公司和其
他受本人控制的公司或组织的产品或业务与上市公司及其下属
企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本人将停止经营相
关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的
业务以公平、公允的市场价格转让给上市公司或者转让给无关
联的第三方。
3、本人确认，本人将不利用对上市公司的控制关系进行损害上
市公司及其股东利益的经营活动。
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承诺方 承诺事项 主要内容
本承诺函自本人正式签署之日起生效，上述各项承诺在本人作
为上市公司实际控制人期间持续有效，并不可撤销。本人保证
切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
如本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实
际损失，本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损
失。
作为上市公司的实际控制人，本人就本次重大资产重组作出如
下声明和承诺：
1、本人及本人的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的
公司或组织将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控
股子公司之间发生关联交易；
2、本次重大资产重组完成后，本人及本人的全资子公司、控股
子公司和其他受本人控制的公司或组织在与上市公司进行确有
关于规 范
必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
关联交 易
进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公
的承诺函
司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，
保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
本承诺函自本人正式签署之日起生效，上述各项承诺在本人作
为上市公司实际控制人期间持续有效，并不可撤销。本人保证
切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
如本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实
际损失，本人将赔偿由此给上市公司造成的损失。
作为沙钢股份的实际控制人，本人特作出如下声明和承诺：
关于保 持 1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人
对江苏 沙 不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求
钢股份 有 对沙钢股份的实际控制人地位。
限公司 控 2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人
制权的 承 将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适
诺 当措施，包括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控
制地位。
关于重 大
公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公
资产重 组
司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切
摊薄即 期
实履行作出承诺：
回报措 施
1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
得以切 实
2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承
履行的 承
担补偿责任。
诺
作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢集
团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出
如下声明和承诺：
本公司（包括公司出资人）在本次交易中认购的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
关于认 购
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
沙钢集团 股份锁 定
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
期的承诺
价的，本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。
同时，本公司亦承诺于本次交易中认购的上市公司股份自其锁
定期结束后，应在满足特定的具体条件后分期解除限售，具体
解除条件以本公司与上市公司所签署的《江苏沙钢股份有限公
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承诺方 承诺事项 主要内容
司购买资产协议》关于锁定期和解禁安排的约定为准。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而
增加的股份，锁定期与上述股份相同。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有
不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意
见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，江苏沙钢集团
有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如
下声明和承诺：
苏州卿峰的注册资本已出资到位，本公司已履行了苏州卿峰公
关于注 入
司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
资产权 属
抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行
的承诺
为；本公司所持有的苏州卿峰股权资产权属清晰，不存在任何
权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承
担个别和连带的法律责任。
作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，江苏沙钢集团
有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如
下声明和承诺：
本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重
大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
关于所 提
本公司保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信
供信息 真
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
实性、 准
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
确性和 完
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
整性的 声
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
明与承诺
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。
关于最 近 作为本次交易的交易对方，江苏沙钢集团有限公司（以下简称
五年无 违 “本公司”）就本公司最近五年是否存在违法行为情况作如下
法行为 的 说明：
承诺 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要管理人员/实
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承诺方 承诺事项 主要内容
际控制人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东（关联方），
江苏沙钢集团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资
产重组作出如下声明和承诺：
1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法
规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，在上市公司股
东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履
行回避表决的义务。
关于规 范 2、本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业在与上市公司
关联交 易 进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
的承诺 公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披
露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法
利益。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保
证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监
督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成
任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的损失。
作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢集
团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出
如下声明和承诺：
1、因本公司实际控制人沈文荣先生控制的宁波梅山保税港区锦
程沙洲股权投资有限公司参与东北特殊钢集团有限责任公司、
东北特钢大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金
棒材有限责任公司的破产重整事项（“重整”），为维护上市
公司的合法利益，根据上市公司规范运作要求，本公司已于 2017
年 8 月 26 日作出如下承诺：
“（1）江苏沙钢集团有限公司和沈文荣先生、以及江苏沙钢集
团有限公司与沈文荣先生所控制的子公司等下属单位（东北特
殊钢集团有限责任公司及其所控制的子公司等下属单位除外）
关于避 免 不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限公司相同或
同业竞 争 类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有
的承诺 限公司产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。
（2）自重整完成之日起的五年内，沈文荣先生将在符合相关法
律、法规要求的前提下，通过行使股东权利彻底解决江苏沙钢
股份有限公司与东北特殊钢集团有限责任公司的同业竞争问
题。
（3）沈文荣先生和江苏沙钢集团有限公司不利用对江苏沙钢股
份有限公司的控制关系谋求不正当利益，进而损害江苏沙钢股
份有限公司其他股东的利益。
（4）继续支持江苏沙钢股份有限公司保持上市公司的独立性，
避免同业竞争，减少关联交易。若因业务开展之需要的关联交
易，则严格履行有关关联交易的决策程序，确保关联交易的定
价合理、公允。
如因沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司违反上述承诺进而导
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
致江苏沙钢股份有限公司或其股东的利益受到损害，沈文荣先
生或江苏沙钢集团有限公司同意向江苏沙钢股份有限公司承担
相应的赔偿责任。”
本公司将继续履行上述已向上市公司作出的相关避免同业竞争
的承诺。
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约
束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致本公司及相关企业
的产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同
或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或在不影响上
市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场
价格转让给上市公司或者转让给无关联的第三方。
3、本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损
害上市公司及其股东利益的经营活动。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效，上述各项承诺在本公
司作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤销。本公司
保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行
监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造
成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的损失。
作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢集
团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出
如下声明和承诺：
本次重大资产重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、
规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机
关于保 持 构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、
上市公 司 资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损
独立性 的 害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资
承诺 产、业务、机构和财务等方面的独立。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效，上述各项承诺在本公
司作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤销。本公司
保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行
监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造
成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成损失。
经自查，本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的
关于不 存 董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存
在不得 参 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
与上市 公 的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重
司重大 资 组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦
产重组 情 查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证券
形的说明 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任。
关于重 大
公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公
资产重 组
司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切
摊薄即 期
实履行作出承诺：
回报措 施
1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
得以切 实
2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承
履行的 承
担补偿责任。
诺
上海领毅、 关于认 购 作为本次交易的交易对方，本企业就本次重大资产重组作出如
佳源科盛、 股份锁 定 下声明和承诺：
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
皓玥挲迦、中 期的承诺 本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不
金瑟合、 足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发
中金云合、 行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续
堆龙致君、上 拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司
海奉朝、 对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
烟台金腾、 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而
顺铭腾盛、 增加的股份，锁定期与上述股份相同。
上海三卿、昆 如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述
山江龙、 锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定
厚元顺势、 期安排进行调整并予执行。
厦门宇新 作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，本企业就本次
重大资产重组作出如下声明和承诺：
苏州卿峰的注册资本已出资到位，本企业已履行了苏州卿峰公
司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行
关于注 入 为；本企业所持有的苏州卿峰股权资产权属清晰，不存在任何
资产权 属 权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
的承诺 本企业所持有的苏州卿峰股权不存在其他质押、抵押、其他担
保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权
机关冻结、查封、拍卖之情形；本企业持有的苏州卿峰股权过
户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意就前述承诺承
担个别和连带的法律责任。
作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，本企业就本次
重大资产重组作出如下声明和承诺：
本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重
大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带
关于所 提 的法律责任。
供信息 真 本企业保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信
实性、 准 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
确性和 完 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
整性的 声 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
明与承诺 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业
43
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本企业将承担相应的法律责任。
作为本次交易的交易对方，本企业就本次重大资产重组作出如
下声明和承诺：
关于最 近 本企业董事、监事、高级管理人员等主要管理人员/企业及本企
五年无 违 业执行事务合伙人/实际控制人在最近五年内未受过行政处罚
法行为 的 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
承诺 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
关于不 存
在关联 交 作为本次交易的交易对方，本企业作出如下承诺和保证：
易和同 业 本企业及所控制的下属公司/企业与上市公司不存在同业竞争
竞争的 承 或持续性关联交易。
诺
经自查，本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管
关于不 存 理人员及本企业的实际控制人，以及上述主体控制的机构均不
在不得 参 存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
与上市 公 管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产
司重大 资 重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案
产重组 情 侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证
形的说明 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任。
作为本次交易的交易对方，本企业作出如下承诺和保证：
上海领毅、 1、本企业认可并尊重江苏沙钢集团有限公司在沙钢股份的控股
皓玥挲迦、 股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制人地位，本企
堆龙致君、 关于不 谋 业/本人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市
顺铭腾盛、 求上市 公 公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、
上海奉朝、 司控制 权 征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任
上海三卿、 的承诺 何方式影响或谋求上市公司的控制权。
中金瑟合、 2、截至本承诺函出具之日，本企业无向上市公司推荐或提名董
中金云合 事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事
会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
为本次交易之目的，本企业特此承诺在本次交易完成后：
1、本企业及本企业的全资子公司、控股子公司和其他受本企业
控制的公司或组织将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司
及其控股子公司之间发生关联交易；
2、本次重大资产重组完成后，本企业及本企业的全资子公司、
控股子公司和其他受本企业控制的公司或组织在与上市公司进
上海领毅、 关于规 范 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
皓玥挲迦、 及减少 关 允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及
堆龙致君、 联交易 的 上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露
顺铭腾盛 承诺函 义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利
益。
本承诺函自本企业正式签署之日起生效，上述各项承诺在本企
业作为持有上市公司 5%以上股份股东期间持续有效，并不可撤
销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函
的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给
上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
成的损失。
作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，上海蓝新资产
管理中心（有限合伙）（以下简称“本企业”）就本次重大资
产重组作出如下声明和承诺：
苏州卿峰的注册资本已出资到位，本企业已履行了苏州卿峰公
司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行
关于注 入
为；本企业所持有的苏州卿峰股权资产权属清晰，不存在任何
资产权 属
权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
的承诺
本企业所持有的苏州卿峰股权不存在质押、抵押、其他担保或
第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关
冻结、查封、拍卖之情形；本企业持有的苏州卿峰股权过户或
者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意就前述承诺承
担个别和连带的法律责任。
作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，上海蓝新资产
管理中心（有限合伙）（以下简称“本企业”）就本次重大资
产重组作出如下声明和承诺：
本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重
大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
上海蓝新 件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
关于所 提
本企业保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信
供信息 真
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
实性、 准
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
确性和 完
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
整性的 声
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
明与承诺
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本企业将承担相应的法律责任。
关于最 近 作为本次交易的交易对方，上海蓝新资产管理中心（有限合伙）
五年无 违 （以下简称“本企业”）就本企业最近五年是否存在违法行为
法行为 的 情况作如下说明：
承诺 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员等主要管理人员/执
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
行事务合伙人/实际控制人在最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
关于不 存
作为本次交易的交易对方，上海蓝新资产管理中心（有限合伙）
在关联 交
（以下简称“本企业”）作出如下承诺和保证：
易和同 业
本企业及所控制的下属企业与上市公司不存在同业竞争或持续
竞争的 承
性关联交易。
诺
经自查，本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管
关于不 存 理人员及本企业的实际控制人，以及上述主体控制的机构均不
在不得 参 存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
与上市 公 管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产
司重大 资 重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案
产重组 情 侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证
形的说明 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任。
本公司就本次重大资产重组作出如下声明和承诺：
本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等），本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本
关于所 提 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
供信息 真 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
实性、 准 件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
确性和 完 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连
整性的 承 带的法律责任。
诺函 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部
门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本
次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完
苏州卿峰 整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个
别及连带的法律责任。
本公司就本次重大资产重组作出如下声明和承诺：
1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
关于守 法
案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
及诚信 情
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
况的承 诺
事诉讼或者仲裁的情况；
函
2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取
行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
关于不 存 经自查，本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人及本公
在不得 参 司董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不
与上市 公 存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
司重大 资 进行内幕交易的情形。
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承诺方 承诺事项 主要内容
产重组 情
形的说明
作为苏州卿峰投资管理有限公司的董事/监事/高级管理人员，本
关于不 存
人作出如下声明和承诺：
在内幕 交
本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
易的承 诺
幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依
函
法承担法律责任。
作为苏州卿峰投资管理有限公司的董事/监事/高级管理人员，本
人作出如下声明和承诺：
1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
关于守 法
中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与
及诚信 情
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
况的承 诺
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
函
2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行
政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
作为苏州卿峰投资管理有限公司的董事/监事/高级管理人员，本
苏州卿峰董 人作出如下声明和承诺：
事、监事及高 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
级管理人员 顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与
关于所 提 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
供信息 真 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所
实、准 确 提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
和完整 的 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责
承诺函 任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门
规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本
次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完
整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别
及连带的法律责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券和中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，华
泰联合证券和中信建投证券均系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具有保
荐机构资格。
十四、上市公司股票停复牌安排
本公司因筹划重大资产收购事项，公司股票自 2016 年 9 月 19 日开市起停牌；
2016 年 9 月 30 日，经与相关各方论证，公司筹划的重大资产收购事项已构成重
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大资产重组，经公司申请，公司股票自 2016 年 10 月 10 日开市起继续停牌。
2018 年 11 月 15 日，公司召开的第六届董事会第十次会议审议通过本次重
组预案及相关议案。2018 年 11 月 16 日，公司股票复牌交易。
2020 年 11 月 19 日，公司拟对本次重大资产重组进行重大调整，经公司申
请，公司股票自 2020 年 11 月 19 日开市起停牌。2020 年 11 月 24 日，公司召开
第七届董事会第八次会议审议通过了本次重组草案及相关议案，并于当日向深交
所提交了复牌申请。
公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停
复牌事宜。
十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
沙钢集团为公司控股股东，已出具《关于对江苏沙钢股份有限公司本次重大
资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本次重大资产重组构成关联交易。上市公司目前的主营业务为特钢业务，
本次重组拟通过收购苏州卿峰投资管理有限公司股权，注入 Global Switch 的优
质数据中心资产，上市公司将由单一的特钢生产企业转型为特钢和数据中心双主
业共同发展的企业。本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于
增强上市公司持续经营能力。本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市
公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组顺利进行。”
沙钢集团及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于江苏沙钢股份
有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：“本公司
/本人承诺自本承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股
份，本公司/本人无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份
的计划。”
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股
票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、
完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次
交易方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可。在公司董事会审议本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案时，关联董事回避
表决，独立董事就该事项发表了独立意见。
公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并已分别出具独
立财务顾问报告和法律意见书；公司聘请评估机构和审计机构出具了评估报告和
审计报告。
本次交易方案尚需公司召开股东大会以特别决议方式审议通过，届时关联股
东将回避表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过网络进行
投票表决、行使股东权利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者
合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）盈利预测补偿安排
根据公司与业绩补偿方签订的《盈利补偿协议》，业绩补偿方对标的公司的
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补偿办法参见“第一章 本次交易概览”
之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易的业绩承诺及补偿安排”。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁
定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司发行的新
增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重
组支付方式”之“（一）股份对价”之“3、股份锁定期”。
（六）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易购买的资产，公司已聘请审计机构、评估机构按照有关规定对
其进行审计、评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定
价和发行股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
（七）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司的财务报告和《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的
每股收益变化如下：
2019 年度
项目
本次交易前（实际） 本次交易后（备考）
营业收入（万元） 1,347,456.58 1,660,148.30
净利润（万元） 96,005.26 -760,458.86
归属于母公司所有者的净利润（万元） 52,886.35 -455,757.81
基本每股收益（元/股） 0.24 -1.19
2020 年 1-6 月
项目
本次交易前（实际） 本次交易后（备考）
营业收入（万元） 647,739.04 802,068.05
净利润（万元） 46,568.29 19,145.07
归属于母公司所有者的净利润（万元） 25,228.97 -64,210.29
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
基本每股收益（元/股） 0.11 -0.17
由上表可知，本次交易完成后，2019 年上市公司备考净利润为负，主要由
于 Global Switch 客户之一德利迅达香港由于未按时支付租金而构成违约，预计
未来与德利迅达香港之间的业务无法按原计划产生现金流，从而导致：（1）Global
Switch 在确定其投资性房地产公允价值时，无法将德利迅达香港 2019 年后的相
关协议收入纳入估值范围，使得 2019 年末投资性房地产公允价值下降约 56.21
亿元；（2）在编制备考审阅报告时，由于德利迅达香港相关收入减少而使得 Global
Switch 截至 2019 年 12 月 31 日的评估值显著下降，从而对苏州卿峰收购 Global
Switch 形成的商誉及无形资产分别计提了减值准备 14.76 亿元和 28.69 亿元。
2020 年 1-6 月备考归属于母公司所有者的净利润仍为负值，主要是由于 2020
年 6 月 30 日对收购 Global Switch 形成的商誉进一步计提减值准备 15.39 亿元。
根据上述分析，本次交易完成后，上市公司 2019 年和 2020 年 1-6 月备考口
径的基本每股收益被摊薄，主要是由于德利迅达香港违约所致。目前，标的公司
已经终止与德利迅达香港的主要服务协议，投资性房地产公允价值下降以及商誉、
无形资产减值导致备考口径净利润亏损，是德利迅达香港违约所导致的偶发情况，
后续不具有持续性影响。Global Switch 整体经营情况良好，经测算，在扣除投资
性房地产公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后，Global Switch 在 2018
年、2019 年和 2020 年 1-6 月的净利润分别为 15.85 亿元、5.86 亿元和 6.14 亿元。
如进一步扣除德利迅达香港的影响后，Global Switch 在 2018 年、2019 年和 2020
年 1-6 月的净利润分别为 11.69 亿元、10.24 亿元和 6.03 亿元。综上，Global Switch
具有稳定的盈利能力，本次交易能有效提升上市公司盈利能力，提高上市公司资
产质量。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
为进一步充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，
提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力
本次交易完成后，上市公司主营业务将由特钢业务转型为特钢、数据中心双
主业共同经营，实现公司业务结构调整和转型发展。随着数据中心资产的注入，
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
上市公司整体资产质量、盈利能力将得到提高。
上市公司将持续开展特钢业务产品结构的优化调整，促进特钢产品质量上等
升级，实现节能降耗，挖潜增效；同时，公司将着力发展数据中心业务，实现上
市公司转型发展，以进一步增强公司盈利能力，提升公司核心竞争力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等
法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，进一步健全公司内部管理和控
制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严
格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，
给予投资者持续稳定的回报。
（4）为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高
级管理人员承诺如下：
“公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司实行股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。”
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（5）上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
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重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
1、上市公司拟对本次重大资产重组方案进行重大调整，于 2020 年 11 月 19
日开市起停牌，本次停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价累计涨幅为 23.25%，
剔除同期深证综指指数（399106.SZ）因素后，波动幅度为 22.92%；剔除同行业
中证钢铁指数（930606.CSI）因素后，波动幅度为 12.98%。
本次交易的相关内幕信息知情人对其在公司股票停牌之日（即 2016 年 9 月
19 日）前 6 个月至本报告书披露之前一日期间买卖上市公司股票情况进行了自
查，根据其出具的自查报告，均不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。公司
将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行
为，但本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市
场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案
的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
二、审批的风险
本次交易已经 2017 年 6 月 14 日召开的第六届董事会第二次会议，2018 年
11 月 15 日召开的第六届董事会第十次会议，以及 2020 年 11 月 24 日召开的第
七届董事会第八次会议审议通过，本次交易尚需获得以下审批、审查、核准：
（1）上市公司召开股东大会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查。
（3）本次交易通过德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序。
（4）中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险。
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三、业绩承诺的相关风险
根据《盈利补偿协议》，本次交易项下 Global Switch 相关盈利情况的承诺
期为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度，如标
的资产交割时间延后，则业绩承诺期相应顺延。业绩承诺期内，Global Switch 截
至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方应对上市公
司进行补偿。
本次交易完成后，除自身经营所面临的不确定性外，标的公司未来盈利的实
现还受宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等因素影响。如以上因素
发生较大不利变化，则存在 Global Switch 未能完成承诺业绩，从而触发业绩补
偿方对上市公司进行补偿的风险。业绩补偿方亦存在因偿付能力不足而无法及时
补偿的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司合并资产负债表中将形
成约 47 亿元的商誉。如果标的公司未来经营状况出现不利变化，本次交易所形
成的商誉将存在减值风险，从而可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将整合双方在国内外的优势资源，推进数据中心
业务本土化和国际化结合发展，努力打造成为具有国际竞争力的数据中心企业，
从而有效保障 Global Switch 的持续盈利能力，使本次交易形成的商誉对上市公
司未来业绩的影响降到最低程度。
五、每股收益被摊薄的风险
本次交易是上市公司以发行股份及支付现金方式购买资产，本次交易完成后，
上市公司的总股本将相应增加。
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司 2019 年和 2020 年 1-6
月备考口径的基本每股收益被摊薄，主要是由于德利迅达香港违约导致投资性房
地产公允价值下降以及计提商誉、无形资产减值所致，德利迅达香港违约属于偶
发情况，后续不具有持续性影响。Global Switch 整体经营情况良好，经测算，在
扣除投资性 房地产公 允价值变 动、汇 率变动等 非经常性 因素影响 后，Global
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Switch 在 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月的净利润分别为 15.85 亿元、5.86 亿
元和 6.14 亿元。如进一步扣除德利迅达香港的影响后，Global Switch 在 2018 年、
2019 年和 2020 年 1-6 月的净利润分别为 11.69 亿元、10.24 亿元和 6.03 亿元。综
上，Global Switch 具有稳定的盈利能力，本次交易能有效提升上市公司盈利能力，
提高上市公司资产质量。
同时，业绩补偿方也与上市公司签署了《盈利补偿协议》，就标的公司的业
绩实现情况作出了承诺。
尽管如此，但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期，从而导致业绩承
诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的可能性，使得上市
公司的每股收益和净资产收益率出现一定下降，存在每股收益被摊薄的风险。
六、整合的风险
上市公司本次收购的标的公司核心资产为 Global Switch 51%的股权，Global
Switch 是国际知名的数据中心企业，因此，通过本次交易，上市公司主营业务将
由特钢升级转型为特钢、数据中心双主业共同发展。上市公司将通过产业布局优
化、产业链协作、本土化和国际化协同推进的方式，打造海内外联动发展新格局。
由于特钢业务与数据中心业务在经营模式方面，以及上市公司与标的公司本
身在管理体系、企业文化等方面存在差异，上市公司将在本次交易完成后，将标
的公司纳入上市公司管理体系，整合双方优势资源，充分利用标的公司现有管理
团队的专业性，继续由其负责数据中心具体经营业务。因此，上市公司将积极维
护标的公司的管理稳定性，逐步提升数据中心业务的经营管理能力，降低整合风
险。
尽管如此,上市公司与标的公司的业务和管理能否有效整合仍存在一定的不
确定性。同时,本次交易完成后上市公司的经营业务、资产和人员规模将进一步
扩张,在业务和管理等方面给上市公司带来更高的挑战。若上市公司不能进行有
效整合，可能导致管理效率下降，进而导致重组效果不如预期，本次交易存在一
定的整合风险。
56
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七、配套融资不能足额募集的风险
公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，募集资金总额不超过
20,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。本次
募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套
资金中 4,324.17 万元用于支付标的资产现金对价，剩余 15,675.83 万元用于支付
本次交易的相关费用。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募
集存在不确定性。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募集金额不足，
则上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及本次交易的相
关费用，从而对上市公司的资金安排造成不利影响。
八、Global Switch 的经营风险
（一）全球经济形势变化的风险
Global Switch 目前现有数据中心分布在欧洲和亚太地区 8 个主要城市，分别
位于英国、法国、德国、西班牙、荷兰、新加坡、澳大利亚、香港等欧洲和亚太
地区的主要经济体。若全球经济复苏放缓或者出现下行，Global Switch 可能会受
到多方面的影响，包括但不限于短期及长期利率波动、通货膨胀、货币政策、地
缘政治问题、立法及监管规则变动、债务及股票市场的波动以及行业及金融的宏
观趋势等。若经济形势的下行导致客户对未来数据中心的需求减少，可能降低
Global Switch 未来的租金收入水平。因此，全球经济形势的不确定性，可能会使
得 Global Switch 面临一定的经营风险。
（二）跨国经营的风险
Global Switch 总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主，现有
数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、
悉尼等 8 个一线市场，其在不同国家或地区运营需要遵守一系列法律法规。
如果未来国际贸易壁垒增加，地缘政治紧张局势加剧，管辖外贸条款的法律
或政策发生变化，不排除由于当地政府相关政策变化而对公司在相关国家或地区
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的利益带来不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
随着行业发展，Global Switch 现有竞争对手可能扩大已有数据中心规模、开
设新的大型数据中心；新的竞争对手也会不断出现、加入行业竞争。参与者的增
多可能导致行业资源供应过剩。
另外，Global Switch 的业务依赖于电信公司、系统集成商、托管式服务提供
商及其他托管中介、企业及政府机构等，但这些客户与 Global Switch 的合作不
是排他性的，可以选择与 Global Switch 的竞争对手合作，以满足其数据中心服
务需求。此外，客户较高的转换成本有助于 Global Switch 维持较低的客户流失
率，也会使 Global Switch 难以从竞争对手处获得新客户。
如果 Global Switch 无法在竞争中保持优势，无法保留现有客户或吸引新客
户，则 Global Switch 的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，标的公司前五大客户占比分别为
37.19%、29.02％及 26.50%。Global Switch 专注于服务大型客户，导致 Global
Switch 的客户集中度较高。
若 Global Switch 主要客户的经营状况发生重大不利变化而无法履行服务协
议，会对 Global Switch 的财务状况和经营业绩造成较大的负面影响，并直接影
响公司的生产经营，从而给公司盈利水平和可持续性造成不利影响。
（五）人才流失的风险
数据中心规划设计、系统集成与运营管理对专业技术要求较高。数据中心运
营管理服务要求技术人员拥有计算机、通信、软件、网络等全方位知识体系，同
时具备现场具体的实施和管理经验，以及较为丰富的数据中心开发运营经验，以
满足数据中心的建设和管理、网络资源整合规划发展等工作的复杂要求。
Global Switch 拥有经验丰富的核心管理团队及顶尖的专业化服务团队，并依
赖这些核心人员来维持及开发客户。因此，人才流失可能导致其竞争优势减弱，
从而对公司的生产经营造成不利影响。
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（六）数据中心安全性相关风险
Global Switch 是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，由
于数据中心承担了大量数据的存储、处理、分发等工作，且通常放置了客户的重
要 IT 设备，其对于数据、设备、机房的安全保障具有较高的要求。客户将其重
要的 IT 设备放置在 Global Switch 的数据中心，也是基于其对 Global Switch 所提
供的安全保障服务的信任。
尽管 Global Switch 和客户对安全保障给予了较高的重视，但是仍有可能存
在相关安保措施被损害、IT 设备被损坏、数据被窃取、或者整个数据中心的运
行受到扰乱的风险。当出现上述安全事故时，不仅会损害 Global Switch 的数据
中心设施、客户的设备、存储的数据等，还可能会影响 Global Switch 在行业内
的声誉，损害 Global Switch 在数据中心行业的品牌形象并可能引起法律纠纷。
此外，数据中心通常保存了大量金融机构、跨国企业、政府机构的相关数据，
因此可能会成为恐怖分子的袭击目标。一旦出现恐怖袭击的情况，Global Switch
将面临较大的损失，受到不利影响。
（七）数据中心运营可靠性相关风险
Global Switch 数据中心的稳定运营主要依赖于操作系统的有效运行，如建设
管理及电力管理系统的有效运行。日常经营中，Global Switch 的操作系统可能面
临系统故障、病毒攻击或其他硬件、软件、网络及系统等出现故障带来的风险。
随着 Global Switch 提供的产品种类多样化发展及服务范围的延伸，复杂程度可
能也会逐步增加，相关风险可能进一步提升。
若 Global Switch 的任何一个数据中心因设备故障、意外事件、自然灾害、
极端天气、蓄意毁坏等原因发生严重事故，Global Switch 的经营业绩及声誉可能
会受到不利影响。此外，服务中断及设备故障可能会致使 Global Switch 承担法
律责任。由于 Global Switch 的许多客户与其多个数据中心存在业务往来，某个
数据中心发生事故可能会导致该客户在其他数据中心的流失率增加。
（八）汇率相关的风险
Global Switch 用于财务报告的记账货币为英镑，但是，除了于伦敦运营的数
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据中心外，其余数据中心运营地的法定货币还包括欧元、港币、澳元和新加坡元，
因此，Global Switch 在编制财务报告时，需要确认相应的汇兑损益。
英镑与欧元、港币、澳元和新加坡元之间的汇率均为市场化汇率，每个外汇
交易日均存在波动，故 Global Switch 时刻受到汇率波动的影响。报告期内，Global
Switch 针对汇率波动做出风险对冲安排，以减少外币折算的影响。但由于 Global
Switch 无法对未来汇率的波动趋势进行有效预测，且涉及的外汇种类较多，如果
外汇市场出现大幅变化，可能导致 Global Switch 财务报告出现大额的汇兑损失，
从而对 Global Switch 的经营业绩产生较大的不利影响。
（九）融资相关的风险
Global Switch 业务的运营和增长涉及大量的资本和运营支出。为满足其运营
需求，Global Switch 可能需要通过发行债券募集资金。然而，公司募集资金的能
力受到一系列因素的影响，包括但不限于宏观经济形势、市场对公司的预期以及
公司的信用评级。
在债务融资方面，Global Switch 拥有较高信用评级，这使其能以较低成本取
得债务融资，并进一步降低了其总体的资金成本，使得 Global Switch 能提供具
有竞争力的价格并赢得大型客户。然而，Global Switch 可能无法维持现有的信用
评级风险，而一旦其信用评级下调，Global Switch 将会面临更高的融资成本，并
可能无法取得所需的资金，进而损害其业务表现及财务状况。
（十）经营性房产公允价值变动的风险
Global Switch 主要资产为经营性房产，按照投资性房地产进行核算，并采用
公允价值计量。由于部分经营性房产位于英国境外，并以非英镑货币计量，故影
响经营性房产账面价值的因素包括公允价值变动及相应的汇率变动。
Global Switch 通常采用预测未来租金现金流和最终处置收益的方式来评估
其经营性房产的价值。如果预期未来的出租率、租金水平出现不利变化，可能会
导致经营性房产公允价值下降，Global Switch 可能面临资产减值的风险，从而对
其当期的盈利能力和资产状况造成不利影响。
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（十一）电力供应的风险
数据中心需要保持常年 24 小时运行的状态，故数据中心对电力供应的要求
十分严格，不仅需要 24 小时不间断的电力供应，并且所供电力的电压、电流等
指标均需要达到特定的标准。为此，Global Switch 在每个数据中心所在地与当地
电力供应商签署了供应协议，并且 Global Switch 也配置了备用发电机和不间断
电源（UPS）等备用电源，以便在出现电力中断的情况下，维持数据中心的运转。
尽管 Global Switch 已经采取了相应措施，仍可能存在因电力供应商的原因
导致其电力供应中断，或者供电质量无法达到特定要求的情况，可能需要采取使
用备用电源进行应急供电的措施，使得数据中心在运营稳定性和可持续性方面面
临一定的风险。
（十二）澳大利亚业务的相关风险
Global Switch 澳大利亚业务运营主体 GSAH 主要运营澳大利亚悉尼西部和
东部两个数据中心。2016 年 12 月 21 日，Global Switch 间接持股的全资子公司
ICT 与 Aldersgate 下属的 GSGL 签署了包括售股协议、贷款协议在内的一系列协
议。协议约定 ICT 将所持有的 GSAH 所有股份出售给 GSGL。基于合约安排和
董事任命，Global Switch 开始承担 GSAH 的经营风险、获取澳大利亚运营主体
的可变回报且具备影响该可变回报的能力。因此，根据 IFRS 第 10 号合并财务报
告准则，Global Switch 将 GSAH 作为间接子公司纳入合并范围。
尽管有协议约定，但是 GSGL 作为 GSAH 的股东，若其最终未实际履行相
关协议，则 ICT 将无法获得 GSAH 的全部股权收益；此外，GSGL 作为 GSAH
经登记的所有权人，仍然存在违反协议约定擅自出售 GSAH 股权的可能性。假
如上述风险发生，将对 Global Switch 整体经营业绩、盈利能力甚至估值水平造
成不利影响。
（十三）租赁土地到期无法续约或租赁条款变更的风险
Global Switch 在阿姆斯特丹、香港及新加坡的土地均为长期租赁土地，该等
土地的永久 产权依法 由政府持 有。若 该等租约 终止或无 法续签租 约，Global
Switch 的业务可能会受到不利影响。此外，任何有关租赁权的争议均可能对其业
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务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（十四）英国脱欧不确定性相关的风险
英国和欧洲对于 Global Switch 的业务至关重要。英国于 2020 年 1 月 31 日
终止其欧盟成员国身份，脱欧过渡期为 2020 年 2 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
过渡期结束后，欧盟法律将不再继续适用于英国。在此期间，英国与欧盟将就英
国脱欧后的合作框架进行磋商并形成结论。双方未来关系的不确定性可能会对当
地正常的经济活动造成影响，也会限制 Global Switch 在英国的融资。如果英国
与欧盟难以就双方未来关系达成一致协议，英国与欧盟成员国的贸易往来将失去
现有的顺畅。
英国脱欧对 Global Switch 的业务可能造成多方面的影响。比如，如果未来
政策限制英国与欧盟之间的人员和商品自由流通，Global Switch 将会面临人才短
缺、设备供应延迟等风险。此外，欧盟国家依据《通用数据保护条例》的要求经
营数据中心，而目前英国未来是否适用《通用数据保护条例》存在不确定性，
Global Switch 的客户未来可能需区分英国及欧洲其余国家的数据中心运营要求
来进行数据中心的使用。上述各方面因素都可能对 Global Switch 的业务运营、
财务状况和经营成果产生负面影响。
（十五）受新冠疫情影响的风险
2019 年 12 月以来，新冠疫情在全球蔓延。世界卫生组织于 2020 年 1 月 30
日将新冠疫情定性为全球性突发公共卫生事件，并于 2020 年 3 月 11 日上升为全
球性疫情。新冠疫情对区域及全球经济和金融市场造成了重大负面影响，Global
Switch 目前所在的 8 个经营地区均受波及。
截至本报告书签署日，新冠疫情对 Global Switch 的运营影响尚有限。在疫
情期间，Global Switch 的交付承诺并未受到影响，并通过保持与承包商、当地政
府等各方协商合作以持续推进重大项目；Global Switch 所有数据中心在疫情期间
均保持正常运转。但由于疫情的 发展不可预测，Global Switch 的未来财务状况
仍存在不确定性。若未来疫情恶化，Global Switch 经营的数据中心不能正常运转，
将导致 Global Switch 业务、声誉等各方面受到影响，甚至使公司面临法律风险。
62
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目录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
中介机构承诺................................................................................................................ 3
修订说明........................................................................................................................ 4
重大事项提示................................................................................................................ 7
一、本次重组交易方案调整 .................................................................................... 7
二、本次交易方案概要 ............................................................................................ 9
三、本次交易构成上市公司重大资产重组 .......................................................... 14
四、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 15
五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 19
六、本次重组支付方式 .......................................................................................... 20
七、募集配套资金安排 .......................................................................................... 22
八、标的资产评估值及交易作价 .......................................................................... 23
九、盈利预测补偿方案 .......................................................................................... 24
十、本次交易对上市公司股权结构影响的简要介绍 .......................................... 32
十一、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 33
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 35
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 47
十四、上市公司股票停复牌安排 .......................................................................... 47
十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................. 48
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 49
重大风险提示.............................................................................................................. 54
一、本次交易可能取消的风险 .............................................................................. 54
二、审批的风险 ...................................................................................................... 54
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三、业绩承诺的相关风险 ...................................................................................... 55
四、本次交易形成的商誉减值风险 ...................................................................... 55
五、每股收益被摊薄的风险 .................................................................................. 55
六、整合的风险 ...................................................................................................... 56
七、配套融资不能足额募集的风险 ...................................................................... 57
八、GLOBAL SWITCH 的经营风险........................................................................... 57
目录.............................................................................................................................. 63
释义.............................................................................................................................. 69
第一章 本次交易概览 ............................................................................................... 73
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 73
二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 80
三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 81
四、本次交易对公司的影响 .................................................................................. 95
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 103
一、公司基本情况简介 ........................................................................................ 103
二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................... 103
三、公司最近六十个月控制权变动情况 ............................................................ 106
四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................ 106
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................... 106
六、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 108
七、上市公司合法合规性、诚信情况 ................................................................ 110
第三章 交易对方情况 ............................................................................................. 111
一、交易对方基本情况 ........................................................................................ 111
二、交易对方之间及本次交易前上市公司前 10 大股东之间的关联关系、一致
行动关系情况 ........................................................................................................ 175
三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ................................................ 176
四、交易对方穿透披露的合计人数 .................................................................... 176
五、交易对方私募投资基金备案情况 ................................................................ 178
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六、在首次停牌前六个月及以后，交易对方取得苏州卿峰股权的情况 ........ 179
七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............................ 180
八、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 .................................................... 180
九、交易对方在锁定期期限届满后进行减持，对公司控制权稳定性的影响 181
第四章 标的公司基本情况 ..................................................................................... 183
一、苏州卿峰的主要情况 .................................................................................... 183
二、GLOBAL SWITCH 的基本情况......................................................................... 201
三、主营业务情况 ................................................................................................ 214
四、主要资产、主要负债及其他情况 ................................................................ 242
五、标的公司主要会计政策及相关会计处理 .................................................... 247
第五章 本次发行股份情况 ..................................................................................... 255
一、本次交易方案 ................................................................................................ 255
二、本次交易发行股份及支付现金购买资产的股票发行 ................................ 256
三、本次募集配套资金情况 ................................................................................ 260
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ............................................ 261
五、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 ........................................................ 262
第六章 本次交易的评估情况 ................................................................................. 263
一、交易标的评估值 ............................................................................................ 263
二、苏州卿峰的评估情况 .................................................................................... 263
三、评估假设、评估参数的合理性分析 ............................................................ 300
四、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................ 316
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 323
第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 325
一、《购买资产协议》主要内容 ........................................................................ 325
二、《盈利补偿协议》主要内容 ........................................................................ 345
第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 349
一、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求 ................ 349
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二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的各项要求 ................................ 354
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........ 361
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形的说明 ................................................................................ 362
五、独立财务顾问与法律顾问意见 .................................................................... 362
第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 363
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果讨论与分析 ............................ 363
二、标的公司的行业特点 .................................................................................... 371
三、标的公司的财务状况分析 ............................................................................ 404
四、标的公司的盈利能力分析 ............................................................................ 416
五、本次交易对上市公司股权结构和公司治理的影响 .................................... 424
六、本次交易对上市公司主营业务和未来发展前景影响的分析 .................... 428
第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 433
一、标的公司最近两年及一期财务报表 ............................................................ 433
二、上市公司最近一年及一期备考审阅报告 .................................................... 438
第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 448
一、标的公司的关联方及关联交易情况 ............................................................ 448
二、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................................... 457
第十二章 风险因素 ................................................................................................. 464
一、本次交易可能取消的风险 ............................................................................ 464
二、审批的风险 .................................................................................................... 464
三、业绩承诺的相关风险 .................................................................................... 465
四、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................... 465
五、每股收益被摊薄的风险 ................................................................................ 465
六、整合的风险 .................................................................................................... 466
七、配套融资不能足额募集的风险 .................................................................... 467
八、GLOBAL SWITCH 的经营风险......................................................................... 467
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第十三章 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 473
一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................ 473
二、严格履行相关审批要求 ................................................................................ 473
三、提供股东大会网络投票平台 ........................................................................ 473
四、盈利预测补偿安排 ........................................................................................ 474
五、股份锁定安排 ................................................................................................ 474
六、资产定价公允、公平、合理 ........................................................................ 474
七、本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排 .................................... 474
第十四章 其他重要事项 ......................................................................................... 478
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................ 478
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 478
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ................................................ 479
四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形 ........................................................................................................................ 479
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 479
六、本次交易后上市公司的现金分红政策 ........................................................ 480
七、连续停牌前公司股票价格波动情况和相关方买卖公司股票的自查情况 484
八、其他重要信息 ................................................................................................ 490
第十五章 独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................. 491
一、独立董事意见 ................................................................................................ 491
二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 493
三、法律顾问意见 ................................................................................................ 494
第十六章 本次交易有关中介机构情况 ............................................................... 495
一、独立财务顾问 ................................................................................................ 495
二、独立财务顾问律师 ........................................................................................ 495
三、法律顾问 ........................................................................................................ 496
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四、审计机构 ........................................................................................................ 496
五、审阅机构 ........................................................................................................ 496
六、资产评估机构 ................................................................................................ 497
第十七章 上市公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ..................... 498
第十八章 备查文件 ............................................................................................... 506
一、备查文件目录 ................................................................................................ 506
二、备查地点 ........................................................................................................ 506
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释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般名词
本公司/公司/上
市公司/沙钢股 指 江苏沙钢股份有限公司
份
本次交易/本次 江苏沙钢股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
指
发行 套资金暨关联交易事项
本次重组/本次
发行股份及 支 江苏沙钢股份有限公司本次发行股份及支付现金购买苏州卿峰 100%
指
付现金购买 资 股权（不包括截至基准日苏州卿峰持有的德利迅达 12%股权）
产
苏州卿峰现有股东沙钢集团、上海领毅、皓玥挲迦、中金瑟合、中金
交易对方 指 云合、堆龙致君、上海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、佳源科盛、上海
三卿、昆山江龙、厚元顺势、上海蓝新和厦门宇新
业绩补偿方 指 签订《盈利补偿协议》的苏州卿峰股东
苏州卿峰 100%股权（不包括截至基准日苏州卿峰持有的德利迅达
标的资产 指
12%股权）
标的公司/评估 苏州卿峰及其子公司（不包括截至基准日苏州卿峰持有的德利迅达
指
对象 12%股权）
苏州卿峰 指 苏州卿峰投资管理有限公司
Elegant Jubilee Limited，即苏州卿峰全资拥有的子公司，目前持有
EJ 指
Global Switch 51%股权
Global Switch Holdings Limited，注册于英属维尔京群岛，总部位于伦
Global Switch 指 敦，是欧洲和亚太领先的数据中心业主、运营商和开发商；苏州卿峰
目前通过 EJ 持有其 51%股权
Strategic IDC Limited，即沙钢集团控制的境外公司，目前持有 Global
SIL 指
Switch 24.99%股权
First Bloom Developments Limited，2019 年 2 月 8 日于英属维尔京群
First Bloom 指
岛注册成立，为沙钢香港的全资子公司。
Tough Expert Limited，即沙钢集团全资拥有的境外公司，目前持有
Tough Expert 指
Global Switch 24.01%股权
Shagang International (Hong Kong) Co., Ltd，即沙钢国际（香港）有限
沙钢香港 指 公司，2008 年 7 月 16 日于香港注册成立，为沙钢集团的全资附属公
司
ICT 指 ICT Centre Holding BV，Global Switch 持有 100%股权的子公司
GSGL 指 Global Switch Group Limited，Aldersgate 持有其 100%股权
Global Switch Australian Holdings Pty Ltd，Global Switch 澳大利亚业务
GSAH 指
的运营主体
Aldersgate Investments Limited，Global Switch 的原股东，目前已不再
Aldersgate 指
持有 Global Switch 股权
Creekside Lotus 指 Creekside Lotus Investments Limited, SIL 的原股东
沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司，上市公司控股股东，也是苏州卿峰股东之一
69
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
淮钢特钢 指 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司，公司的控股子公司
东北特殊钢集团股份有限公司，原名称为东北特殊钢集团有限责任公
东北特钢集团 指
司
沙钢物贸 指 江苏沙钢物资贸易有限公司，为沙钢集团控股子公司
上海领毅 指 上海领毅投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之
皓玥挲迦 指
一
堆龙致君 指 堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一
顺铭腾盛 指 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
上海奉朝 指 上海奉朝资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
上海三卿 指 上海三卿资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
中金瑟合 指 北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
中金云合 指 北京中金云合创业投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
昆山江龙投资合伙企业（有限合伙），前身为秦汉新城江龙投资合伙
昆山江龙 指
企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一
烟台金腾 指 烟台金腾股权投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
佳源科盛 指 天津佳源科盛合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一
厚元顺势 指 西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一
上海蓝新 指 上海蓝新资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
宇新（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有限合伙），苏州卿峰
厦门宇新 指
股东之一
上海道璧 指 上海道璧资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰原股东之一
秦汉万方 指 秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙），苏州卿峰原股东之一
富士博通 指 深圳富士博通科技开发有限公司，苏州卿峰原股东之一
德利迅达 指 北京德利迅达科技有限公司
Daily-Tech Hong Kong Co., Limited，北京德利迅达科技有限公司全资
德利迅达香港 指
子公司
光环新网 指 北京光环新网科技股份有限公司
世纪互联 指 世纪互联数据中心有限公司
万国数据 指 万国数据服务有限公司
宝信软件 指 上海宝信软件股份有限公司
Equinix 指 Equinix Inc.
Digital Realty 指 Digital Realty Trust Inc.
CoreSite 指 CoreSite Realty
数据港 指 上海数据港股份有限公司
新意网 指 新意网集团有限公司
GDS 指 GDS Holdings Limited
70
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
NEXTDC 指 NEXTDC Limited
Keppel 指 Keppel DC REIT
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问/金诚
指 北京金诚同达律师事务所
同达
审计机构/容诚
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联
指 中联资产评估集团有限公司
评估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题 的
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《适用指 引 1
指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
号》
《公司章程》 指 《江苏沙钢股份有限公司章程》
《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
本报告书 指
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
重组预案 指
资金暨关联交易预案（修订稿）》
评估机构出具的《江苏沙钢股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
《评估报告》 指 资产所涉及苏州卿峰投资管理有限公司股东全部权益资产评估项目
资产评估报告》
《购买资产 协 上市公司与各交易对方分别签署的《江苏沙钢股份有限公司购买资产
指
议》 协议》
《盈利补偿 协
指 《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议之盈利补偿协议》
议》
《专项审核 报 上市公司聘请的会计师事务所就 Global Switch 业绩承诺期内各年度
指
告》 盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试 报 上市公司聘请的会计师事务所在业绩承诺期届满时，对标的资产进行
指
告》 减值测试，并对减值测试结果出具的减值测试报告
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证
指 中国证券监督管理委员会
监会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
71
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
报告期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月
元、万元、百万
指 人民币元、万元、百万元、亿元
元、亿元
专有名词
中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center），
CNNIC 指
是经国家主管部门批准行使国家互联网络信息中心职责的服务机构
DCD Datacenter Dynamics 的研究部门。Datacenter Dynamics 是一家专注于
指
Intelligence 数据中心行业的全方位媒体咨询商。
国内 IDC 行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，立足于 TMT 产
IDC 圈 指
业，致力于互联网、数据中心及云计算领域的深入挖掘。
一种通过 Internet 以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计
云计算 指
算模式。
在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、多样性
大数据 指 的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以对用户提供决
策支持的技术。
通过多种信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，
物联网 指 进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理
的一种网络。
第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术，也是继 4G、
5G 指
3G 和 2G 系统之后的延伸。
互联网数据中心服务（Internet Data Center），主要包括服务器托管、
IDC 服务 指
租用、运营管理以及网络接入服务的业务。
CDN 指 内容分布网络（Content Delivery Network）。
互联网服务提供商（Internet Service Provider），即向广大用户综合提
ISP 指
供互联网接入业务、信息业务、和增值业务的电信运营商。
Power Usage Effectiveness 的简写，是评价数据中心能源效率的指标，
是数据中心消耗的所有能源与 IT 负载使用的能源之比，是 DCIE（data
PUE 指 center infrastructure efficiency）的反比。PUE = 数据中心总设备能耗
/IT 设备能耗，PUE 是一个比值，基准是 2，越接近 1 表明能效水平
越好。
基础设施即服务（Infrastructure-as-a-Service）。消费者通过 Internet 可
IaaS 指 以从完善的计算机基础设施获得服务。这类服务称为基础设施即服
务。
Network Neutrality，是指在法律允许范围内，所有互联网用户都可以
按自己的选择访问网络内容、运行应用程序、接入设备、选择服务提
网络中立 指 供商。这一原则要求平等对待所有互联网内容和访问，防止运营商从
商业利益出发控制传输数据的优先级，保证网络数据传输的“中立
性”。
不间断电源（Uninterruptible Power System），是将蓄电池（多为铅酸
UPS 指 免维护蓄电池）与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电
转换成市电的系统设备。
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四
舍五入造成，敬请广大投资者注意。
72
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
第一章 本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、钢铁行业面临产业结构调整，行业竞争激烈
改革开放以来，中国钢铁业走在世界钢铁业发展的前列，为国民经济的增长
作出了巨大的贡献。随着中国工业化程度不断提高，中国钢铁业迈入成熟发展阶
段，出现了产能过剩。
根据 Wind 统计数据，我国粗钢年产量自 2014 年以来持续处于 8 亿吨的高
位，2019 年我国粗钢产量达到 9.96 亿吨；在需求方面，粗钢表观消费量自 2014
年以来基本在 7 亿吨左右波动。
随着国家推出的一系列供给侧改革、产能结构优化等宏观经济调整政策，钢
铁行业既面临结构调整和优化升级的机遇，也面临化解过剩产能的挑战。
在产业政策方面，2016 年 2 月，国务院发布了《国务院关于钢铁行业化解
过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6 号），提出从 2016 年开始，
用 5 年时间再压减粗钢产能 1-1.5 亿吨。2016 年 11 月，工信部发布了《钢铁工
业调整升级规划（2016-2020 年）》，明确要求 2016 年全面关停并拆除技术落后、
产能较低的中小型炼铁高炉、炼钢转炉、电炉等落后生产设备。2016 年 12 月，
国家发改委等五部委联合印发《关于坚决遏制钢铁煤炭违规新增产能 打击“地
条钢”规范建设生产经营秩序的通知》，要求相关部门对相关钢铁煤炭企业进行
拉网式的梳理核查，对存在违规的企业要进行处置、整改。2017 年 1 月，发改
委、工信部等五部委发布了《关于进一步落实有保有压政策 促进钢材市场平衡
运行的通知》，明确严厉打击违法生产和销售“地条钢”的行为。2017 年 2 月，
工信部启动 2016 钢铁行业规范管理动态调整工作，要求逐步压减钢铁企业数量，
实现“有进有出”的动态管理。2017 年 2 月，工信部等十六部委联合印发《关
于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》，将落后产能的界定标
准由原本的“装备规模+工艺技术”为主，拓展完善为“能耗+环保+质量+安全+
技术”的综合标准体系。2020 年 6 月，发改委、工信部等六部委联合发布《关
73
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》，提出继续深化钢铁行业供
给侧结构性改革，进一步推动钢铁行业绿色化发展。一系列政策的出台和落实，
推动了落后钢铁产能的淘汰，促进了产业结构的优化。
在需求方面，国内钢铁产业的下游需求主要集中于房地产、基建、机械、汽
车和电器等领域，其中，房地产直接贡献率达到 25%-30%，与基建并列为钢铁
消费量最大的两大领域。房地产行业方面，2018 年达到景气顶点后缓慢回落；
短周期看，疫情扰动供需节奏，疫情期间，各地政府对房地产行业给予了集中于
供给端的政策扶持；随着疫情缓和，房地产呈现复苏态势。总体而言，在中央“房
住不炒”政策方针指引下，预期未来房地产开发投资额保持平稳，来自房地产行
业的钢铁需求将保持平稳。而基建方面，随着经济结构调整升级、“新基建”首
次被写入政府工作报告，成为国家战略要求，同时地方政府积极响应中央，加速
新基建项目投资落地，预计将显著带动钢铁行业需求。
总之，目前钢铁行业供给侧改革去产能任务尚未完成，结构调整压力犹存，
环保要求不断提升，竞争依然激烈；但“新基建”为钢铁行业高质量发展带来新
的机遇，一方面将带动部分领域钢材消费增长，另一方面，将推动钢铁产业实现
数字化、网络化、智能化转型。
2、大数据产业兴起，数字经济前景广阔
随着互联网、物联网的快速发展，云计算、物联网、人工智能等新技术的应
用不断与传统产业深度融合，“大数据产业”迅速崛起并渗透到经济与社会活动
的各个方面。“数字经济”将迅猛发展，前景广阔。作为大数据产业基础设施的
数据中心迎来了良好的发展机遇。
中国 IDC 市场保持着高速增长的态势。根据中国 IDC 圈发布的《2019-2020
中国 IDC 产业发展研究报告》，2019 年中国 IDC 市场总规模为 1,562.2 亿元，
同比增长 27.2%。未来三年，中国 IDC 市场规模仍将持续增长，预计到 2022 年，
中国 IDC 市场规模将达到 3,200.5 亿元。
74
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
中国数据中心服务市场规模预期
市场规模（亿元）
3,500 3,200.5
3,000
2,485.7
2,500
1,958.2
2,000
1,562.2
1,500
1,000
500
0
2019 2020E 2021E 2022E
数据来源：中国 IDC 圈
从数据中心建设数量来看，亚太地区将成为全球数据中心发展最快的区域。
根据中金公司出具的研究报告，中国数据中心机房面积占整个亚太地区机房面积
的比例达到 20%。从中长期看，随着国家政策支持、国内互联网产业链的快速发
展、互联网与实体产业的融合，中国有可能成为未来中长期数据中心需求和发展
较快的区域。
今年以来，受新冠疫情影响，“云经济”快速发展，推进了企业云化、智能
化转型提速，数字经济发展动力强劲。科技新基建作为政企云化、智能化转型的
数字底座，短期有望推动疫情后的经济复苏，中长期有助于培育经济增长新动能，
推动供给侧结构性改革，带动上下游全产业链发展。
当前，中国经济在遭受疫情的冲击下，新型基建作为重要的逆周期调节手段，
新型基建政策密集出台。2020 年 3 月，中央政治局常务委员会召开会议，明确
提出“加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度”，加快推进“新基建”。
而 5G、大数据中心是科技新基建的主线，大数据中心等数字化基础设施是新型
基础设施的核心，加快数据中心等基础设施建设是经济发展和国家战略的关键。
综上，消费、金融、交通、工业等产业领域大数据、云计算运用迅猛增长，对数
据存储、处理的需求将呈现指数式的爆发，数据存储、处理的集中化、外包化将
成为行业发展的趋势，数字经济前景广阔，数据中心市场需求和产业投入具有巨
大的发展空间。
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
3、政府高度重视数字经济，大力扶持数据中心
数据中心作为大数据产业的基础设施，对国民经济发展、技术创新、社会管
理等各方面起着重要的作用。近年来，为了规范和鼓励数据中心的健康发展，国
家相关部门出台了一系列支持政策。
2015 年 8 月 31 日，国务院《促进大数据发展行动纲要》提出，推动大数据
与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展，探索大数据与传统
产业协同发展的新业态、新模式，促进传统产业转型升级和新兴产业发展，培育
新的经济增长点。
2017 年 4 月 10 日，工信部《云计算发展三年行动计划（2017-2019）》提出，
到 2019 年，我国云计算产业规模达到 4,300.00 亿元，积极发展工业云服务，协
同推进政务云应用，云计算在制造、政务等领域的应用水平显著提升。
2018 年 6 月 7 日，工信部《工业互联网发展行动计划（2018—2020 年）》
和《工业互联网专项工作组 2018 年工作计划》提出，到 2020 年底，初步建成工
业互联网基础设施和产业体系。初步建成适用于工业互联网高可靠、广覆盖、大
带宽、可定制的企业外网络基础设施，企业外网络基本具备互联网协议第六版
（IPv6）支持能力；形成重点行业企业内网络改造的典型模式。初步构建工业互
联网标识解析体系，建成 5 个左右标识解析国家顶级节点，标识注册量超过 20
亿。推动 30 万家以上工业企业上云，培育超过 30 万个工业 APP。
2019 年 1 月 20 日，工业和信息化部、国家机关事务管理局、国家能源局联
合印发《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》。意见明确提出要建立健全绿
色数据中心标准评价体系和能源资源监管体系，打造一批绿色数据中心先进典型，
形成一批具有创新性的绿色技术产品、解决方案，培育一批专业第三方绿色服务
机构。
2019 年 2 月 14 日，工信部为贯彻落实《工业绿色发展规划（2016-2020 年）》，
加快绿色数据中心建设，印发了《国家机关事务管理局和国家能源局关于加强绿
色数据中心建设的指导意见》（工信部联节〔2019〕24 号），有序推动数据中
心开展节能与绿色化改造工程，鼓励对改造工程进行绿色测评，建立健全绿色数
据中心标准评价体系和能源资源监管体系，打造一批绿色数据中心先进典型。
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2020 年 3 月 20 日，工业和信息化部正式发布《关于推动工业互联网加快发
展的通知》，强调建设工业互联网大数据中心，加快国家工业互联网大数据中心
建设，鼓励建立工业互联网数据资源合作共享机制，初步实现对重点区域、重点
行业的数据采集、汇聚和应用。
上述产业政策为我国数据中心行业提供了良好的政策环境，促进了行业的健
康、稳定发展。
4、国家大力推进“一带一路”发展倡议，国内企业纷纷抢滩全球发展高地
党的十八大报告中明确指出要“加快走出去步伐，增强企业国际经营能力，
培育一批具有世界水平的跨国企业”。党的十八届五中全会提出“一带一路”发
展倡议，推进同有关国家和地区在多领域互利共赢的务实合作，推进国际产能和
装备制造合作，打造陆海内外联动、东西双向开放的全面开放新格局。
2017 年北京“一带一路”高峰论坛，再次加快“一带一路”倡议的推进，
为国内外企业合作发展构筑了新的平台，进一步扩展了海内外企业交流合作的基
础。在“一带一路”倡议下，国家大力倡导和推动海内外企业在新兴产业的合作，
按照互联互通、互利共赢的原则，促进沿线国家加强在新一代信息技术、生物、
新能源、新材料等新兴产业领域的深入合作，推动建立创业投资合作机制。
如今，已有越来越多的中国企业通过对外投资的方式，实施走出去的重大战
略，逐步发展成为全球性的跨国企业，分享经济全球化带来的长远利益。
综上所述，本次交易顺应行业发展趋势、紧跟国家产业政策动向、响应“一
带一路”的发展倡议。公司通过收购国际知名的数据中心企业，探索新兴数字经
济与传统产业共同发展的全新业务模式，创新大数据产业与传统制造业融合的发
展新路。
（二）本次交易的目的
1、落实公司发展战略，实现业务结构优化和企业转型发展
改革开放以来，我国经济建设取得了举世瞩目的成就。目前，转变经济发展
方式、建设创新型国家、实现产业转型升级已成为我国经济发展的新常态。自
2015 年以来，国务院先后出台了《促进大数据发展行动纲要》、 《关于积极推
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进“互联网+”行动的指导意见》和《中国制造 2025》等涉及大数据发展战略的
政策和规划。
“互联网+”行动将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的数字经济
与现代制造业的融合创新。“互联网+”行动有力地促进了我国信息化和工业化
的深度融合，积极推进智能制造和高质量发展，促使我国从制造业大国向制造业
强国转变。
为积极响应国家“一带一路”发展倡议，结合国家“互联网+”和“中国制
造 2025”发展理念，沙钢股份在抓好钢铁产业“上等升级”的同时，将以新能
源、新材料以及数据中心等领域为未来发展方向，通过并购数据中心企业，落实
公司发展战略，实现业务结构调整和企业转型发展。
Global Switch 作为欧洲和亚太地区最大的数据中心业主、运营商和开发商，
目前是全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一，具有高水平的技术安
全保障。通过本次交易，公司将正式进入数据中心行业，主营业务将由特钢业务
转为特钢和数据中心双主业共同发展。对于特钢业务，上市公司将继续通过结构
优化、质量提升、产业链延伸、节能降本、营销创新等措施，不断提升高质量发
展水平，实现持续稳健发展，着力打造国内领先的特钢生产企业。对于数据中心
业务，公司将整合双方在国内外的资源优势，加强相关产业链的协作，推进数据
中心业务本土化和国际化相结合的发展模式，努力打造成为具有国际竞争力的数
据中心企业。并以此作为契机，加快公司结构调整和转型发展步伐，培育公司新
的利润增长点，增强公司盈利能力，进一步提升公司核心竞争力。
2、进入新兴产业，协调运营双主业，增强企业盈利能力
公司多年以来一直专注于特钢领域，主要产品为用于汽车制造、铁路、机车、
造船、机械制造等领域的特种钢材。在国家供给侧改革政策的引领下，公司大力
提升产品的研发能力，提升产品档次，提高服务水平，增强特钢主业的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将由特钢企业转型为特钢和数据中心双主业共同
发展的企业。上市公司将结合数据中心业务与原有特钢业务在业务模式、产业链
上下游、行业周期等方面的特点，充分发挥国内外市场的资源优势和竞争优势，
协调数据中心业务和特钢业务的共同发展，深化业务结构调整，优化业务布局，
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增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。
两种不同业务的共同发展，有利于上市公司在未来经营期间分散业务经营风
险，改善主营业务的结构，从而实现业务结构调整和产业转型发展，增强企业盈
利能力和市场抗风险能力。
3、收购优质资产，实现全球化发展，提升核心竞争力
苏州卿峰下属的 Global Switch 为欧洲和亚太领先的数据中心业主、运营商
和开发商，现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、
巴黎、新加坡、悉尼等区域核心城市，客户涵盖多个国家不同规模的客户，包括
国际知名金融机构、政府组织、电信运营商、云管理服务供应商、全球领先的电
脑软件提供商系统集成商、信息技术和业务解决方案公司等，资产质量优良，盈
利能力和市场竞争力突出。
Global Switch 运营的数据中心地理位置优越，可为客户提供具有快速恢复能
力的电力和冷却系统、可靠的安全保障、先进的监控系统，以及连接服务、云服
务和托管服务。因 Global Switch 独立于电信运营商和云服务提供商的中立属性，
在 Global Switch 搭建的开放平台上，汇聚了世界著名的电信运营商、云服务提
供商、全球性的系统集成商和金融服务解决方案专业提供商，为客户提供了丰富
的选择及快速、安全的服务。此外，Global Switch 目前是全球数据中心行业内拥
有最高信用评级的企业之一（惠誉 BBB、标准普尔 BBB、穆迪 Baa2），其业务
和财务实力均被市场认可。
本次交易完成后，随着数据中心资产的注入，上市公司业务范围将转变为特
钢和数据中心双主业，整体资产规模、盈利能力将得到大幅提高，上市公司企业
价值将得到有效提升。同时，数据中心业务将成为上市公司新的主业发展重点，
上市公司将通过产业布局优化、产业链协作、本土化和国际化协同推进的方式，
着力提高数据中心业务的竞争力，从而进一步增强盈利能力，提高企业核心竞争
力。
4、响应“一带一路”发展倡议，致力于数字经济的基础设施建设
“一带一路”建设是以全球视野对中国新一轮对外开放进行的战略构想，是
推动中国区域经济合作向更大范围、更宽领域、更高水平拓展的战略布局。“一
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带一路”建设优先需要解决的便是基础设施建设，中国互联网企业需要深度参与
“一带一路”建设，加强信息化基础设施建设。
“一带一路”实现的不仅仅是道路互联互通，更重要的是实现信息互联互通。
信息互联互通所带来的信息基础设施建设必将大大加快，这既为中国互联网企业
提供了发展平台，也影响了其未来的布局和发展。
公司在谋求自身业务转型发展的同时，积极响应国家“一带一路”发展倡议，
布局互联网数据中心行业，在为公司业绩增效的同时，也为“一带一路”信息化
建设贡献一份力量。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和批准过程
1、上市公司已履行的决策程序
2017 年 6 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及
《关于<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 11 月 15 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过修
订后的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》及《关于<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等与本次交
易相关的议案。
2020 年 11 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及
《关于<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2020 年 11 月，沙钢集团召开股东会，审议通过了本次交易，并同意
与公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）2020 年 11 月，本次交易的其他交易对方均已经履行内部决策程序，
同意参与本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》等与本次交易相关的全
部文件。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
（1）上市公司召开股东大会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查。
（3）本次交易通过德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序。
（4）中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案为：上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州卿峰
100%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有苏州卿峰 100%
股权。本次苏州卿峰 100%股权的交易作价为 1,881,361.24 万元，交易对方所获
交易对价及支付方式如下表：
现金
交易对方 出资额 总对价 股份对价 发行股份数
持股比例 对价
名称 （万元） （万元） （万元） 量（股）
（万元）
沙钢集团 743,000.00 34.15% 642,572.13 642,572.13 553,464,362 -
上海领毅 400,000.00 18.39% 345,933.85 345,933.85 297,961,971 -
皓玥挲迦 200,000.00 9.19% 172,966.92 172,966.92 148,980,985 -
中金瑟合 100,000.00 4.60% 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
中金云合 100,000.00 4.60% 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
堆龙致君 100,000.00 4.60% 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
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现金
交易对方 出资额 总对价 股份对价 发行股份数
持股比例 对价
名称 （万元） （万元） （万元） 量（股）
（万元）
上海奉朝 100,000.00 4.60% 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
烟台金腾 100,000.00 4.60% 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
顺铭腾盛 100,000.00 4.60% 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
佳源科盛 95,083.596 4.37% 82,231.59 82,231.59 70,828,239 -
上海三卿 87,000.00 4.00% 75,240.61 75,240.61 64,806,728 -
昆山江龙 33,400.00 1.54% 28,885.48 28,885.48 24,879,824 -
厚元顺势 7,000.00 0.32% 6,053.84 6,053.84 5,214,334 -
上海蓝新 5,000.00 0.23% 4,324.17 - - 4,324.17
厦门宇新 4,916.404 0.23% 4,251.88 4,251.88 3,662,253 -
合计 2,175,400 100.00% 1,881,361.24 1,877,037.07 1,616,741,648 4,324.17
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八
次会议决议公告日（即 2020 年 11 月 25 日）。公司本次发行股票价格不低于定
价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 11.61 元/股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（一）本次重组支付方式
1、股份对价
根据交易各方于 2020 年 11 月 24 日签署的《购买资产协议》，上市公司拟
以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏州卿峰 100%股权。本次交易作价为
1,881,361.24 万元，其中股份对价 1,877,037.07 万元，现金对价 4,324.17 万元。
（1）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八
次会议决议公告日（即 2020 年 11 月 25 日）。公司本次发行股票价格不低于定
价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 11.61 元/股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进
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行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（2）发行数量
公司本次向苏州卿峰股东沙钢集团、上海领毅、皓玥挲迦、中金瑟合、中金
云合、堆龙致君、上海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、佳源科盛、上海三卿、昆山
江龙、厚元顺势、厦门宇新合计发行 1,616,741,648 股，具体如下表所示：
序号 交易对方名称 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 沙钢集团 642,572.13 553,464,362
2 上海领毅 345,933.85 297,961,971
3 皓玥挲迦 172,966.92 148,980,985
4 中金瑟合 86,483.46 74,490,492
5 中金云合 86,483.46 74,490,492
6 堆龙致君 86,483.46 74,490,492
7 上海奉朝 86,483.46 74,490,492
8 烟台金腾 86,483.46 74,490,492
9 顺铭腾盛 86,483.46 74,490,492
10 佳源科盛 82,231.59 70,828,239
11 上海三卿 75,240.61 64,806,728
12 昆山江龙 28,885.48 24,879,824
13 厚元顺势 6,053.84 5,214,334
14 厦门宇新 4,251.88 3,662,253
合计 1,877,037.07 1,616,741,648
（3）股份锁定期安排
① 基本承诺
发行股份及支付现金购买资产的交易对方已作出如下承诺：
沙钢集团承诺：“本公司（包括公司出资人）于本次交易中认购的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。”
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其他获得股份的交易对方承诺：“本企业在本次交易中以取得发行股份时持
续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，
自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的
时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起
12 个月内不得转让。”
② 业绩补偿方应同时遵守的承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业
绩补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须同时遵守以下锁定承诺，即
按照基本承诺与以下锁定承诺确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数
量。
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且 Global Switch 于业绩承
诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为 Global
Switch 在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的
比例；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满 24 个月且 Global Switch 于业绩承
诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计解除
限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占业绩
承诺期承诺净利润总和的比例；
第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且 Global Switch 于业绩承
诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计累计
解除限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润总和
的比例。
③ 其他承诺
上述限售期存续期间及届满后，如交易对方的自然人股东、合伙人担任上市
公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的
相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
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2、现金对价
公司拟向上海蓝新支付现金对价 4,324.17 万元，上市公司将在配套融资实施
完成后 30 个工作日内支付上述现金对价；若配套融资被取消或未能实施或金额
不足，上市公司应在标的资产交割日后 6 个月内完成支付。
（二）募集配套资金安排
公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，募集资金总额不超过
20,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发
行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会发行核准批文后，
根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询
价情况，由公司董事会根据股东大会授权，按照价格优先的原则协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本
次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，
募集配套资金中 4,324.17 万元用于支付标的资产现金对价，剩余 15,675.83 万元
用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募
集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交
易的相关费用。
（三）标的资产的评估作价情况
本次交易标的公司为苏州卿峰及其子公司。苏州卿峰为持股型公司，本部未
经营业务，其核心资产为 Global Switch 51%股权。
本次对 Global Switch 的评估采用收益法和市场法，选用收益法评估结果作
为最终评估结论，评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。根据评估结果，Global Switch
100%股权的收益法评估值为人民币 387 亿元。
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苏州卿峰成立于 2016 年 1 月，本部未经营业务，其账面除通过 EJ 持有 Global
Switch 51%股权的长期股权投资外，只有部分货币资金及其他往来款项，且根据
管理层规划，苏州卿峰未来也不会从事任何业务，本次采用资产基础法对苏州卿
峰股东全部权益价值进行评估，即评估值=货币资金评估值+往来款项评估值+长
期股权投资评估值，评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。根据评估结果，苏州卿峰
100%股权的评估值为 1,899,590.81 万元。
评估基准日后，Global Switch 于 2020 年 11 月向 Tough Expert 和 EJ 分别派
发现金红利 5,394 万英镑和 1,345 万英镑，合计 6,739 万英镑，本次交易标的资
产的交易作价相应进行调整。
调整方式 如下 ：调整 后的标 的资产 交易作 价＝ 标的资 产评估 值－Global
Switch 的分红款×评估基准日英镑汇率×EJ 对 Global Switch 的持股比例＋EJ 收
到的分红款×评估基准日英镑汇率
经计算，本次交易标的资产作价＝1,899,590.81 万元－6,739 万英镑×8.7144
×51%＋1,345 万英镑×8.7144＝1,881,361.24 万元。
（四）本次交易的业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
业绩补偿方承诺，业绩承诺期内，本次交易项下 Global Switch 实现的净利
润（该净利润为 Global Switch 合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、
汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于《评
估报告》中列明的 Global Switch 相对应的预测净利润数额。
根据《盈利补偿协议》，Global Switch 相关盈利情况的承诺期为三个会计年
度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度，如标的资产交割时间
延后，则业绩承诺期相应顺延。
根据《评估报告》等文件，Global Switch 在 2020 年、2021 年、2022 年和
2023 年的预测净利润数额分别为 12,425.56 万英镑、14,505.13 万英镑、19,931.94
万英镑和 26,631.67 万英镑。
（1）此次业绩承诺金额较前次披露下调的原因具体如下：
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A.Global Switch 的客户之一德利迅达香港曾与 Global Switch 就香港、新
加坡、法兰克福北数据中心业务签署相关协议。由于德利迅达香港未按时支付
其与 Global Switch 的业务往来款项并违约，标的公司管理层判断应收德利迅
达香港款项收回的可能性较小，因此，2019 年、2020 年 1-6 月在苏州卿峰合并
层面以实际收款为限确认对德利迅达香港的销售收入，分别为 0、1,075.22 万
元（原预计确认收入分别为 69,993.73 万元、25,448.26 万元）。鉴于德利迅达
及其子公司的违约截至本次评估基准日仍未得到合理解决，在以 2020 年 6 月 30
日为评估基准日对标的资产进行评估时，Global Switch 管理层出于谨慎性原则，
将相关可出租面积默认为空置机位，用以其他客户的预期入驻，进而导致本次
预测中短期内业绩较前次出现下降，Global Switch 100%股权的评估值也相应
下降。
B.本次交易作价以标的资产评估值为基础协商确定，业绩补偿方作出的业
绩承诺均以评估预测的净利润为基础，业绩补偿方的业绩承诺前后金额分别与
Global Switch 的预测净利润具有对应关系。随着 Global Switch 预测净利润的
调整，业绩补偿方的业绩承诺也随之调整。
（2）Global Switch 在 2018 年-2020 年上半年存在业绩增长不及前次预期
的情况如下：
Global Switch 在 2018 年-2020 年上半年存在业绩增长不及前次预期的情
况，主要是受德利迅达香港未按时支付其与 Global Switch 的业务往来款项并
违约的影响，但是德利迅达香港违约事项属于偶发情况，后续不具有持续性影
响。
评估机构在以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日对标的资产进行评估时，出
于谨慎性原则，在预测未来营业收入时，已经剔除了德利迅达香港曾与 Global
Switch 就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署相关协议的影响，对本
次营业收入预测进行了调整。
因此，本次评估中预测 Global Switch 的营业收入在短期内有所下降或呈
缓慢增长；中长期来看，随着 5G 的快速发展促使数据中心行业需求量大幅上升，
Global Switch 现有数据中心的空置区域及未来改扩建数据中心区域将吸引更多
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优质的客户，为 Global Switch 带来业绩增量。2020 年度，Global Switch 已
与多家全球知名互联网公司、大型金融机构、电信运营商等签订新的业务合同，
新签合同所涉电力容量超过 50 兆瓦，同时亦与多家优质客户就建立新的业务合
作关系开展积极洽谈。Global Switch 未来业绩增长已不受德利迅达香港违约事
件的影响。
（3）此次业绩承诺的合理性、可实现性具体如下：
A.Global Switch 主要业务所在地区的行业发展情况
Global Switch 总部位于伦敦，现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、
香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等 8 个一线城市，其业务集中在欧
洲和亚太地区。
就全球数据中心市场机房规模发展来看，欧洲地区作为成熟数据中心市场
在机房规模增长率上趋缓，数据中心企业主要通过并购实现规模扩张，成熟数
据中心市场规模化、集中化特性显现。拉美、亚太地区目前为数据中心增长最
快的市场，其中巴西、中国、印度等新兴市场的数据中心投资增速突出。近年
来，亚太地区已成为全球数据中心市场的亮点，具有较大增长潜力。
新加坡、中国香港、东京和悉尼一般被认为是亚太地区一线数据中心市场。
据 CBRE 发布《2020 年上半年亚太区数据中心趋势报告》显示，2019 年全球移
动数据流量增长了 49%，并将以每年 31%的速度递增并持续到 2025 年。数据使
用量的稳定增长继续推动亚太地区数据中心的扩张需求。
亚太地区拥有庞大且不断增长的数字产品和服务的消费群体，这推动了对
各种数据中心设施和服务的需求。新加坡、中国香港、悉尼和东京这些主要市
场一直是数据中心投资的首选地点。这些城市基础设施强大、连通性好、营商
环境相对便利，在可预见的未来仍将会受到运营商和投资者的青睐。受益于其
人口结构、互联网和社交媒体使用率增高，以及对电子商务、OTT、物联网设备
与应用和大数据分析的消费需求旺盛，这四座城市对各类数据中心和云服务的
需求持续上升。
据 451Research 的数据显示，截至 2019 年 12 月 31 日，基于收入计算，亚
太市场占全球外包数据中心容量的 38%，且未来十年，亚太市场的外包数据中心
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增长潜力最大。该地区正在广泛使用云计算，IP 流量也在不断增长。从 2019 年
到 2026 年，亚太市场（不包括中国）收入的年复合增长率将达到 9.0%。
作为亚太地区人口最多的国家，中国数据中心市场规模庞大并保持着高速
增长的态势，根据中国 IDC 圈发布的《2019-2020 中国 IDC 产业发展研究报告》，
2019 年中国数据中心市场总规模为 1,562.2 亿元人民币，同比增长 27.2%。未
来三年，中国数据中心市场规模仍将持续增长，预计到 2022 年，中国数据中心
市场规模将达到 3,200.5 亿元。
B.扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润
报告期内，Global Switch 的净利润情况如下：
单位：万英镑
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
扣除投资性房地产公允价值、汇兑
损益及其他非经常性损益后归属于 17,976.56 6,652.50 6,936.13
母公司所有者的净利润
进一步剔除报告期内德利迅达收入
与应收账款坏账损失后归属母公司 13,260.65 11,619.61 6,814.69
所有者的净利润
2019 年度，Global Switch 扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2018 年度下降较大，主要是
2019 年德利迅达香港未按时支付其与 Global Switch 的业务往来款项并违约，
标的公司管理层判断应收德利迅达香港款项收回的可能性较小，因此，一方面
在苏州卿峰合并层面以实际收款为限确认对德利迅达香港的销售收入，2019 年
确认的收入金额为 0；另一方面，于 2019 年对应收德利迅达香港的应收账款全
额计提了坏账准备，导致与 2018 年相比出现较大的下降。上述 2019 年净利润
下降是德利迅达香港违约所导致的偶发情况，后续不具有持续性影响。
进一步剔除报告期内德利迅达收入后，Global Switch 2019 年属于母公司
所有者的净利润较 2018 年仍有一定下降，主要由以下原因所致：一方面，新加
坡兀兰、法兰克福北数据中心相继于 2019 年度建设完成，从投资性房地产--在
建工程科目转出，相应的维护费用开始计入当期损益，导致 2019 年度运营成本
有所提升；另一方面，2019 年 Global Switch 层面原确认德利迅达收入较 2018
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年有明显增长，对应的所得税也显著增长，但模拟测算剔除德利迅达收入影响
的归属母公司所有者净利润时，所得税科目仍按照实际缴纳的金额计算，未进
行调整。综上，导致 Global Switch 2019 年属于母公司所有者的净利润较 2018
年仍有一定下降。
C.本次业绩承诺的合理性和可实现性
本次重组中，沙钢集团为业绩补偿方。沙钢集团承诺，业绩承诺期内，本
次交易项下 Global Switch 实现的净利润（该净利润为 Global Switch 合并报
表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润，下同）不低于《评估报告》中列明的 Global Switch
相对应的预测净利润数额。
根据《评估报告》等文件，Global Switch 在 2020 年、2021 年、2022 年和
2023 年的 预测 净利润 数额 分别为 12,425.56 万英 镑、14,505.13 万英镑、
19,931.94 万英镑和 26,631.67 万英镑。
综合而言，Global Switch 在报告期和预测期内，扣除投资性房地产公允价
值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如
下：
单位：万英镑
2020 年 2020 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月
净利润 17,976.56 6,652.50 6,936.13 5,489.43 12,425.56 14,505.13 19,931.94 26,631.67
注：上表中的净利润为扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润
如前所述，鉴于德利迅达香港未按时支付其与 Global Switch 的业务往来
款项并违约，2019 年确认的对德利迅达香港的收入金额为 0。同时，评估机构
在以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日对 Global Switch 进行评估时，出于谨慎
性原则，在预测未来营业收入时，亦剔除了德利迅达香港曾与 Global Switch
就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署的相关协议所产生的收入。
因此，本次评估中，德利迅达香港相关的可出租面积默认为空置机位，用
于其他客户的预期入驻，使得 Global Switch 的预测净利润在 2020 年、2021 年
较 2018 年下降。而从 2022 年之后看，随着未来 5G 的快速发展，数据中心行业
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需求量大幅上升，同时 Global Switch 现有数据中心的空置区域及未来改扩建
数据中心区域亦将吸引更多优质的客户，为 Global Switch 带来业绩增量。2020
年度，Global Switch 已与多家全球知名互联网公司、大型金融机构、电信运营
商等签订新的业务合同，新签合同所涉电力容量超过 50 兆瓦，同时亦与多家优
质 客 户 就建 立 新 的业 务 合作 关 系开 展 积极 洽 谈。 德 利 迅达 香 港违 约 事件 对
Global Switch 未来的业绩增长已不再产生不利影响。
综上所述，鉴于 Global Switch 所处行业的发展情况，Global Switch 报告
期内扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润变化的原因，以及本次收益法评估中所参考的盈利预测相对
审慎，可知 Global Switch 未来期间的预测净利润具有合理性。业绩承诺方基
于 Global Switch 预测净利润所作的业绩承诺具有可实现性。
Global Switch 作为欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，
其现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新
加坡、悉尼等 8 个区域核心城市，共计 13 个数据中心，总建筑面积达到 39.27
万平方米，总电力容量 369 兆伏安。此外，Global Switch 已计划在伦敦、阿姆斯
特丹、巴黎、香港等城市中心区域改扩建现有数据中心或者建设新的数据中心，
预计新增总建筑面积达到 9.20 万平方米、新增电力容量 161 兆伏安，分别较现
有水平增长 23.43%、43.63%。全部建设完成后，Global Switch 将拥有高达 48.47
万平方米的数据中心，合计电力容量达到 530 兆伏安，进一步提高其在欧洲和亚
太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位，为 Global Switch 未来总体业绩增长奠
定了良好基础。
2、Global Switch 于承诺期内实现净利润的计算原则
根据《盈利补偿协议》，Global Switch 于业绩承诺期内实现净利润指 Global
Switch 合并报表扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润；前述净利润以英镑计价，且应使用与《评
估报告》预测相同的汇率，即应剔除评估基准日之后英镑汇率变动因素对 Global
Switch 净利润的影响。
本次交易完成后，上市公司将在业绩承诺期每个会计年度结束后聘请会计师
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事务所对 Global Switch 实现的净利润出具《专项审核报告》，Global Switch 承
诺净利润数与实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见
的《专项审核报告》确定。
Global Switch 合并财务报表是由 Global Switch 管理层按照国际财务报告
准则编制并由 Global Switch 管理层按照企业会计准则进行了准则转换。会计
师将根据企业会计准则对业绩承诺数据进行专项审计。
3、补偿机制的具体内容
（1）业绩补偿
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺期内，Global Switch 截至各年末累计实现
净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方应以在本次交易中获得的对价
股份总数对上市公司进行补偿，具体措施如下：
当年应补偿的股份数量＝（截至当年末累计承诺净利润数－截至当年末累计
实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×业绩补偿方本次交易中获
得的对价股份总数－业绩补偿方累计已补偿股份数量。依据上述公式计算的股份
数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述所述本次交易中获得的对价股
份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年股份如有不足补偿
的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总
数×本次发行股份购买资产的发行价格。
根据上述计算的应补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并注销，上市公司
应在业绩承诺期内各年《专项审核报告》披露后的 10 个交易日内发出召开审议
上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。上市公司应在股东大会审议
通过相关业绩补偿方案后的 2 个月内实施股份回购及注销，如因股份不足而涉及
支付现金补偿款，业绩补偿方应在上市公司股东大会审议通过相关业绩补偿方案
后 2 个月内足额支付给上市公司；自应补偿股份数确定之日（指当年《专项审核
报告》披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且
不享有收益分配的权利。
业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿
股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补
偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿的股份数量＝当年应补偿的股份数
×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，按照
上述公式计算的调整后的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，
应一并补偿给上市公司，计算公式为：返还现金红利金额=每股累计已分配现金
股利×调整后的当年应当补偿股份数量。
业绩补偿方在业绩承诺期内实际累计补偿的股份数量不超过上市公司向业
绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票），在业绩承诺期内股份与现金
累计补偿金额上限为上市公司向业绩补偿方支付的交易对价总金额。为避免歧义，
计算股份补偿金额时应以本次非公开发行股份的发行价格作为计算标准。
（2）减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请会计师事务所对标的资产进行减值测
试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。具体补偿按照如下规定进行：
在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资
产减值额×业绩补偿方所持苏州卿峰比例﹥业绩补偿方已补偿股份总数（不含转
增和送股的股票）×本次股份的发行价格+业绩补偿方累计现金补偿金额，则业绩
补偿方应向上市公司进行资产减值的股份补偿及/或现金补偿。
其中，资产减值应补偿的股份数量＝（期末标的资产减值额×业绩补偿方所
持苏州卿峰股权比例﹣业绩补偿方累计已补偿现金金额）÷发行价格﹣补偿期内
业绩补偿方已补偿股份总数（不含转增和送股的股票），实际补偿股份数量不超
过上市公司向业绩补偿方支付的对价股份总数（含转增和送股的股票）；业绩补
偿方持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，现金补偿的金额=不足补偿
的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价。
“期末标的资产减值额”为标的资产的交易作价减去业绩承诺期末标的资产
的评估值（如少于 0，以 0 计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、
接受赠予以及利润分配的影响。
上市公司应按照前述约定计算确定以人民币 1 元总价回购并注销业绩补偿
方应补偿的股份数量，并以书面方式通知业绩补偿方。业绩补偿方获得的股份总
93
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
数不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿，上市公司应在《减值测试报告》
披露后 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会
议通知。
上市公司应在股东大会审议通过相关减值补偿方案后的 2 个月内实施股份
回购及注销，自应补偿股份数确定之日（指《减值测试报告》披露之日）起至该
等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如因股份不足而涉及支付现金补偿款，在上市公司股东大会审议通过相关减
值补偿方案且将股份回购及注销完成后 30 日内，由上市公司书面通知业绩补偿
方支付其应补偿的现金，业绩补偿方在收到通知后的 30 日内将补偿金额一次性
汇入上市公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之三的
滞纳金。
（五）过渡期安排
1、交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产
交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对
方转移至上市公司。各方同意并确认，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，
在资产交割日后亦应归属于上市公司享有（除上市公司在《购买资产协议》中已
经认可的事项外）。
2、交割手续完成后，上市公司应委托会计师事务所对交易对方以标的资产
认购对价股份的增资行为进行验资并出具验资报告。
3、各方同意，标的资产交割后，应由上市公司委托会计师事务所对标的公
司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。
4、各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其
他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减
少的净资产部分，在上条所述审计报告出具后 5 个工作日内，由交易对方按向上
市公司转让的目标公司股权比例，以现金方式向上市公司补足。
5、各方一致同意，上市公司应在资产交割日后 30 个工作日内按照证券交易
所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至交易对方名下的手续，交易对
方应按上市公司要求提供必要的文件和协助。
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
四、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本 次 交易 前， 公司 总 股本 为 2,206,771,772 股， 其中 沙 钢集 团持 有公 司
587,871,726 股股份，持股比例为 26.64%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持
有沙钢集团 29.32%股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接控
制沙钢集团 17.67%股权，为公司的实际控制人。
截至 2020 年 10 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 江苏沙钢集团有限公司 587,871,726 26.64%
2 李非文 110,338,500 5.00%
3 燕卫民 79,536,000 3.60%
4 朱峥 76,000,000 3.44%
5 香港中央结算有限公司 55,437,547 2.51%
6 李强 26,224,169 1.19%
7 中国国投高新产业投资有限公司 25,200,000 1.14%
8 金洁 20,000,000 0.91%
9 刘本忠 16,690,000 0.76%
10 回购专用证券账户 12,946,327 0.59%
合计 1,010,244,269 45.78%
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东
的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 1,141,336,088 29.85%
2 上海领毅 297,961,971 7.79%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 297,961,969 7.79%
4 上海奉朝、上海三卿 139,297,220 3.64%
5 李非文 110,338,500 2.89%
6 燕卫民 79,536,000 2.08%
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
7 朱峥 76,000,000 1.99%
8 中金瑟合 74,490,492 1.95%
9 中金云合 74,490,492 1.95%
10 烟台金腾 74,490,492 1.95%
合计 2,365,903,224 61.88%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三
卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772 股，沙钢集团持有公司 587,871,726
股股份，持股比例为 26.64%，为公司的控股股东，沈文荣先生为公司的实际控
制人。
本次交易完成后，在未考虑募集配套资金 的情况下，公司总股本将增至
3,823,513,420 股，沙钢集团持有公司 1,141,336,088 股，持股比例 29.85%，沙钢
集团仍为持股比例最高的股东和控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生
变化，沈文荣先生仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股
东的股权结构（含全部交易对方）如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金、一致行动口径下上市公司股东的股权结构
序号 股东名称 是否为交易对方 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 是 1,141,336,088 29.85%
2 上海领毅 是 297,961,971 7.79%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 是 297,961,969 7.79%
4 上海奉朝、上海三卿 是 139,297,220 3.64%
5 李非文 否 110,338,500 2.89%
6 燕卫民 否 79,536,000 2.08%
7 朱峥 否 76,000,000 1.99%
8 中金瑟合 是 74,490,492 1.95%
9 中金云合 是 74,490,492 1.95%
10 烟台金腾 是 74,490,492 1.95%
11 佳源科盛 是 70,828,239 1.85%
12 香港中央结算有限公司 否 55,437,547 1.45%
13 李强 否 26,224,169 0.69%
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
14 中国国投高新产业投资有限公司 否 25,200,000 0.66%
15 昆山江龙 是 24,879,824 0.65%
16 金洁 否 20,000,000 0.52%
17 刘本忠 否 16,690,000 0.44%
18 回购专用证券账户 否 12,946,327 0.34%
19 厚元顺势 是 5,214,334 0.14%
20 厦门宇新 是 3,662,253 0.10%
21 其他公众股东 否 1,196,527,503 31.29%
合计 - 3,823,513,420 100.00%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海
三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 1,151,300.89 万元，归属于母
公司股东的权益为 496,801.91 万元。本次交易中，标的资产的作价为 1,881,361.24
万元。本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财
务指标的比重如下：
财务指标 上市公司 苏州卿峰 占上市公司比重
总资产（万元） 1,151,300.89 5,095,360.83 442.57%
净资产（万元）（注） 496,801.91 1,881,361.24 378.69%
营业收入（万元） 1,347,456.58 312,691.73 23.21%
注：上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产；由于苏州卿峰 100%
股权的交易作价高于其净资产额，苏州卿峰的净资产数值为交易作价。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；因此，本次
交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条
规定，应当提交并购重组委审核。
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（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易完成后，上市公司的股权结构
本 次 交易 前， 公司 总 股本 为 2,206,771,772 股， 其中 沙 钢集 团持 有公 司
587,871,726 股，持股比例为 26.64%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持有沙
钢集团 29.32%的股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接控制
沙钢集团 17.67%的股权，为公司的实际控制人。
截至 2020 年 10 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 江苏沙钢集团有限公司 587,871,726 26.64%
2 李非文 110,338,500 5.00%
3 燕卫民 79,536,000 3.60%
4 朱峥 76,000,000 3.44%
5 香港中央结算有限公司 55,437,547 2.51%
6 李强 26,224,169 1.19%
7 中国国投高新产业投资有限公司 25,200,000 1.14%
8 金洁 20,000,000 0.91%
9 刘本忠 16,690,000 0.76%
10 回购专用证券账户 12,946,327 0.59%
合计 1,010,244,269 45.78%
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东
的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 1,141,336,088 29.85%
2 上海领毅 297,961,971 7.79%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 297,961,969 7.79%
4 上海奉朝、上海三卿 139,297,220 3.64%
5 李非文 110,338,500 2.89%
6 燕卫民 79,536,000 2.08%
7 朱峥 76,000,000 1.99%
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
8 中金瑟合 74,490,492 1.95%
9 中金云合 74,490,492 1.95%
10 烟台金腾 74,490,492 1.95%
合计 2,365,903,224 61.88%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三
卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
由上表，本次交易完成后，未考虑募集配套资金的情形，沙钢集团持股比例
为 29.85%，第二大股东上海领毅持股比例为 7.79%，沙钢集团持股比例超过上
海领毅 22.06 个百分点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。沈文荣先生持有
沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司实际控制人。
2、剔除沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议
之后取得的苏州卿峰股权认购的股份后，上市公司的股权结构
根据证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引-上市类第 1 号》
（以下简称“《适用指引 1 号》”），在认定是否构成《重组办法》第十三条规
定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配
套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资
金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后
不会出现变相转让等情形的除外；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认
购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董
事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付
对价获得标的资产权益的除外。
本次交易过程中，沙钢集团向上市公司出售的苏州卿峰 34.15%股权（对应
苏州卿峰 743,000.00 万元的出资额）包括两部分：（1）本次重组停牌（2016 年
9 月 19 日）前 6 个月至审议本次重组的首次董事会决议日（2017 年 6 月 14 日）
期间取得的苏州卿峰 23.90%股权（对应苏州卿峰 520,000.00 万元的出资额），
该部分股权已于审议本次重组的首次董事会决议日前足额支付对价并完成交割；
（2）审议本次重组的首次董事会决议日至今，沙钢集团从秦汉万方受让的苏州
卿峰 4.60%股权（对应苏州卿峰 100,000.00 万元的出资额），从富士博通受让的
苏州卿峰 1.38%股权（对应苏州卿峰 30,000.00 万元的出资额），从上海三卿受
99
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
让的苏州卿峰 0.60%股权（对应苏州卿峰 13,000 万元的出资额），从上海道璧受
让的苏州卿峰 3.68%股权（对应苏州卿峰 80,000 万元的出资额），上述股权已足
额支付对价并完成交割。根据《适用指引 1 号》的规定，沙钢集团以第（2）部
分苏州卿峰股权认购的上市公司股份，在本次重组认定控制权是否变更时需要剔
除计算。
由此，根据《适用指引 1 号》，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，且
将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得
的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除后，上市公司主要股东的股权结构如下：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以其在公司董事会首次就本次重
大资产重组作出决议之后获得的苏州卿峰股权认购的股份后，一致行动口径下上市公司主
要股东的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 975,222,289 25.51%
2 上海领毅 297,961,971 7.79%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 297,961,969 7.79%
4 上海奉朝、上海三卿 139,297,220 3.64%
5 李非文 110,338,500 2.89%
6 燕卫民 79,536,000 2.08%
7 朱峥 76,000,000 1.99%
8 中金瑟合 74,490,492 1.95%
9 中金云合 74,490,492 1.95%
10 烟台金腾 74,490,492 1.95%
合计 2,199,789,425 57.53%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三
卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
由上表，根据《适用指引 1 号》的规定，将沙钢集团以其在上市公司董事会
首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股
份剔除计算后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团持有上市公司股份的
比例为 25.51%，而第二大股东上海领毅的持股比例为 7.79%，沙钢集团持股比
例超过上海领毅 17.72 个百分点，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东。
沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司实际控制人。
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
3、上市公司本次交易不构成重组上市
综上所述，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团所
持上市公司股份比例为 29.85%，超过第二大股东上海领毅 7.79%的持股比例，
持股比例差额达到 22.06 个百分点；按照《适用指引 1 号》的规定剔除其以在上
市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购
的上市公司股份后，沙钢集团持股比例为 25.51%，超过第二大股东上海领毅 7.79%
的持股比例，持股比例差额达到 17.72 个百分点。沙钢集团在本次交易前后，均
保持持股比例最高和控股股东的地位。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易完成后单独或
与其一致行动人或关联方合计持有上市公司股份比例超过 3%的交易对方（除沙
钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三
卿、中金瑟合、中金云合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股
份的实际控制人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持
上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、
协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控
制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次
重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
同时，上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有
限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60
个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股
份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个
月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包
括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为沙钢集团，沈文荣先生仍为
上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次
交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
（四）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，沙钢集团为上市公司的控股股东。
此外，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增
至 3,823,513,420 股，上海领毅将持有公司 297,961,971 股，持股比例将达到 7.79%，
上海领毅将成为上市公司持股 5%以上的股东。皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛
为一致行动人，合计将持有公司 297,961,969 股，持股比例将达到 7.79%，合并
将成为上市公司持股 5%以上的股东。
因此，本次交易涉及与上市公司控股股东及持股 5%以上的股东之间的交易，
故本次交易构成关联交易。
针对本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案时，因公
司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主
席，属于关联董事，已回避表决；同时，公司独立董事已就该事项发表独立意见。
本次交易方案尚需公司召开股东大会以特别决议方式审议通过，届时关联股
东将回避表决。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 江苏沙钢股份有限公司
英文名称 JIANGSU SHAGANG CO., LTD.
曾用名称 高新张铜股份有限公司
证券简称 沙钢股份
证券代码 002075
成立时间 1999 年 9 月 28 日
上市日期 2006 年 10 月 25 日
上市地 深圳证券交易所
股本总额 2,206,771,772 股 300
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91320000734417390D
法定代表人 何春生
注册地址 江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦
办公地址 上海市浦东新区银城中路 8 号 33 楼
黑色金属产品的开发、冶炼、加工及销售；国内贸易（国家禁止或限
制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）；自
经营范围
营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、公司成立
公司前身为高新张铜金属材料有限公司，成立于 1999 年 9 月 28 日，由中国
高新投资集团公司和江苏张铜集团有限公司出资设立，注册资本为 10,000 万元，
其中中国高新投资集团公司出资 5,500 万元，占注册资本的 55%；江苏张铜集团
有限公司出资 4,500 万元，占注册资本的 45%。
2、2001 年整体变更为股份有限公司
2001 年 12 月 26 日，经江苏省人民政府批准（苏政复[2001]223 号），高新
张铜金属材料有限公司整体变更为股份有限公司。根据北京京都会计师事务所出
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
具的审计报告，以截至 2001 年 6 月 30 日的净资产 10,800 万元按照 1:1 比例折股。
整体变更完成后，公司股本总额为 10,800 万元，股份总数为 10,800 万股，中国
高新投资集团公司持有 55%的股份，为公司控股股东。
3、2006 年首次公开发行股票并上市
2006 年 10 月，根据中国证监会证监发行字[2006]81 号文核准，公司首次公
开发行 9,000 万股人民币普通股，经深圳证券交易所深证上[2006]127 号同意，
公司首次公开发行的人民币普通股于 2006 年 10 月 25 日在深圳证券交易所挂牌
上市，股票简称“高新张铜”，股票代码“002075”。
公司首次公开发行股票完成后，总股本由 10,800 万股增至 19,800 万股，其
中中国高新投资集团公司持有 30%的股份，为公司控股股东。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2007 年送红股及资本公积转增股本
2007 年 5 月 15 日，公司召开 2006 年度股东大会，审议通过了《关于 2006
年度利润分配方案的议案》，同意公司实施 2006 年度权益分派，以公司总股本
19,800 万股为基数，每 10 股送 3 股红股、现金红利人民币 0.40 元（含税），同
时以资本公积金转增方式，每 10 股转增 7 股，权益分派后公司总股本增至 39,600
万股。
2、2010 年发行股份购买资产及控制权变更
2008 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《高
新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》及《高新张铜股
份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案的议案》等议案，公司拟向沙
钢集团发行股份购买其持有的淮钢特钢 63.79%股权；2009 年 5 月 20 日，公司召
开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<高新张铜股份有限公司发行
股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>的议案》；2009 年 6 月 15 日，
公司召开 2008 年度股东大会，审议通过了重组相关议案。
2009 年 6 月 18 日，国务院国资委以《关于高新张铜股份有限公司重大资产
重组有关问题的批复》（国资产权[2009]416 号）核准了该次重组；2010 年 12
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
月 27 日，中国证监会以《关于核准高新张铜股份有限公司重大资产重组及向江
苏沙钢集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1909 号），核
准公司向沙钢集团非公开发行 1,180,265,552 股股份以购买其持有的淮钢特钢
63.79%的股权。同日，中国证监会以《关于核准江苏沙钢集团有限公司公告高新
张 铜 股 份有 限 公 司收 购 报告 书 并豁 免 其要 约 收 购义 务 的批 复 》（ 证 监许 可
[2010]1910 号），核准豁免沙钢集团要约收购高新张铜的义务。
2010 年 12 月 27 日，淮钢特钢向江苏省淮安工商行政管理局申请办理股东
变更登记 手续，并 收到江 苏省淮 安工商行 政管理 局核发 的公司变 更[2010]第
12270002 号《江苏省淮安工商行政管理局公司准予变更登记通知书》。
2010 年 12 月 27 日，天衡会计师出具天衡验字[2010]118 号《验资报告》验
资确认公司已经收到沙钢集团缴纳的新增注册资本 1,180,265,552 元，公司股本
由 396,000,000 股增至 1,576,265,552 股。
重组完成后，原控股股东中国高新投资集团公司持股比例下降为 7.54%，沙
钢集团持股比例达到 74.88%，公司控股股东变更为沙钢集团，公司实际控制人
变更为沈文荣。
3、2015 年资本公积转增股本
2015 年 9 月 14 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于 2015 年半年度资本公积转增股本的议案》，以公司总股本 1,576,265,552 股为
基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，权益分派后公司总股本增至
2,206,771,772 股。
该次资本公积转增股本完成后，公司股本总额未再发生变动。
截至 2020 年 10 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 江苏沙钢集团有限公司 587,871,726 26.64%
2 李非文 110,338,500 5.00%
3 燕卫民 79,536,000 3.60%
4 朱峥 76,000,000 3.44%
5 香港中央结算有限公司 55,437,547 2.51%
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
6 李强 26,224,169 1.19%
7 中国国投高新产业投资有限公司 25,200,000 1.14%
8 金洁 20,000,000 0.91%
9 刘本忠 16,690,000 0.76%
10 回购专用证券账户 12,946,327 0.59%
合计 1,010,244,269 45.78%
三、公司最近六十个月控制权变动情况
公司控股股东为沙钢集团，实际控制人为沈文荣先生，最近六十个月公司控
股股东和实际控制人未发生变动。
公司自上市以来最近一次控制权变动情况参见“第二章 上市公司基本情况”
之“二、公司设立及历次股本变动情况”之“（二）公司上市后股本变动情况”
之“2、2010 年发行股份购买资产及控制权变更”。
四、公司最近三年重大资产重组情况
除本次重组外，公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工业务，主要产品为汽车用钢、工程机
械用钢、铁路用钢、弹簧钢、轴承钢、船用锚链钢、高压锅炉管用钢、管坯钢等，
产品主要用于汽车制造、铁路、机车、锅炉、船舶、机械制造业等行业。
2020 年 1-6 月，公司强化“安全红线、环保底线、效益生命线”三线意识，
狠抓疫情防控和安全环保攻坚，通过生产优化、指标攻关、素养提升等措施，多
层面降本增效，公司生产经营总体保持较好的运行态势。2020 年 1-6 月，公司共
生产钢产量 175.66 万吨，同比增长 12.26%；铁产量 146.00 万吨，同比增长 13.48%；
材坯产量 168.62 万吨，同比增长 12.96%；销售钢材 168.20 万吨，同比增长 11.31%。
公司实现营业收入 64.77 亿元，同比增长 3.89%；实现利润总额 6.06 亿元，同比
下降 18.89%；实现归属于母公司所有者的净利润 2.52 亿元，同比下降 11.45%。
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
在未来宏观经济形势新常态下，公司将继续保持稳健发展的态势，在提升特
钢主业竞争力的基础上，加快推动信息技术与制造技术的深度融合，推进结构调
整和转型发展，提升公司的核心竞争力。
（二）公司最近两年及一期主要财务指标
公司最近两年及一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31
总资产 1,207,556.65 1,151,300.89 1,152,148.23
总负债 464,890.39 399,765.33 399,080.55
净资产 742,666.26 751,535.56 753,067.69
归属于母公司股东权益 494,188.43 496,801.91 446,086.70
注：公司 2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年半年报数据未经审计，下同。
公司最近两年及一期合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 647,739.04 1,347,456.58 1,471,244.91
利润总额 60,569.38 121,221.54 296,931.17
净利润 46,568.29 96,005.26 226,932.22
归属于母公司股东的净利润 25,228.97 52,886.35 117,703.74
公司最近两年及一期的主要财务指标：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
/2020.6.30 /2019.12.31 /2018.12.31
基本每股收益（元/股） 0.11 0.24 0.53
经营活动产生的现金流量净额（万元） 87,512.27 30,402.46 256,017.89
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.24 2.25 2.02
毛利率 11.16% 10.33% 22.41%
资产负债率 38.50% 34.72 % 34.64%
加权平均净资产收益率 5.01% 11.23% 29.87%
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，沙钢集团为公司控股股东，其基本情况如下：
公司名称 江苏沙钢集团有限公司
法定代表人 沈彬
注册资本 450,000 万元
注册地址 张家港市锦丰镇
成立日期 1996 年 6 月 19 日
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320582134789270G
钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结
构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专
项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自
产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
经营范围
进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专
项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际
招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
沙钢集团目前是全国最大的民营钢铁企业，主营业务为钢铁产品的生产、销
售。主导产品为宽厚板、热轧卷板、冷轧卷板、高速线材、大盘卷线材、带肋钢
筋、特钢大棒材等，已形成 150 多个系列、14,000 多个品种、6,000 多个规格。
沙钢集团连续 12 年跻身世界企业 500 强。
在党的十九大精神指引下，沙钢集团继续坚持“以钢为基、结构调整、优化
投资、多元发展”总基调，坚定“做精做强钢铁主业、做大做优现代物流、做好
做实非钢产业”发展战略不动摇，围绕提升“质量、效率、效益”，实施创新驱
动，加快转型升级，重点在结构调整优化、加快创新平台建设、工业 4.0 智能制
造、节能环保绿色发展、非钢产业延伸拓展等方面下功夫，推动企业更加稳健高
效发展。
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，沈文荣先生直接持有沙钢集团 29.32%的股权，并通
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司控制沙钢集团 17.67%的股权，为公司
的实际控制人。
沈文荣基本情况如下：
姓名 沈文荣 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 3205211946********
住所 江苏省张家港市锦丰镇锦北路*号
通讯地址 江苏省张家港市锦丰镇锦北路*号
是否取得其他国家或
无
地区居留权
主要职业和职务
是 否与任 职单位 存
任职单位 任职起止日期 职务
在产权关系
沙钢集团 2016年3月至今 董事 是
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
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七、上市公司合法合规性、诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情况。上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司及其控股股东、
实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
为。
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
第三章 交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买苏州卿峰 100%股权的交易对方为沙钢集团、
上海领毅、皓玥挲迦、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉朝、烟台金腾、
顺铭腾盛、佳源科盛、上海三卿、昆山江龙、厚元顺势、上海蓝新、厦门宇新共
计 15 名苏州卿峰现有股东。
一、交易对方基本情况
（一）沙钢集团
1、沙钢集团基本信息
公司名称 江苏沙钢集团有限公司
法定代表人 沈彬
注册资本 450,000万人民币
注册地址 张家港市锦丰镇
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320582134789270G
成立时间 1996年6月19日
营业期限 长期
钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构
及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规
定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品
及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；
经营范围
国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取
得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述
境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、沙钢集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况
沙钢集团前身为沙洲县轧钢厂，成立于 1975 年 6 月 10 日。1976 年 11 月，
沙洲县轧钢厂更名为沙洲县钢铁厂。1986 年 12 月，沙洲县钢铁厂更名为张家港
市钢铁厂。1992 年 10 月，以张家港市钢铁厂为主体，组建江苏沙钢集团公司。
1996 年 6 月，根据苏州市人民政府和江苏省现代企业制度试点工作小组联
合颁发的苏府复（1996）2 号文的批复，江苏沙钢集团公司改组为江苏沙钢（集
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
团）有限责任公司，注册资本为 101,906.00 万元。
2001 年 1 月，沙钢集团将 30,194.00 万元资本公积转增为注册资本，转增后
注册资本为 132,100.00 万元。同时，沙钢集团申请整体转制。2001 年 2 月 26 日，
中国共产党张家港市委员会、张家港市人民政府以《<关于沙钢集团实行整体转
制的请示>的批复》（张委复[2001]1 号）同意其改制方案：“改制后，企业注册
资本为 13.21 亿元，其中集体股本 3.30 亿元，占 25.00%，职工股本 9.90 亿元，
占 75.00%。职工股权设置比例为：自然人 52.00%、职工持股会 23.00%。”根据
江苏省、苏州市及张家港市分别出台的公司制企业职工持股会的有关规定等，江
苏沙钢集团有限公司职工持股会以沙钢集团工会名义出资成为沙钢集团的股东。
2001 年 3 月，沙钢集团股东张家港市钢铁厂和张家港市氧气厂将其对沙钢
集团所拥有的股权全部转让给张家港市市属工业公有资产经营有限公司、江苏沙
钢集团有限公司工会、沈文荣等 38 名自然人。
2003 年 2 月，工会将其持有的 40,269.19 万元出资转让给张家港保税区千德
投资有限公司；2004 年 2 月 29 日，工会从张家港保税区千德投资有限公司受让
了 40,269.19 万元的出资。两次股权转让均经公司股东会审议通过、签署了相应
的《出资转让协议书》并办理了工商变更登记。
2004 年 7 月，张家港市经济体制改革办公室做出《关于同意江苏沙钢集团
有限公司公有股权转让的批复》（张体改[2004]27 号）。根据该批复，张家港市
市属工业公有资产经营有限公司将其持有的沙钢集团 33,000.00 万股权转让给江
苏沙钢集团有限公司工会及沈文荣等 19 名自然人。
2007 年 8 月，沙钢集团股东倪根来将其持有的公司 450.20 万股权转让给江
苏沙钢集团有限公司工会，江苏沙钢集团有限公司工会将其持有的公司 22,941.78
万股权转让给张家港保税区兴恒得贸易有限公司。
2008 年 12 月，张家港保税区兴恒得贸易有限公司将其持有的沙钢集团
22,941.78 万股权转让给张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司。
2011 年 1 月，沙钢集团工会将其所持全部沙钢集团股权转让给张家港保税
区兴恒得贸易有限公司、张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司、龚盛、钱正；
沈文荣等 37 位自然人股东将其所持部分沙钢集团股权转让给张家港保税区兴恒
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
得贸易有限公司。
2012 年 12 月，股东贾祥瑢将其持有的沙钢集团部分股权转让给张家港保税
润源不锈钢贸易有限公司。
2020 年 4 月，沙钢集团通过股东会决议，注册资本由 132,100 万元增加至
450,000 万元，由原股东按出资比例进行出资。
该次转让后，沙钢集团股东结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
张家港保税区兴恒得贸易有限公司 130,952.04 29.10
张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司 79,514.02 17.67
沈文荣 131,956.44 29.32
龚盛 17,471.70 3.88
陆锦祥 9,643.12 2.14
刘俭 10,446.71 2.32
葛向前 4,769.11 1.06
包仲若 4,155.12 0.92
吴永华 3,694.77 0.82
杨石林 4,156.34 0.92
沈文明 6,451.56 1.43
陈瑛 4,609.43 1.02
许林芳 5,529.87 1.23
赵洪林 4,608.37 1.02
黄伯民 1,911.01 0.42
钱正 2,091.65 0.46
马毅 1,634.56 0.36
何春生 1,631.89 0.36
季永新 1,631.89 0.36
贾祥瑢 5,100.91 1.13
吴治中 2,809.22 0.62
李新仁 864.85 0.19
彭永法 1,103.06 0.25
陈少慧 771.46 0.17
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股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
周善良 1,083.29 0.24
黄永林 1,085.25 0.24
王启炯 786.26 0.17
潘惠忠 1,103.01 0.25
何云千 681.30 0.15
沙星祥 786.50 0.17
丁荣兴 707.26 0.16
殷荣泉 864.39 0.19
朱新安 709.00 0.16
褚桂荣 787.75 0.18
夏鹤良 785.07 0.17
刘培兴 787.36 0.18
陈刚 775.18 0.17
尉国 772.26 0.17
王卫东 777.02 0.17
合计 450,000.00 100.00
截至本报告书签署日，沙钢集团的股权结构未再发生变化。
3、沙钢集团业务发展状况
沙钢集团目前是全国最大的民营钢铁企业，主营业务为钢铁产品的生产、销
售。主导产品为宽厚板、热轧卷板、冷轧卷板、高速线材、大盘卷线材、带肋钢
筋、特钢大棒材等，已形成 150 多个系列、14,000 多个品种、6,000 多个规格。
沙钢集团连续 12 年跻身世界企业 500 强。
在党的十九大精神指引下，沙钢集团继续坚持“以钢为基、结构调整、优化
投资、多元发展”总基调，坚定“做精做强钢铁主业、做大做优现代物流、做好
做实非钢产业”发展战略不动摇，围绕提升“质量、效率、效益”，实施创新驱
动，加快转型升级，重点在结构调整优化、加快创新平台建设、工业 4.0 智能制
造、节能环保绿色发展、非钢产业延伸拓展等方面下功夫，推动企业更加稳健高
效发展。
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
根据沙钢集团 2019 年合并财务报告，沙钢集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
流动资产 8,504,945.54 8,002,545.01
非流动资产 12,161,343.12 9,756,342.29
资产总额 20,666,288.66 17,758,887.30
流动负债 7,664,074.92 6,874,334.98
非流动负债 4,693,181.44 2,009,804.21
负债总额 12,357,256.36 8,884,139.19
归母所有者权益 5,745,381.03 5,200,109.80
所有者权益 8,309,032.30 8,874,748.11
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 14,422,929.81 14,125,323.49
营业利润 771,495.25 1,958,707.42
利润总额 686,895.99 1,959,697.22
净利润 522,607,71 1,575,559.69
经营活动产生的现金流量净额 1,601,542.36 2,954,350.59
投资活动产生的现金流量净额 -2,327,191.59 -4,331,666.14
筹资活动产生的现金流量净额 1,011,355.29 1,452,768.28
现金及现金等价物净增加额 242,834.96 31,215.24
期末现金及现金等价物余额 845,131.38 602,296.42
注：上述财务数据为已经审计的合并口径财务数据。
115
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
5、沙钢集团股权结构图
截至本报告书签署日，沙钢集团的股权结构图如下：
沈文荣先生直接持有沙钢集团 29.32%股权，并通过张家港保税区润源不锈
钢贸易有限公司间接控制 17.67%的股权，是沙钢集团的控股股东和实际控制人。
6、沙钢集团对外投资情况
截至 2020 年 6 月 30 日，沙钢集团除持有苏州卿峰股权外，其他重要下属企
业如下：
注册资本 直接比 间接比
序号 下属企业名单 币种 主营业务
（万元） 例（%）例（%）
棉花加工和棉浆粕、
张家港市锦丰轧花剥绒有
1 1,411.80 人民币 100.00 - 粘胶短纤维、人棉纱
限责任公司
的农产品加工
张家港恒昌新型建筑材料
2 10,500.00 美元 51.43 - 生产新型建筑材料
有限公司
张家港三和沙钢高温科技
3 2,465.81 人民币 100.00 - 生产高档耐火材料
有限公司
张家港恒乐新型建筑材料 生产新型建筑材料
4 5,500.00 美元 50.91 -
有限公司 及销售自产产品
5 江苏沙钢股份有限公司 220,677.18 人民币 26.64 - 有色金属加工
6 张家港永新钢铁有限公司 1,200.00 美元 75.00 - 生产销售普碳钢等
7 张家港沙景钢铁有限公司 1,160.00 美元 75.00 - 钢坯、材生产销售
8 张家港润忠钢铁有限公司 1,120.00 美元 75.00 - 钢坯管型材
9 张家港沙太钢铁有限公司 1,160.00 美元 75.00 - 钢铁冶炼钢材轧制
116
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
注册资本 直接比 间接比
序号 下属企业名单 币种 主营业务
（万元） 例（%）例（%）
建设重件码头等原
10 张家港海力码头有限公司 9,123.7 美元 68.62 2.42
辅材料
生产热轧变形钢筋
11 张家港宏昌棒材有限公司 2,996.00 美元 51.00 -
等
张家港沙钢同信镀锌钢板
12 800.00 美元 50.00 50.00 生产热镀锌铜板
有限公司
13 张家港华盛炼铁有限公司 2,995.00 美元 38.00 - 生铁水渣等
低合金钢、碳钢优特
14 张家港荣盛特钢有限公司 2,998.00 美元 38.00 -
钢
15 张家港兴荣炼铁有限公司 2,998.00 美元 38.00 - 生产烧结矿等
16 张家港宏昌球团有限公司 2,996.00 美元 38.00 - 生产球团矿
张家港市永安钢铁有限公
17 3,000.00 人民币 10.00 - 钢铁冶炼等
司
张家港扬子江冷轧板有限 生产销售无取向硅
18 250,000.00 人民币 100.00 -
公司 钢卷、冷轧板（卷）
张家港保税区彬鹏贸易有 原辅材料、金属材料
19 1,500.00 人民币 100.00 -
限公司 的销售
超薄带研发；热轧硅
张家港中美超薄带科技有
20 63,500.00 人民币 100.00 - 钢、热轧碳钢、热轧
限公司
低合金钢
21 张家港景德钢板有限公司 1,200.00 美元 75.00 - 生产热轧薄板
张家港沙景宽厚板有限公
22 9,998.00 美元 75.00 - 宽厚板
司
热轧薄板卷板生产
23 张家港宏昌钢板有限公司 18,100.00 美元 75.00 -
销售
张家港市沙钢铜业有限公 生产制冷用螺纹管
24 1,298.00 美元 62.87 37.13
司 和光管
25 张家港宏昌高线有限公司 2,995.00 美元 51.00 - 生产螺纹盘条
江苏润忠高科股份有限公
26 20,000.00 人民币 50.00 6.18 金属制品研制销售
司
江苏省沙钢钢铁研究院有 钢铁材料研究、咨
27 5,000.00 人民币 80.00 12.80
限公司 询、服务
生产圆盘条、螺纹盘
28 张家港宏兴高线有限公司 1,200.00 美元 75.00 -
条
张家港东方制气股份有限 生产及销售工业气
29 15,000.00 人民币 70.17 20.16
公司 体等
张家港华沙自动化研究所 冶金产品研究及开
30 3,105.00 人民币 60.98 3.00
有限公司 发
张家港市沙钢废钢加工供 废钢铁的收购及加
31 25,000.00 人民币 8.80 77.61
应有限公司 工
计算机自动化、网络
江苏沙钢高科信息技术有 通讯系统、物联网智
32 1,000.00 人民币 100.00 -
限公司 能系统的集成及维
护
33 张家港沙钢节能环保技术 1,000.00 人民币 100.00 - 供热
117
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
注册资本 直接比 间接比
序号 下属企业名单 币种 主营业务
（万元） 例（%）例（%）
有限公司
建筑工程施工总承
江苏沙钢荣盛工程技术有
34 20,000.00 人民币 100.00 - 包、冶金工程施工总
限公司
承包
冶金原辅材料、冶金
江苏沙钢物资贸易有限公
35 100,000.00 人民币 42.00 14.43 产品批发及相关副
司
产品、化工产品
江苏沙钢国际贸易有限公 自营和代理各商品
36 100,000.00 人民币 100.00 -
司 的进出口
江苏沙钢煤焦投资有限公 煤炭批发经营；对
37 80,000.00 人民币 100.00 -
司 煤、焦炭实业投资
沙钢国际（香港）有限公
38 7,580.00 美元 100.00 - 国际贸易
司
沙钢国际（新加坡）有限
39 300.00 美元 100.00 - 钢铁销售
公司
40 沙钢（澳洲）有限公司 2,173.79 澳元 100.00 - 投资贸易
沙钢南亚（香港）贸易有
41 298.00 美元 100.00 - 进出口贸易
限公司
江苏沙钢集团鑫瑞特钢有
42 25,000.00 人民币 95.00 - 铸钢件、合金钢等
限公司
43 上海沙钢实业有限公司 25,000.00 人民币 100.00 - 实业投资
沙桐（泰兴）石油化工有
44 1,350.00 美元 50.00 - 危化品批发及仓储
限公司
沙钢（上海）商贸有限公 进出口业务，转口贸
45 3,000.00 人民币 100.00 -
司 易
张家港市虹达运输有限公
46 348,000.00 人民币 100.00 - 汽车货运、起重服务
司
江苏沙钢物流运输管理有 物流运输企业管理
47 3,000.00 人民币 100.00 -
限公司 服务
吸收成员单位存款，
48 沙钢财务有限公司 100,000.00 人民币 60.00 30.00
提供融资服务
面向“三农”发放
张家港市沙钢农村小额贷
49 36,000.00 人民币 55.00 - 贷款、提供融资性担
款有限公司
保
江苏沙钢集团宏润房地产
50 38,000.00 人民币 100.00 - 房地产
开发有限公司
张家港市沙钢职介与人力
51 800.00 人民币 50.00 - 职业介绍服务等
资源开发有限公司
上海沙钢企业管理有限公 企业管理咨询、商务
52 1,000.00 人民币 100.00 -
司 信息咨询
张家港老海坝节点整治工 对老海坝节点进行
53 50.00 人民币 60.00 28.42
程有限公司 抛石护岸
张家港市沙钢集团生活服
54 50.00 人民币 80.00 2.00 住宅服务，其他零售
务有限公司
江苏中科沙钢创业投资有 股权投资，股权投资
55 121,718.00 人民币 99.00 -
限公司 管理、咨询
118
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
注册资本 直接比 间接比
序号 下属企业名单 币种 主营业务
（万元） 例（%）例（%）
江苏沙钢集团投资控股有
56 200,000.00 人民币 100.00 - 股权投资；实业投资
限公司
沙钢（北京）国际投资有
57 1,000.00 人民币 100.00 - 投资
限公司
注：沙钢集团对上述部分公司持有的股权比例虽然低于或者等于 50.00%，但根据股东
合作协议或公司章程，上述公司的董事会或管理层、生产经营活动等受沙钢集团控制，故沙
钢集团对上述公司拥有实际控制权，将其纳入合并财务报表范围。
（二）上海领毅
1、上海领毅基本信息
企业名称 上海领毅投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 镇江中智投资管理有限公司（委派代表：杨志芳）
认缴出资额 400,382.00万元
主要经营场所 浦东新区南汇新城镇康乃馨路66号428室-A室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115332614367E
成立时间 2015年4月20日
投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
存续期限 10年
2、上海领毅历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 4 月，谢月义、黄海华签署了《上海领毅投资中心（有限合伙）合
伙协议》，协议约定双方共同出资 10,000.00 万元设立上海领毅。其中，谢月义
认缴出资 100.00 万元，出资比例 1%；黄海华认缴出资 9,900.00 万元，出资比例
99.00%。
2016 年 4 月，上海领毅召开全体合伙人会议，一致决定：（1）新增普通合
伙人镇江中智投资管理有限公司（以下简称“中智投资”）、新增有限合伙人中
航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”），谢月义、黄海华退出本合伙企
业；（2）上海领毅的认缴出资总额由 10,000.00 万元变更为 400,327.00 万元，其
中中智投资以货币认缴出资 45.00 万元，出资比例 0.01%；中航信托以货币认缴
出资 400,282.00 万元，出资比例 99.99%；（3）表决通过同日全体合伙人修订的
《合伙协议》。同日，全体合伙人签署了修订后的《上海领毅投资中心（有限合
119
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
伙）合伙协议》。
2017 年 1 月，上海领毅作出了《上海领毅投资中心（有限合伙）变更决定
书》，合伙人一致决定：（1）上海领毅的认缴出资总额由 400,327.00 万元变更
为 400,382.00 万元，其中中智投资以货币出资 100.00 万元，出资占比 0.025%，
中航信托以货币出资 400,282.00 万元，出资占比 99.975%；（2）表决通过了同
日全体合伙人修订的《合伙协议》。同日，全体合伙人签署了修订后的《合伙协
议》。
该次变更后，合伙人出资及出资比例情况如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
中智投资 100.00 0.025% 普通合伙人
中航信托 400,282.00 99.975% 有限合伙人
合计 400,382.00 100.00% -
截至本报告书签署日，上海领毅的出资结构未再发生变动。
3、上海领毅主要业务发展状况
上海领毅主要从事投资管理、资产管理、投资咨询等业务。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
上海领毅最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
流动资产 364.33 369.91
非流动资产 400,000.00 400,000.00
资产总额 400,364.33 400,369.91
流动负债 0.03 0.03
非流动负债 - -
负债总额 0.03 0.03
归母所有者权益 400,364.31 400,369.89
所有者权益 400,364.31 400,369.89
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
120
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
营业利润 -5.58 -5.70
利润总额 -5.58 -5.70
净利润 -5.58 -5.70
经营活动产生的现金流量净额 -5.58 -5.70
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
现金及现金等价物净增加额 -5.58 -5.70
期末现金及现金等价物余额 319.33 324.91
注：上述财务数据已经审计。
5、上海领毅的出资结构
上海领毅的出资结构图如下：
6、上海领毅的对外投资情况
截至本报告书签署日，上海领毅除持有苏州卿峰 18.39%股权外，无其他投
资的下属企业。
7、执行事务合伙人情况
中智投资为上海领毅执行合伙事务的普通合伙人，其基本情况如下：
121
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
企业名称 镇江中智投资管理有限公司
法定代表人 孔徳卿
注册资本 1,000.00万元
注册地址 镇江市新区大港东方路1号
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91321191354962960X
成立时间 2015年09月15日
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
8、私募基金备案登记情况
上海领毅已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于 2017 年 3 月 10 日在中国证券投资基金业协会（以下简称
“基金业协会”）进行了私募投资基金备案，基金编号 SR3006，并取得了《私
募投资基金备案证明》；上海领毅的普通合伙人镇江中智投资管理有限公司委托
深圳市普泰投资发展有限公司（曾用名：深圳市普泰金融配套服务有限公司）作
为管理人来决定、执行合伙企业的投资及其他业务。深圳市普泰投资发展有限公
司于 2014 年 10 月 23 日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编
号 P1004985。
9、上海领毅穿透情况
上海领毅为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
镇江中智投资管理有限公司
第一层 上海领毅 中航信托股份有限公司（中航信托天启 969 号 IDC
境外股权并购投资集合资金信托计划）
中航信托股份有限公司（中航信托天信[2016]42
号集合资金信托计划）
上海鲸甲资产管理有限公司
中航信托天启 969 号
中航信托股份有限公司（中航信托天翼系列债券
第二层 IDC 境外股权并购投
投资集合资金信托计划第 99 期信托单位）
资集合资金信托计划
中航信托股份有限公司（中航信托天启 556 号天
诚聚富投资基金集合资金信托计划）
楚*菊
122
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
层级 名称/人数 出资人名称
王*华
辛*勇
蒋*
刘*宇
崔*
程*华
林*
栾*葵
戴*忠
刘*俊
薛*炎
毛*娥
王*
徽商银行股份有限公司
申万宏源证券有限公司（申万宏源证券春禾 1 号定
中航信托天信 向资产管理计划）
[2016]42 号集合资金 华彩置业集团有限公司
信托计划
黑河农村商业银行股份有限公司
江西省金融资产管理股份有限公司
第三层
中航信托天翼系列债
券投资集合资金信托 北京京奥卓元资产管理有限公司
计划第 99 期信托单位
徽商银行股份有限公司
中航信托天启 556 号
天诚聚富投资基金集 邢台银行股份有限公司
合资金信托计划
晋商银行股份有限公司
申万宏源证券春禾 1
第四层 西安春禾资产管理有限公司
号定向资产管理计划
镇江中智投资管理有限公司、上海鲸甲资产管理有
限公司、楚*菊、王*华、辛*勇、蒋*、刘*宇、崔*、
程*华、林*、栾*葵、戴*忠、刘*俊、薛*炎、毛*
穿透核查后的 娥、王*、徽商银行股份有限公司、华彩置业集团
24
出资人数 有限公司、黑河农村商业银行股份有限公司、江西
省金融资产管理股份有限公司、北京京奥卓元资产
管理有限公司、邢台银行股份有限公司、晋商银行
股份有限公司、西安春禾资产管理有限公司
前述上海领毅穿透后的 24 名最终出资人的资金来源均为自有资金。
123
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
10、上海领毅的收益分配、亏损分担、合伙事务执行的安排
根据《上海领毅投资中心（有限合伙）合伙协议》，合伙企业其他重要事项
约定如下：
（1）合伙企业的利润分配，按如下方式分配：每次取得的收入除缴纳或预
留该笔收入所应缴纳的税费外，应全部向有限合伙人分配。
（2）合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：有限合伙人以其认缴的出资
为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
（3）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
（三）皓玥挲迦
1、皓玥挲迦基本信息
企业名称 上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 皓玥资本管理有限公司（委派代表：葛雅静）
认缴出资额 200,000.00万元
主要经营场所 上海市虹口区黄埔路99号302F6室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1FL0P81L
成立时间 2015年11月26日
股权投资，投资管理，资产管理，实业投资。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
存续期限 30年
2、皓玥挲迦历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 9 月，皓玥资本管理有限公司与葛雅静签署合伙协议，决定共同出
资 100,000 万元设立皓玥挲迦，其中，皓玥资本管理有限公司为普通合伙人，出
资 1,000.00 万元，占出资比例的 1.00%；葛雅静为有限合伙人，出资 99,000.00
万元，占出资比例的 99.00%。
2016 年 6 月，经皓玥挲迦合伙人会议审议通过，原有限合伙人葛雅静退伙，
新合伙人陆宇、陈爱丽、上海博濂投资合伙企业（有限合伙）、黄玮、上海环境
节能工程股份有限公司、安信信托股份有限公司入伙，同时合伙企业出资份额增
加至 200,000.00 万元。皓玥资本管理有限公司与新入伙合伙人签订合伙协议及认
124
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
缴出资确认书，皓玥资本管理有限公司认缴出资变更为 2,000.00 万元，安信信托
股份有限公司认缴出资 132,000.00 万元，陈爱丽认缴出资 5,000.00 万元，陆宇认
缴出资 50,000.00 万元，黄玮认缴出资 6,600.00 万元，上海环境节能工程股份有
限公司认缴出资 1,400.00 万元，上海博濂投资合伙企业（有限合伙）认缴出资
3,000.00 万元。
该次变更后，各合伙人及其出资比例情况如下：
合伙人姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
皓玥资本管理有限公司 2,000.00 1.00% 普通合伙人
安信信托股份有限公司 132,000.00 66.00% 有限合伙人
陈爱丽 5,000.00 2.50% 有限合伙人
陆宇 50,000.00 25.00% 有限合伙人
黄玮 6,600.00 3.30% 有限合伙人
上海环境节能工程股份有限公司 1,400.00 0.70% 有限合伙人
上海博濂投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 1.50% 有限合伙人
合计 200,000.00 100.00% -
截至本报告书签署日，皓玥挲迦的出资结构未再发生变动。
3、皓玥挲迦主要业务发展状况
皓玥挲迦自设立以来主营业务为股权投资，主营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
皓玥挲迦最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
流动资产 19.62 19.64
非流动资产 200,000.00 200,000.00
资产总额 200,019.62 200,019.64
流动负债 20.14 19.74
非流动负债 - -
负债总额 20.14 19.74
归母所有者权益 199,999.48 199,999.90
所有者权益 199,999.48 199,999.90
125
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.42 -0.10
利润总额 -0.42 -0.10
净利润 -0.42 -0.10
注：上述财务数据未经审计。
5、皓玥挲迦的出资结构
皓玥挲迦的出资结构图如下：
6、皓玥挲迦的对外投资情况
截至本报告书签署日，皓玥挲迦除持有苏州卿峰 9.19%股权外，无其他投资
的下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
企业名称 皓玥资本管理有限公司
法定代表人 葛雅静
注册资本 5,000.00万人民币
注册地址 上海市虹口区东大名路391-393号4楼A4042室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310114312469975E
成立时间 2014年09月24日
资产管理，投资管理，创业投资，实业投资。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
8、私募基金备案登记情况
皓玥挲迦已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于 2016 年 8 月 16 日在基金业协会进行了私募投资基金备案，
基金编号 SL0079；皓玥挲迦的基金管理人皓玥资本管理有限公司于 2016 年 1 月
21 日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号 P1030592。
9、皓玥挲迦穿透情况
皓玥挲迦为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
上海博濂投资合伙企业（有限合伙）
上海环境节能工程股份有限公司
皓玥资本管理有限公司
第一层 皓玥挲迦 陆宇
黄玮
陈爱丽
安信信托股份有限公司（安信创新 4 号-云网互
联股权投资集合资金信托计划）
浙江凯辰投资管理有限公司
戚飞波
上海博濂投资合伙企 业
徐安琪
（有限合伙）
刘炎琴
宁波博熙股权投资合伙企业（有限合伙）
第二层 上海谷欣资产管理有限公司
江海证券有限公司
安信创新 4 号-云网互联股 郑州银行股份有限公司
权投资集合资金信托 计
划） 长春农村商业银行股份有限公司
湖南高速集团财务有限公司
安信信托股份有限公司
沈玲娜
宁波博熙股权投资合伙企 杨银善
第三层
业（有限合伙） 胡良道
王园园
127
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
层级 名称/人数 出资人名称
浙江凯辰投资管理有限公司
凯银投资管理有限公司（凯银龙腾 11 号私募
投资基金）
德信地产集团有限公司
江*华、黄*梅、朱*夏、方*民、吕*生、魏*芬、
凯 银 投 资 管 理 有 限 公 司 姚*亚、孙*、蒋*祥、周*宇、沈*、郑*民、胡
第四层 （凯银龙腾 11 号私募投资 *荣、姜*、徐*哲、张*英、俞*元、赵*、金*
基金） 珍、来*美、粟*君、朱*鹏、李*菊、何*、堵*
琴、高*琴、施*发、费*荣
上海环境节能工程股份有限公司、皓玥资本管
理有限公司、陆宇、黄玮、陈爱丽、戚飞波、
徐安琪、刘炎琴、沈玲娜、杨银善、胡良道、
王园园、浙江凯辰投资管理有限公司、德信地
产集团有限公司、上海谷欣资产管理有限公
司、江海证券有限公司、郑州银行股份有限公
穿透核查后的
48 司、长春农村商业银行股份有限公司、湖南高
出资人数
速集团财务有限公司、安信信托股份有限公
司、江*华、黄*梅、朱*夏、方*民、吕*生、
魏*芬、姚*亚、孙*、蒋*祥、周*宇、沈*、郑
*民、胡*荣、姜*、徐*哲、张*英、俞*元、赵
*、金*珍、来*美、粟*君、朱*鹏、李*菊、何
*、堵*琴、高*琴、施*发、费*荣
前述皓玥挲迦穿透后的 48 名最终出资人的资金来源均为自有资金。
10、皓玥挲迦的收益分配、亏损分担、合伙事务执行的安排
根据《上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙
企业其他重要事项约定如下：
（1）合伙企业收益分配：“1、本合伙企业因持有所投公司的股权而获得的
现金分红或现金股权转让款时，普通合伙人按照本协议第十三条的约定进行分配，
剩余部分按照出资比例向有限合伙人进行分配；2、本合伙企业按照本协议第三
十五条、三十六条的规定清算时向全体合伙人进行财产分配。
第十三条 业绩报酬 全体合伙人一致同意，普通合伙人按照以下方式提取业
绩报酬：（1）业绩报酬提取条件：本合伙企业所有者权益大于合伙人资本金；
（2）业绩报酬计算公式：（本合伙企业经审计的净资产-合伙人资本金）*20%；
（3）普通合伙人的业绩报酬由执行事务合伙人提取并分配。”
（2）合伙企业的亏损分担：“合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。
有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企
128
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
业债务承担无限连带责任。”
（3）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
（四）中金瑟合
1、中金瑟合基本信息
企业名称 北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 中金创新（北京）资产管理有限公司（委派代表：刘珂）
认缴出资额 3,000.00万元
主要经营场所 北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢15层2单元1322
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110302MA0026W321
成立时间 2015年11月27日
投资、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
经营范围 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间
为2020年12月31日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
存续期限 10年
2、中金瑟合历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 11 月，中金创新（北京）资产管理有限公司（以下简称“中金创新”）、
宋洁签署了《北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，协议约定双
方共同出资 3,000.00 万元设立中金瑟合。其中，中金创新认缴出资 0.30 万元，
出资比例 0.01%；宋洁认缴出资 2,999.70 万元，出资比例 99.99%。
2016 年 3 月，经中金瑟合全体合伙人决议，同意（1）有限合伙人宋洁退伙；
（2）有限合伙人张志晖入伙；（3）根据上述改变事项修改合伙协议相关条款。
之后，全体合伙人签署了新的合伙协议，约定中金创新认缴出资 0.30 万元，出
资比例 0.01%；张志晖认缴出资 2,999.70 万元，出资比例 99.99%。
2016 年 6 月，经中金瑟合合伙人决议，同意（1）有限合伙人张志晖退伙；
（2）有限合伙人深圳市融通资本财富管理有限公司入伙；（3）根据上述改变事
项修改合伙协议相关条款。之后，全体合伙人签署了新的合伙协议，约定中金创
129
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
新认缴出资 0.30 万元，出资比例 0.01%；深圳市融通资本财富管理有限公司认缴
出资 2,999.70 万元，出资比例 99.99%。
该次变更后，合伙人出资及出资比例情况如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
中金创新（北京）资产管理有限公司 0.30 0.01% 普通合伙人
深圳市融通资本管理股份有限公司（注） 2,999.70 99.99% 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00% -
注：2016 年 7 月，深圳市融通资本财富管理有限公司更名为深圳市融通资本管理股份
有限公司。
截至本报告书签署日，中金瑟合的出资结构未再发生变动。
3、中金瑟合主要业务发展状况
中金瑟合主要从事投资、资产管理业务。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
中金瑟合最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
流动资产 4,124.55 4,124.58
非流动资产 105,041.10 105,041.10
资产总额 109,165.64 109,165.67
流动负债 5.35 5.35
非流动负债 - -
负债总额 5.35 5.35
归母所有者权益 109,160.29 109,160.32
所有者权益 109,160.29 109,160.32
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.03 0.00
利润总额 -0.03 0.00
净利润 -0.03 0.00
经营活动产生的现金流量净额 -0.03 0.00
投资活动产生的现金流量净额 - -
130
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
筹资活动产生的现金流量净额 - -
现金及现金等价物净增加额 -0.03 0.00
期末现金及现金等价物余额 3,047.55 3,047.58
注：上述财务数据未经审计。
5、中金瑟合的出资结构
中金瑟合的出资结构图如下：
6、中金瑟合的对外投资情况
截至本报告书签署日，中金瑟合除持有苏州卿峰 4.60%股权外，无其他投资
的下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
企业名称 中金创新（北京）资产管理有限公司
法定代表人 刘珂
注册资本 500.00万人民币
北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层2197号（集中
注册地址
办公区）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 9111030209869728X4
成立时间 2014年04月24日
投资管理、资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
131
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、私募基金备案登记情况
中金瑟合已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于 2016 年 5 月 16 日在基金业协会进行了私募投资基金备案，
基金编号 SH2915，并取得了《私募投资基金备案证明》；中金瑟合的基金管理
人中金创新（北京）资产管理有限公司于 2014 年 6 月 4 日在基金业协会进行了
私募投资基金管理人登记，登记编号 P1003828。
9、中金瑟合穿透情况
中金瑟合为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
中金创新（北京）资产管理有限公司
第一层 中金瑟合 深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本融
旸 1 号专项资产管理计划）
融通资本融旸 1 号专项资 新时代证券股份有限公司（新时代新价值 239 号
第二层
产管理计划 定向资产管理计划）
新时代新价值 239 号定向
第三层 广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）
资产管理计划
杨*、褚*春、金*化、刘*、夏*芝、胡*杰、任*、
广州农村商业银行股份有
第四层 丛*军、庄*英、杨*、张*莉、邓*楠、黄*、关*
限公司（理财资金）
真、赵*平、杨*扑、胡*银
中金创新（北京）资产管理有限公司、杨*、褚*
穿透核查后 春、金*化、刘*、夏*芝、胡*杰、任*、丛*军、
18
的出资人数 庄*英、杨*、张*莉、邓*楠、黄*、关*真、赵*
平、杨*扑、胡*银
（五）中金云合
1、中金云合基本信息
企业名称 北京中金云合创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 中金创新（北京）资产管理有限公司（委派代表：刘珂）
认缴出资额 3,000.00万元
主要经营场所 北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢25层1单元2320
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110302MA0024KKXK
132
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
成立时间 2015年11月26日
投资、资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
经营范围 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为
2020年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
存续期限 10年
2、中金云合历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 11 月，中金创新（北京）资产管理有限公司与宋洁签署了《北京中
金云合创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定双方共同出资 3,000.00 万元
设立中金云合。其中，中金创新（北京）资产管理有限公司认缴出资 0.30 万元，
出资比例 0.01%；宋洁认缴出资 2,999.70 万元，出资比例 99.99%。
2016 年 2 月，中金云合合伙人中金创新（北京）资产管理有限公司与宋洁
决定，同意宋洁退伙，并同意深圳市融通资本财富管理有限公司入伙，作为有限
合伙人。2016 年 2 月 26 日，中金创新（北京）资产管理有限公司与深圳市融通
资本财富管理有限公司签署了合伙协议。
本次变更后，合伙人出资及出资比例情况如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
中金创新（北京）资产管理有限公司 0.30 0.01% 普通合伙人
深圳市融通资本管理股份有限公司（注） 2,999.70 99.99% 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00% -
注：2016 年 7 月，深圳市融通资本财富管理有限公司更名为深圳市融通资本管理股份
有限公司。
截至本报告书签署日，中金云合的出资结构未再发生变动。
3、中金云合主要业务发展状况
中金云合主要业务为投资、资产管理业务。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
中金云合最近两年主要财务数据如下：
133
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
流动资产 2,393.58 2,422.61
非流动资产 100,000.00 100,000.00
资产总额 102,393.58 102,422.61
流动负债 1.96 1.96
非流动负债 - -
负债总额 1.96 1.96
归母所有者权益 102,391.62 102,420.65
所有者权益 102,391.62 102,420.65
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 -29.03 -0.47
利润总额 -29.03 -0.47
净利润 -29.03 -0.47
经营活动产生的现金流量净额 -30.83 -0.47
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
现金及现金等价物净增加额 -30.83 -0.47
期末现金及现金等价物余额 358.78 389.61
注：上述财务数据未经审计。
5、中金云合的出资结构
中金云合的出资结构图如下：
134
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
6、中金云合的对外投资情况
截至本报告书签署日，中金云合除持有苏州卿峰 4.60%股权外，无其他投资
的下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
企业名称 中金创新（北京）资产管理有限公司
法定代表人 刘珂
注册资本 500.00万人民币
北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层2197号（集中
注册地址
办公区）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 9111030209869728X4
成立时间 2014年04月24日
投资管理、资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、私募基金备案登记情况
中金云合已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于 2016 年 5 月 4 日在基金业协会进行了私募投资基金备案，
基金编号 SH2912；中金云合的基金管理人中金创新（北京）资产管理有限公司
于 2014 年 6 月 4 日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号
135
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
P1003828。
9、中金云合穿透情况
中金云合为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
中金创新（北京）资产管理有限公司
第一层 中金云合 深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本华兴 1
号专项资产管理计划第 11 期）
融通资本华兴 1 号专项
第二层 广东华兴银行股份有限公司（理财资金）
资产管理计划第 11 期
蒋*萍、莫*妹、叶*泉、李*、徐*凤、叶*文、贺*莹、
广东华兴银行股份有 董*涛、解*、赖*、蓝*、刘*寒、彭*芳、祁*晗、谭*、
第三层
限公司（理财资金） 余*明、张*洋、周*愚、朱*琢、张*、倪*龙、杨*、
孙*娟、景*、谢*、马*东、刘*初、潘*诗
中金创新（北京）资产管理有限公司、蒋*萍、莫*妹、
穿透核查 叶*泉、李*、徐*凤、叶*文、贺*莹、董*涛、解*、
后的出资 29 赖*、蓝*、刘*寒、彭*芳、祁*晗、谭*、余*明、张*
人数 洋、周*愚、朱*琢、张*、倪*龙、杨*、孙*娟、景*、
谢*、马*东、刘*初、潘*诗
（六）堆龙致君
1、堆龙致君基本信息
企业名称 堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 皓玥资本管理有限公司（委派代表：葛雅静）
认缴出资额 100,000.00万元
主要经营场所 拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会784号
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91540125MA6T1AUC6M
成立时间 2016年5月13日
股权投资；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管
经营范围 理（不含金融、保险、证券和经纪业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
存续期限 30年
2、堆龙致君历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 5 月，上海致君资产管理有限公司与戚大广、刘文彬签署了《堆龙
致君投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定各方共同出资 3,000.00 万
136
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
元设立堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）。
2016 年 8 月，堆龙致君合伙人一致同意，有限合伙人戚大广将其持有的堆
龙致君出资额转让给安信信托股份有限公司；有限合伙人刘文彬将其持有的堆龙
致君出资人转让给安信信托股份有限公司；普通合伙人上海致君资产管理有限公
司将其持有的堆龙致君的出资额转让给皓玥资本管理有限公司；同时，堆龙致君
出资额由 3,000.00 万元变更为 100,000.00 万元，2016 年 8 月，双方签署了合伙
协议。
该次变更后，出资结构如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
皓玥资本管理有限公司 1,000.00 1.00% 普通合伙人
安信信托股份有限公司 99,000.00 99.00% 有限合伙人
合计 100,000.00 100.00% -
截至本报告书签署日，堆龙致君的出资结构未再发生变动。
3、堆龙致君主要业务发展状况
堆龙致君自设立以来主营业务为投资、资产管理，主营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
堆龙致君最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
流动资产 0.32 0.41
非流动资产 100,000.00 100,000.00
资产总额 100,000.32 100,000.41
流动负债 2.43 1.93
非流动负债 - -
负债总额 2.43 1.93
归母所有者权益 99,997.89 99,998.48
所有者权益 99,997.89 99,998.48
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
137
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
营业利润 -0.58 -0.18
利润总额 -0.58 -0.18
净利润 -0.58 -0.18
经营活动产生的现金流量净额 -0.08 0.12
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
现金及现金等价物净增加额 -0.08 0.12
期末现金及现金等价物余额 0.32 0.41
注：上述财务数据未经审计。
5、堆龙致君的出资结构
堆龙致君的出资结构图如下：
6、堆龙致君的对外投资情况
截至本报告书签署日，堆龙致君除持有苏州卿峰 4.60%股权外，无其他投资
的下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
企业名称 皓玥资本管理有限公司
法定代表人 葛雅静
注册资本 5,000.00万人民币
注册地址 上海市虹口区东大名路391-393号4楼A4042室
138
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310114312469975E
成立时间 2014年09月24日
资产管理，投资管理，创业投资，实业投资。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、私募基金备案登记情况
堆龙致君已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于 2016 年 10 月 27 日在基金业协会进行了私募投资基金备
案，基金编号 SM4169；堆龙致君的基金管理人皓玥资本管理有限公司于 2016
年 1 月 21 日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号 P1030592。
9、堆龙致君穿透情况
堆龙致君为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
皓玥资本管理有限公司
第一层 堆龙致君 安信信托股份有限公司—安信信托创新4号
-云网互联股权投资集合资金信托计划
上海谷欣资产管理有限公司
江海证券有限公司
安信信托股份有限公司
—安信信托创新 4 号- 郑州银行股份有限公司
第二层
云网互联股权投资集合 长春农村商业银行股份有限公司
资金信托计划
湖南高速集团财务有限公司
安信信托股份有限公司
皓玥资本管理有限公司、上海谷欣资产管理
有限公司、江海证券有限公司、郑州银行股
穿透核查后的出资
7 份有限公司、长春农村商业银行股份有限公
人数
司、湖南高速集团财务有限公司、安信信托
股份有限公司
前述堆龙致君穿透后的 7 名最终出资人的资金来源均为自有资金。
10、堆龙致君的收益分配、亏损分担、合伙事务执行的安排
根据《堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙企业其他
重要事项约定如下：
139
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
（1）合伙企业收益分配：
“一、收益分配
全体合伙人一致同意，就本合伙企业的全部收入，应当按照下列顺序进行实
际分配（在同一顺位的各合伙人之间按照实际出资比例进行分配）：
1、成本返本。百分之百（100%）向全体有限合伙人进行分配，直至全体有
限合伙人根据本第（1）项累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业
但尚未获得返还的实缴出资总额；
2、优先回报。百分之百（100%）向全体有限合伙人进行分配，直至上述第
（1）项下累计获得的分配额获得按照年化单利百分之八（8%）的年回报率计算
所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为全体合伙人每一期实
缴出资额的实际到账之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
3、普通合伙人追补。百分之百（100%）分配给普通合伙人，直至按照本第
（3）段分配给普通合伙人的金额等于本合伙企业实现收益的 20%，本合伙企业
实现收益的金额为本合伙企业的全部收入扣除全体合伙人的实缴出资总额；
4、最终收益分成。自全体合伙人就上述第（1）项下累计获得的分配额获得
按照年化单利百分之十（10%）的年回报率计算所得的门槛回报（“门槛回报”）
后，百分之八十（80%）分配给全体有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普
通合伙人。（普通合伙人根据本第（3）项、第（4）项所获得的分配称为“业绩
报酬”）。
5、尽管有上述约定，任何时候普通合伙人根据本协议的规定获得的业绩报
酬都不应超过本合伙企业实现收益的百分之二十（20%）。”
（2）合伙企业的亏损分担：“由全体合伙人按照认缴出资比例分担。”
（3）各合伙人一致同意委托普通合伙人皓玥资本管理有限公司执行合伙事
务，对外代表合伙企业。
11、堆龙致君份额冻结的情况
截至本报告书签署日，安信信托股份有限公司以“安信信托创新 4 号-云网
互联股权投资集合资金信托计划”持有的堆龙致君 99,000 万元份额（占比 99%）
140
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
存在被上海金融法院冻结的情况。
根据信托财产的相关法律规定，上海金融法院已出具执行裁定书（[2020]沪
74 执异 51 号），裁定解除相关冻结股权的冻结措施，目前正在办理解除冻结的
相关手续。
堆龙致君如不能在上市公司审议本次重组相关议案的股东大会召开日五日
之前解除上述司法冻结，上市公司有权单方终止与堆龙致君签署的《购买资产协
议》，堆龙致君不再参与本次重组。
如上述交易对方不参与本次交易，本次交易的标的资产将调整为苏州卿峰
95.40% 股权，交易对方将剔除堆龙致君，交 易作价相应调整为原交易作价的
95.40%，交易作价调整不超过原交易作价的 20%，未构成交易方案的重大调整。
交易方案调整后，上市公司仍将通过本次交易取得标的公司的控制权。
综上，如堆龙致君不参与此次重组，将不会对此次交易构成障碍。该情形
下，以截至 2020 年 10 月 31 日上市公司的股权结构为基础，本次交易完成后，
不考虑发行股份募集配套资金的情形，上市公司主要股东的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金、一致行动口径下上市公司股东的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 1,141,336,088 30.44%
2 上海领毅 297,961,971 7.95%
3 皓玥挲迦、顺铭腾盛 223,471,477 5.96%
4 上海奉朝、上海三卿 139,297,220 3.72%
5 李非文 110,338,500 2.94%
6 燕卫民 79,536,000 2.12%
7 朱峥 76,000,000 2.03%
8 中金瑟合 74,490,492 1.99%
9 中金云合 74,490,492 1.99%
10 烟台金腾 74,490,492 1.99%
11 佳源科盛 70,828,239 1.89%
12 香港中央结算有限公司 55,437,547 1.48%
13 李强 26,224,169 0.70%
14 中国国投高新产业投资有限公司 25,200,000 0.67%
141
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
本次交易完成后、未考虑募集配套资金、一致行动口径下上市公司股东的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
15 昆山江龙 24,879,824 0.66%
16 金洁 20,000,000 0.53%
17 刘本忠 16,690,000 0.45%
18 回购专用证券账户 12,946,327 0.35%
19 厚元顺势 5,214,334 0.14%
20 厦门宇新 3,662,253 0.10%
21 其他公众股东 1,196,527,503 31.92%
合计 3,749,022,928 100.00%
注：皓玥挲迦、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算,上海三卿、上海奉朝为一致行
动人而将其持股合并计算。
由上表，本次交易完成后，未考虑募集配套资金的情形，沙钢集团持股比
例为 30.44%，第二大股东上海领毅持股比例为 7.95%，沙钢集团持股比例超过
上海领毅 22.49 个百分点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。沈文荣先生
持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司的实际控制人。
同时，由于该等情况下沙钢集团的持股比例将会超过 30%，根据《收购管理
办法》六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。因
沙钢集团已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，上市公司将提请股东大会
按照《收购管理办法》的要求审议免于发出要约的事项并履行相关程序，不会
对本次交易构成障碍。
（七）上海奉朝
1、上海奉朝基本信息
企业名称 上海奉朝资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海经宏投资管理有限公司（委派代表：郝晟）
认缴出资额 160,200.00万元
主要经营场所 上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J64室
142
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310114MA1GT2LQ38
成立时间 2015年11月30日
资产管理，投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，企业
经营范围 管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
存续期限 30年
2、上海奉朝历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 11 月，上海经宏投资管理有限公司（简称“经宏投资”）与郝晟签
署了《上海奉朝资产管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定双方共同出资 10,000.00
万元设立上海奉朝。其中，经宏投资认缴出资 100.00 万元，出资比例 1.00%；郝
晟认缴出资 9,900.00 万元，出资比例 99.00%。
2016 年 5 月，郝晟与上海经卿资产管理有限公司（以下简称“经卿资管”）
签订《财产转让协议》，郝晟将所持有的上海奉朝 99.00%出资额合 9,900.00 万
元人民币，转让给经卿资管。同日，上海奉朝全体合伙人一致决定将企业出资额
由 10,000.00 万元增至 150,000.00 万元，其中上海经宏投资管理有限公司认缴出
资 100.00 万元，出资比例 0.07%；渤海国际信托股份有限公司出资 140,000.00
万元，出资比例 93.33%，经卿资管出资 9,900.00 万元，出资比例 6.60%。
2016 年 7 月，经卿资管与上海更金科技有限公司签订《财产转让协议》，
经卿资管将其所持有的上海奉朝 6.53%出资额转让给上海更金科技有限公司。同
日，上海奉朝合伙人一致决定，经卿资管将其所持有的上海奉朝 6.53%出资额合
计 9,800.00 万元出资转让给上海更金科技有限公司；转让完成后，上海奉朝再次
召开合伙人会议，一致决议上海奉朝出资额由 150,000.00 万元增至 160,200.00 万
元。同日，经宏投资、渤海国际信托股份有限公司、经卿资管及上海更金科技有
限公司签署了修改后的《上海奉朝资产管理中心（有限合伙）合伙协议》。
该次变更后，合伙人出资及出资比例情况如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
上海经宏投资管理有限公司 100.00 0.06% 普通合伙人
上海经卿资产管理有限公司 100.00 0.06% 有限合伙人
渤海国际信托股份有限公司 140,000.00 87.39% 有限合伙人
143
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
上海更金科技有限公司 20,000.00 12.49% 有限合伙人
合计 160,200.00 100.00% -
截至本报告书签署日，上海奉朝的出资结构未再发生变动。
3、上海奉朝主要业务发展状况
上海奉朝自设立以来主营业务为股权投资，主营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
上海奉朝最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
流动资产 0.03 0.30
非流动资产 100,000.00 100,000.00
资产总额 100,000.03 100,000.30
流动负债 5,086.10 5,036.00
非流动负债 - -
负债总额 5,086.10 5,036.00
归母所有者权益 94,913.94 94,964.30
所有者权益 94,913.94 94,964.30
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 -50.36 -3.97
利润总额 -50.36 -3.97
净利润 -50.36 -3.97
经营活动产生的现金流量净额 -0.26 4,650.82
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -4,650.73
现金及现金等价物净增加额 -0.26 0.09
期末现金及现金等价物余额 0.03 0.30
注：上述财务数据已经审计。
5、上海奉朝的出资结构
上海奉朝的出资结构图如下：
144
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
6、上海奉朝的对外投资情况
截至本报告书签署日，上海奉朝除持有苏州卿峰 4.60%股权外，无其他投资
的下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
上海经宏投资管理有限公司为上海奉朝的执行事务合伙人，其基本情况如下：
企业名称 上海经宏投资管理有限公司
法定代表人 孙东风
注册资本 1,000.00万人民币
注册地址 上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层O区720室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310118312464517D
成立时间 2014年09月19日
投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财
经营范围 务咨询（不得从事代理记账），资产管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、私募基金备案登记情况
上海奉朝已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于 2017 年 3 月 29 日在基金业协会进行了私募投资基金备案，
基金编号 SS2942；上海奉朝的基金管理人上海经宏投资管理有限公司已于 2015
年 5 月 8 日在基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号 P1012513。
145
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
9、上海奉朝穿透情况
上海奉朝为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
上海更金科技有限公司
上海经卿资产管理有限公司
第一层 上海奉朝
上海经宏投资管理有限公司
渤海国际信托股份有限公司
（奉朝资产单一资金信托项目）
奉朝资产单一资金信托 晋城银行股份有限公司
第二层
项目 （自有资金及理财资金）
晋城银行股份有限公司 长治潞洲农村商业银行股份有限公司
第三层
（理财资金） 山西长子农村商业银行股份有限公司
上海更金科技有限公司、上海经卿资产管理有
限公司、上海经宏投资管理有限公司、晋城银
穿透核查后的
6 行股份有限公司、长治潞洲农村商业银行股份
出资人数
有限公司、山西长子农村商业银行股份有限公
司
（八）烟台金腾
1、烟台金腾基本信息
企业名称 烟台金腾股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 无锡拓海股权投资基金管理有限公司（委派代表：朱海飞）
认缴出资额 100,000.00万元
主要经营场所 山东省烟台市经济技术开发区长江路150号1103号
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370600MA3CA3WQ29
成立时间 2016年5月5日
以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
存续期限 20年
2、烟台金腾历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 5 月，中融鼎汇（北京）投资基金管理有限公司与常金龙签署合伙
协议，决定共同出资 3,000.00 万元设立烟台金腾，其中，中融鼎汇（北京）投资
146
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
基金管理有限公司出资 300.00 万元，占出资比例的 10.00%；常金龙出资 2,700.00
万元，占出资比例的 90.00%。
2016 年 8 月，烟台金腾召开合伙人会议，同意无锡拓海股权投资基金管理
有限公司入伙、认缴出资 100.00 万元，作为烟台金腾的普通合伙人；同意长江
润发集团有限公司入伙，认缴出资 99,900.00 万元，作为烟台金腾的有限合伙人；
同意中融鼎汇（北京）投资基金管理有限公司和常金龙退伙；同时，烟台金腾出
资额由 3,000.00 万元变更为 100,000.00 万元。无锡拓海股权投资基金管理有限公
司、长江润发集团有限公司签订了新的《有限合伙企业协议》。
本次变更后，各合伙人及其出资比例情况如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
无锡拓海股权投资基金管理有限公司 100.00 0.10% 普通合伙人
长江润发集团有限公司 99,900.00 99.90% 有限合伙人
合计 100,000.00 100.00% -
截至本报告书签署日，烟台金腾的出资结构未再发生变动。
3、烟台金腾主要业务发展状况
烟台金腾自设立以来主营业务为进行股权投资，主营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
烟台金腾最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
流动资产 3.49 4.16
非流动资产 100,000.00 100,000.00
资产总额 100,003.49 100,004.16
流动负债 60.15 60.15
非流动负债 - -
负债总额 60.15 60.15
归母所有者权益 99,943.35 99,944.01
所有者权益 99,943.35 99,944.01
项目 2019 年度 2018 年度
147
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
营业收入 - -
营业利润 -0.66 -1.45
利润总额 -0.66 -1.45
净利润 -0.66 -1.45
经营活动产生的现金流量净额 -1.32 -1.45
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
现金及现金等价物净增加额 -1.32 -1.45
期末现金及现金等价物余额 2.83 4.16
注：上述财务数据已经审计。
5、烟台金腾的出资结构
烟台金腾的出资结构图如下：
6、烟台金腾的对外投资情况
截至本报告书签署日，烟台金腾持有苏州卿峰 4.60%股权外，无其他投资的
下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
企业名称 无锡拓海股权投资基金管理有限公司
148
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
法定代表人 朱海飞
注册资本 1,000.00万
注册地址 无锡市中山路159-1207
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320200323650323M
成立时间 2015年01月15日
受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、私募基金备案登记情况
烟台金腾已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于 2016 年 10 月 8 日在基金业协会进行了私募投资基金备案，
基金编号 SM7378；烟台金腾的基金管理人无锡拓海股权投资基金管理有限公司
于 2015 年 4 月 29 日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号
P1011360。
9、烟台金腾穿透情况
烟台金腾为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
长江润发集团有限公司
第一层 烟台金腾
无锡拓海股权投资基金管理有限公司
穿透核查后的 长江润发集团有限公司、无锡拓海股权投资基
2
出资人数 金管理有限公司
（九）顺铭腾盛
1、顺铭腾盛基本信息
企业名称 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 皓玥资本管理有限公司（委派代表：葛雅静）
认缴出资额 100,000.00万元
主要经营场所 山东省烟台市经济技术开发区长江路150号1103号
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370600MA3CA3X81B
149
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
成立时间 2016年5月5日
股权投资、股权投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
存续期限 20年
2、顺铭腾盛历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 5 月，中融鼎汇（北京）投资基金管理有限公司与李宁签署合伙协
议，决定共同出资 3,000.00 万元设立顺铭腾盛，其中，中融鼎汇（北京）投资基
金管理有限公司出资 300.00 万元，占出资比例的 10.00%；李宁出资 2,700.00 万
元，占出资比例的 90.00%。
2016 年 8 月，顺铭腾盛召开合伙人会议，同意皓玥资本管理有限公司入伙、
认缴 1,000.00 万，作为顺铭腾盛的普通合伙人；同意安信信托股份有限公司入伙，
认缴出资 99,000.00 万元，作为顺铭腾盛的有限合伙人；同意中融鼎汇（北京）
投资基金管理有限公司和李宁退伙。2016 年 8 月 18 日，皓玥资本管理有限公司、
安信信托股份有限公司签订了新的合伙协议。
该次变更后，各合伙人及其出资比例情况如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
安信信托股份有限公司 99,000.00 99.00% 有限合伙人
皓玥资本管理有限公司 1,000.00 1.00% 普通合伙人
合计 100,000.00 100.00% -
截至本报告书签署日，顺铭腾盛的出资结构未再发生变动。
3、顺铭腾盛主要业务发展状况
顺铭腾盛自设立以来主营业务为股权投资、股权投资管理，主营业务未发生
变化。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
顺铭腾盛最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
流动资产 1.05 1.07
150
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
非流动资产 100,000.00 100,000.00
资产总额 100,001.05 100,001.07
流动负债 51.84 51.14
非流动负债 - -
负债总额 51.84 51.84
归母所有者权益 99,949.21 99,949.93
所有者权益 99,949.21 99,949.93
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.71 -0.05
利润总额 -0.71 -0.05
净利润 -0.71 -0.05
经营活动产生的现金流量净额 -0.01 -0.05
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
现金及现金等价物净增加额 -0.01 -0.05
期末现金及现金等价物余额 0.12 0.13
注：上述财务数据未经审计。
5、顺铭腾盛的出资结构
顺铭腾盛的出资结构图如下：
151
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
6、顺铭腾盛的对外投资情况
截至报告书签署日，顺铭腾盛除持有苏州卿峰 4.60%股权外，无其他投资的
下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
企业名称 皓玥资本管理有限公司
法定代表人 葛雅静
注册资本 5,000.00万人民币
注册地址 上海市虹口区东大名路391-393号4楼A4042室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310114312469975E
成立时间 2014年09月24日
资产管理，投资管理，创业投资，实业投资。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、私募基金备案登记情况
顺铭腾盛已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于 2016 年 10 月 14 日在基金业协会进行了私募投资基金备
案，备案编号 SM7060；顺铭腾盛的基金管理人皓玥资本管理有限公司于 2016
年 1 月 21 日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号 P1030592。
9、顺铭腾盛的穿透情况
顺铭腾盛穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门
的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
皓玥资本管理有限公司
第一层 顺铭腾盛 安信信托股份有限公司-安信信托创新 4 号-云
网互联股权投资集合资金信托计划
上海谷欣资产管理有限公司
江海证券有限公司
安信信托创新 4 号-云网
第二层 互 联股权投 资集合 资金 郑州银行股份有限公司
信托计划）
长春农村商业银行股份有限公司
湖南高速集团财务有限公司
152
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
安信信托股份有限公司
皓玥资本管理有限公司、上海谷欣资产管理有
限公司、江海证券有限公司、郑州银行股份有
穿透核查后的
7 限公司、长春农村商业银行股份有限公司、湖
出资人数
南高速集团财务有限公司、安信信托股份有限
公司
前述顺铭腾盛穿透后的 7 名最终出资人的资金来源均为自有资金。
10、顺铭腾盛的收益分配、亏损分担、合伙事务执行的安排
根据《烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，合伙企业其他
重要事项约定如下：
（1）合伙企业收益分配：
“一、收益分配
合伙企业的全部收入应当按照下列顺序进行实际分配（在同一顺位的各合伙
人之间按照实缴出资比例进行分配）：
1、成本返本。百分之百（100%）向全体有限合伙人进行分配，直至全体有
限合伙人根据本第（1）项累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业
但尚未获得返还的实缴出资总额；
2、优先回报。百分之百（100%）向全体有限合伙人进行分配，直至其就上
述第（1）项下累计获得的分配额获得按照年化单利百分之八（8%）的年回报率
计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为全体合伙人每一
期实缴出资额的实际到账之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
3、普通合伙人追补。百分之百（100%）分配给普通合伙人，直至按照本第
（3）段分配给普通合伙人的金额等于本合伙企业实现收益的 20%，本合伙企业
实现收益的金额为本合伙企业的全部收入扣除全体合伙人的实缴出资总额；
4、最终收益分成。自全体合伙人就上述第（1）项下累计获得的分配额获得
按照年化单利百分之十（10%）的年回报率计算所得的门槛回报（“门槛回报”）
后，百分之八十（80%）分配给全体有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普
通合伙人。（普通合伙人根据本第（3）项、第（4）项所获得的分配称为“业绩
报酬”）。
153
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
5、尽管有上述约定，任何时候普通合伙人根据本协议的规定获得的业绩报
酬都不应超过本合伙企业实现收益的百分之二十（20%）。”
（2）合伙企业的亏损分担：“由全体合伙人按照认缴出资比例分担。合伙
企业以其全部在产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合
伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。”
（3）全体合伙人委托普通合伙人皓玥资本管理有限公司为执行事务合伙人，
其他合伙人不执行合伙企业事务。
11、顺铭腾盛份额冻结的情况
安信信托股份有限公司以“安信信托创新 4 号-云网互联股权投资集合资金
信托计划”持有的顺铭腾盛 99,000 万元份额（占比 99%）曾存在被上海金融法
院冻结的情况。
根据国家企业信用信息公示系统的公开查询结果，截至本报告书签署日，
安信信托股份有限公司以“安信信托创新 4 号-云网互联股权投资集合资金信托
计划”持有的顺铭腾盛 99,000 万元份额（占比 99%）已解除冻结。
（十）佳源科盛
1、佳源科盛基本信息
企业名称 天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 天津佳源润泽有限责任公司
认缴出资额 130,100万元
天津市滨海新区临港经济区渤海十二南路2010-6号（天津嘉和商务秘
主要经营场所
书有限公司托管第262号）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91120116MA072D3Y76
成立时间 2020年6月17日
一般项目：软件开发；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；机械
设备租赁；日用品销售；住房租赁；市场营销策划；数据处理和储存
经营范围
支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
存续期限 20年
154
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
2、佳源科盛历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2020 年 6 月，天津佳源润泽有限责任公司和浙江佳源杭城房地产集团有限
公司签署了《天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议约定双方共
同出资 130,100.00 万元设立佳源科盛。其中，天津佳源润泽有限责任公司认缴出
资 100.00 万元，出资比例 0.08%；浙江佳源杭城房地产集团有限公司认缴出资
130,000.00 万元，出资比例 99.92%。
设立完成后，各合伙人及其出资比例情况如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
浙江佳源杭城房地产集团有限公司 130,000 99.92% 有限合伙人
天津佳源润泽有限责任公司 100 0.08% 普通合伙人
合计 130,100 100% --
截至本报告书签署日，佳源科盛的出资结构未再发生变动。
3、佳源科盛主要业务发展状况
佳源科盛的主营业务范围为软件开发；社会经济咨询服务；信息技术咨询服
务；机械设备租赁；日用品销售；住房租赁；市场营销策划；数据处理和储存支
持服务。
4、佳源科盛的出资结构
截至本报告书签署日，佳源科盛的出资结构图如下：
155
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
5、佳源科盛的对外投资情况
截至本报告书签署日，佳源科盛除持有苏州卿峰 4.37%股权外，无其他投资
的下属企业。
6、执行事务合伙人基本信息
企业名称 天津佳源润泽有限责任公司
法定代表人 郭润萍
注册资本 100万元人民币
天津市滨海新区临港经济区渤海十二南路2010-6号（天津嘉和商务秘
注册地址
书有限公司托管第261号）
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91120116MA072C5Y7A
成立时间 2020年6月16日
一般项目：软件开发；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；机械
设备租赁；日用品销售；住房租赁；市场营销策划；数据处理和存储
经营范围
支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
156
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
7、私募基金备案登记情况
根据佳源科盛出具的说明，佳源科盛合伙人均以自有资金对本企业出资，不
存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，未专门指定合伙企业资产由基金管
理人或者普通合伙人管理，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需进行
私募基金产品及私募基金管理人备案。
8、佳源科盛穿透情况
佳源科盛为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
浙江佳源杭城房地产集团有限公司
第一层 佳源科盛
天津佳源润泽有限责任公司
穿透核查后 浙江佳源杭城房地产集团有限公司、天津佳源润
2
的出资人数 泽有限责任公司
（十一）上海三卿
1、上海三卿基本信息
企业名称 上海三卿资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海经宏投资管理有限公司（委派代表：郝晟）
认缴出资额 10,000.00万元
主要经营场所 上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J43室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310114MA1GT2EB62
成立时间 2015年11月26日
资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信
经营范围 息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
存续期限 30年
2、上海三卿历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 11 月，上海经宏投资管理有限公司（简称“经宏投资”）、上海来
157
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
鼎投资有限公司（简称“来鼎投资”）签署了《上海三卿资产管理中心（有限合
伙）合伙协议》，协议约定双方共同出资 10,000.00 万元设立上海三卿。其中，
经宏投资认缴出资 100.00 万元，出资比例 1.00%；来鼎投资认缴出资 9,900.00
万元，出资比例 99.00%。
该企业设立时的出资结构如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
经宏投资 100.00 1.00% 普通合伙人
来鼎投资 9,900.00 99.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00% -
该次设立完成后，上海三卿的出资结构未再发生变动。
3、上海三卿主要业务发展状况
上海三卿自设立以来主营业务以自有资金对股权进行投资，主营业务未发生
变化。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
上海三卿最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
流动资产 172.61 40.93
非流动资产 87,000.00 100,010.00
资产总额 87,172.61 100,050.93
流动负债 8,051.67 114,601.67
非流动负债 99,000.00 -
负债总额 107,051.67 114,601.67
归母所有者权益 -19,879.05 -14,550.74
所有者权益 -19,879.05 -14,550.74
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 -5,328.31 -8,244.76
利润总额 -5,328.31 -8,244.76
净利润 -5,328.31 -8,244.76
158
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
经营活动产生的现金流量净额 425.61 13,571.68
投资活动产生的现金流量净额 14,223.00 -10.00
筹资活动产生的现金流量净额 -14,526.63 -13,634.77
现金及现金等价物净增加额 121.87 -73.09
期末现金及现金等价物余额 154.59 32.61
注：上述财务数据已经审计。
5、上海三卿的出资结构
上海三卿的出资结构图如下：
6、上海三卿的对外投资情况
截至本报告书签署日，上海三卿除持有苏州卿峰 4.00%股权外，无其他投资
的下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
企业名称 上海经宏投资管理有限公司
法定代表人 孙东风
注册资本 1,000.00万人民币
注册地址 上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层O区720室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310118312464517D
成立时间 2014年09月19日
159
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财
经营范围 务咨询（不得从事代理记账），资产管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、私募基金备案登记情况
上海三卿已完成私募基金备案，已于 2017 年 7 月 28 日在基金业协会完成私
募投资基金备案，基金编号 SS8042；上海三卿的基金管理人上海经宏投资管理
有限公司已于 2015 年 5 月 8 日在基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登
记编号 P1012513。
9、上海三卿穿透情况
上海三卿为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
上海来鼎投资有限公司
第一层 上海三卿
上海经宏投资管理有限公司
穿透核查后的 上海来鼎投资有限公司、上海经宏投资管理有
2
出资人数 限公司
（十二）昆山江龙
1、昆山江龙基本信息
企业名称 昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 上海一村股权投资有限公司（委派代表：刘晶）
认缴出资额 44,382.95万元
主要经营场所 昆山市花桥经济开发区金洋路15号总部金融园B区B2栋五层
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91611103MA6TG2MC5M
成立时间 2016年5月12日
股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（上述投资项目仅限企
经营范围 业自有资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
存续期限 长期
2、昆山江龙历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 4 月，秦汉新城长清投资管理有限公司与刘小杰签署合伙协议，决
160
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
定共同出资 5,000.00 万元设立秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙），其中，
秦汉新城长清投资管理有限公司为普通合伙人，出资 50.00 万元，认缴出资比例
1.00%；刘小杰为有限合伙人，出资 4,950.00 万元，认缴出资比例 99.00%。
2016 年 8 月，秦汉江龙召开合伙人会议，同意合伙人刘小杰持有的出资额
转让给长安国际信托股份有限公司，同时长安国际信托股份有限公司增加认缴出
资额至 200,000.00 万元。刘小杰与长安国际信托股份有限公司签署《合伙企业出
资转让协议书》，刘小杰将其持有的出资额转让给长安国际信托股份有限公司。
2017 年 2 月，秦汉江龙召开合伙人会议，同意上海经宏投资管理有限公司、
一村资本有限公司、上海一村股权投资有限公司、上海举泰资产管理有限公司入
伙；同意秦汉新城长清投资管理有限公司退伙；同意长安国际信托股份有限公司
退伙。之后，全体合伙人签署了新的合伙协议。
2020 年 7 月，秦汉江龙做出合伙企业变更决定，同意上海经宏投资管理有
限公司退伙；同意上海举泰资产管理有限公司减少出资额；同意合伙企业认缴出
资总额由 57,050 万元减少至 44,382.95 万元；同意企业名称变更为昆山江龙投资
合伙企业（有限合伙），并将注册地址迁至昆山市；同意合伙企业执行事务合伙
人变更为上海一村股权投资有限公司。之后，原合伙人签署了退伙协议，新合伙
人签署了新的合伙协议。
该次变更后，各合伙人及其出资比例情况如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
上海一村股权投资有限公司 0.10 0.0002% 普通合伙人
一村资本有限公司 42,750.00 96.32% 有限合伙人
上海举泰资产管理有限公司 1,632.85 3.68% 有限合伙人
合计 44,382.95 100.00%
截至本报告书签署日，昆山江龙的出资结构未再发生变动。
3、昆山江龙主要业务发展状况
昆山江龙自设立以来主营业务为股权投资，主营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
昆山江龙最近两年主要财务数据如下：
161
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
流动资产 25.36 26.19
非流动资产 33,400.00 33,400.00
资产总额 33,425.36 33,426.19
流动负债 1,632.85 1,633.08
非流动负债 - -
负债总额 1,632.85 1,633.08
归母所有者权益 31,792.50 31,793.12
所有者权益 31,792.50 31,793.12
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.61 -0.30
利润总额 -0.61 -0.30
净利润 -0.61 -0.30
经营活动产生的现金流量净额 -0.28 -498.17
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
现金及现金等价物净增加额 -0.28 -498.17
期末现金及现金等价物余额 0.03 0.31
注：上述财务数据已经审计。
5、昆山江龙的出资结构
昆山江龙的出资结构图如下：
162
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
6、昆山江龙的对外投资情况
截至本报告书签署日，昆山江龙除持有苏州卿峰 1.54%股权外，无其他投资
的下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
上海一村股权投资有限公司
企业名称 上海一村股权投资有限公司
法定代表人 汤维清
注册资本 50,000万人民币
注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号808室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310000MA1FL1LX3N
成立时间 2016年02月04日
股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、私募基金备案登记情况
昆山江龙原名为秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“秦汉
江龙”），秦汉江龙于 2017 年 6 月 8 日在基金业协会进行了私募投资基金备案，
基金编号 SS8083，并取得了《私募投资基金备案证明》；秦汉江龙的基金管理
人上海经宏投资管理有限公司于 2015 年 5 月 8 日在基金业协会完成私募投资基
金管理人登记，登记编号 P1012513。
2020 年 7 月，秦汉江龙企业名称变更为昆山江龙，同时上海经宏投资管理
有限公司退伙，并不再担任基金管理人；昆山江龙的基金管理人变更为上海一村
股权投资有限公司。上海一村股权投资有限公司已于 2016 年 8 月 9 日在基金业
协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号 P1032790；目前，昆山江龙正在
办理基金备案信息的变更手续。
9、昆山江龙的穿透情况
昆山江龙穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的情
况如下：
163
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
层级 名称/人数 出资人名称
上海一村股权投资有限公司
昆 山 江 龙 投 资 合 伙 企业
第一层 一村资本有限公司
（有限合伙）
上海举泰资产管理有限公司
穿透核查后的 上海一村股权投资有限公司、一村资本有限
3
出资人数 公司、上海举泰资产管理有限公司
（十三）厚元顺势
1、厚元顺势基本信息
企业名称 西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 西藏厚元资本管理有限公司（委派代表：刘原）
认缴出资额 15,000.00万元
主要经营场所 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1316室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91540195321415661C
成立时间 2015年6月16日
股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融
衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地
产业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得
经营范围
公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财
产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
存续期限 20年
2、厚元顺势历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 6 月，西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资管”）与刘
凯签署了合伙协议，约定双方共同出资 10,000.00 万元设立西藏厚元顺势股权投
资合伙企业（有限合伙）。其中，厚元资管认缴出资 100.00 万元，认缴出资比
例为 1.00%；刘凯认缴出资 9,900.00 万元，认缴出资比例为 99.00%。
2016 年 6 月，厚元顺势召开合伙人会议，全体合伙人一致同意，作出如下
决议：（1）同意吸收曾小桥为新合伙人，新合伙人以货币出资，认缴出资额为
5,000.00 万元；（2）修改相应的合伙协议条款，并报工商登记机关备案。同日，
全体合伙人签署了《西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正
案》，约定共同出资 15,000.00 万元，其中厚元资管认缴出资 100.00 万元，刘凯
164
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
认缴出资 9,900.00 万元，曾小桥认缴出资 5,000.00 万元。
本次变更后，合伙人出资及出资比例情况如下：
合伙人姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
厚元资本 100.00 0.67% 普通合伙人
刘凯 9,900.00 66.00% 有限合伙人
曾小桥 5,000.00 33.33% 有限合伙人
合计 15,000.00 100.00% -
截至本报告书签署日，厚元顺势的出资结构未再发生变动。
3、厚元顺势主要业务发展状况
厚元顺势主要业务为私募股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
厚元顺势最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
流动资产 2,135.66 2,135.58
非流动资产 7,000.00 7,000.00-
资产总额 9,135.66 9,135.58
流动负债 15.00 13.00
非流动负债 - -
负债总额 15.00 13.00
归母所有者权益 9,120.66 9,122.58
所有者权益
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 -1.92 -3.39
利润总额 -1.92 -3.39
净利润 -1.92 -3.39
经营活动产生的现金流量净额 0.08 -0.38
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
165
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
现金及现金等价物净增加额 0.08 -0.38
期末现金及现金等价物余额 2.66 2.58
注：上述财务数据已经西藏众诚致信会计师事务所（普通合伙）审计。
5、厚元顺势的出资结构
厚元顺势的出资结构图如下：
6、厚元顺势的对外投资情况
截至本报告书签署日，厚元顺势除持有苏州卿峰 0.32%股权外，无其他投资
的下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
企业名称 西藏厚元资本管理有限公司
法定代表人 刘原
注册资本 10,000.00万
注册地址 拉萨市柳梧新区柳梧大厦1619室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 915401953213727100
成立时间 2015年03月30日
私募基金管理（不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者
私募产品收益权；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷
经营范围 款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产
品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
166
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
8、私募基金备案登记情况
厚元顺势已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于 2016 年 7 月 28 日在基金业协会进行了私募投资基金备案，
基金编号 SH1322；厚元顺势的基金管理人西藏厚元资本管理有限公司于 2015
年 4 月 29 日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号 P1011411。
9、厚元顺势的穿透情况
厚元顺势穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门
的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
西藏厚元资本管理有限公司
第一层 厚元顺势 曾小桥
刘凯
穿透核查后的
3 西藏厚元资本管理有限公司、曾小桥、刘凯
出资人数
（十四）上海蓝新
1、上海蓝新基本信息
企业名称 上海蓝新资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海锦沙股权投资基金管理有限公司（委派代表：徐磊）
认缴出资额 5,000.00万元
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号33层3308室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1K371332
成立时间 2016年1月25日
资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
存续期限 10年
2、上海蓝新历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 1 月，沙钢股份、江苏智卿投资管理有限公司（以下简称“江苏智
卿”）签署了《上海蓝新资产管理中心（有限合伙）合伙协议》，协议约定双方
共同出资 5,000.00 万元设立上海蓝新。其中，江苏智卿认缴出资 1,000.00 万元，
167
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
出资比例 20.00%；沙钢股份认缴出资 4,000.00 万元，出资比例 80.00%。
该企业设立时的出资结构如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
江苏智卿 1,000.00 20.00% 普通合伙人
沙钢股份 4,000.00 80.00% 有限合伙人
合计 5,000.00 100.00% -
2018 年 11 月，经上海蓝新合伙人会议通过，上海蓝新的普通合伙人江苏智
卿将其持有的合伙企业 20%份额（对应出资额为 1,000 万元）全部转让给上海锦
沙股权投资基金管理有限公司（以下简称“锦沙投资”）。本次转让完成后，江
苏智卿不再担任上海蓝新的普通合伙人，由锦沙投资作为新的普通合伙人加入合
伙企业，并承继江苏智卿在合伙协议项下的全部权利及义务。
此次转让后，上海蓝新出资结构如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
锦沙投资 1,000.00 20.00% 普通合伙人
沙钢股份 4,000.00 80.00% 有限合伙人
合计 5,000.00 100.00% -
此次转让完成后，上海蓝新的出资结构未再发生变动。
3、上海蓝新主要业务发展状况
上海蓝新自设立以来主营业务为股权投资，主营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
上海蓝新最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
流动资产 1.75 1.82
非流动资产 5,000.00 5,000.00
资产总额 5,001.75 5,001.82
流动负债 6.28 5.00
非流动负债 - -
168
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
负债总额 6.28 5.00
归母所有者权益 4,995.47 4,996.82
所有者权益 4,995.47 4,996.82
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 -1.34 -1.35
利润总额 -1.34 -1.35
净利润 -1.34 -1.35
经营活动产生的现金流量净额 -0.06 -1.35
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
现金及现金等价物净增加额 -0.06 -1.35
期末现金及现金等价物余额 1.75 1.82
注：上述财务数据未经审计。
5、上海蓝新的出资结构
上海蓝新的出资结构图如下：
6、上海蓝新的对外投资情况
截至本报告书签署日，上海蓝新除持有苏州卿峰 0.23%股权外，无其他投资
的下属企业。
7、执行事务合伙人基本情况
企业名称 上海锦沙股权投资基金管理有限公司
法定代表人 徐磊
注册资本 1,000.00万元人民币
注册地址 上海市崇明区新河镇新中路786弄5号314室
169
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000MA1FL40WXA
成立时间 2017年05月27日
股权投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
8、私募基金备案登记情况
上海蓝新已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，完成在基金业协会办理私募投资基金备案，基金编号为
SEC316；锦沙投资于 2018 年 2 月 11 日完成在基金业协会办理私募投资基金管
理人登记，登记编号：P1067430。
9、上海蓝新的穿透情况
上海蓝新穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门
的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
锦沙投资
第一层 上海蓝新
沙钢股份
穿透核查后的
2 锦沙投资、沙钢股份
出资人数
（十五）厦门宇新
1、厦门宇新基本信息
企业名称 宇新（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 宇新（厦门）股权投资管理有限公司（委派代表：郭燕妮）
认缴出资额 40,000.00万元
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心
主要经营场所
C栋4层431单元C之七
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350200MA332BGF0D
成立时间 2019年07月22日
在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资
企业进行投资；投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、
经营范围 第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；受托管理
股权投资，提供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，提供相关咨
询服务。
170
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
存续期限 6年
2、厦门宇新历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2019 年 7 月，厦门市宇信鸿泰科技有限公司、厦门金圆投资集团有限公司、
中航信托股份有限公司等 14 名合伙人签署了《宇新（厦门）大数据股权投资基
金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议约定各方共同出资 40,000.00 万元设
立厦门宇新。合伙人出资及出资比例情况如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
宇新（厦门）股权投资管理有限公司 510.00 1.275% 普通合伙人
厦门市宇信鸿泰科技有限公司 10,000.00 25.00% 有限合伙人
厦门金圆投资集团有限公司 8,000.00 20.00% 有限合伙人
中航信托股份有限公司 7,990.00 19.975% 有限合伙人
宇狮（厦门）企业管理咨询合伙企业
5,000.00 12.50% 有限合伙人
（有限合伙）
厦门市集美区产业投资有限公司 4,000.00 10.00% 有限合伙人
广东宝铖投资有限公司 1,000.00 2.50% 有限合伙人
北京江山美好能源科技有限公司 500.00 1.25% 有限合伙人
北京海德润正投资有限公司 500.00 1.25% 有限合伙人
赖新天 500.00 1.25% 有限合伙人
张昱 500.00 1.25% 有限合伙人
秦亚峰 500.00 1.25% 有限合伙人
黄静 500.00 1.25% 有限合伙人
李向龙 500.00 1.25% 有限合伙人
合计 40,000.00 100.00%
2020 年 9 月，经厦门宇新合伙人会议通过，确认有限合伙人北京海德润正
投资有限公司更名为新平润正企业管理有限公司，中航信托股份有限公司将其持
有的合伙企业 13.9825%出资份额（对应出资额 5,593 万元）转让给宇新（厦门）
股权投资管理有限公司，厦门市宇信鸿泰科技有限公司将其持有的合伙企业 22.5%
出资份额（对应出资额 9,000 万元）转让给洪卫东，新平润正企业管理有限公司
将其持有的合伙企业 1.25%出资份额（对应出资额 500 万元）转让给冯玉馨。2020
年 9 月，厦门宇新合伙人签署了《宇新（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有
限合伙）合伙协议之补充协议》。
171
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
此次转让后，厦门宇新出资结构如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
宇新（厦门）股权投资管理有限公司 6,103.00 15.2575% 普通合伙人
厦门市宇信鸿泰科技有限公司 1,000.00 2.50% 有限合伙人
洪卫东 9,000.00 22.50% 有限合伙人
厦门金圆投资集团有限公司 8,000.00 20.00% 有限合伙人
中航信托股份有限公司 2,397.00 5.9925% 有限合伙人
宇狮（厦门）企业管理咨询合伙企业
5,000.00 12.50% 有限合伙人
（有限合伙）
厦门市集美区产业投资有限公司 4,000.00 10.00% 有限合伙人
广东宝铖投资有限公司 1,000.00 2.50% 有限合伙人
北京江山美好能源科技有限公司 500.00 1.25% 有限合伙人
冯玉馨 500.00 1.25% 有限合伙人
赖新天 500.00 1.25% 有限合伙人
张昱 500.00 1.25% 有限合伙人
秦亚峰 500.00 1.25% 有限合伙人
黄静 500.00 1.25% 有限合伙人
李向龙 500.00 1.25% 有限合伙人
合计 40,000.00 100.00% -
截至本报告书签署日，厦门宇新的出资结构未再发生变动。
3、厦门宇新主要业务发展状况
厦门宇新主要从事投资管理、资产管理、投资咨询等业务。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
厦门宇新最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
流动资产 13,720.94 -
非流动资产 5,000.00 -
资产总额 18,720.94 -
流动负债 27.82 -
非流动负债 - -
172
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
负债总额 27.82 -
归母所有者权益 18,693.11 -
所有者权益 18,693.11 -
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 -344.26 -
利润总额 -344.26 -
净利润 -344.26 -
经营活动产生的现金流量净额 -360.27 -
投资活动产生的现金流量净额 -5,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 19,037.37 -
现金及现金等价物净增加额 13,677.10 -
期末现金及现金等价物余额 13,677.10 -
注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。
5、厦门宇新的出资结构
厦门宇新的出资结构图如下：
郭燕妮 洪伟华
20.00% 80.00%
宇狮（上海）
企业管理咨询
有限公司
100.00%
宇新（厦门 厦门市宇 厦门金圆 宇狮（厦门）企 厦门市集美 中航信托 广东宝铖 北京江山美 洪卫东
）股权投资 信鸿泰科 投资集团 业管理咨询合伙 区产业投资 股份有限 投资有限 好能源科技 等7名自
管理有限公 技有限公 有限公司 企业（有限合 有限公司 公司 公司 有限公司 然人
司（GP） 司（LP） （LP） 伙）（LP） （LP） （LP） （LP） （LP） （LP）
15.2575% 2.50% 20.00% 12.50% 10.00% 5.9925% 2.50% 1.25% 30.00%
宇新（厦门）大数据股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
6、厦门宇新的对外投资情况
截至本报告书签署日，厦门宇新除持有苏州卿峰 0.23%股权外，还持有上海
泽学教育科技有限公司 5%股权，北京宇新狮城企业管理中心（有限合伙）99.99%
合伙份额，美信众诚（厦门）科技有限公司 40%股权。
7、执行事务合伙人情况
宇新（厦门）股权投资管理有限公司为厦门宇新执行合伙事务的普通合伙人，
173
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
其基本情况如下：
企业名称 宇新（厦门）股权投资管理有限公司
法定代表人 郭燕妮
注册资本 1,000.00万
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D
注册地址
栋8层03单元C之七
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91350200MA3280PB73
成立时间 2018-11-07
受托管理股权投资，提供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，提
供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相
关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、
经营范围
第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；在法律法
规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行
投资。
8、私募基金备案登记情况
厦门宇新已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于 2019 年 8 月 13 日在基金业协会进行了私募投资基金备案，
基金编号 SGX900，并取得了《私募投资基金备案证明》；厦门宇新的基金管理
人宇新（厦门）股权投资管理有限公司于 2019 年 5 月 22 日在基金业协会进行了
私募投资基金管理人登记，登记编号 P1069817。
9、厦门宇新穿透情况
厦门宇新为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
厦门市宇信鸿泰科技有限公司
厦门金圆投资集团有限公司
中航信托股份有限公司（天顺[2019]136 号大数据
基金单一资金信托）
第一层 厦门宇新 宇狮（厦门）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
厦门市集美区产业投资有限公司
广东宝铖投资有限公司
宇新（厦门）股权投资管理有限公司
174
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
层级 名称/人数 出资人名称
洪卫东
赖新天
张昱
秦亚峰
黄静
北京江山美好能源科技有限公司
李向龙
冯玉馨
宇狮（厦门）企业管理 杨顺发
咨询合伙企业（有限合
第二层 伙） 郭炯华
天顺[2019]136 号大数
中航资本产业投资有限公司
据基金单一资金信托
厦门市宇信鸿泰科技有限公司、厦门金圆投资集团
有限公司、厦门市集美区产业投资有限公司、广东
穿透核查后的 宝铖投资有限公司、宇新（厦门）股权投资管理有
16
出资人数 限公司、洪卫东、赖新天、张昱、秦亚峰、黄静、
北京江山美好能源科技有限公司、李向龙、冯玉馨、
杨顺发、郭炯华、中航资本产业投资有限公司
二、交易对方之间及本次交易前上市公司前 10 大股东之间的关
联关系、一致行动关系情况
截至本报告书签署日，各交易对方之间及本次交易前上市公司前 10 大股东
之间存在关联关系、一致行动关系，产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他重要关系或协议安排如下：
1、关联关系、一致行动关系
（1）本次交易对方中的沙钢集团是上市公司的控股股东，与上市公司存在
关联关系。
（2）本次交易对方中的上海蓝新系沙钢集团控制的企业，二者为一致行动
人。
（3）本次交易对方中的上海三卿、上海奉朝存在关联关系，并为一致行动
人。
（4）本次交易对方中的皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，并
175
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
为一致行动人。
（5）本次交易对方中的中金瑟合与中金云合存在关联关系。根据中金瑟合
与中金云合出具的说明，二者不存在一致行动关系。
2、其他重要关系或协议安排
上市公司前 10 大股东之一李强尚欠沙钢集团股权转让款 3.29 亿元；上市公
司前 10 大股东之一李非文尚欠沙钢集团股权转让款 3.08 亿元；上市公司前 10
大股东之一燕卫民尚欠沙钢集团股权转让款 1.43 亿元。
除上述情形外，各交易对方之间及本次交易前上市公司前 10 大股东之间不
存在其他关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他
重要关系或协议安排。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
截至本报告书签署日，本次交易中发行股份及支付现金购买标的资产的交易
对方中，沙钢集团为上市公司控股股东，上海蓝新为上市公司合并范围内的企业。
因此，沙钢集团、上海蓝新与上市公司存在关联关系。
本次交易完成后，在未考虑募集配套资金 的情况下，公司总股本将增至
3,823,513,420 股，上海领毅将持有公司 297,961,971 股，持股比例将达到 7.79%，
上海领毅将成为上市公司持股 5%以上的股东。皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛
为一致行动人，合计将持有公司 297,961,969 股，持股比例将达到 7.79%，合并
将成为上市公司持股 5%以上的股东。因此，上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、
顺铭腾盛与上市公司存在关联关系。
四、交易对方穿透披露的合计人数
1、穿透披露的出资人数
截至本报告书签署日，交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有
限公司、国资管理部门后的合计人数如下：
序号 交易对方名称 穿透披露的出资人数
1 沙钢集团 1
176
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
序号 交易对方名称 穿透披露的出资人数
2 上海领毅 24
3 皓玥挲迦 48
4 中金瑟合 18
5 中金云合 29
6 堆龙致君 7
7 上海奉朝 6
8 烟台金腾 2
9 顺铭腾盛 7
10 佳源科盛 2
11 上海三卿 2
12 昆山江龙 3
13 厚元顺势 3
14 上海蓝新 2
15 厦门宇新 16
合计 170
合计（剔除重复出资人） 154
注：皓玥资本管理有限公司、上海谷欣资产管理有限公司、江海证券有限公司、郑州银
行股份有限公司、长春农村商业银行股份有限公司、湖南高速集团财务有限公司、安信信托
股份有限公司出现 3 次，剔除 2 次；上海经宏投资管理有限公司、中金创新（北京）资产管
理有限公司出现 2 次，剔除 1 次。
2、交易对方合计人数不超过 200 人
根据《证券法》第九条的规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规
定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册；未
经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券；向不特定对象发行证券或向特
定对象发行证券累计超过二百人为公开发行证券，但依法实施员工持股计划的员
工人数不计算在内。
另外，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未
上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《第 4 号指
引》”）相关规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股
的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督
管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
177
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
据此，按照交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国
资管理部门，同时对属于有限合伙企业但已完成私募基金备案的交易对方不再穿
透计算人数的原则，截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的发行对象人
数合并计算情况如下：
序号 交易对方名称 合并计算发行对象人数 备注
1 沙钢集团 1 无需备案
2 上海领毅 1 已备案私募基金
3 皓玥挲迦 1 已备案私募基金
4 中金瑟合 1 已备案私募基金
5 中金云合 1 已备案私募基金
6 堆龙致君 1 已备案私募基金
7 上海奉朝 1 已备案私募基金
8 烟台金腾 1 已备案私募基金
9 顺铭腾盛 1 已备案私募基金
10 佳源科盛 2 无需备案
11 上海三卿 1 已备案私募基金
12 昆山江龙 1 已备案私募基金
13 厚元顺势 1 已备案私募基金
14 上海蓝新 0 现金支付交易对价
15 厦门宇新 1 已备案私募基金
合计 15 -
综上，按照将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、
国资管理部门，同时对属于合伙企业但已完成私募基金备案的交易对方不再穿透
计算人数的原则，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后的发行对象人数
为 15 名，符合《证券法》第九条发行对象不超过 200 名的相关规定。
五、交易对方私募投资基金备案情况
根据交易对方提供的资料并经核查，交易对方中有限合伙企业 14 个，其中
根据佳源科盛出具的说明，佳源科盛不属于私募投资基金，无需进行私募投资基
金备案。其余有限合伙企业均为私募投资基金，均已经完成私募投资基金备案。
其中，昆山江龙正在办理基金备案信息的变更手续。
178
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
六、在首次停牌前六个月及以后，交易对方取得苏州卿峰股权的
情况
截至本报告书签署日，交易对方在首次停牌前六个月及以后，取得苏州卿峰
股权、交易对方股东取得权益的情况如下：
交易对方序号
交易对方及其股东名称 权益取得时间
股东层级
1 沙钢集团 2016/6/8
2 上海领毅 2016/6/8
中智投资、中航信托股份有限公司（中航信托天启 969
2-1 2016/5/25
号 IDC 境外股权并购投资集合资金信托计划）
3 皓玥挲迦 2016/6/8
上海博濂投资合伙企业（有限合伙）、上海环境节能
工程股份有限公司、陆宇、黄玮、陈爱丽、安信信托
3-1 2016/9/6
股份有限公司（安信信托创新 4 号-云网互联股权投资
集合资金信托计划）
4 中金瑟合 2017/2/13
深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本融旸 1
4-1 2016/6/13
号专项资产管理计划）
5 中金云合 2016/6/8
深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本华兴 1
5-1 2016/6/13
号专项资产管理计划第 11 期）
6 堆龙致君 2016/6/8
皓玥资本管理有限公司、安信信托股份有限公司（安
6-1 信信托创新 4 号-云网互联股权投资集合资金信托计 2016/8/30
划）
7 上海奉朝 2016/6/8
上海经卿资产管理有限公司、渤海国际信托股份有限
7-1 2016/6/28
公司（奉朝资产单一资金信托项目）
7-2 上海更金科技有限公司 2016/8/30
8 烟台金腾 2016/6/8
长江润发集团有限公司、无锡拓海股权投资基金管理
8-1 2016/8/25
有限公司
9 顺铭腾盛 2016/6/8
皓玥资本管理有限公司、安信信托股份有限公司（安
9-1 2016/8/23
信信托创新 4 号）
10 佳源科盛 2020/9/4
浙江佳源杭城房地产集团有限公司、天津佳源润泽有
10-1 2020/6/17
限责任公司
11 上海三卿 2016/6/8
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
交易对方序号
交易对方及其股东名称 权益取得时间
股东层级
12 昆山江龙 2016/6/8
上海一村股权投资有限公司、一村资本有限公司、上
12-1 2017/2/28
海举泰资产管理有限公司
13 厚元顺势 2016/6/8
13-1 曾小桥 2016/8/11
14 锦沙投资 2018/12/3
15 厦门宇新 2020/4/23
宇新（厦门）股权投资管理有限公司、厦门市宇信鸿
泰科技有限公司、厦门金圆投资集团有限公司、中航
信托股份有限公司（天顺[2019]136 号大数据基金单一
15-1 资金信托）、宇狮（厦门）企业管理咨询合伙企业（有 2019/7/22
限合伙）、厦门市集美区产业投资有限公司、广东宝
铖投资有限公司、北京江山美好能源科技有限公司、
赖新天、张昱、秦亚峰、黄静、李向龙
15-2 洪卫东、冯玉馨 2020/9/30
注：同一出资人多次取得同一被投资方权益的，以出资人首次取得权益时间为准。
七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方中，沙钢集团为上市公司控股股
东，其向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况具体参见下表。除沙钢集团以
外，其他交易对方未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
序号 姓名 在上市公司职务 在沙钢集团的任职情况
1 何春生 董事长 董事
2 钱正 董事 监事会主席
3 俞雪华 独立董事 -
4 于北方 独立董事 -
5 徐国辉 独立董事 -
八、交易对方最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方沙钢集团、上海领毅、皓玥挲迦、中金瑟合、中金云合、堆龙
致君、上海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、佳源科盛、上海三卿、昆山江龙、厚元
顺势、厦门宇新及上海蓝新出具的承诺函：“本公司/企业董事、监事、高级管
理人员等主要管理人员/企业及本企业执行事务合伙人/实际控制人在最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
180
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
九、交易对方在锁定期期限届满后进行减持，对公司控制权稳定
性的影响
本次交易对方中，除沙钢集团外，均为财务投资人。不考虑发行股份募集
配套资金的情形，本次交易完成后，本次交易对方持有上市公司股权结构如下
表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金、一致行动口径下上市公司股东的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 1,141,336,088 29.85%
2 上海领毅 297,961,971 7.79%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 297,961,969 7.79%
4 上海奉朝、上海三卿 139,297,220 3.64%
5 中金瑟合 74,490,492 1.95%
6 中金云合 74,490,492 1.95%
7 烟台金腾 74,490,492 1.95%
8 佳源科盛 70,828,239 1.85%
9 昆山江龙 24,879,824 0.65%
10 厚元顺势 5,214,334 0.14%
11 厦门宇新 3,662,253 0.10%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海
三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
前述交易对方在锁定期期限届满后进行减持，对上市公司控制权稳定性无
重大不利影响，具体原因如下：
1、本次交易完成后，沙钢集团持有上市公司 29.85%股份，系上市公司第一
大股东。其他交易对方减持将不会影响沙钢集团持有的上市公司股份比例，沙
钢集团将仍为上市公司第一大股东及控股股东。
2、上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有限
公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个
月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股
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份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个
月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，
包括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。
3、本次交易完成后单独或与其一致行动人或关联方合计持有上市公司股份
比例超过 3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、
顺铭腾盛、上海奉朝、上海三卿、中金瑟合、中金云合）分别出具了《关于不
谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股
股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制人地位，承诺人不会通过直接
或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司
的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关
系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人亦无向上市公司推荐
或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高
级管理人员的构成也无具体调整计划。
综上，其他交易对方在锁定期期限届满后进行减持，不会影响沙钢集团的
控股股东地位，对上市公司控制权稳定性无重大不利影响。
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
第四章 标的公司基本情况
本次交易的标的资产为苏州卿峰 100%股权。苏州卿峰为持股型公司，本部
未经营业务，其核心资产为 Global Switch 51%股权。
Global Switch 总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营
商和开发商，目前是全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一（惠誉
BBB、标准普尔 BBB、穆迪 Baa2）。Global Switch 目前现有数据中心分布在阿
姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等 8 个国家或
地区的核心城市，总建筑面积达到 39.27 万平方米、总电力容量 369 兆伏安。Global
Switch 计划或正在阿姆斯特丹、伦敦、巴黎及香港进一步新建或改扩建数据中心
项目。
一、苏州卿峰的主要情况
（一）苏州卿峰基本信息
公司名称 苏州卿峰投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 聂蔚
注册资本 2,175,400.00万元
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号14
住所
栋465室
统一社会信用代码 91320594MA1MEQCG36
成立时间 2016年1月22日
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
（二）苏州卿峰的设立情况及历史沿革
1、苏州卿峰设立
2016 年 1 月，苏州卿峰唯一股东刘壮伟签署公司章程，出资 1,000.00 万元
设立苏州卿峰。
苏州卿峰设立时的股权结构如下：
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序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 刘壮伟 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、设立后的历史沿革
（1）2016 年 2 月，苏州卿峰第一次股权转让及第一次增资
2016 年 1 月 27 日，苏州卿峰唯一股东刘壮伟作出股东决定，决定将其认缴
出资 1,000.00 万元转让给江苏智卿；同时，苏州卿峰决议增资 2,369,000.00 万元，
其 中 ，上 海蓝 新以 货币 认缴 增资 5,000.00 万 元， 江苏 智卿 以货 币认 缴增 资
2,364,000.00 万元。
该次股权转让和增资后，苏州卿峰股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 江苏智卿 2,365,000.00 99.79%
2 上海蓝新 5,000.00 0.21%
合计 2,370,000.00 100.00%
（2）2016 年 6 月，苏州卿峰第二次股权转让
2016 年 5 月 30 日，经苏州卿峰股东决议，江苏智卿将认缴出资 40.00 亿元
转让给上海领毅、将认缴出资 40.00 亿元转让给上海道璧、将认缴出资 30.00 亿
元转让给沙钢集团、将认缴出资 20.00 亿元转让给秦汉万方、将认缴出资 20.00
亿元转让给秦汉江龙、将认缴出资 20.00 亿元转让给皓玥挲迦、将认缴出资 10.00
亿元转让给堆龙致君、将认缴出资 10.00 亿元转让给上海三卿、将认缴出资 10.00
亿元转让给烟台金腾、将认缴出资 10.00 亿元转让给顺铭腾盛、将认缴出资 10.00
亿元转让给上海奉朝、将认缴出资 10.00 亿元转让给中金云合、将认缴出资 3.50
亿元转让给厚元顺势、将认缴出资 3.00 亿元转让给富士博通；股权变更后，原
出资期限不变，均为货币出资，出资期限为 2017 年 1 月 1 日前。
该次股权转让后，苏州卿峰股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上海领毅 400,000.00 16.88%
2 上海道璧 400,000.00 16.88%
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序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
3 沙钢集团 300,000.00 12.66%
4 秦汉万方 200,000.00 8.44%
5 秦汉江龙 200,000.00 8.44%
6 皓玥挲迦 200,000.00 8.44%
7 堆龙致君 100,000.00 4.22%
8 上海三卿 100,000.00 4.22%
9 烟台金腾 100,000.00 4.22%
10 顺铭腾盛 100,000.00 4.22%
11 上海奉朝 100,000.00 4.22%
12 中金云合 100,000.00 4.22%
13 厚元顺势 35,000.00 1.48%
14 富士博通 30,000.00 1.27%
15 上海蓝新 5,000.00 0.21%
合计 2,370,000.00 100.00%
（3）2016 年 12 月，苏州卿峰投资人缴纳出资款
根据苏州卿峰各投资人于 2016 年 5 月 30 日作出的股东决定，苏州卿峰各投
资人认缴的出资额将于 2017 年 1 月 1 日前全部到位。截至 2016 年 12 月底，苏
州卿峰各投资人的缴款情况如下：
注册资本 实收资本 持股
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 上海领毅 400,000.00 400,000.00 16.88%
2 上海道璧 400,000.00 300,000.00 16.88%
3 沙钢集团 300,000.00 300,000.00 12.66%
4 秦汉万方 200,000.00 200,000.00 8.44%
5 秦汉江龙 200,000.00 133,400.00 8.44%
6 皓玥挲迦 200,000.00 200,000.00 8.44%
7 堆龙致君 100,000.00 100,000.00 4.22%
8 上海三卿 100,000.00 100,000.00 4.22%
9 烟台金腾 100,000.00 100,000.00 4.22%
10 顺铭腾盛 100,000.00 100,000.00 4.22%
11 上海奉朝 100,000.00 100,000.00 4.22%
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注册资本 实收资本 持股
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
12 中金云合 100,000.00 100,000.00 4.22%
13 厚元顺势 35,000.00 7,000.00 1.48%
14 富士博通 30,000.00 30,000.00 1.27%
15 上海蓝新 5,000.00 5,000.00 0.21%
合计 2,370,000.00 2,175,400.00 100.00%
注：上表持股比例依照各股东认缴注册资本的比例计算。
（4）2017 年 2 月，苏州卿峰第三次股权转让
2017 年 1 月 19 日，苏州卿峰全体股东以书面形式达成一致意见，同意股东
秦汉江龙将持有的苏州卿峰 4.22%股权，对应 100,000.00 万元出资额转让给中金
瑟合。本次股权转让价格系交易双方协商确定，转让价格为 1.05 元/注册资本。
该次变更后，苏州卿峰股权结构如下：
注册资本 实收资本 持股
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 上海领毅 400,000.00 400,000.00 16.88%
2 上海道璧 400,000.00 300,000.00 16.88%
3 沙钢集团 300,000.00 300,000.00 12.66%
4 秦汉万方 200,000.00 200,000.00 8.44%
5 皓玥挲迦 200,000.00 200,000.00 8.44%
6 秦汉江龙 100,000.00 33,400.00 4.22%
7 中金瑟合 100,000.00 100,000.00 4.22%
8 堆龙致君 100,000.00 100,000.00 4.22%
9 上海三卿 100,000.00 100,000.00 4.22%
10 烟台金腾 100,000.00 100,000.00 4.22%
11 顺铭腾盛 100,000.00 100,000.00 4.22%
12 上海奉朝 100,000.00 100,000.00 4.22%
13 中金云合 100,000.00 100,000.00 4.22%
14 厚元顺势 35,000.00 7,000.00 1.48%
15 富士博通 30,000.00 30,000.00 1.27%
16 上海蓝新 5,000.00 5,000.00 0.21%
合计 2,370,000.00 2,175,400.00 100.00%
注：上表持股比例依照各股东认缴注册资本的比例计算。
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（5）2017 年 3 月，苏州卿峰将注册资本减至实收资本
2017 年 1 月 19 日，苏州卿峰全体股东以书面形式达成一致意见，同意苏州
卿峰将注册资本减至实收资本（即 2,175,400.00 万元），其中，上海道璧出资额
自 400,000.00 万元减少至 300,000.00 万元，秦汉江龙出资额自 100,000.00 万元减
少至 33,400.00 万元，厚元顺势出资额自 35,000.00 万元减少至 7,000.00 万元。
该次减资完成后，苏州卿峰股权结构如下：
注册资本 实收资本 持股
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 上海领毅 400,000.00 400,000.00 18.39%
2 上海道璧 300,000.00 300,000.00 13.79%
3 沙钢集团 300,000.00 300,000.00 13.79%
4 秦汉万方 200,000.00 200,000.00 9.19%
5 皓玥挲迦 200,000.00 200,000.00 9.19%
6 中金瑟合 100,000.00 100,000.00 4.60%
7 堆龙致君 100,000.00 100,000.00 4.60%
8 上海三卿 100,000.00 100,000.00 4.60%
9 烟台金腾 100,000.00 100,000.00 4.60%
10 顺铭腾盛 100,000.00 100,000.00 4.60%
11 上海奉朝 100,000.00 100,000.00 4.60%
12 中金云合 100,000.00 100,000.00 4.60%
13 秦汉江龙 33,400.00 33,400.00 1.54%
14 富士博通 30,000.00 30,000.00 1.38%
15 厚元顺势 7,000.00 7,000.00 0.32%
16 上海蓝新 5,000.00 5,000.00 0.23%
合计 2,175,400.00 2,175,400.00 100.00%
（6）2017 年 4 月，苏州卿峰第四次股权转让
2017 年 4 月 7 日，苏州卿峰召开临时股东会，经全体股东沟通讨论，决定
股东上海道璧将持有的苏州卿峰 10.11%股权，对应 220,000.00 万元出资额转让
给沙钢集团。本次股权转让价格系交易双方协商确定，转让价格为 1.00 元/注册
资本。
该次变更后，苏州卿峰股权结构如下：
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注册资本 实收资本 持股
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 沙钢集团 520,000.00 520,000.00 23.90%
2 上海领毅 400,000.00 400,000.00 18.39%
3 秦汉万方 200,000.00 200,000.00 9.19%
4 皓玥挲迦 200,000.00 200,000.00 9.19%
5 中金瑟合 100,000.00 100,000.00 4.60%
6 中金云合 100,000.00 100,000.00 4.60%
7 堆龙致君 100,000.00 100,000.00 4.60%
8 上海奉朝 100,000.00 100,000.00 4.60%
9 上海三卿 100,000.00 100,000.00 4.60%
10 烟台金腾 100,000.00 100,000.00 4.60%
11 顺铭腾盛 100,000.00 100,000.00 4.60%
12 上海道璧 80,000.00 80,000.00 3.68%
13 秦汉江龙 33,400.00 33,400.00 1.54%
14 富士博通 30,000.00 30,000.00 1.38%
15 厚元顺势 7,000.00 7,000.00 0.32%
16 上海蓝新 5,000.00 5,000.00 0.23%
合计 2,175,400.00 2,175,400.00 100.00%
（7）2018 年 8 月，苏州卿峰第五次股权转让
2018 年 8 月 17 日，经苏州卿峰股东会决议，同意秦汉万方将持有的苏州卿
峰 4.60%的股权，对应出资额 100,000 万元转让给沙钢集团。本次股权转让价格
系交易双方协商确定，转让价格为 1.20 元/注册资本。
该次变更后，苏州卿峰股权结构如下：
注册资本 实收资本 持股
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 沙钢集团 620,000.00 620,000.00 28.50%
2 上海领毅 400,000.00 400,000.00 18.39%
3 皓玥挲迦 200,000.00 200,000.00 9.19%
4 秦汉万方 100,000.00 100,000.00 4.60%
5 中金瑟合 100,000.00 100,000.00 4.60%
6 中金云合 100,000.00 100,000.00 4.60%
7 堆龙致君 100,000.00 100,000.00 4.60%
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注册资本 实收资本 持股
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
8 上海奉朝 100,000.00 100,000.00 4.60%
9 上海三卿 100,000.00 100,000.00 4.60%
10 烟台金腾 100,000.00 100,000.00 4.60%
11 顺铭腾盛 100,000.00 100,000.00 4.60%
12 上海道璧 80,000.00 80,000.00 3.68%
13 秦汉江龙 33,400.00 33,400.00 1.54%
14 富士博通 30,000.00 30,000.00 1.38%
15 厚元顺势 7,000.00 7,000.00 0.32%
16 上海蓝新 5,000.00 5,000.00 0.23%
合计 2,175,400.00 2,175,400.00 100.00%
（7）2018 年 11 月，苏州卿峰第六次股权转让
2018 年 11 月 7 日，苏州卿峰全体股东以书面形式达成一致意见，同意富士
博通将持有的苏州卿峰 1.38%的股权，对应出资额 30,000 万元转让给沙钢集团。
本次股权转让价格系交易双方协商确定，转让价格为 1.09 元/注册资本。
该次变更后，苏州卿峰股权结构如下：
注册资本 实收资本 持股
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 沙钢集团 650,000.00 650,000.00 29.88%
2 上海领毅 400,000.00 400,000.00 18.39%
3 皓玥挲迦 200,000.00 200,000.00 9.19%
4 秦汉万方 100,000.00 100,000.00 4.60%
5 中金瑟合 100,000.00 100,000.00 4.60%
6 中金云合 100,000.00 100,000.00 4.60%
7 堆龙致君 100,000.00 100,000.00 4.60%
8 上海奉朝 100,000.00 100,000.00 4.60%
9 上海三卿 100,000.00 100,000.00 4.60%
10 烟台金腾 100,000.00 100,000.00 4.60%
11 顺铭腾盛 100,000.00 100,000.00 4.60%
12 上海道璧 80,000.00 80,000.00 3.68%
13 秦汉江龙 33,400.00 33,400.00 1.54%
14 厚元顺势 7,000.00 7,000.00 0.32%
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注册资本 实收资本 持股
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
15 上海蓝新 5,000.00 5,000.00 0.23%
合计 2,175,400.00 2,175,400.00 100.00%
（8）2019 年 5 月，苏州卿峰第七次股权转让
2019 年 5 月 23 日，经苏州卿峰股东会决议，同意上海三卿将持有的苏州卿
峰 0.60%的股权，对应出资额 13,000 万元转让给沙钢集团。本次股权转让价格系
交易双方协商确定，转让价格为 1.09 元/注册资本。
该次变更后，苏州卿峰股权结构如下：
注册资本 实收资本 持股
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 沙钢集团 663,000.00 663,000.00 30.48%
2 上海领毅 400,000.00 400,000.00 18.39%
3 皓玥挲迦 200,000.00 200,000.00 9.19%
4 秦汉万方 100,000.00 100,000.00 4.60%
5 中金瑟合 100,000.00 100,000.00 4.60%
6 中金云合 100,000.00 100,000.00 4.60%
7 堆龙致君 100,000.00 100,000.00 4.60%
8 上海奉朝 100,000.00 100,000.00 4.60%
9 烟台金腾 100,000.00 100,000.00 4.60%
10 顺铭腾盛 100,000.00 100,000.00 4.60%
11 上海三卿 87,000.00 87,000.00 4.00%
12 上海道璧 80,000.00 80,000.00 3.68%
13 秦汉江龙 33,400.00 33,400.00 1.54%
14 厚元顺势 7,000.00 7,000.00 0.32%
15 上海蓝新 5,000.00 5,000.00 0.23%
合计 2,175,400.00 2,175,400.00 100.00%
（9）2020 年 3 月，苏州卿峰第八次股权转让
2020 年 3 月 25 日，经苏州卿峰股东会决议，同意秦汉万方将持有的苏州卿
峰 0.23%的股权，对应出资额 4,916.404 万元转让给厦门宇新。本次股权转让价
格系交易双方协商确定，转让价格为 1.53 元/注册资本。
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
该次变更后，苏州卿峰股权结构如下：
注册资本 实收资本 持股
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 沙钢集团 663,000.00 663,000.00 30.48%
2 上海领毅 400,000.00 400,000.00 18.39%
3 皓玥挲迦 200,000.00 200,000.00 9.19%
4 秦汉万方 95,083.596 95,083.596 4.37%
5 中金瑟合 100,000.00 100,000.00 4.60%
6 中金云合 100,000.00 100,000.00 4.60%
7 堆龙致君 100,000.00 100,000.00 4.60%
8 上海奉朝 100,000.00 100,000.00 4.60%
9 烟台金腾 100,000.00 100,000.00 4.60%
10 顺铭腾盛 100,000.00 100,000.00 4.60%
11 上海三卿 87,000.00 87,000.00 4.00%
12 上海道璧 80,000.00 80,000.00 3.68%
13 秦汉江龙 33,400.00 33,400.00 1.54%
14 厚元顺势 7,000.00 7,000.00 0.32%
15 厦门宇新 4,916.404 4,916.404 0.23%
16 上海蓝新 5,000.00 5,000.00 0.23%
合计 2,175,400.00 2,175,400.00 100.00%
（10）2020 年 9 月，苏州卿峰第九次股权转让
2020 年 9 月，经苏州卿峰股东会决议，沙钢集团受让了上海道璧持有的苏
州卿峰 3.68%股权（对应 80,000 万元出资额），本次股权转让价格系交易双方协
商确定，转让价格为 1.24 元/注册资本。佳源科盛受让了秦汉万方持有的苏州卿
峰 4.37%股权（对应 95,083.596 万元出资额），本次股权转让价格系交易双方协
商确定，转让价格为 1.28 元/注册资本。秦汉江龙名称变更为昆山江龙。
该次变更后，苏州卿峰股权结构如下：
注册资本 实收资本 持股
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 沙钢集团 743,000.00 743,000.00 34.15%
2 上海领毅 400,000.00 400,000.00 18.39%
3 皓玥挲迦 200,000.00 200,000.00 9.19%
191
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注册资本 实收资本 持股
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
4 中金瑟合 100,000.00 100,000.00 4.60%
5 中金云合 100,000.00 100,000.00 4.60%
6 堆龙致君 100,000.00 100,000.00 4.60%
7 上海奉朝 100,000.00 100,000.00 4.60%
8 烟台金腾 100,000.00 100,000.00 4.60%
9 顺铭腾盛 100,000.00 100,000.00 4.60%
10 佳源科盛 95,083.596 95,083.596 4.37%
11 上海三卿 87,000.00 87,000.00 4.00%
12 昆山江龙 33,400.00 33,400.00 1.54%
13 厚元顺势 7,000.00 7,000.00 0.32%
14 上海蓝新 5,000.00 5,000.00 0.23%
15 厦门宇新 4,916.404 4,916.404 0.23%
合计 2,175,400.00 2,175,400.00 100.00%
截至本报告书签署日，苏州卿峰的注册资本及股权结构未再发生变化。
（三）苏州卿峰股权结构及控制关系情况
1、苏州卿峰股权结构
截至本报告书签署日，苏州卿峰股权结构如下：
沙沙 上上 皓皓 中中 中中 堆堆 上上 烟烟 顺顺 佳佳 上上 昆昆 厚厚 上上 厦厦
钢钢 海海 玥玥 金金 金金 龙龙 海海 台台 铭铭 源源 海海 山山 元元 海海 门门
集集 领领 挲挲 瑟瑟 云云 致致 奉奉 金金 腾腾 科科 三三 江江 顺顺 蓝蓝 宇宇
团团 毅毅 迦迦 合合 合合 君君 朝朝 腾腾 盛盛 盛盛 卿卿 龙龙 势势 新新 新新
34.15% 18.39% 9.19% 4.60% 4.60% 4.60% 4.60% 4.60% 4.60% 4.37% 4.00% 1.54% 0.32% 0.23% 0.23%
苏州卿峰
2、苏州卿峰的控股股东和实际控制人
目前，沙钢集团持有苏州卿峰 34.15%的股权，为苏州卿峰第一大股东；上
海领毅持有苏州卿峰 18.39%的股权，为苏州卿峰第二大股东；皓玥挲迦、堆龙
192
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致君、顺铭腾盛为一致行动人，合计持有苏州卿峰 18.39%的股权，与上海领毅
并列为苏州卿峰第二大股东。
苏州卿峰董事会由 9 名董事组成，其中 6 名由沙钢集团提名，并出任董事长。
由于沙钢集团为苏州卿峰第一大股东，沙钢集团控制了苏州卿峰董事会半数以上
成员的任免，因此，沙钢集团是苏州卿峰的控股股东，沈文荣先生是苏州卿峰的
实际控制人。
3、苏州卿峰章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
苏州卿峰公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议。
4、高级管理人员的安排
本次交易不涉及苏州卿峰的员工安置。
5、是否存在影响苏州卿峰独立性的协议或其他安排
本次交易不存在影响苏州卿峰独立性的协议或其他安排。
（四）苏州卿峰主营业务发展情况
苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其核心资产为 Global Switch 51%
的股权。
Global Switch 总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营
商和开发商，目前是全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一（惠誉
BBB、标准普尔 BBB、穆迪 Baa2）。Global Switch 目前现有数据中心分布在阿
姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼 8 座城市，总
建筑面积达到 39.27 万平方米，总电力容量 369 兆伏安。关于 Global Switch 主营
业务发展情况，参见本章“三、主营业务情况”。
（五）苏州卿峰下属企业及参股企业的情况
截至本报告书签署日，苏州卿峰的对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册地 持股比例
1 Elegant Jubilee Limited 英属维尔京群岛 100.00%
193
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序号 公司名称 注册地 持股比例
2 德利迅达（注） 中国 12.00%
注：本次交易不再将德利迅达 12%股权纳入标的公司资产范围。
苏州卿峰持有 EJ 100%股权，并通过 EJ 持有 Global Switch 51%股权，以
Global Switch 为经营主体从事数据中心业务。
截至本报告书签署日，苏州卿峰对 EJ 和 Global Switch 的股权关系如下：
持股比例
序号 公司名称 注册地
直接 间接
1 EJ 英属维尔京群岛 100% -
2 Global Switch 英属维尔京群岛 - 51%
苏州卿峰对 EJ 和 Global Switch 的股权关系图如下：
苏州卿峰通过 EJ 间接持有 Global Switch 股权，其中，EJ 为持有 Global Switch
股权的持股型公司，本部未经营业务，基本情况如下：
1、EJ 的基本信息
公司名称 Elegant Jubilee Limited
2015年12月15日依照2004年《英属维尔京群岛商业公司法》注册的
注册情况
一家商业公司
公司编号 1899653
状态 股份有限公司
注册办事处 Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
董事 Wei Guo（尉国）
194
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已发行股本 3,000美元，分为3,000股面值为1美元的普通股
可发行股份数量限制 50,000股，每股面值1美元
2、EJ 设立情况及历史沿革
EJ 于 2015 年 12 月 15 日在英属维尔京群岛注册成立，发行股数为 100 股，
每股面值为 1 美元，取得英属维尔京群岛公司注册处核发的设立证明，BVI 公司
编号：1899653，方东为 EJ 的唯一股东。
2016 年 3 月 20 日，苏州卿峰与 EJ 的唯一股东方东签署股权转让协议。根
据协议约定，方东将其所持有 EJ 已发行的 100 股普通股（占全部已发行股本的
100%）转让给苏州卿峰，转让价格为 100.00 美元。
2016 年 4 月 13 日，苏州卿峰与方东完成 EJ 的股权交割手续，取得由英属
维尔京群岛公司注册处出具的股东注册证，列明苏州卿峰已经成为 EJ 的股东，
持股数为 100 股，持股比例为 100%。
2016 年 5 月 19 日 ， 苏 州 卿峰 与 EJ 签 署 增 资 协 议 ， 由 苏 州 卿 峰 以
2,341,935,900.00 英镑的价格认购 EJ 向其新发行的 2,900 股股票，该价款将用于
支付 EJ 向 Aldersgate 收购 Global Switch 51%股权的认购价款及相关交易费用。
该次增资以后，EJ 的股本和股东未再发生变化。
股东名称 已发行股本（美元） 持股比例
苏州卿峰 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
3、EJ 的主营业务情况
EJ 目前除持有 Global Switch 51%股权外，未从事具体经营业务。
Global Switch 的相关情况参见本章“二、Global Switch 的基本情况”。
（六）苏州卿峰最近两年及一期主要财务数据
容诚会计师对标的公司最近两年及一期的模拟合并财务报表及附注进行了
审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。模拟合并财务报表的编制假设
和编制基础，参见本章“五、标的公司主要会计政策及相关会计处理”。
195
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标的公司经审计的主要财务数据如下：
1、简要模拟合并资产负债表
单位：万元
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31
流动资产合计 258,182.01 269,866.18 280,870.76
非流动资产合计 4,837,178.82 4,625,425.85 4,831,247.70
资产总计 5,095,360.83 4,895,292.03 5,112,118.46
流动负债合计 247,056.20 239,619.55 156,593.05
非流动负债合计 2,087,455.47 1,991,015.42 1,942,837.42
负债合计 2,334,511.67 2,230,634.97 2,099,430.47
股东权益合计 2,760,849.15 2,664,657.06 3,012,687.99
负债和股东权益总计 5,095,360.83 4,895,292.03 5,112,118.46
2、简要模拟合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 154,329.02 312,691.73 346,857.90
营业利润 170,351.09 -505,527.88 336,365.62
利润总额 170,351.09 -508,289.76 335,910.39
净利润 129,526.83 -448,446.78 261,934.28
苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，报告期内营业收入为合并 Global
Switch 所致。
2019 年净利润为负，主要原因是 Global Switch 客户之一德利迅达香港由于
未按时支付租金而构成违约，预计未来与德利迅达香港之间的业务无法按原计划
产生现金流，从而导致 Global Switch 在确定其投资性房地产公允价值时，无法
将德利迅达香港 2019 年后的相关协议收入纳入估值范围，使得 2019 年末投资性
房地产公允价值下降约 56.21 亿元，导致净利润为负。
3、简要模拟合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 90,312.02 156,752.40 187,640.94
196
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
投资活动产生的现金流量净额 -169,275.00 -211,054.07 -243,506.04
筹资活动产生的现金流量净额 89,128.03 61,207.39 -258,485.55
现金及现金等价物净（减少）增加额 9,999.49 11,213.95 -313,322.15
期末现金及现金等价物余额 98,038.84 88,039.35 76,825.40
（七）资产、股权的权利限制及其他相关情况
截至本报告书签署日，苏州卿峰不存在资产、股权的权利受到限制的情况。
（八）对外担保情况
截至本报告书签署日，苏州卿峰对外担保情况如下：
担保是否
担保
被担保方 担保金额 担保到期日 已经履行
起始日
完毕
银行保函载明的保函有
效期限届满之日（2020
沙钢物贸、德利迅达、德 2.5 亿 年 1 月 31 日）与服务协
2019/1/18 否
利迅达香港、Global Switch 港币 议届满之日孰晚（香港
第一期完工 13 年后）起
两年
自 2016 年起，德利迅达香港曾与 Global Switch 就香港、新加坡、法兰克福
北数据中心业务签署相关协议。因德利迅达无法开具满足 Global Switch 要求的
履约保函，由沙钢物贸代德利迅达向 Global Switch 开具一份金额为 2.5 亿元港币
的银行保函（覆盖 15 兆瓦香港业务协议及 7 兆瓦新加坡兀兰业务协议），为德
利迅达香港在上述业务协议项下的义务履行提供担保。
苏州卿峰于 2019 年签署担保合同，为沙钢物贸在上述银行保函项下的追偿
及/或赔偿责任，承担不可撤销且无条件的连带担保责任。
德利迅达香港由于未按时支付租金，导致沙钢物贸开具的 2.5 亿港币银行保
函被兑付，沙钢物贸随后向反担保方苏州卿峰进行追偿。至此苏州卿峰因履行该
等反担保义务尚需向沙钢物贸支付 2.5 亿港币及相关利息，截至目前该等款项尚
未支付。
197
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（九）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况
截至本报告书签署日，苏州卿峰不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、苏州卿峰最近三年股权的交易、增资和改制情况
苏州卿峰最近三年的交易、增资和改制情况参见本章“一、苏州卿峰的主要
情况”之“（二）苏州卿峰的设立情况及历史沿革”。
2、苏州卿峰最近三年的评估或估值情况
除本次交易的评估外，最近三年苏州卿峰未进行过资产评估或估值。
3、Global Switch 最近三年的交易、增资或改制情况
Global Switch 最近三年股权转让、增资和改制情况参见本章“二、Global
Switch 的基本情况”之“（二）Global Switch 设立情况及历史沿革”。
4、Global Switch 最近三年的评估或估值情况
（1）EJ 收购 Global Switch 的定价情况
2016 年 12 月 21 日，苏州卿峰的子公司 EJ 与 Aldersgate 签署《股份购买协
议》、《出售及购买少数股权期权协议》和《股东协议》，根据前述协议约定，
EJ 从 Aldersgate 处收购 49 股普通股（对应 Global Switch 49%股权），支付交易
价款及交易相关费用 23.42 亿英镑；同时，Aldersgate 不可撤销地及无条件地授
予 EJ 向 Aldersgate 购买 2 股 Global Switch 普通股（对应 Global Switch 2%股权）
的购买期权，行权价格为 2 英镑。
2017 年 12 月 29 日，EJ 行使上述购买期权，以 2 英镑购买了 Global Switch
的 2 股普通股（对应 Global Switch 2%股权）。至此，EJ 持有 Global Switch 51%
股权。
综上，EJ 收购 Global Switch 51%股权（简称“EJ 收购交易”）的总交易价
格为 23.42 亿英镑（对应 Global Switch 100%股权的估值为 45.92 亿英镑）。
198
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（2）SIL 收购 Global Switch 的定价情况
2018 年 3 月 31 日，SIL 与 Aldersgate 签署了《关于购买及出售 Global Switch
股权及期权协议》，约定 SIL 向 Aldersgate 购买其所持有的 Global Switch 2,499
股普通股（对应 Global Switch 24.99%股权），交易价格为 17.95 亿英镑（对应
Global Switch 100%股权的估值为 71.83 亿英镑）（简称“SIL 收购交易”）。
（3）Tough Expert 收购 Global Switch 的定价情况
2019 年 3 月 28 日，沙钢集团、Tough Expert、Aldersgate、SIL 及 Creekside Lotus
签署了 相关 协议， 沙钢 集团通 过间 接持 有的全 资子 公司 Tough Expert 购买
Aldersgate 所持 Global Switch 的 24.01%的股权，交易价格为 17.78 亿英镑（对应
Global Switch 100%股权的估值为 74.05 亿英镑）（简称“TE 收购交易”）。
（4）本次交易的评估作价情况
根据评估结果，以 2020 年 6 月 30 日为基准日，Global Switch 100%股权按
收益法的评估值为 44.44 亿英镑，折合人民币为 387 亿元（按照中国人民银行公
布的 2020 年 6 月 30 日英镑兑人民币中间价，即 1 英镑兑 8.7144 元人民币计算）。
本次交易与 EJ 收购交易、SIL 收购交易估值作价的对比情况如下：
Global Switch 100%股 本次交易的评估 差额
项目 差异率
权估值（亿英镑） 值（亿英镑） （亿英镑）
EJ 收购交易 45.92 44.44 -1.48 -3.22%
SIL 收购交易 71.83 44.44 -27.39 -38.13%
TE 收购交易 74.05 44.44 -29.61 -39.99%
（5）前述估值作价的差异原因主要如下：
① 估值作价方法不同
前述交易均属于对海外资产的现金交易，交易市场化程度较高，交易价格由
双方协商确定。
本次交易为上市公司发行股份购买资产并构成重大资产重组，根据《重组办
法》的相关规定，本次交易价格由交易双方基于根据国家有关法律、法规和资产
评估准则对标的资产进行评估的结果，经协商确定。
② 定价基准日不同
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EJ 收购交易是由 2016 年 1 月即协商约定了 Global Switch 51%股权交易的定
价原则及总体价格；SIL 收购交易是双方于 2018 年 3 月协商确定；TE 收购交易
是双方于 2019 年 3 月协商确定。
本次交易作价以评估结果为基础，对 Global Switch 的评估采用收益法评估，
评估基准日为 2020 年 6 月 30 日.
因此，前述估值的差异主要由定价方法、定价基准日不同所致，差异原因合
理。
（十一）交易标的为企业股权的相关说明
本次拟购买的资产为苏州卿峰 100%股权，相关股东已在其出具的决策文件
中同意放弃优先购买权。苏州卿峰各股东已经出具承诺函，声明和承诺：
苏州卿峰的注册资本已出资到位，本公司/企业已履行了苏州卿峰公司章程
规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司
/企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司/企业所持有的苏州卿峰
股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷
及争议。
本公司/企业所持有的苏州卿峰股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第
三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之
情形；本公司/企业持有的苏州卿峰股权过户或者转移给上市公司不存在任何法
律障碍。
本承诺函对本公司/企业具有法律约束力，本公司/企业愿意就前述承诺承担
个别和连带的法律责任。
（十二）苏州卿峰合法合规性情况
截至本报告书签署日，苏州卿峰不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情况。
200
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二、Global Switch 的基本情况
（一）Global Switch 基本信息
公司名称 Global Switch Holdings Limited
2008年3月7日依照2004年《英属维尔京群岛商业公司法》注册的
注册情况
一家商业公司
公司编号 1468649
状态 股份有限公司
注册办事处 2nd Floor, O'Neal Marketing Associates Building, P.O. Box 3174,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands
John Anthony Corcoran
David Colin Doyle
何春生
董事 聂蔚
李鹏
尉国
Fui Kiang Liew
授权股本5,000,000股普通股（每股面值0.01美元），已发行10,000
股本
股普通股（每股面值0.01美元）
（二）Global Switch 设立情况及历史沿革
Global Switch 于 2008 年 3 月 7 日依照 2004 年《英属维尔京群岛商业公司法》
于英属维尔京群岛注册成立，公司编号为 1468649，发行股数为 2 股，每股面值
为 1 美元，成立时股东为 Stamford Group Holdings Limited。
2008 年 4 月 2 日，Stamford Group Holdings Limited 将其持有的 2 股 Global
Switch 普通股转让给 Aldersgate。转让完成后，Aldersgate 持有 Global Switch 2
股普通股，持股比例为 100%。Stamford Group Holdings Limited 不再持有 Global
Switch 的股份。
2015 年 4 月 23 日，Global Switch 向 Aldersgate 发行 98 股新股，发行完成后，
Global Switch 已发行股份数为 100 股，Aldersgate 持有 100 股，持股比例为 100%。
2016 年 12 月 21 日，苏州卿峰的子公司 EJ 与 Aldersgate 签署《股份购买协
议》、《出售及购买少数股权期权协议》和《股东协议》。根据前述协议约定，
EJ 从 Aldersgate 处收购其持有的 49 股普通股（对应 Global Switch 49%股权），
支付交易价款 234,193.59 万英镑；同时，Aldersgate 不可撤销地及无条件地授予
EJ 向 Aldersgate 购买 2 股 Global Switch 普通股（对应 Global Switch 2%股权）的
201
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
购买期权，行权价格为 2 英镑。
2017 年 12 月 29 日，EJ 根据《出售及购买少数股权期权协议》的约定行使
购买期权，购买 Global Switch 的 2 股普通股（对应 Global Switch 2%股权），EJ
获得 Global Switch 已发行股份中的 51 股，持股比例达到 51%。
2018 年 3 月 26 日，Global Switch 作出董事会决议，一致同意拆股，同意
Global Switch 的每一股股份的面值由原来的 1 美元拆细为 0.01 美元，授权总股
本由 50,000 股普通股变更为 5,000,000 普通股，已发行股份由 100 股普通股变更
为 10,000 股普通股。各股东的持股数作相应调整，并同意修改 Global Switch 的
公司章程。Global Switch 就此事宜于 2018 年 3 月 27 日办理了变更登记。
为了进一步完成对 Global Switch 剩余股权的收购，沙钢集团于 2018 年 6 月
参与 SIL 对 Global Switch 24.99%股权的收购。沙钢集团通过香港全资子公司沙
钢香港在 SIL 中持股 40.94%，为第一大股东。SIL 董事会设董事 7 人，其中沙钢
集团提名 4 名董事，并由沙钢集团提名的董事担任董事长。沙钢香港为 SIL 的控
股股东。
2018 年 3 月 31 日，SIL 与 Aldersgate 签署了《关于购买及出售 Global Switch
股权及期权协议》，约定 SIL 向 Aldersgate 购买其所持有的 Global Switch 2,499
股普通股（对应 Global Switch 24.99%股权），本次交易作价 1,795,031,700 英镑。
2018 年 12 月 24 日及 2019 年 3 月 28 日，沙钢集团、Tough Expert、Aldersgate、
SIL 及 Creekside Lotus 签署了相关协议，沙钢集团将通过间接持有的全资子公司
Tough Expert 购买 Aldersgate 所持 Global Switch 的 24.01%的股权，本次交易作价
1,777,663,392 英镑。
上述 Global Switch 24.99%和 24.01%股权的转让交割已完成。
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截至本报告书签署日，Global Switch 的股权结构图如下：
（三）Global Switch 最近两年及一期主要财务数据
Global Switch 最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31
流动资产合计 315,164.14 375,358.33 288,587.58
非流动资产合计 5,006,628.93 4,782,924.88 4,831,146.76
其中：投资性房地产 4,989,906.22 4,766,568.45 4,826,218.23
资产总计 5,321,793.07 5,158,283.20 5,119,734.34
流动负债合计 185,574.41 208,293.18 122,448.88
非流动负债合计 2,113,564.64 2,015,266.92 1,942,837.42
负债合计 2,299,139.05 2,223,560.10 2,065,286.29
股东权益合计 3,022,654.01 2,934,723.11 3,054,448.04
负债和股东权益总计 5,321,793.07 5,158,283.20 5,119,734.34
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 178,702.06 382,685.46 346,857.90
营业成本 50,831.31 104,544.45 90,468.15
营业利润 201,448.23 -261,682.60 375,692.25
203
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
利润总额 201,448.23 -263,173.74 375,237.02
净利润 157,563.26 -226,682.98 301,260.91
（四）Global Switch 下属企业情况
截至 2020 年 6 月 30 日，Global Switch 的下属企业情况如下表所示：
直接持股
序号 公司名称 注册地 直接股东
比例
Global Switch Australia 澳大利亚 Global Switch Group
1 100%
Holdings Pty. Limited Limited
Global Switch Property Pty 澳大利亚 Global Switch Australia
2 100%
Limited Holdings Pty. Limited
Global Switch Australia Pty 澳大利亚 Global Switch Australia
3 100%
Limited Holdings Pty. Limited
Global Switch Property 澳大利亚 Global Switch Australia Pty
4 100%
(Australia) Pty Limited Limited
Global Switch Holdings
5 Brookset 18 Ltd. 英属维尔京群岛 100%
Limited
英属维尔京群岛 Global Switch Holdings
6 Brookset 20 Ltd. 100%
Limited
Global Switch Group Aldersgate Investments
7 英属维尔京群岛 100%
Limited Limited
英格兰及威尔士 Global Switch Holdings
8 Global Switch Limited 100%
Limited
Global Switch Estates 1
9 英格兰及威尔士 Global Switch Limited 100%
Limited
Global Switch Estates 2 英格兰及威尔士
10 Global Switch Limited 100%
Limited
Global Switch Facilities
11 英格兰及威尔士 Global Switch Limited 100%
Management Ltd
Global Switch (London) 英格兰及威尔士
12 Global Switch Limited 100%
Ltd (UK)
Global Switch (London 2) 英格兰及威尔士 Global Switch (London)
13 100%
Ltd Ltd
Global Switch France
14 法国 ICT Centre France BV 100%
Holdings SAS
法国 Global Switch France
15 Global Switch Paris SAS 100%
Holdings SAS
Global Switch Germany
16 德国 ICT Centre Holding BV 100%
（Haftungsbeschrankt）
Global Switch Germany
（Haftungsbeschrankt） 94%
Global Switch Verwaltungs
17 德国
GmbH Aldersgate Investments
6%
Limited
Global Switch Property Global Switch Germany
18 德国 100%
Germany GmbH （Haftungsbeschrankt）
Global Switch Verwaltungs
10%
德国 GmbH
19 Carrier Haus GmbH
Global Switch Property
90%
Germany GmbH
204
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
直接持股
序号 公司名称 注册地 直接股东
比例
德国 Global Switch Property
20 Global Switch FM GmbH 100%
Germany)GmbH
Global Switch China 香港
21 ICT Centre Holding BV 100%
Holdings Limited
Global Switch Hong Kong
22 香港 ICT Centre Holding BV 100%
Limited
Global Switch European
23 卢森堡 ICT Centre Holding BV 100%
Holdings S.a.r.l
Duelguide (Global Switch) 卢森堡
24 Global Switch Limited 100%
Sarl
Global Switch Cooperatief GS (NA) Holdings NV 99.97%
25 荷兰
UA GS (NA) Company NV 0.03%
荷兰 Global Switch Cooperatief
26 ICT Centre Holding BV 100%
UA
Global Switch Property 荷兰
27 ICT Centre Holding BV 100%
Holding BV
Global Switch European
99%
28 ICT Centre France BV 荷兰 Holdings Sarl
ICT Centre Holding BV 1%
Global Switch Amsterdam 荷兰 Global Switch Property
29 100%
Property BV Holding BV
Global Switch Amsterdam 荷兰 Global Switch Property
30 100%
BV Holding BV
Global Switch Services B.V 荷兰 Global Switch Property
31 100%
(Netherlands) Holding B.V
Global Switch Rotterdam Global Switch Property
32 荷兰 100%
Property B.V Holding B.V
Global Switch Singapore 新加坡
33 ICT Centre Holding BV 100%
Holdings Pte Limited
Global Switch Singapore Global Switch Singapore
34 新加坡 100%
(Property) Pte Limited Holdings Pte. Limited
Global Switch Spain 西班牙
35 ICT Centre Holding BV 100%
Holdings S.L.
Global Switch Properties 西班牙 Global Switch Spain
36 100%
Madrid S.L. Holdings S.L.
37 GS (NA) Holdings NV 库拉索 Brookset 20 Ltd. 100%
38 GS (NA) Company NV 库拉索 GS (NA) Holdings NV 100%
Global Switch 现有 13 个数据中心分布在英国、法国、德国、西班牙、荷兰、
香港、新加坡和澳大利亚地区。Global Switch 通常会针对每个地区设立一家地区
控股型公司，由该类地区控股型公司设立不同主体负责具体业务。Global Switch
与这些地区控股型公司之间的控制结构图如下：
205
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案）（修订稿）
注：GSGL 股份未由 Global Switch 持有，但是，Global Switch 管理层认为该公司符合 IFRS 10 所述的关于控制的定义，满足控制的三个要素。
206
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
（五）Global Switch 澳大利亚业务安排
Global Switch 澳大利亚业务运营主体 GSAH 主要运营澳大利亚悉尼西部和
东部两个数据中心。2016 年 12 月 21 日，Global Switch 间接持股的全资子公司
ICT 与 Aldersgate 下属的 GSGL 签署了包括售股协议、贷款协议在内的一系列协
议。协议约定 ICT 将所持有的 GSAH 所有股份出售给 GSGL。基于合约安排和
董事任命，Global Switch 开始承担 GSAH 的经营风险、获取澳大利亚运营主体
的可变回报且具备影响该可变回报的能力。因此，根据 IFRS 第 10 号合并财务报
告准则，Global Switch 将 GSAH 作为间接子公司纳入合并范围。
目前，GSGL 在澳大利亚悉尼已投入运营 2 个数据中心。其中，悉尼西区数
据中心建筑面积约 41,575 平方米；悉尼东区数据中心建筑面积约 31,226 平方米，
合计约 72,801 平方米，占 Global Switch 目前已运营数据中心总面积的 18.54%。
1、ICT 与 GSGL 一系列协议安排的主要内容
2016 年 12 月，Global Switch 的子公司 ICT 与 Aldersgate 的子公司 GSGL
就 GSAH 的股份签订《股权转让协议》，约定相关对价为 607,992,814 欧元。
2016 年 12 月，ICT 与 GSGL 签订《贷款协议》，由 ICT 向 GSGL 借出 607,992,814
欧元，该笔款项仅能用于购买 GSAH 的股权。同时，双方约定借款利息为 GSAH
普通股产生的所有收益。根据此协议，ICT 承担了 GSAH 股权价值波动的风险，
并有权获得其产生的所有经济回报。
2016 年 12 月，ICT 与 GSGL 签订《关于将来达成协议的协议》，约定若①
GSAH 与公共机构订立的租赁协议终止；②澳大利亚联邦相关部门提供书面通知
给 ICT，表示其不反对 ICT 从 GSGL 处收购 GSAH 股权，则 GSGL 向 ICT 授予一份
有权买入 GSAH 股权的期权，期限为期权协议签订当月的 31 日起 30 天内，行权
价格为在前述《贷款协议》下，GSGL 除利息外应付给 ICT 的款项。
2、进行股权转让的原因、必要性和合理性
就外国投资者以直接或间接方式收购澳大利亚资产而言，澳大利亚政府制
定外商审批制度，对某些特定类型的收购进行监管和审查。基于该制度，某些
特定类型的收购需要事先向澳大利亚相关部门发出通知及获得批准后方能实施。
207
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
2016 年，在苏州卿峰子公司 EJ 收购 Global Switch 51%股权之际，由于澳
大利亚公共机构与 Global Switch 悉尼数据中心签订了相关租赁协议，Global
Switch 就此与澳大利亚相关部门进行了沟通。为确保收购顺利进行，Global
Switch 与 Aldersgate 及其子公司签订了包括股权转让协议在内的一系列协议，
保证在不直接持有 GSAH 股权的情况下，仍承担 GSAH 的经营风险，获取澳大利
亚运营主体的可变回报，并具备影响该可变回报的能力。
3、GSAH 的主要财务数据及占比
单位：万元
年度 项目 总资产 净资产 收入
GSAH 1,082,365.75 467,874.35 32,187.63
2020/6/30
Global Switch 5,321,793.07 3,022,654.01 178,702.06
（2020 年 1-6 月）
占比 20.34% 15.48% 18.01%
GSAH 1,041,055.91 421,313.59 64,839.84
2019/12/31
Global Switch 5,158,283.20 2,934,723.11 382,685.46
（2019 年度）
占比 20.18% 14.36% 16.94%
GSAH 1,025,613.58 408,042.89 69,124.45
2018/12/31
Global Switch 5,119,734.34 3,054,448.04 346,857.90
（2018 年度）
占比 20.03% 13.36% 19.93%
综上，报告期内 GSAH 总资产占 Global Switch 总资产约 20%，GSAH 的净资
产和收入占 Global Switch 净资产和收入低于 20%。
4、将 GSAH 纳入合并报表的合理性
（1）GSAH 重组事项说明
GSAH 的重组情况参见本节之“1、ICT 与 GSGL 一系列协议安排的主要内容”。
（2）将 GSAH 纳入财务报表符合 IFRS 10 的相关规定
1）将 GSAH 纳入财务报表的事实依据
①Global Switch 通过与 GSGL 之间构建与资产挂钩的贷款而受益于 GSAH 的
财务损益；
②Global Switch 通过向 GSAH 委派董事 John Corcoran 和 Damon Reid 控制
GSAH 董事会，从而对 GSAH 的重大财务和运营决策进行控制。
③Global Switch 与 Aldersgate/GSGL 之间将执行《关于将来达成协议的协
208
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
议》的非约束性认购期权：一旦特定客户撤离悉尼数据中心并获得所有必要的
批准，Aldersgate/GSGL 将授予 Global Switch 购买 GSAH 的期权。
④特定客户离开悉尼数据中心并获得所有必要的批准后，Global Switch 将
提名其他董事加入 GSAH 董事会。
⑤Global Switch 继续通过现有的贷款协议向 GSAH 提供资金。
⑥GSAH 和附属主体继续作为 Global Switch 与银团签署的循环信用借款的
担保人。GSGL 也是循环信用借款的担保人之一。
⑦Global Switch 以适当的条款将其知识产权许可给 GSAH 以便在 GSAH 的独
立 IT 系统上复制和使用。如果无法使用此知识产权，GSAH 的运营、声誉和价值
将受到严重限制。
⑧Global Switch 和 GSAH 通过签署联合营销协议互相介绍他们的客户。
2）IFRS 10 的相关规定
IFRS 10 相关规定，当投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的
相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
时，投资者控制被投资者。
投资者具有下列所有各项时，投资者控制被投资者：
（a） 投资方拥有对被投资方的权力；
（b） 因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；及
（c） 有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
其中，针对“投资方拥有对被投资方的权力”，IFRS 10 作出以下解释。
投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，则视为投
资方拥有对被投资方的权力。
权力来自于权利。不论投资者是否实际行使该权利，具有主导被投资方的
相关活动的现时能力的投资者具有权力。
对于识别被投资方相关活动的目的是确定投资方对被投资方是否拥有权力。
不同企业的相关活动可能是不同的，这些活动可能包括但不限于下列活动：
（a） 商品或劳务的销售和购买；
（b） 金融资产的管理；
（c） 资产的购买和处置；
（d） 研究与开发；
209
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
（e） 融资活动。
被投资方相关活动的决策包括但不限于下列形式：
（a） 对被投资方的经营、融资等活动作出决策（包括编制预算）的方式；
及
（b） 任命被投资方的关键管理人员、给付薪酬及终止劳动合同关系的决
策方式。
在某些情況下，难以判定投资者的权利是否足以赋予其对被投资者的权力
时，应综合考虑投资方享有的权利、被投资方以往表决权行使情况及下列（但
不限于）事实或情况进行判断：
（a） 投资方是否能够任命或批准被投资方的关键管理人员，这些关键管
理人员能够主导被投资方的相关活动。
（b） 投资方是否能够出于自身利益决定或者否决被投资方的重大交易。
（c） 投资方是否能够控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程
序，或者从其他表决权持有人手中获得代理投票权。
（d） 投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多
数成员是否存在关联关系（例如，被投资方首席执行官与投资方首席执行官为
同一人）。
（e） 投资方与被投资方之间是否存在特殊关系。
当有迹象显示投资者与被投资者间有特殊关系时，在评价投资方是否拥有
对被投资方的权力时，应当适当考虑特殊关系的影响，这种特殊关系可能为投
资方享有权力提供了证据。特殊关系通常包括：
（a） 被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工，
（b） 被投资方的经营活动依赖于投资方。
针对“因参与被投资方的相关活动而享有可变回报”，IFRS 10 作出以下解
释。
投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享
有可变回报。可变回报是不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报，可能
是正数，也可能是负数，或者有正有负。
可变回报的例子包括：
（a） 股利、被投资方经济利益的其他分配。
210
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
（b） 因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支
持或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中
所享有的权益、税务利益，以及因涉入被投资方而获得的未来流动性。
（c） 其他利益持有方无法得到的回报。例如，投资方将自身资产与被投
资方的资产一并使用，以实现规模经济，达到节约成本、为稀缺产品提供资源、
获得专有技术或限制某些运营或资产，从而提高投资方其他资产的价值。
针对“有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”，IFRS 10 作出以下
解释。只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活
动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，
投资方才控制被投资方。
3）基于上述事实安排及 IFRS 10 规定的判断
根据上述事实安排，GSAH 重组后，从会计角度来看，Global Switch 将根
据 IFRS 10 规定继续合并 GSAH。具体分析如下：
①Global Switch 拥有对 GSAH 的权力
GSAH 的董事会由三名成员组成，其中两名由 Global Switch 派出，该两名
董事均为 Global Switch 的关键管理人员，而第三位董事为独立于 Global Switch
和 GSAH 的当地非执行董事。
Aldersgate/GSGL 决定将其对 GSAH 重大财务和运营决策的权力授予 GSAH 董
事会。在日常业务过程中，主要的财务和经营决策（如批准预算、选择新客户/
租户、签订服务或租赁协议、选择、获取或处置资产、确定或管理资本以及获
得资金等）均由董事会做出，但须获得简单多数董事会成员的批准。
Global Switch 将其知识产权许可均授权给 GSAH，使其可以使用 Global
Switch 品牌、名称等知识产权。如果无法使用此知识产权，GSAH 的运营、声誉
和价值将受到严重限制。
此外，Global Switch 和 GSAH 签署一项联合营销协议，从而双方互相介绍
他们的客户，说明 Global Switch 有能力指导 GSAH 的相关活动。Global Switch
的某些客户在合同上和地域上是多元化的，GSGL 与 Global Switch 的十三个数
据中心中的大部分数据中心签订了多个合同，这也表明 Global Switch 和 GSAH
在日常业务过程中具有共同利益。
211
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
结合上述事实及 IFRS 10 相关规定，Global Switch 拥有对 GSAH 的权力。
②Global Switch 通过参与 GSAH 的相关活动而享有可变回报
ICT 向 GSGL 提供与资产挂钩贷款。贷款协议的主要条款如下：
根据条款和条件，ICT 同意向 GSGL 提供一笔贷款，贷款额等于普通股的
购买价，本金为 6.08 亿欧元；
适用利率是指等于普通股产生的所有收益的 100％的利率，包括但不限于
现金或其他形式的收入、利得、分配和股利；
GSGL 应向 ICT 支付以贷款本金的金额和适用的利率计算的利息；
在书面通知 GSGL 后，ICT 可以选择将到期日延长一次，期限为一年；该
通知应在当时的到期日之前不少于 30 天且不超过 90 天送达。
除非 ICT 另有书面同意，GSGL 约定并同意 ICT，本协议项下的任何应付
款项均未偿付：它将促使 GSGL 及其子公司不会从事任何合理预期会对 GSGL 及
其子公司的业务或财务状况造成重大不利影响的活动。
通过贷款的利息，Global Switch 将能够获得 GSAH 的全部利润。
根据以上分析，Global Switch 将通过与资产挂钩贷款受益于 GSAH 的全部
财务收益以及其净资产的所有其他变动。因此，Global Switch 将因参与 GSAH
而取得可变回报或有权获得可变回报。
③Global Switch 有能力运用对 GSAH 的权力影响其回报金额
董事安排、联合营销协议、知识产权许可均证明 Global Switch 有能力使
用其对 GSAH 的权力。与资产挂钩贷款确保 Global Switch 对 GSAH 介入将享有
可变回报的敞口和权利。因此认为 Global Switch 有能力运用对 GSAH 的权力影
响其回报金额。
综上，根据协议安排以及 IFRS 10 的相关规定，将 GSAH 纳入合并报表具有
合理性。
（3）ICT 与 GSGL 的协议安排不影响上市公司利益
本次交易完成后，上市公司将通过上述协议安排将 GSAH 纳入合并报表范围
内，ICT 与 GSGL 的相关贷款约定不存在影响上市公司利益的情形，具体分析如
下：
①报告期内，GSAH 经营状况稳定，现金流情况良好，亦未发生大额资本开
212
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支，Global Switch 除已披露的贷款（该笔贷款与 Global Switch 出售 GSAH 的
股权转让款等额）为外，不存在向 GSAH 提供贷款的情形；
②若未来由于 GSAH 自身经营需求，而需要由 Global Switch 以贷款形式继
续向其提供资金，但由于贷款利息为 GSAH 普通股产生的所有收益，因此 Global
Switch 向 GSAH 提供的资金所产生的收益亦将通过利息形式流入 Global Switch，
因此该项资金提供可等同于再投资，不会损害上市公司利益；
③ICT 与 GSGL 的协议安排长期有效，终止条件为：①GSAH 与公共机构订立
的租赁协议终止；②澳大利亚联邦相关部门提供书面通知给 ICT，表示其不反对
ICT 从 GSGL 处收购 GSAH 股权。在该等条件同时满足的情况下，通过利息来获得
利润的方式将依据协议约定终止，Global Switch 将通过行使买入期权而直接持
有 GSAH 的 100%股权；
④自标的公司协议控制 GSAH 以来，GSAH 协议控制架构各方维持了协议控制
的正常运行，且不存在对协议安排进行调整的意向，ICT 与 GSGL 的协议安排具
有稳定性。
5、Global Switch 在澳大利亚已签订的协议履行情况
Global Switch 在澳大利亚竞争优势较强、对于客户的吸引力较强，主要体
现在以下几个方面：（1）数据中心位于悉尼的核心地段，紧邻主要的商业及金
融枢纽、核心网络连接集群以及跨国企业和领先的超大规模云供应商等数据中
心客户；（2）可提供相当于或超过正常 Tier III 数据中心的正常运行时间；
（3）数据中心与云服务提供商高度连通，可为客户提供基于云的低延迟、可靠
且直接的数据和应用连接；（4）能够为客户提供定制化的服务，满足客户需求。
对于客户而言，多数客户已在数据中心内其 IT 设备和基础机构中投入大量资金，
转 用 另 一个 数 据 中心 所 涉及 的 成本 和 营运 风 险较 高 ， 因此 澳 大利 亚 客户 对
Global Switch 有较强粘性，2019 年 Global Switch 澳大利亚的客户流失率低
于 1%。
截至本报告书签署日，澳大利亚大部分公共机构仍与 Global Switch 保持
合作。报告期内，Global Switch 来自于澳大利亚公共机构的收入占比较低，即
使部分公共机构迁出，Global Switch 亦可以快速获取新的企业客户订单覆盖空
置区域，因此，Global Switch 与澳大利亚公共机构的业务对 Global Switch 影
213
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响较小。
2020 年 11 月 15 日，中国、澳大利亚、日本、韩国、新西兰与东盟 10 国签
署了《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP），标志着全球规模最大的自由贸
易协定正式达成。签署 RCEP，是地区国家以实际行动维护多边贸易体制、建设
开放型世界经济的重要一步，对深化区域经济一体化、稳定全球经济具有标志
性意义，该协定的签署有助于中国与澳大利亚加深经济合作关系。
综上，鉴于澳大利亚公共机构仍与 Global Switch 保持合作，且 Global
Switch 来自于澳大利亚公共机构的收入占比较低；Global Switch 在澳大利亚
具有较强的竞争优势，RCEP 的签署有助于中国与澳大利亚加深经济合作关系，
Global Switch 在澳大利亚已签订的协议履行不存在重大不确定性。
三、主营业务情况
（一）主营业务概况
1、数据中心业务简介
数据中心是一种高度专业化的特殊基础设施，用于放置重要的系统、网络、
存储及其他信息技术设备，以作为一种内容或者网络连接的枢纽，便于相关数据、
内容、应用、媒体等信息资料的处理、存储、共享和分发。客户在这些数据中心
放置的网络和计算机设备通常包括服务器、服务器机架、交换机、存储器、大型
计算机、路由器、光线传输加速器、线缆接入站和结构化互联系统等。此外，为
维持 IT 基础设备的运行，其还提供包括备用发电机和电池、冷却系统、火灾探
测和灭火系统、安全系统变压器、开关设备和不间断电源系统等工程服务设备。
数据中心的技术空间可以划分为完全分离的专属数据机房或共享数据机房。
客户放置在数据中心的 IT 设备会消耗大量的能源，产生大量热量，且对电源供
应的波动以及温度和湿度的变化具有较高的敏感性。因此，电源、通风、冷却、
加热、火灾探测和灭火以及湿度管理等系统对数据中心环境的连续监控和控制是
至关重要的。数据中心通常设置底层地板增压室，以容纳空气循环系统、冷却管
道和通风口、电源布线，以及用于安装额外线路、架空火灾探测和灭火系统的天
花板线缆架。鉴于客户的设备及其存储和处理的数据的重要性，数据中心要求有
持续正常的运行时间和高级别的物理安全性，包括备用电源和访问控制系统等措
214
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施。
数据中心过去主要用于数据存储和大型计算机运行，而当前数据中心主要被
用于“开放系统”或者“基于服务器”的数据处理工作，以支持需要强大网络连
接能力的应用需求。因此，数据中心通过向客户提供连接多个电信运营商和互联
网服务提供商（ISP）的路径，以提高和改善相关应用的灵活性、可靠性以及网
络延迟性。电信运营商和客户可通过数据中心实现网络互联和网络服务的交易。
2、数据中心的类型
数据中心一般可分为自有数据中心和外包数据中心。
自有数据中心：大部分的企业通常拥有及运营其自有的数据中心。自有数据
中心可以是公司办公室的一间服务器机房，也可以是专门建设的独立数据中心。
企业选择持有自建数据中心，主要原因为企业认为 IT 设备是其核心业务能力及
商业价值的重要构成因素。
外包数据中心：可分为电信运营商数据中心及运营商网络中立数据中心。
（1）电信运营商数据中心
电信运营商数据中心提供托管服务，允许客户通过电信运营商自己的网络连
接，数据中心租赁和连接服务通常捆绑销售。客户通过采购电信运营商经营的服
务，较难获得接入多个电信网络带来的成本效益。电信运营商通常也是运营商网
络中立数据中心的客户。
（2）运营商网络中立数据中心
运营商网络中立数据中心通常根据服务协议向客户提供数据中心空间，同时
提供电源、冷却和安保服务，具有较大的供电能力及较高的网络弹性，客户能够
接入多个电信网络。运营商网络中立数据中心通过多个电信运营商及 ISP 实现了
高稳定性网络，为客户提供了一个适合部署以网络为中心的应用程序的环境；此
外，亦可以为客户实现交叉连接。目前，市场上运营商网络中立数据中心主要有
Global Switch、Digital Realty、Equinix、GDS、CyrusOne 及 CoreSite 等。
3、Global Switch 业务概况
Global Switch 总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营
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商和开发商，其现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德
里、巴黎、新加坡、悉尼等 8 个一线城市。Global Switch 系目前全球数据中心行
业中拥有最高信用评级的企业之一（惠誉 BBB、标准普尔 BBB、穆迪 Baa2）。
信用评级的高低直接影响了融资方式、融资期限及融资成本，使得 Global Switch
可以更低的资金成本、更宽松的融资条件获得相应的资金。
数据中心外景图
数据中心内部图
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Global Switch 的核心业务是向客户提供一个网络密集、灵活的技术空间以放
置其 IT 设施，满足客户对数据、设施的可靠性、安全性和灵活性的需求。
Global Switch 的主要客户类型包括：电信公司、系统集成商、托管式服务提
供商及其他托管中介、企业及政府机构等。Global Switch 与许多超大规模云提供
商建立了合作关系，为 Global Switch 提供了良好的成长机会。
4、Global Switch 主要服务类型
Global Switch 目前向客户提供的主要服务可分为专属数据机房、共享数据机
房，以及前述主要业务之外的诸如机架服务、接入机房及其他相关服务。
（1）专属数据机房主要面向具有相关服务需求的独立客户。Global Switch
专门针对这些客户的个性需求提供独立的技术空间或者其他服务空间以满足其
业务需求。通常专属数据机房客户占用 250 平方米至超过 1,000 平方米的技术空
间。该类客户可以就相关技术和环境提出特定的要求，并可以自主选择服务提供
商。该类客户一般签署中长期合同。
（2）共享数据机房主要面向具有中等规模 IT 技术空间需求的客户。Global
Switch 向其提供具有高度灵活性、安全性的中等规模技术空间，面积通常为 20
平方米-250 平方米。
（3）机架服务主要面向需要在数据中心保有与业务相关 IT 设施的客户。
Global Switch 在共享数据机房内向其提供安全托管机架，使得该类客户可以简便、
灵活、高效地维持或者扩展其 IT 设施。
（4）接入机房：Global Switch 是一家运营商网络中立数据中心服务供应商，
确保了电信运营商、ISP 可以通过 Global Switch 在全球的数据中心设立接入点。
多路径接入机房的设置使得客户能够直接接入所有电信运营商或互联网服务提
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供商的网络。
除上述主要数据中心业务以外，Global Switch 提供以下辅助服务：
①交叉连接服务，方便客户与其他客户、电信运营商、互联网服务提供商之
间的互联。
②其他服务，包括设计及建设顾问服务、电缆管道安装、客户服务、供应链
管理及集中运营服务，如光纤电缆安装及技术清洁。
5、现有数据中心情况
截至 2020 年 6 月 30 日，Global Switch 现有 13 个数据中心分布在阿姆斯特
丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼 8 个地区的核心城市，
总建筑面积达到 39.27 万平方米，总电力容量达 369 兆伏安。
（1）伦敦数据中心
Global Switch 在伦敦共拥有 2 个数据中心，总建筑面积合计为 88,981 平方
米，总电力容量合计为 59 兆伏安。
序号 数据中心名称 面积（平方米） 电力容量（兆伏安）
1 伦敦东区 65,542 46
2 伦敦北区 23,439 13
（2）巴黎数据中心
Global Switch 在巴黎共拥有 2 个数据中心，总建筑面积合计为 51,618 平方
米，总电力容量合计为 50 兆伏安。
序号 数据中心名称 面积（平方米） 电力容量（兆伏安）
1 巴黎东区 34,915 25
2 巴黎西区 16,703 25
（3）阿姆斯特丹数据中心
Global Switch 在阿姆斯特丹拥有 1 个数据中心，总建筑面积为 41,061 平方
米，总电力容量为 32 兆伏安。
（4）马德里数据中心
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Global Switch 在马德里拥有 1 个数据中心，总建筑面积为 21,922 平方米，
总电力容量为 18 兆伏安。
（5）法兰克福数据中心
Global Switch 在法兰克福拥有 2 个数据中心，总建筑面积为 29,548 平方米，
总电力容量为 28 兆伏安。
序号 数据中心名称 面积（平方米） 电力容量（兆伏安）
1 法兰克福南区 17,686 14
2 法兰克福北区 11,862 14
（6）悉尼数据中心
GSGL 在悉尼共拥有 2 个数据中心，总建筑面积合计为 72,801 平方米，总电
力容量合计为 80 兆伏安。
序号 数据中心名称 面积（平方米） 电力容量（兆伏安）
1 悉尼西区 41,575 35
2 悉尼东区 31,226 45
（7）新加坡数据中心
Global Switch 在新加坡共拥有 2 个数据中心，总建筑面积为 51,900 平方米，
总电力容量为 60 兆伏安。
序号 数据中心名称 面积（平方米） 电力容量（兆伏安）
1 新加坡大成 26,743 30
2 新加坡兀兰 25,157 30
（8）香港数据中心（一、二期）
Global Switch 在香港拥有 1 个数据中心，总建筑面积 34,826 平方米，总电
力容量合计为 42 兆伏安。
6、建设中及规划中的数据中心
截至目前，Global Switch 已计划在伦敦、阿姆斯特丹、巴黎、香港改扩建现
有数据中心或者建设新的数据中心，预计新增总建筑面积达到 9.20 万平方米、
新增电力容量 161 兆伏安，分别较现有水平增长 23.43%、43.63%。全部建设完
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成后，Global Switch 将拥有高达 48.47 万平方米的数据中心，合计电力容量达到
530 兆伏安，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位。
（1）伦敦数据中心
Global Switch 计划在伦敦北区数据中心新增电力容量为 14 兆伏安；并新建
伦敦南区数据中心，总建筑面积合计为 25,000 平方米，计划电力容量为 40 兆伏
安，目前项目处于规划设计阶段。
（2）阿姆斯特丹东区数据中心
阿姆斯特丹东区数据中心计划新增建筑面积合计为 32,000 平方米，新增电
力容量 40 兆伏安。
（3）巴黎东区数据中心
巴黎东区数据中心计划在保持原有建筑面积的基础上，新增电力容量 9 兆伏
安。
（4）香港数据中心（三期）
Global Switch 香港数据中心扩建项目即将完成，建成后新增总建筑面积
35,000 平方米，新增电力容量 58 兆伏安。
2017 年 6 月披露的《预案》中，Global Switch 将在 2017-2020 年在伦敦、
阿姆斯特丹、香港、新加坡、悉尼、法兰克福等城市中心区域建设或者规划建
设新的数据中心，预计新增总面积达到 18 万平方米，全部建设完成后，Global
Switch 将拥有高达 48 万平方米的数据中心；本次报告书中，截至 2020 年 6 月
30 日，Global Switch 现有数据中心总建筑面积达到 39.27 万平方米，存在约 9
万平方米的差异，主要如下：
1、截至 2020 年 6 月 30 日，香港数据中心 4、5 号楼尚未完成，建成后新
增总建筑面积 35,000 平方米。截至目前，香港数据中心 4、5 号楼已经完工交
付。
2、《预案》中披露的当时处于规划设计阶段的伦敦南区数据中心，总建筑
面积合计为 29,000 平方米。由于英国脱欧进展缓慢，Global Switch 认为脱欧
的不确定性可能会对英国经济造成较大影响，进而影响当地企业对数据中心的
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需求，故 Global Switch 对伦敦南区数据中心的项目建设计划进行了调整，使
得该项目未于 2020 年完成建设。
3、《预案》中披露的阿姆斯特丹数据中心计划扩建项目，总建筑面积合计
为 28,000 平方米。由于新冠疫情的影响，建设进度延后，目前仍处于建设阶段，
预计将于 2021 年度完工交付。
因此，截至 2020 年末，Global Switch 已完工的数据中心合计总建筑面积
为 42.77 万平方米，与《预案》中披露的 2020 年全部建成后达到的 48 万平方
米的差异 5.23 万平方米，主要原因为 2020 年内未完工的伦敦南区数据中心和
阿姆斯特丹数据中心扩建项目。
7、转换为可比机柜数的情况
Global Switch 的核心业务是向客户提供一个网络密集、灵活的技术空间，
通常表现为具有网络连接、供电、冷却功能的机房，用于放置客户的系统、网
络、存储及其他信息技术设备。作为一家批发型数据中心服务商，Global Switch
仅根据客户需求，提供定制的数据中心租赁空间，而不提供机架、机柜、服务
器等 IT 设备。这些设备由客户自行购置和管理，且不同类型客户对于机架、机
柜、服务器等设备的规格存在不同的要求，因此，基于 Global Switch 提供的
业务模式，通过披露 Global Switch 的总建筑面积和总电力容量来表述其现阶
段规模更为合适。
根据公开资料，同行业可比公司主要通过披露运营面积来表述业务规模，
其与 Global Switch 的对比情况如下：
数据中心数量 每个数据中心的运营面积
公司名称 运营面积（m2）
（个） （m2）
CyrusOne（CONE.O） 706,063 53 13,322
CoreSite Realty
250,838 24 10,452
（COR.N）
新意网集团（01686.HK） 130,064 5 26,013
GDS Holdings Limited
279,618 45 6,214
（GDS.O）
平均值 14,000
Global Switch 392,657 13 30,204
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由上表可知，相较于同行业可比公司，Global Switch 数据中心的平均面积
更大，具备在单个数据中心容纳更多客户的能力。
Global Switch 现有数据中心总电力容量为 369 兆伏安，根据各数据中心的
设计 PUE 及客户需求量相对较大的机柜的标准（4.4KW/个），可换算机柜数量
约为 50,984 个。
相较于境外上市的可比公司，更多国内数据中心行业的上市公司披露机柜
数量，具体情况如下：
公司名称 运营面积（m2） 机柜数量（个） 每平方米机柜数量（个）
光环新网（300383.SZ） 接近 400,000 接近 38,000 约 0.10
奥飞数据（300738.SZ） 超过 82,000 超过 12,100 约 0.15
鹏博士（600804.SH） 超过 200,000 约 30,000 约 0.15
平均值 约 227,333.33 约 26,700 约 0.12
Global Switch 392,657 50,984 约 0.13
由上表可知，相较于国内数据中心行业的上市公司，Global Switch 的运营
面积较大，机柜数量较多。
8、当前国际局势和政治因素背景下，本次交易对 Global Switch 业务开展、
信用评级和融资成本的影响
（1）近期国际局势和政治形势
Global Switch 数据中心位于欧盟地区、英国、澳大利亚及中国香港地区。
上述境外国家和地区的具体政治经济环境如下：
2014 年习近平主席对欧盟总部进行历史性访问，同欧盟领导人就打造中欧
和平、增长、改革、文明四大伙伴关系达成重要共识，为进一步深化互利共赢
的中欧全面战略伙伴关系指明了发展方向。2015 年以来，中国同欧盟逐步确立
了三大发展战略的对接，即“一带一路”倡议同“欧洲 2020 战略”、中国国际
产能合作与“容克投资计划”、“中国-中东欧 16+1 合作”与中欧整体合作的
对接，中国与欧盟的经济合作关系不断加深。2019 年，中国对欧盟进出口金额
达 4.86 万亿元。
2015 年 10 月，中国国家主席习近平与英国首相举行会晤，决定共同构建中
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英面向 21 世纪全球全面战略伙伴关系，开启持久、开放、共赢的中英关系“黄
金时代”。这个历史性的会晤铸造了中英关系史上又一座新的里程碑，意味着
中英关系再上新台阶。2019 年，中国对英国进出口金额达 5,954.13 亿元。
2020 年 11 月 15 日，中国、澳大利亚、日本、韩国、新西兰与东盟 10 国签
署了《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP），标志着全球规模最大的自由贸
易协定正式达成。签署 RCEP，是地区国家以实际行动维护多边贸易体制、建设
开放型世界经济的重要一步，对深化区域经济一体化、稳定全球经济具有标志
性意义，该协定的签署有助于中国与澳大利亚加深经济合作关系。2019 年，中
国对澳大利亚进出口金额达 11,689.30 亿元。
（2）本次交易对 Global Switch 业务的影响
①本次交易前后，Global Switch 间接控股股东均为中国境内企业沙钢集团
2016 年 12 月，苏州卿峰子公司 EJ 收购 Global Switch 49%股权；2017 年
12 月，苏州卿峰通过 EJ 持有 Global Switch 51%股权；2019 年 3 月，公司控股
股东沙钢集团完成对 Global Switch 剩余 49%股权的收购。自 2016 年起，Global
Switch 在中国境内 企业持股或控 制的架构下运 行，股东变化 并未对 Global
Switch 的业务产生不利影响。
本次交易前后，Global Switch 间接控股股东均为中国境内企业沙钢集团，
并无实质性变化，对其业务开展不存在重大影响。
②Global Switch 在开展业务的过程中不会访问客户数据
通常，Global Switch 不向客户提供网络服务及 IT 网络或数据安全服务，
并且不允许雇员或承包商在未经客户允许的情况下访问客户服务器，且 Global
Switch 于任何情况下均不会访问客户数据。
③Global Switch 建立了完善的制度保障客户数据安全
Global Switch 按照国际最佳安全标准经营数据中心。作为 Global Switch
保证数据中心物理安全的制度的一部分，Global Switch 设有一个独立并专业的
安全控制委员会，安全控制委员会成员包括聘请的外部专业人士，并定期向其
客户和应外部机构监管要求进行汇报，确保高级别的安全保护措施得以落实，
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保护 Global Switch 数据中心的物理完整性，进一步保证客户的数据安全。
④中资股东入股后，Global Switch 业务开展情况良好，信用评级维持在较
高水平，融资成本下降
2019 年，Global Switch 客户流失率仅为 2.2%；Global Switch 系目前全
球数据中心行业中拥有最高信用评级的企业之一（惠誉 BBB、标准普尔 BBB、穆
迪 Baa2）；2020 年 10 月，Global Switch 于爱尔兰证券交易所成功发行了 7 亿
欧元债券，票面利率为 1.375%，此次债券发行后，Global Switch 的加权平均
债券利息成本从 2.6%降至 2.2%。
自 2016 年中资股东入股后，Global Switch 业务开展情况良好，信用评级
维持在较高水平，融资成本降低，不存在因中方入股导致经营状况恶化的情况。
综上，本次交易不会对 Global Switch 的业务开展、信用评级和融资成本
等造成不利影响。
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（二）主要服务的流程
Global Switch 服务流程图
（三）主要经营模式
Global Switch 的核心业务模式涉及规划、开发及营运位于欧洲及亚太地区一
线市场的大型、高稳定性、运营商中立及云中立、服务多客户的数据中心。Global
Switch 提供具有高度可扩展空间及电力容量的定制化客户解决方案，满足全球众
多大型的云计算及技术服务提供商、国际金融机构、政府及公共机构及其他全球
性企业关键 IT 基础设施的托管需求。
通常，Global Switch 不向客户提供网络服务及 IT 网络或数据安全服务，并
且不允许雇员或承包商在未经客户允许的情况下访问客户服务器，且 Global
Switch 于任何情况下均不会访问客户数据。因此，Global Switch 的客户负责其自
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身的数据安全。
尽管 Global Switch 的客户负责其自身的数据安全方案，Global Switch 仍按
照国际最佳安全标准经营数据中心。作为 Global Switch 保证数据中心物理安全
的制度的一部分，Global Switch 设有一个独立并专业的安全控制委员会，确保高
级别的安全保护措施得以落实，保护 Global Switch 数据中心的物理完整性。
Global Switch 透过灵活而广泛的产品供应，满足客户的 IT 基础设施托管及
网络连接需求，服务供应范围包括专属或共用数据中心内的空间及电源以至机架、
接入机房及辅助服务。
Global Switch 拥有广泛的行业知识以及稳固的长期客户关系，能够更准确地
预测未来数据中心需求的规模、时间及地点，这些均是 Global Switch 制定扩展
计划时考虑的因素。Global Switch 借此吸引财务及信贷记录稳健、对数据中心电
力及空间的需求较大、不断增长且偏好长期服务安排的客户，该等客户数据中心
续约的可能性更高。
Global Switch 在开发新市场时，对各开发项目均进行了基于内部目标收益率
及现金收益率指标的严格回报分析。通常，当 Global Switch 通过直接拥有或长
期租赁的方式获得土地后，会采取分阶段的方法来开发、调试、装备及装修数据
中心。通常在施工开始前，就部分拟开发空间与客户预先沟通。这种分阶段、取
得预先意向的开发方式，通常能够分阶段支出资本开支，降低开发风险，并满足
客户的特定需求，同时增强业务模式的稳健性。
Global Switch 主要经营模式如下：
1、销售模式
Global Switch 主要业务类型可分为专属数据机房、共享数据机房、机架和接
入机房服务，直接面向具有不同需求的客户销售。
总体而言，Global Switch 综合考虑客户租用机房类型、所需电力容量、电力
容量密度、增长潜力、客户类型及其财务状况、合同条款、租赁期限及市场情况
等因素后进行定价。
在销售结算方面，对于数据中心客户，Global Switch 一般每季度向客户开具
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账单并确认收款金额。
2、采购模式
Global Switch 建立了集中采购制度，根据每个数据中心的具体需求实现本地
化采购，并通过大量的采购量增强议价能力。Global Switch 直接对设备进行采购，
而对于建筑材料（如钢铁、水泥等），一般由建筑承包商及分包商采购，Global
Switch 负责监督及指导。
（1）电力采购
Global Switch 的主要运营成本为电力，电力成本占 Global Switch 运营成本
比例较高。
Global Switch 主要的电力供应来自数据中心所属当地电力供应商。电力的具
体采购电量由各数据中心的实际用电量决定。一般情况下，Global Switch 下属大
部分数据中心与电力供应商签署供电协议，并持续对电力供应需求及市场价格进
行评估。
（2）日常维修、维护外包
Global Switch 为其所有数据中 心打造一致且 标准化的运营 环境。Global
Switch 高标准严要求开展健康安全管理管控，制定有效的预防性维护计划并予以
落实，建立和维持客户对企业运营的信心。此外，Global Switch 采用外包服务模
式，与优质的第三方设施管理提供商签订合同，确保公司获得高品质的外包服务。
除悉尼外，Global Switch 在所有数据中心使用同一家设施管理提供商，从而带来
规模经济和运营高效。
（四）行业监管体制与行业政策
1、中国数据中心行业监管部门和监管体制
我国电信行业实行以工信部为主，各省、自治区、直辖市设立的通信管理局
为辅的部省双重管理体制。二者共同管理我国电信行业相关事务。
工信部下设通信管理局，其主要职责是：依法对电信和互联网等信息通信服
务实行监管，承担互联网（含移动互联网）行业管理职能。具体职责主要包括：
负责电信和互联网业务市场准入及设备进网管理，承担通信网码号、互联网域名
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和 IP 地址、网站备案、接入服务等基础管理及试办新业务备案管理职能，推进
三网融合，监督管理电信和互联网市场竞争秩序、服务质量、互联互通、用户权
益和个人信息保护，负责信息通信网络运行的监督管理，组织协调应急通信及重
要通信保障。
各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门，在
工信部领导下，依照《中华人民共和国电信条例》的规定对行政区域内的电信业
实施监督管理。
2、中国数据中心行业政策
我国电信行业和数据中心行业适用的法律法规、产业政策和行业自律规范主
要包括：
（1）2015 年 1 月 30 日，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息
产业新业态的意见》，提出云计算数据中心区域布局初步优化，新建大型云计算
数据中心能源利用效率（PUE）值优于 1.5。宽带发展政策环境逐步完善，初步
建成满足云计算发展需求的宽带网络基础设施的目标。
（2）2015 年 3 月 18 日，工信部、国家机关事务管理局和国家能源局联合
印发《关于国家绿色数据中心试点工作方案》，宣传和推广一批先进适用的绿色
技术、产品和运维管理方法，培育和发展一批第三方检测评价、咨询机构，支持
和鼓励一批绿色数据中心技术、解决方案、运维服务的提供商。初步形成具有自
主知识产权的绿色数据中心技术体系、创新与服务体系，构建试点数据中心节能
环保指标监测体系，确立绿色数据中心标准和评价体系。
（3）2015 年 5 月 28 日，国务院印发《中国制造 2025》，加快建立以创新
中心为核心载体、以公共服务平台和工程数据中心为重要支撑的制造业创新网络。
建设重点领域制造业工程数据中心，为企业提供创新知识和工程数据的开放共享
服务。积极引领新兴产业高起点绿色发展，大幅降低电子信息产品生产、使用能
耗及限用物质含量，建设绿色数据中心和绿色基站。
（4）2015 年 8 月 31 日，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，纲要
提出以下主要任务：加快政府数据开放共享，推动资源整合，提升治理能力；稳
步推动公共数据资源开放；统筹规划大数据基础设施建设；支持宏观调控科学化；
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推动政府治理精准化；推进商事服务便捷化；促进安全保障高效化；加快民生服
务普惠化等。
（5）2016 年 12 月 18 日，工信部印发《大数据产业发展规划（2016-2020
年）》，规划指出，我国大数据产业发展的重点任务之一为完善大数据产业支撑
体系，引导地方政府和有关企业统筹布局数据中心建设，充分利用政府和社会现
有数据中心资源，引导大数据基础设施体系向绿色集约、布局合理、规模适度、
高速互联方向发展。加快网络基础设施建设升级，优化网络结构，提升互联互通
质量。
（6）2017 年 3 月 30 日，工信部发布《云计算发展三年行动计划（2017－
2019 年）》，提出推动我国云计算产业向高端化、国际化方向发展，全面提升
我国云计算产业实力和信息化应用水平。完善云计算市场监管措施。进一步明确
云计算相关业务的监管要求，依法做好互联网数据中心（IDC）、互联网资源协
作服务等相关业务经营许可审批和事中事后监管工作。加快出台规范云服务市场
经营行为的管理要求，规范市场秩序，促进云服务市场健康有序发展。
（7）2019 年 1 月 21 日，工信部、国家机关事务管理局、国家能源局联合
发布《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》，意见指出，到 2020 年，数据
中心平均能耗基本达到国际先进水平，引导大型和超大型数据中心设计 PUE 值
不高于 1.4；力争通过改造使既有大型、超大型数据中心 PUE 值不高于 1.8。
（8）2019 年 6 月 13 日，国家发改委、工信部、财政部、生态环境部、住
房和城乡建设部、市场监管总局、国家机关事务管理局联合发布《绿色高效制冷
行动方案》，推进数据中心制冷系统能效提升，支持老旧数据中心（包括公共机
构数据中心）等开展节能和绿色化改造工程，加强在设备布局、制冷架构、外围
护结构等方面的优化升级，大幅提升数据中心能效水平。
（9）2020 年 3 月 6 日，工信部办公厅发布《关于推动工业互联网加快发展
的通知》，提出加快新型基础设施建设，加快国家工业互联网大数据中心建设，
鼓励各地建设工业互联网大数据分中心。建立工业互联网数据资源合作共享机制，
初步实现对重点区域、重点行业的数据采集、汇聚和应用，提升工业互联网基础
设施和数据资源管理能力。
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（10）2020 年 11 月 4 日，中共中央办公厅发布《中共中央关于制定国民经
济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，提出统筹推进
基础设施建设。构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设
施体系。系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中
心等建设。
综上，上述产业政策为我国数据中心行业提供了良好的政策环境，促进了行
业的健康、稳定发展。
3、全球其他地区数据中心行业监管体制和行业政策
Global Switch 在香港、澳大利亚、新加坡、英国、德国、西班牙、法国及荷
兰设有数据中心。这些国家和地区均未制定专门针对数据中心行业的法律或法规，
数据中心运营商在该地区的业务需遵守一般适用的当地法律法规，包括物权、外
资拥有权、数据隐私、健康、安全、环保、反贿赂等相关法律法规。
（五）行业地位及主要竞争优势
1、在行业中的竞争地位
全球有许多公司提供大型运营商中立数据中心解决方案，包括 Equinix、
Digital Realty、CyrusOne、CoreSite 及 GDS 等。Global Switch 的优势在于专注于
在欧洲及亚太地区一线市场的核心地段提供大型、中立的数据中心。
根据 451 Research 的统计结果，在一线的欧洲及亚太市场中，2019 年四季
度大型数据中心企业的排名情况如下：
排名 亚太、欧洲地区 亚太地区 欧洲地区
1 Global Switch Global Switch Global Switch
2 Digital Realty Trust Inc. GDS Digital Realty Trust Inc.
NTT Communications NTT Communications
3 Iadvantage Limited
Corporation Corporation
4 GDS BaoSight VIRTUS Data Centres
5 BaoSight Centrin Data Systems Co., Ltd. CyrusOne Inc.
数据来源：451 Research, part of S&P Global Market Intelligence, Custom Study May 2020
2、竞争优势
（1）位于欧洲及亚太地区各一线市场的核心地段
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Global Switch 的数据中心都集中位于一线市场的核心地段，紧邻主要的商业
及金融枢纽、核心网络连接集群以及跨国企业和领先的超大规模云供应商等数据
中心客户。处于核心地段的数据中心也能为客户大幅缩短延迟时间。基于土地稀
缺性、电力供应保障及与多个一线市场网络提供商的合作关系，Global Switch 的
优势较难复制。由此，Global Switch 能够获取较高的服务协议费率，同时实现较
高的客户留存率，使其产品组合获得更高的可持续需求。
（2）自有土地或长期租赁土地为 Global Switch 提供重要的经营支撑，维持
行业领先的盈利能力
除阿姆斯特丹、新加坡和香港的土地系长期租赁（租赁期限为 30-50 年）外，
Global Switch 的所有经营性房产均为自有。Global Switch 的房产所有权和长期土
地租赁权使其客户有信心进行长期租赁，并承担相当大的设备成本，也使得
Global Switch 能够进行机电设备投资等长期投资决策，以确保其数据中心继续满
足客户要求，这种业务模式为 Global Switch 提供了强大的收入可预见性，使其
能够维持较低的固定经营成本和较高的利润率。Global Switch 通过运营大型数据
中心来实现规模经济，每个数据中心拥有至少 10,000 平方米的建筑面积，这个
规模有助于减少每个数据中心的单位固定成本，提高规模效益。大型数据中心与
小型数据中 心相比， 每平方米 功率容 量的运营 和维护成 本显著降 低。Global
Switch 数据中心设施的平均规模约为 30,000 平方米，在同行业公司中处于较高
水平，具备竞争优势。Global Switch 设施中的共用基础设施摊薄成本，提高了资
本回报率，客户亦可从更低的经营成本中获益。
Global Switch 的数据中心通过关键环境计划（CEP）提供相当于或超过正常
Tier III 数据中心的正常运行时间。实际运行时，Global Switch 持续实现高于
99.995%的正常运行时间，相当于 Tier IV 数据中心（国际顶级数据中心评级机构
Uptime Institute 根据《TIA-942》标准针对数据中心建设标准定义了四个级别,其
中 Tier IV 为最高标准）。Global Switch 的低 PUE 设计及持续性认证（如 BREEAM
认证及 LEED 认证）证明了其近期开发的数据中心的能源效率及对环境的保护，
有利于提高客户留存率。
（3）具有高密度网络连接能力的平台
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Global Switch 能够向客户提供市场领先的网络连接方案，每座数据中心具有
多家一级和二级电信运营商，远高于一般数据中心的平均水平。这种具备高水平
网络连接的数据中心需要多年才能建设完成，往往需要靠近主要网络枢纽且具备
获得优质客户的能力，才能促使运营商对数据中心的网络连接进行投资。Global
Switch 的数据中心设施亦与云服务提供商高度连通，其包括云交换在内的生态系
统为客户提供基于云的低延迟、可靠且直接的数据和应用连接。Global Switch 高
水平的运营商连接和云服务提供商的接入使得其能够吸引各行业大型企业客户。
（4）具有多元化和高质量的忠实客户群，且与其签订了中长期的服务协议
Global Switch 吸引了信用品质良好的客户群，且其行业、地域及合约具备多
元化特点。Global Switch 的客户包括规模全球领先的云技术解决方案提供商、国
际金融机构、跨国企业及政府机构，信用品质良好。Global Switch 亦通过与每家
客户约定期限交错的多份合约及多个终端用户，来进一步实现多样化。
Global Switch 的客户黏性高、流失率低，对数据中心的利用率高，且 Global
Switch 通常与客户签订了中长期服务协议（一般包括年度价格上调条款），故能
带来可预测性和持续性营收。
（5）连接东西方的优质数据中心
Global Switch 数据中心的地理位置、客户关系等有利于其顺应行业趋势持续
增长。这些趋势包括客户对大规模、高功率及网络密集型数据中心的需求不断增
长；同时伴随中国的“一带一路”倡议的提出，Global Switch 也将受益于中西方
客户国际化拓展的趋势。
Global Switch 与中国互联网、电信及技术供应商的牢固关系使其可满足客户
对高品质数据中心的跨区域需求。在这些中国客户中，启动多地区部署的客户越
来越多。Global Switch 已确立的品牌及声誉亦会使其成为寻求向亚太地区（包括
中国）扩展业务的西方客户熟悉且值得信赖的数据中心运营商。Global Switch 与
中国控股股东的联系亦会帮助其与中国客户建立更多沟通渠道。
（6）专业的数据中心开发和建设能力
Global Switch 在欧洲及亚太地区等一线市场开发高品质、规模化的数据中心
设施方面拥有丰富的专业知识。Global Switch 寻求采用严密、低风险的施工方法，
232
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将施工阶段与成本相匹配，其部分规划中或建设中的数据中心已取得客户就数据
中心租赁的预先意向。
Global Switch 具有多个新建或改扩建数据中心项目的计划，详情可参见本章
“三、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”之“6、建设中及规划中的数
据中心”；同时，Global Switch 在多个市场的核心地段持有土地储备（包括阿姆
斯特丹和伦敦），可进一步支持 Global Switch 未来的发展。Global Switch 持有
的优质的数据中心，可有效满足客户的未来需求，使其数据中心适应未来发展及
提供具吸引力的资本回报。
（7）强大的财务管理模式
Global Switch 具有良好的财务表现记录。基于中长期合约，Global Switch 的
核心产品能够为其实现稳定收入提供良好基础；其所拥有的位置优势使得 Global
Switch 有能力提高产品价格，并有效减少客户流失。历史上，Global Switch 经营
性现金流情况良好，使得其能够大量投资新建数据中心以支持其业务发展。
Global Switch 系目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级（惠誉 BBB、
标准普尔 BBB、穆迪 Baa2）的企业之一，该投资级信用评级使得 Global Switch
能够以低利率获得债务资本，并实现快速扩张。
（8）经验丰富的管理团队
Global Switch 的高级管理团队在数据中心的开发及管理方面拥有丰富经验。
Global Switch 高级管理团队的简历可参见本章“三、主营业务情况”之“（六）
核心管理团队情况”。在当前管理团队的管理下，Global Switch 在策略、财务及
运营政策上均保持一致，始终致力于可持续增长和均衡发展的长期策略，在最大
限度降低执行风险的情况下优化回报。
（六）核心管理团队情况
Global Switch 核心管理团队情况如下：
序号 姓名 所任职务 任职时间 职责
John Anthony 负责战略决策的制定及
1 首席执行官 2006 年 11 月至今
Corcoran 日常管理
2 David Colin Doyle 首席财务官 2014 年 8 月至今 负责财务及人力资源
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序号 姓名 所任职务 任职时间 职责
事务
Ashley Thomas 首席运营官 2020 年 10 月至今 负责公司运营事务
3
Edward Muldoon
Eoghainn Leith
4 首席法务官 2020 年 3 月至今 负责公司法律事务
Calder
Matthew Michael 负责欧洲和亚太地区业
5 首席商务官 2018 年 9 月至今
Dent 务的业务发展
Matthew Lloyd 负责设计、开发及项目
6 首席设计官 2014 年 5 月至今
Winter 管理
亚太地区 负责亚太区业务的日常
7 Damon Ward Reid 2007 年 5 月至今
总监 管理及运作
欧洲地区 负责欧洲地区业务的日
8 Peter Karl Knapp 2018 年 10 月至今
总监 常管理及运作
John Weir 英国地区 负责英国地区业务的日
9 2016 年 11 月至今
Stevenson 总监 常管理及运作
上述高管团队成员简介如下：
1、John Anthony Corcoran，首席执行官
John Anthony Corcoran 先生，为 Global Switch 的首席执行官。Corcoran 先生
自 2006 年以来担任 Global Switch 的核心顾问，于 2008 年加入 Global Switch 担
任执行董事长，自 2011 年 4 月起成为 Global Switch 董事会成员，自 2014 年起
担任首席执行官。Corcoran 先生主要负责参与 Global Switch 重要事项的决策以
及业务的整体日常管理。
Corcoran 先生在加入 Global Switch 之前，自 1988 年至 1996 年，担任 Hambros
Bank Limited 及 Hambros Australia Limited 在伦敦、香港及悉尼的公司金融事业
部总监；自 1997 年至 2006 年受雇于 Multiplex Group，担任财务总监及投资总监。
Multiplex Group 于 2004 年首次成为 Global Switch 的间接投资者，并随后于 2006
年将其权益出售给 Aldersgate。于此期间，Corcoran 先生主要负责 Multiplex 对
Global Switch 投资的相关事项。
Corcoran 先生分别于 1979 年及 1981 年取得悉尼大学经济学及法学学士学位。
Corcoran 先生于 1981 年被新南威尔士州最高法院接纳为律师。
2、David Colin Doyle，首席财务官
David Colin Doyle 先生，为 Global Switch 的首席财务官。Doyle 先生于 2014
年 8 月加入 Global Switch 时被委任为首席财务官，于 2016 年 12 月担任 Global
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Switch 的执行董事。Doyle 先生主要负责参与 Global Switch 重要事项的决策以及
财务和人力资源事项。
Doyle 先生在加入 Global Switch 之前，从 1987 年 12 月至 1996 年，Doyle
先生在位于墨尔本及伦敦的 Arthur Anderson 担任多个职位，离职时担任伦敦金
融市场团队的高级经理；从 1996 年至 2003 年，Doyle 先生任职于 Prudential plc，
离职时担任该公司财务总监，主要负责管理及协谈并购及交易事宜；于 2003 年
至 2005 年担任 Egg plc 财务总监；于 2006 年至 2008 年担任 Colliers CRE plc 董
事；于 2009 年 7 月至 2011 年 11 月担任 Prologis Inc.财务总监；于 2012 年 1 月
至 2013 年 8 月担任 Atrium European Real Estate Ltd.的财务总监。
Doyle 先生于 1987 年 12 月取得澳洲皇家墨尔本理工学院会计学商科学士学
位。Doyle 先生自 1990 年起成为澳洲特许会计师协会成员，并自 2002 年起成为
资深会计师。
3、Ashley Thomas Edward Muldoon，首席运营官
Ashley Thomas Edward Muldoon 先生，于 2020 年 10 月加入 Global Switch
担任首席运营官，主要负责 Global Switch 的运营事务。
Muldoon 先生在加入 Global Switch 之前，1998 年至 2019 年，为 Multiplex
Constructions 首席运营官，负责了澳洲最大的开发项目，即悉尼国王码头的重建
和 2000 年悉尼奥林匹克展览中心。他于 2003 年被调往伦敦交付新的温布利球场，
并于 2007 年被任命为英国公司总经理，在那里他领导了高盛在伦敦的欧洲总部
的建设，以及伦敦市的其他发展项目。在担任首席执行官期间，他负责将 Multiplex
打造为伦敦的主要承包商，并在多伦多成立了公司，还负责 Multiplex 在中东的
业务。
Muldoon 先生于 1994 年毕业于悉尼科技大学，获应用科学（建筑管理）学
士学位。
4、Eoghainn Leith Calder，首席法务官
Eoghainn Leith Calder 先生，于 2020 年加入 Global Switch 担任首席法务官，
主要负责 Global Switch 的法律事务。
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加入 Global Switch 之前，Calder 先生曾在伦敦高盛的法律部担任董事总经
理，负责欧洲、中东和非洲市场投资银行部法律业务。Calder 先生在法律风险监
督和管理方面、执行股权和债务资本市场交易拥有丰富的经验（包括 IPO、增发、
认股权证、ABOs 和大宗交易、私募股权融资、债券和跨境并购）。在此之前，
他曾在一家全球性律师事务所 Linklaters 培训并工作，曾在其伦敦、纽约和圣保
罗的办公室工作。
Calder 先生于 1991 年毕业于爱丁堡大学，获语言学硕士学位，随后在位于
伦敦兰卡斯特门的法学院学习法律。Calder 先生曾于 1996 年 3 月在英格兰和威
尔士成为律师。
5、Matthew Michael Dent，首席商务官
Matthew Michael Dent 先生，自 2018 年 9 月重新加入 Global Switch，现担任
Global Switch 首席商务官。Dent 先生主要负责 Global Switch 的商务工作，包括
增加投资回报及实现商业绩效的策略。2003 年 11 月至 2006 年 6 月，Dent 先生
曾担任 Global Switch 的物业总监。
重新加入 Global Switch 之前，Dent 先生于 2006 年 8 月至 2018 年 9 月就职
于英国房地产基金及资产管理公司 Glebe，离职时担任董事总经理。2011 年 6 月
至 2018 年 7 月，其曾担任某零售数据中心的首席执行官。
Dent 先生于 1997 年 7 月在英国的威斯敏斯特大学获得城市房地产管理学荣
誉理学学士学位，并于 1998 年 10 月在英国的伦敦城市大学获得房地产投资理学
硕士学位，于 2001 年 5 月成为英国皇家特许测量师学会会员。
6、Matthew Lloyd Winter，首席设计官
Matthew Lloyd Winter 先生，2014 年 5 月加入 Global Switch，现担任首席设
计官。2014 年 5 月至 2016 年 4 月，担任欧洲地区区域工程总监；2016 年 4 月至
2019 年 3 月，担任欧洲地区区域项目总监；2019 年 3 月至 2019 年 11 月，担任
集团项目总监。Winter 先生主要负责 Global Switch 的设计、开发和项目管理活
动。
Winter 先生在建筑行业已有逾 25 年的经验并于 2011 年获认可为特许工程师。
Winter 先生在加入 Global Switch 之前，自 1997 年 11 月至 2002 年 3 月，就职于
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Cundall Johnston and Partners，担任高级电气工程师并参加多个项目；自 2002 年
2 月至 2008 年 4 月，就职于 BDSP Partnership Ltd.；自 2008 年 4 月至 2014 年 5
月在 Cundall Johnston and Partners 担任关键系统集团总监。
Winter 先生于 2000 年 12 月在雷丁大学获得智能建筑理学硕士学位，于 1997
年 7 月在雷丁大学获得建筑服务、工程设计和管理工程学士学位，其持有普通及
高级国家级电气设计证书，并为 Uptime Institute 的 Tier 设计师。
7、Damon Ward Reid，亚太地区总监
Damon Ward Reid 先生，2007 年 4 月加入 Global Switch，现担任亚太地区
总监。2007 年 4 月至 2008 年 1 月，曾任营运经理；2008 年 1 月至 2009 年 8 月，
曾任悉尼中心商务总监；2009 年 8 月至 2011 年 2 月，曾任亚太地区商务总监；
2011 年 1 月至 2016 年 4 月，担任悉尼数据中心的董事总经理。Reid 先生主要负
责领导亚太地区业务的发展。
Reid 先生于 2002 年 3 月在澳大利亚的新英格兰大学获得文学士学位。他亦
于 2004 年 10 月获得新英格兰大学财务管理学学士学位，以及于 1998 年 10 月获
得澳大利亚国防学院语言系应用印度尼西亚语学位。
8、Peter Karl Knapp，欧洲地区总监
Peter Karl Knapp 先生，2018 年 10 月加入 Global Switch，现担任欧洲地区总
监。Knapp 先生主要负责欧洲业务的日常管理和营运。
Knapp 先生在信息和通信技术行业拥有逾 28 年经验。1990 年至 1998 年，
曾任甲骨文公司的咨询经理；1999 年至 2002 年 8 月，曾任 Kana 董事总经理；
2002 年 9 月至 2016 年 5 月，曾任 Interxion Deutschland GmbH 董事总经理，主
要负责创建愿景和策略计划、策略销售、扩张、运营及盈利；2017 年 6 月至 2018
年 7 月，曾任 UBIX GmbH 董事总经理，兼任 Samson Controls Inc.全球数字官和
基础设施执行副总裁。
Knapp 先生于 1990 年 4 月获得法兰克福大学工商管理硕士学位。
9、John Weir Stevenson，英国地区总监
John Weir Stevenson 先生，2015 年 1 月加入 Global Switch，现任英国地区总
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监。2015 年 1 月至 2016 年 11 月，曾任 Global Switch 伦敦数据中心董事总经理，
其主要负责英国区业务的日常管理和营运。
Stevenson 先生在 IT 服务和数据中心行业的管理岗位方面拥有逾 30 年的经
验。1997 年 2 月至 2009 年 9 月，曾任 Atos Origin 欧洲、中东和亚洲地区董事总
经理；2009 年 9 月至 2013 年 9 月，曾任 Globe International Associates 董事总经
理；2013 年 10 月至 2014 年 12 月，曾任 SunGard Availability Services 欧洲营运
总监。
Stevenson 先生自 1974 年至 1977 年就读于 Army Apprentice College —
Harrogate，攻读计算机科学和数据通讯课程。
Global Switch 经过多年发展，核心管理团队稳定，其 CEO 在 Global Switch
任职超过 10 年，其他高级管理人员亦有较长时间任职。Global Switch 已与其核
心管理团队签署了雇佣合同。
2016 年 12 月以来，Global Switch 的历次股东变更均得到了 Global Switch 核
心管理团队的配合和支持。中方股东入股给 Global Switch 带来了参与中国倡议
的“一带一路”建设、“互联网+”发展战略的潜在机遇，有利于 Global Switch
进一步发展、壮大。
本次交易完成后，上市公司将维持 Global Switch 核心管理团队和业务经营
的稳定和延续，维护 Global Switch 现有的企业文化，保持并优化其对核心专业
人才的激励政策。
综上所述，Global Switch 已拥有保证其核心专业人才稳定性和积极性的措施，
其核心管理团队在本次交易前后会保持稳定。
上市公司稳定 Global Switch 核心管理团队的具体措施如下：
Global Switch 经过多年发展，核心管理团队稳定，其首席执行官 John
Anthony Corcoran 在 Global Switch 任职超过 10 年，其他高级管理人员亦有较
长时间任职。
本次交易完成后，上市公司将从以下几个方面保持 Global Switch 核心管
理团队的稳定性：（1）Global Switch 将维持与其核心管理团队的雇佣关系；
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（2）提供在当地具有竞争力的薪酬，并根据情况进一步完善薪酬激励机制；（3）
加强与 Global Switch 核心管理团队业务、文化的交流。
综上所述，上市公司有能力保障 Global Switch 核心管理团队的稳定性。
（七）主要客户销售情况
Global Switch 的主要客户类型包括电信公司、系统集成商、托管式服务提供
商及其他托管中介、企业和政府机构等。
报告期内，标的公司前五大客户收入情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
客户名称 收入金额 比例
客户 1 17,134.83 11.10%
客户 3 7,129.11 4.62%
客户 5 6,488.25 4.20%
客户 6 5,105.93 3.31%
客户 7 5,037.87 3.26%
合计 40,895.99 26.50%
2019 年度
客户名称 收入金额 比例
客户 1 35,132.87 11.24%
客户 3 15,882.38 5.08%
客户 2 13,633.50 4.36%
客户 4 13,164.72 4.21%
客户 5 12,944.75 4.14%
合计 90,758.23 29.02%
2018 年度
客户名称 收入金额 比例
德利迅达香港 42,856.91 12.36%
客户 1 35,326.89 10.18%
客户 2 19,445.45 5.61%
客户 3 16,414.77 4.73%
客户 4 14,937.52 4.31%
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合计 128,981.54 37.19%
报 告 期 内， 标 的 公司 前 五大 客 户贡 献 的 收入 分 别为 128,981.54 万元 、
90,758.23 万元和 40,895.99 万元，占总收入的比例分别为 37.19%、29.02%和
26.50%，不存在严重依赖少数客户的情况。客户之一德利迅达香港曾与 Global
Switch 就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署相关协议。由于德利迅达
香港未按时支付其与 Global Switch 的业务往来款项并违约，标的公司管理层判
断应收德利迅达香港款项收回的可能性较小，因此，2019 年、2020 年 1-6 月在
苏州卿峰合并层面以实际收款为限确认对德利迅达香港的销售收入，分别为 0、
1,075.22 万元。
除苏州卿峰原董事李强先生控制 2018 年第一大客户德利迅达香港 14.56%的
股份外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五大客户占有权益的情形。
（八）经营情况地域性分析
报告期内，标的公司分地区营业收入情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
欧洲地区 98,881.37 64.07% 203,382.21 65.04% 191,173.18 55.12%
亚太地区 55,447.65 35.93% 109,309.52 34.96% 155,684.72 44.88%
合计 154,329.02 100.00% 312,691.73 100.00% 346,857.90 100.00%
报告期内，标的公司营业收入均来自欧洲及亚太地区。
（九）主要供应商采购情况
报告期内，标的公司从前五大供应商采购金额和比例如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
供应商名称 采购金额 比例
Gammon 143,260.83 62.95%
Smartest Energy Ltd 12,050.03 5.29%
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CBRE 5,653.84 2.48%
一家澳大利亚的电力公司 4,987.02 2.19%
香港科技园 4,886.32 2.15%
合计 170,838.04 75.06%
2019 年度
供应商名称 采购金额 比例
Gammon 134,629.41 37.85%
Mercury Engineering 48,439.75 13.62%
Smartest Energy Ltd 20,330.64 5.72%
一家澳大利亚的电力公司 12,221.39 3.44%
Sudlows Ltd 11,456.69 3.22%
合计 227,077.88 63.85%
2018 年度
供应商名称 采购金额 比例
Gammon 184,678.35 53.33%
Smartest Energy Ltd 17,908.76 5.17%
Mercury Engineering 15,085.28 4.36%
一家澳大利亚的电力公司 12,387.26 3.58%
CBRE 8,474.68 2.45%
合计 238,534.33 68.88%
报告期内，标的公司从前五大供应商采购金额分别为 238,534.33 万元、
227,077.88 万元和 170,838.04 万元，占总采购金额的比例分别为 68.88%、63.85%
和 75.06%。报告期内，标的公司第一大供应商为 Gammon，Gammon 为建筑工
程承包商，标的公司与 Gammon 发生的采购用于新加坡和香港的数据中心建设，
预计以后年度采购金额占比将有所下降，标的公司对 Gammon 不存在严重依赖
情况。
标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五大供应商占有权益的情形。
（十）质量控制情况
Global Switch 所运营的所有数据中心均经过全面认证，符合国际标准，包括
ISO 9001（品质管理）、ISO 14001（环境管理）、ISO 27001（资料安全管理）、
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ISO 45001（职业健康与安全管理）（除阿姆斯特丹正在换证、香港数据中心正
在申请过程中）及 ISO 50001（能源管理）。
四、主要资产、主要负债及其他情况
（一）主要资产情况
根据标的公司 2020 年 1-6 月合并财务报表，截至 2020 年 6 月 30 日，标的
公司目前拥有的主要资产如下所示：
项目 2020/6/30（万元） 占比
货币资金 98,499.90 1.93%
应收账款 126,250.62 2.48%
预付款项 1,376.03 0.03%
其他应收款 9,725.98 0.19%
存货 2,120.02 0.04%
其他流动资产 20,209.45 0.40%
流动资产 258,182.01 5.07%
投资性房地产 4,817,805.54 94.55%
固定资产 1,803.18 0.04%
使用权资产 11,182.34 0.22%
无形资产 4,209.16 0.08%
其他非流动资产 2,178.60 0.04%
非流动资产 4,837,178.82 94.93%
资产合计 5,095,360.83 100.00%
1、货币资金
截至 2020 年 6 月 30 日，货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2020/6/30 占比
库存现金 6.13 0.01%
银行存款 98,032.71 99.53%
其他货币资金 461.06 0.47%
合计 98,499.90 100.00%
其中：存放在境外的款项总额 98,274.26 99.77%
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其中，其他货币资金为根据巴黎数据中心建造合约条款存入的保证金。
2、应收账款
截至 2020 年 6 月 30 日，应收账款按账龄分类的明细如下：
单位：万元
2020/6/30
项目 占比
（万元）
未超过信用期部分 129,393.28 72.84%
超过信用期部分：30 天以内 10,183.03 5.73%
31-60 天 8,772.79 4.94%
60 天以上 29,282.81 16.49%
小计 177,631.92 100.00%
减：坏账准备 51,381.29
合计 126,250.62
3、经营性房产
标的公司的主要资产为经营性房产，按照投资性房地产进行核算，并采用公
允价值计量，截至 2020 年 6 月 30 日的账面价值为 4,817,805.54 万元。
具体情况如下：
运营中的数据中心
建筑面积
位置 国家或地区 土地权属
（平方米）
租赁（50 年期，2044 年
阿姆斯特丹 荷兰 41,061
到期）
法兰克福南区 德国 17,686 自有
法兰克福北区 德国 11,862 自有
伦敦北区 英国 23,439 自有
伦敦东区 英国 65,542 自有
马德里 西班牙 21,922 自有
巴黎东区 法国 34,915 自有
巴黎西区 法国 16,703 自有
租赁（30 年期，2023 年
新加坡大成 新加坡 26,743
到期）
租赁（30 年期，2039 年
新加坡兀兰 新加坡 25,157
到期）
悉尼西区 澳大利亚 41,575 澳大利亚运营主体持有
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悉尼东区 澳大利亚 31,226 澳大利亚运营主体持有
租赁（35 年期，2047 年
香港一、二期 香港 34,826
到期）
合计 392,657
在建或规划中的数据中心
建筑面积
位置 国家或地区 土地权属
（平方米）
租赁（35 年期，2047 年
香港三期 香港 35,000
到期）
租赁（50 年期，2044 年
阿姆斯特丹东区扩建 荷兰 32,000
到期）
伦敦南区扩建 英国 25,000 自有
合计 92,000
由上表，大部分地区的经营性房产为自有物业，而在新加坡、阿姆斯特丹和
香港地区的数据中心所使用的土地为租赁取得，主要原因为按照当地的法律法规
和惯例，大部分土地的所有权由当地政府拥有，土地租赁情况十分普遍，因此，
在新加坡、阿姆斯特丹和香港通过长期租赁方式取得土地使用权。为保证数据中
心的正常运营，位于新加坡和阿姆斯特丹的数据中心用地的租赁协议中拥有优先
续租权，位于香港的数据中心用地由 Global Switch 与当地出租方签订长期的土
地使用权租约，在 Global Switch 主营业务未发生重大变更的情形下，该等租约
在到期后通常会续约。
4、其他
Global Switch 还拥有商标和域名。
（1）对于生产经营有重要影响的商标，具体情况如下：
续展日/到期
商标 注册地 权属人 注册号
日
国际商标 Global
GLOBAL SWITCH （WIPO）
Switch 1153334 2022/9/11
Limited
Global
GLOBAL SWITCH 中国 Switch 1787848 2022/6/13
Limited
Global
GLOBAL SWITCH 中国 Switch 2015986 2022/10/6
Limited
Global
GLOBAL SWITCH 中国 Switch 1987611 2022/12/6
Limited
244
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
续展日/到期
商标 注册地 权属人 注册号
日
Global
GLOBAL SWITCH 欧盟 Switch 002248060 2021/6/8
Limited
Global
GLOBAL SWITCH 香港 Switch 302351466 2022/8/20
Limited
Global
GLOBAL SWITCH 美国 Switch 2982541 2025/8/9
Limited
Global
中国 Switch 19391065A 2027/5/13
Limited
Global
中国 Switch 26882900 2028/11/6
Limited
Global
香港 Switch 303723912 2026/3/23
Limited
国际商标 Global
ALWAYS ON Switch 1227668 2024/3/18
（WIPO）
Limited
国际商标 Global
Switch 1030347 2029/12/2
（WIPO）
Limited
Global
美国 Switch 3956756 2021/5/10
Limited
Global
欧盟 Switch 008729196 2029/12/2
Limited
Global
香港 Switch 301491534 2029/12/3
Limited
国际商标 Global
Switch 1055940 2030/8/16
（WIPO）
Limited
Global
美国 Switch 3983696 2021/6/28
Limited
Global
中国 Switch 1055940 2030/8/16
Limited
Global
英国 Switch UK00002539222 2030/2/16
Limited
245
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
续展日/到期
商标 注册地 权属人 注册号
日
Global
英国 Switch UK00002555458 2030/8/12
Limited
（2）对于生产经营有重要影响的域名，具体情况如下：
域名 权属人 到期日
globalswitch.com Global Switch Limited 2021/3/2
globalswitch.cn Global Switch Limited 2021/8/20
globalswitch.de Global Switch Limited 2021/2/20
globalswitch.es Global Switch Limited 2021/5/19
globalswitch.fr Global Switch Limited 2021/9/17
globalswitch.hk Global Switch Limited 2022/6/10
globalswitch.nl Global Switch Limited 2021/6/30
（二）主要负债情况
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司负债总额为 2,334,511.67 万元。主要负债
情况如下：
项目 2020/6/30（万元） 占比
流动负债：
应付账款 93,083.47 3.99%
预收款项 28,593.38 1.22%
合同负债 7,855.50 0.34%
应付职工薪酬 4,115.08 0.18%
应交税费 16,100.87 0.69%
其他应付款 79,489.29 3.40%
一年内到期的非流动负债 17,818.61 0.76%
流动负债合计 247,056.20 10.58%
非流动负债：
长期借款 170,300.98 7.29%
应付债券 1,091,486.39 46.75%
租赁负债 23,428.46 1.00%
长期应付职工薪酬 1,603.25 0.07%
246
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
项目 2020/6/30（万元） 占比
预计负债 5,803.79 0.25%
递延所得税负债 794,832.60 34.05%
非流动负债合计 2,087,455.47 89.42%
负债总计 2,334,511.67 100.00%
标的公司主要的负债为非流动负债，主要构成为 Global Switch 尚未到期的
欧元债券和英镑循环贷款，由于 Global Switch 系目前全球数据中心行业内信用
评级最高的企业之一，故采用债务方式筹集资金能有效地降低融资成本，发挥财
务杠杆的作用。此外，负债的另一个构成为递延所得税负债，主要原因为 Global
Switch 主要资产为其所持有的经营性房产，按照投资性房地产进行核算，并采用
公允价值计量，按照税务与会计核算的不同，投资性房地产的公允价值变动收益
部分应于财务报表上确认相应的递延所得税负债。
（三）或有负债情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在或有负债的情况。
（四）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，标的公司的债权和债务在本次交易
完成后继续由标的公司享有和承担。
五、标的公司主要会计政策及相关会计处理
（一）模拟合并财务报表基本假设和编制基础
容诚会计师对标的公司 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日的模拟合并资产负债表，2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度的模拟合
并利润表、模拟合并现金流量表以及模拟合并财务报表附注已进行审计并出具
《审计报告》（容诚专字[2020]518Z0238 号）。以下财务报表编制基础及相关会
计处理摘录自经审计之财务报表：
1、标的公司模拟报表编制的原因
基于沙钢股份拟通过收购苏州卿峰从而取得 Global Switch 51%的股权，为保
持 Global Switch 的资产、负债和损益在报告期内计量基础的一致性，模拟合并
247
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
财务报表中对 Global Switch 的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内保
持一贯性。
因本模拟合并财务报表编制目的和编制基础的特殊性，本模拟合并财务报表
仅供沙钢股份为收购苏州卿峰股权而提交中国证券监督管理委员会及其他监管
机构之用，不应用作其他任何目的。
2、模拟合并财务报表的合并范围
合并范围 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
苏州卿峰 法律主体 法律主体 法律主体
EJ 法律主体 法律主体 法律主体
Global Switch 法律主体 法律主体 法律主体
本次模拟合并财务报表的编制范围包括 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月苏
州卿峰、EJ、Global Switch 的模拟报表。
3、模拟合并财务报表的编制基础
（1）模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定
Global Switch 的资产、负债、损益已于 2018 年 1 月 1 日纳入苏州卿峰模拟合并
财务报表编制范围。
（2）苏州卿峰、EJ 仅系为收购 Global Switch 51%股权的持股平台。由于本
次交易的实质是通过收购苏州卿峰从而收购 Global Switch 51%股权，出于向模拟
合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金流量以及财务
状况有关财务信息的考虑，故在模拟合并财务报表中苏州卿峰对 Global Switch
按照账面价值合并，并以此为基础叠加苏州卿峰和 EJ 的账面价值，并抵销集团
间的内部交易，不考虑苏州卿峰、EJ 实际完成收购时 Global Switch 可辨认资产
和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
（3）Global Switch 于 2018 年 1 月 1 日起执行 2017 年修订发布的新金融工
具准则和新收入准则，2019 年 1 月 1 日起执行 2018 年修订发布的新租赁准则，
为保持苏州卿峰、EJ 和 Global Switch 的资产、负债和损益的计量基础在整个报
告期内的一贯性，模拟合并财务报表假设苏州卿峰、EJ 于 2018 年 1 月 1 日已执
行新金融工具准则和新收入准则，2019 年 1 月 1 日已执行新租赁准则。
248
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
（4）其他重要模拟调整事项
为避免苏州卿峰、Global Switch 并购相关交易影响模拟财务报表使用者对标
的公司历史经营状况的判断，在编制模拟财务报表时，对该等事项进行模拟调整。
①苏州卿峰于 2017 年 1 月 7 日与中卫创新云数据科技有限公司（以下简称
“中卫创新”）签订股权转让协议，苏州卿峰按协议约定条件受让中卫创新持有
的德利迅达 14%的股权（折合注册资本 412.0368 万元），本次股权转让价格为
40,600 万元。德利迅达于 2017 年 3 月 31 日完成工商登记变更。截至 2020 年 6
月 30 日，由于德利迅达的注册资本由注资时的 2,943.12001 万元人民币变更为
3,433.64001 万元人民币，苏州卿峰持有的德利迅达 14%的股权变更为 12%。鉴
于德利迅达香港作为 Global Switch 客户未按时支付租金款项并违约，且无法获
得德利迅达经营情况，管理层判断上述长期股权投资可收回金额为 0。截至 2020
年 6 月 30 日，苏州卿峰已对上述股权投资全额计提减值准备。
本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰 100%的股权，标的公司苏州卿峰的
资产范围包括截至基准日其持有的 EJ 的 100%股权，以及货币资金、其他往来款
项，不包括截至基准日其持有的德利迅达 12%股权。考虑到本次交易的收购范围，
在编制本模拟财务报表时，苏州卿峰对德利迅达的投资未确认为长期股权投资，
自投资时点将其剥离。
②截至 2020 年 6 月 30 日已支付完毕的苏州卿峰收购 Global Switch 相关交
易费用及并购相关一次性费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有
者权益的抵减。
上述模拟调整事项影响如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日所有 2019 年 12 月 31 日所 2018 年 12 月 31 日所
项目
者权益影响金额 有者权益影响金额 有者权益影响金额
事项① - - -40,600.00
事项② - - -
合计 - - -40,600.00
（续）
249
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单位：万元
2020 年 1-6 月损益影 2018 年度损益影响
项目 2019 年度损益影响金额
响金额 金额
事项① - 40,600.00 -
事项② -93.75 3,888.79 2,175.40
合计 -93.75 44,488.79 2,175.40
（5）所有者权益按整体列报
在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按整体列报，不区分实收资本、资
本公积、未分配利润等各明细科目，不单独编制股东权益变动表。
除上述特殊假设外，苏州卿峰模拟合并财务报表以持续经营假设为基础，根
据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财
政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布
和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其
他相关规定（以下合称“企业会计准则”））的规定编制。根据企业会计准则的
相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。财务报表以历史成本为计量
基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）收入的确认原则和计量方法
1、一般原则
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的
公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价
格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年
的，标的公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益；
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）
确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成
本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够
合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹
象：
①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务；
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的
法定所有权；
③标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；
251
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
⑤客户已接受该商品。
2、具体方法
标的公司收入确认的具体方法如下：
（1）租赁收入
① 经营租赁（适用于 2018 年度及以前）
标的公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认
为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期
内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承
担了承租人某些费用的，标的公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入
余额在租赁期内进行分配。
初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期
内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在
实际发生时计入当期收益。
② 经营租赁（适用 2019 年 1 月 1 日之后）
标的公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发
生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期
计入当期损益。标的公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁
付款额在实际发生时计入当期损益。
经营租赁发生变更的，标的公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会
计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
（2）电力销售与其他增值服务
标的公司与客户之间的销售合同包含销售电力履约义务或其他增值服务，在
客户使用电力时或提供完毕增值服务时确认收入。
（三）会计政策和会计估计与同行业企业的差异及行业特殊会计处理
政策
标的公司经营性房产所在地有活跃的房地产交易市场，而且标的公司能够从
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而能够
对经营性房产的公允价值作出合理估计，因此标的公司对经营性房产按投资性房
地产核算，采用公允价值模式进行后续计量，公允价值的变动计入当期损益。
确定经营性房产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市
场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或
类似房地产的最近交易价格，并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素，从
而对经营性房产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和
有关现金流量的现值确定其公允价值。
经查阅同行业上市公司公开资料，其用于经营的房地产采取的会计政策具体
如下：
股票代码 公司名称 核算方式
603881.SH 数据港 以固定资产核算，以成本方式计量
1686.HK 新意网集团 以固定资产核算，以成本方式计量
EQIX.O Equinix Inc 以固定资产核算，以成本方式计量
DLR.N Digital Realty Trust Inc 以投资性房地产核算，以成本方式计量
CONE.O CyrusOne 以投资性房地产核算，以成本方式计量
COR.N CoreSite Realty Corp 以投资性房地产核算，以成本方式计量
GDS.O GDS Holdings Limited 以固定资产核算，以成本方式计量
NXT.AX NEXTDC Limited 以固定资产核算，以成本方式计量
AJBU.SG Keppel DC REIT 以投资性房地产核算，以公允价值计量
在同行业上市公司中，除 Keppel DC REIT（AJBU.SG ）与标的公司所采用
的会计政策一致，其他可比同行业上市公司均采用成本方式计量。
若标的公司对经营性房产采用成本法核算，则其利润表将不再体现由于经营
性房产公允价值变动所产生的损益，并需要对经营性房产进行折旧、摊销。标的
公司报告期内以此模拟测算的合并净利润分别为 84,149.69 万元、-35,395.25 万元
和 86,341.75 万元。
成本法下模拟测算的合并净利润与公允价值方法核算的合并净利润差异如
下：
253
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单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
合并净利润 （1） 129,526.83 -448,446.78 261,934.28
成本法下模拟测算的合并净利润 （2） 86,341.75 -35,395.25 84,149.69
差异 （1-2） 43,185.08 -413,051.53 177,784.59
2019 年成本法下模拟测算的合并净利润为负，主要是全额计提对德利迅达
香港的应收账款减值准备所致。
254
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第五章 本次发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易方案为：上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏州卿峰 100%
的股权，同时以非公开发行股份的方式募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的资产所对应的评估值为 1,899,590.81 万元。评估基准日后，
Global Switch 于 2020 年 11 月向 Tough Expert 和 EJ 分别派发现金红利 5,394 万
英镑和 1,345 万英镑，合计 6,739 万英镑，本次交易标的资产的交易作价相应进
行调整。
调整方式 如下 ：调整 后的标 的资产 交易作 价＝ 标的资 产评估 值－Global
Switch 的分红款×评估基准日英镑汇率×EJ 对 Global Switch 的持股比例＋EJ 收
到的分红款×评估基准日英镑汇率
经计算，本次交易标的资产作价＝1,899,590.81 万元－6,739 万英镑×8.7144
×51%＋1,345 万英镑×8.7144＝1,881,361.24 万元。
公司本次向交易对方支付的对价具体如下表所示：
总对价 股份对价 发行股份数量 现金对价
交易对方名称
（万元） （万元） （股） （万元）
沙钢集团 642,572.13 642,572.13 553,464,362 -
上海领毅 345,933.85 345,933.85 297,961,971 -
皓玥挲迦 172,966.92 172,966.92 148,980,985 -
中金瑟合 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
中金云合 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
堆龙致君 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
上海奉朝 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
烟台金腾 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
顺铭腾盛 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
佳源科盛 82,231.59 82,231.59 70,828,239 -
上海三卿 75,240.61 75,240.61 64,806,728 -
昆山江龙 28,885.48 28,885.48 24,879,824 -
255
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总对价 股份对价 发行股份数量 现金对价
交易对方名称
（万元） （万元） （股） （万元）
厚元顺势 6,053.84 6,053.84 5,214,334 -
上海蓝新 4,324.17 - - 4,324.17
厦门宇新 4,251.88 4,251.88 3,662,253 -
合计 1,881,361.24 1,877,037.07 1,616,741,648 4,324.17
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，募集资金总额不超过
20,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发
行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本
次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，
募集配套资金中 4,324.17 万元用于支付标的资产现金对价，剩余 15,675.83 万元
用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募
集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交
易的相关费用。
二、本次交易发行股份及支付现金购买资产的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买苏州卿峰 100%股权，发行方式为非
256
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
公开发行。
发行股份及支付现金购买苏州卿峰 100%股权的股票发行对象为沙钢集团、
上海领毅、皓玥挲迦、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉朝、烟台金腾、
顺铭腾盛、佳源科盛、上海三卿、昆山江龙、厚元顺势和厦门宇新。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。前述
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=
（决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额-考虑除息因素应减少的股票交
易金额）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即
2020 年 11 月 25 日）。本次发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票均
价的 90%，发行价格确定为 11.61 元/股，符合《重组办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买苏州卿峰 100%股权向交
易对方发行的股份数量为 1,616,741,648 股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（五）锁定期及上市安排
1、基本承诺
沙钢集团承诺：“本公司（包括公司出资人）于本次交易中认购的上市公司
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股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。”
其他获得股份的交易对方承诺：“本企业在本次交易中以取得发行股份时持
续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，
自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的
时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起
12 个月内不得转让。”
2、业绩补偿方应同时遵守的承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业
绩补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须同时遵守以下锁定承诺，即
按照基本承诺与以下锁定承诺确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数
量。
① 第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且 Global Switch 于业
绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为 Global
Switch 在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的
比例；
② 第二期股份应于本次对价股份发行结束满 24 个月且 Global Switch 于业
绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计
解除限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占
业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
③ 第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且 Global Switch 于业
绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计
累计解除限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润
总和的比例。
3、其他承诺
上述限售期存续期间及届满后，如交易对方的自然人股东、合伙人担任上市
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公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的
相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）本次发行股票的锁定期届满后，沙钢集团及其他交易对方对相
关股份的安排及减持计划
沙钢集团作为上市公司控股股东，对本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划作出如下承诺：“本公司持有江苏沙钢股份有限公司股份的，本公
司承诺自本承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，
本公司无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
目前，沙钢集团及其他交易对方未对所持有的股份在锁定期届满后进行相关
安排，未有相应的减持计划。各方对所持上市公司股份的安排，将严格按照其所
出具的承诺、以及中国证监会、深交所的相关监管规定执行。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易完成后单独或
与其一致行动人或关联方合计持有上市公司股份比例超过 3%的交易对方（除沙
钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、顺铭腾盛、堆龙致君、上海奉朝、上海三
卿、中金云合、中金瑟合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股
份的实际控制人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持
上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、
协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控
制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次
重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
同时，上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有
限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60
个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股
份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个
月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包
259
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括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。
综上所述，目前，沙钢集团及其他交易对方尚未对锁定期期限届满后相关股
份作出安排，也无相应的减持计划，相关安排不会对上市公司控制权的稳定产生
影响。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
三、本次募集配套资金情况
（一）本次配套融资概况
公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟通过询价方式向不超
过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市
公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 20,000.00 万元，占本次交易总金额的
1.06%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。
（二）股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行对象和发行方式
上市公司本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定对象。发行方式
为非公开发行。
3、发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发
行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本
260
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次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
（三）募集配套资金的用途
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用。其中，
募集配套资金中 4,324.17 万元用于支付标的资产现金对价，剩余 15,675.83 万元
用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募
集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交
易的相关费用。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化
根据交易方案，公司本次拟向苏州卿峰股东沙钢集团、上海领毅、皓玥挲迦、
中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、佳源科盛、
上海三卿、昆山江龙、厚元顺势共发行 1,616,741,648 股作为购买资产对价的一
部分；同时，公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。
本 次 交易 前， 公司 总 股本 为 2,206,771,772 股， 其中 沙 钢集 团持 有公 司
587,871,726 股股份，持股比例为 26.64%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持
有沙钢集团 29.32%股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接控
制沙钢集团 17.67%股权，为公司的实际控制人。
截至 2020 年 10 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 江苏沙钢集团有限公司 587,871,726 26.64%
2 李非文 110,338,500 5.00%
3 燕卫民 79,536,000 3.60%
4 朱峥 76,000,000 3.44%
5 香港中央结算有限公司 55,437,547 2.51%
6 李强 26,224,169 1.19%
7 中国国投高新产业投资有限公司 25,200,000 1.14%
8 金洁 20,000,000 0.91%
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
9 刘本忠 16,690,000 0.76%
10 回购专用证券账户 12,946,327 0.59%
合计 1,010,244,269 45.78%
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东
的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 1,141,336,088 29.85%
2 上海领毅 297,961,971 7.79%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 297,961,969 7.79%
4 上海奉朝、上海三卿 139,297,220 3.64%
5 李非文 110,338,500 2.89%
6 燕卫民 79,536,000 2.08%
7 朱峥 76,000,000 1.99%
8 中金瑟合 74,490,492 1.95%
9 中金云合 74,490,492 1.95%
10 烟台金腾 74,490,492 1.95%
合计 2,365,903,224 61.88%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三
卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772 股，沙钢集团持有公司 587,871,726 股
股份，持股比例为 26.64%，为公司的控股股东，沈文荣先生为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在未考虑募集配套资金 的情况下，公司总股本将增至
3,823,513,420 股，沙钢集团持有公司 1,141,336,088 股，持股比例 29.85%，沙钢
集团仍为持股比例最高的股东和控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生
变化，沈文荣先生仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
五、独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券和中信建投证券，具有保荐机构资
格，具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
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第六章 本次交易的评估情况
一、交易标的评估值
本次交易的评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，评估对象为苏州卿峰股东全部
权益价值。
苏州卿峰成立于 2016 年 1 月，其本身无具体生产经营活动，其核心资产为
下属全资子公司 EJ 持有的 Global Switch 51%股权。本次对苏州卿峰的评估采用
资产基础法，评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。苏州卿峰的评估值是以其持有
Global Switch 51%股权的评估值为基础，综合考虑苏州卿峰和 EJ 账面除 Global
Switch 51%股权以外的其他净资产确定。
本次对 Global Switch 的评估采用收益法和市场法，并采用收益法的评估结
果作为 Global Switch 股权的评估值，评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。根据中
联评估出具的《江苏沙钢股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及苏
州卿峰投资管理有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（中联评报
字[2020]第 3083 号），Global Switch 100%股权的收益法评估值约为 44.44 亿英
镑，折合人民币约为 44.44×8.7144=387 亿元（按照评估基准日 2020 年 6 月 30
日，中国人民银行公布的英镑兑人民币汇率中间价，1 英镑兑人民币 8.7144 元计
算，并取整）。
因此，Global Switch 51%股权的评估值为 387 亿元×51%=197.37 亿元，加上
苏州卿峰和 EJ 账面除 Global Switch 51%股权以外的其他净资产，得出苏州卿峰
100%股权的评估值约为 189.96 亿元。
二、苏州卿峰的评估情况
（一）Global Switch 的评估情况
1、评估方法
Global Switch 作为被评估单位的主要经营性实体系本次测算的实体评估对
象，考虑到 Global Switch 具备持续经营的基础、条件和相对稳定可靠的市场需
求，未来年度预期收益与风险可以合理地量化估计，因此，本次采用选择收益法
263
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进行评估。同时，Global Switch 所处数据中心行业，具备一定的同一行业或相近
业务的上市公司，上市公司股价及经营和财务数据等信息较为公开，可以相对充
分、准确、可靠地获取相关资料，故也可以采用市场法中的可比上市公司法评估。
2、评估结果
（1）收益法评估结果
根据中联评估出具的《评估报告》，Global Switch 所有者权益在评估基准日
2020 年 6 月 30 日的收益法评估结果为 44.44 亿英镑，折合人民币约为 387 亿元
（按照基准日 2020 年 6 月 30 日，中国人民银行公布的英镑兑人民币汇率中间价，
1 英镑兑人民币 8.7144 元计算，并取整）。
（2）市场法评估结果
根据中联评估出具的《评估报告》，Global Switch 所有者权益在评估基准日
2020 年 6 月 30 日的市场法评估结果为 44.79 亿英镑，折合人民币约为 390 亿元
（按照基准日 2020 年 6 月 30 日，中国人民银行公布的英镑兑人民币汇率中间价，
1 英镑兑人民币 8.7144 元计算，并取整）。
3、评估结果差异分析及选取
本次评估采用收益法得出的 Global Switch 所有者权益价值为 387 亿元，较
市场法测算得出的 Global Switch 所有者权益价值 390 亿元低 3 亿元，低 0.77%。
两种评估方法差异的原因主要是：
一般而言，市场法是从可比案例的市场表现和未来的预期来评定企业的价值，
而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，
结论可以相互佐证，是企业的内在价值的合理反映。市场法结果与收益法结果差
异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到
市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈，而
收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来
收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法波动相对较小，体现了企业的内在
价值；另一方面，市场法所选用的股票市值未能体现大股东真实变现所产生的各
类变现成本，如大额抛售对每股价格的影响等，因此市场法结果高于收益法结果
是符合实际情况的，两者结果是基本匹配的。此外，在 5G、大数据高速发展的
264
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背景下，Global Switch 主营的运营商网络中立数据中心未来预期盈利能力较好，
而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，以未来预期收益折现的方法确
定的企业价值将更有利于为投资者的投资决策提供参考。因此本次评估选择收益
法评估结果 387 亿元作为 Global Switch 股东全部权益价值的最终评估结论。
4、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①基准日后被评估单位所涉及的国家及地区疫情可以逐步得到控制，且疫情
后全球宏观经济能够逐步恢复至疫情前水平，宏观经济环境及多边经贸关系不发
生重大不利变化；
②基准日后被评估单位业务所涉及的国家及地区社会经济环境、行业监管环
境、上下游市场环境、同行业竞争环境以及所执行的税赋、税率等无重大不利变
化；
265
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③基准日后被评估单位开展的经营活动符合当地相关法律法规；
④基准日后国家利率和汇率政策不发生重大变化；
⑤基准日后被评估单位开展的经营活动符合当地相关法律法规；
⑥预测期被评估单位各时点现金流平均流入及流出；
⑦委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，本次
评估以被评估单位提供的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料为
基准，未考虑可能存在的或有资产及或有负债，未考虑被评估单位可能未提供的
资料对评估结论可能产生的影响；
⑧被评估单位制定的各项经营计划等能够顺利执行，被评估单位在未来经营
期内管理层尽职，核心成员稳定，主营业务结构、收入与成本的构成及各子公司
的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略持续经营；
⑨被评估单位制定的新建数据中心建设计划能够按既定时间进度及预计的
建设成本完成，新建数据中心的经营模式、发展路线与现有数据中心相近，不发
生重大变化；
⑩被评估单位各数据中心的预先意向客户，可以按照与被评估单位沟通的意
向与被评估单位开展合作，并按照被评估单位规划的入驻计划完成入驻；
基准日后在宏观经济增长前提下，数据中心需求及出租率长期、稳定增长，
现有客户可按被评估单位预期在规定时间内完成续约，不发生因控制权改变或行
业技术改变等人为或政策原因导致的客户集体大规模退租等极端情况；
基准日后澳大利亚公司业务合并不存在实质性障碍；
可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误
记载或重大遗漏；
评估基准日与可比公司最近一期公告财务数据时市场环境未发生重大变
化，市场参与者的价值衡量标准未发生重大变化，EV/EBITDA 是市场参与者普
遍接受的反映公司业绩的核心指标和衡量权益价值的基础数据；
评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，并未
考虑其他事项对被评估单位价值的有益影响。
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当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）Global Switch 收益法评估的具体情况
1、评估思路
根据尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是
以被评估单位的财务报表为基础预测其权益资本价值，本次评估的基本评估思路
是：
①对纳入财务报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型等分别预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资
产的价值；
②对纳入财务报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸
如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等以及未计收
益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负
债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减
付息债务价值后，得出被评估单位的股东全部权益价值。
2、基本模型
本次评估的基本模型为：
E B－D－M （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
M：少数股东权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
B=P+ C （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
267
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（3）
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C2 （4）
C1：被评估单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：被评估单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值。
3、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
4、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd ：被评估单位的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
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We ：被评估单位的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd ：所得税后的付息债务利率；
re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资
本成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf ：无风险报酬率；
rm ：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、E i：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
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5、收益期限的确定
本次评估根据 Global Switch 主要数据中心建筑物剩余经济适用寿命及其税
法规定的折旧摊销年限确定，本次预测期间为 2020 年 7 月-2069 年 12 月。
6、净现金流量预测
（1）历史期主营业务收入情况
Global Switch 的核心业务是向租户提供一个网络密集、灵活的技术空间以放
置其 IT 设施，满足租户对数据、设施的可靠性、安全性和灵活性的需求。Global
Switch 业务收入主要来源于客户的租金服务收入、电力收入及其他增值服务业务
收入。其中，租金服务收入是向客户收取的区域租赁费用，为 Global Switch 的
主要业务收入，根据客户定制的不同数据中心、不同租赁区域和方案以及不同的
设计规划和用电要求，并考虑客户的需求规模等确定租金收入标准，约占整体收
入的 60-70%；电力收入主要为 Global Switch 向客户将电力成本转嫁至客户所收
取的一定费用，以实际客户用电量确定，一般会较实际电力成本上浮一定比例收
取电力收入；其他增值服务收入主要为 Global Switch 向客户提供的迁入安装、
保养维护、装配运送、安保清洁等其他服务所收取的一定费用，根据客户的实际
需求收取费用。历史期具体业务收入情况如下：
单位：千英镑
2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
业务收入 393,320.90 434,336.79 201,832.01
其中：租金收入 284,749.51 312,190.52 152,741.35
电力收入 58,553.01 66,094.36 30,611.01
其他增值服务收入 50,018.39 56,051.91 18,479.64
（2）营业收入预测情况
租金服务收入方面，Global Switch 在历史期与德利迅达香港曾就香港、新加
坡、法兰克福北部的数据中心业务签订相关协议。因德利迅达香港未按时支付租
金，违反了其与 Global Switch 签订的协议。鉴于德利迅达及其子公司自身现金
流问题截至评估基准日并未得到合理解决，本次管理层预测中将相关可出租面积
默认为空置机位，用以其他客户的预期入驻，因此预测期中短期内租金收入有所
下降或缓慢增长。
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中长期来看，根据管理层预期，随着全球 5G 的建设实施，数据流量将呈爆
发式增长，为用于数据计算与储存的数据中心业务提供了更广阔的发展机会。
Global Switch 未来核心业务的主要增长来自于：现有数据中心的空置区域出租及
新建或改扩建的数据中心的完成。其中，各现有数据中心尚未完全饱和，且部分
现有数据中心正在进行能耗翻新，尚有出租空间。根据管理层预计，随着 5G 的
快速发展促使数据中心行业需求量大幅上升，未来随着翻新区域的完善和新建数
据中心可租赁面积的提升，电力输出能力的提高，更强的竞争力可以吸引更多优
质的客户。截至目前，2020 年已完成 Adapt Service、Alibaba、NTT、AT&T 等
客户的签约和续约。
当前 Global Switch 在建和在规划的数据中心主要为眦邻现有数据中心的扩
张计划，该类扩张性在建数据中心一般会在得到客户的预先意向后进行规划建设，
因此新建数据中心可在短期内达到相对成熟的出租比率。
Global Switch 现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马
德里、巴黎、新加坡、悉尼等 8 个核心地区的核心地段建立合计 13 座数据中心，
总建筑面积达到 39.27 万平方米、总电力容量 369 兆伏安。Global Switch 计划在
伦敦、阿姆斯特丹、巴黎、香港等城市中心区域改扩建现有数据中心或者建设新
的数据中心，预计新增总建筑面积达到 9.20 万平方米、新增电力容量 161 兆伏
安，分别较现有水平增长 23.43%、43.63%。全部建设完成后，Global Switch 将
拥有高达 48.47 万平方米的数据中心，合计电力容量达到 530 兆伏安，进一步提
高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位。具体如下：
①伦敦数据中心
Global Switch 计划在伦敦北区数据中心新增电力容量为 14 兆伏安；并新建
伦敦南区数据中心，总建筑面积合计为 25,000 平方米，计划电力容量为 40 兆伏
安，目前项目处于规划设计阶段。
②阿姆斯特丹东区数据中心
阿姆斯特丹东区数据中心计划新增建筑面积合计为 32,000 平方米，新增电
力容量 40 兆伏安。
③巴黎东区数据中心
271
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巴黎东区数据中心计划在保持原有建筑面积的基础上，新增电力容量 9 兆伏
安。
④香港数据中心（三期）
Global Switch 香港数据中心扩建项目即将完成，建成后新增总建筑面积
35,000 平方米，新增电力容量 58 兆伏安。
全部的新建、扩建和现有数据中心改造完成后，Global Switch 总建筑面积和
电力容量将得到大幅提升，进一步提高在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领
先的地位。鉴于 Global Switch 在新建数据中心时，秉持得到客户的预先意向的
原则，因此这些新建、改扩建数据中心在完成后，即可投入运营状态，Global
Switch 整体的收入水平、盈利水平将得到显著的提升。
电力收入方面，根据管理层预期，由于新建数据中心及翻新区域采用了最新
的电力加密功能，数据中心能源效率指标（PUE）较原有数据中心提升较大，因
此单位出租区域内电力转化更高效，电力收入一般与租金呈一定正相关，增长较
为稳定。
其他增值服务收入方面，其业务内容主要为电力管理、提供分管道、交叉链
接安装及管理、管理服务报告、清洁、访问管理及客户管理服务等内容，与各数
据中心现有客户数量及新增客户数量呈一定正相关，增长相对较平稳。
本次收入预测按照各数据中心经济使用年限（50 年）确定到期时间，对于
到期退出的数据中心收入不再进行预测，具体预期如下：
单位：千英镑
2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
业务收入 147,933.96 357,023.94 450,430.94 566,838.76 662,862.20 731,087.67
其中：租金
109,580.71 264,462.18 338,669.88 426,194.56 498,392.63 549,689.98
服务收入
电力收入 21,916.14 52,892.44 67,733.98 85,238.91 99,678.53 109,938.00
其他 增值
16,437.11 39,669.33 44,027.08 55,405.29 64,791.04 71,459.70
服务收入
2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
业务收入 766,380.73 809,047.31 857,553.16 891,171.15 920,419.36 947,649.80
其中：租金
580,591.46 612,914.63 649,661.49 675,129.66 697,287.39 717,916.51
服务收入
272
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2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
电力收入 116,118.29 122,582.93 129,932.30 135,025.93 139,457.48 143,583.30
其他 增值
69,670.98 73,549.76 77,959.38 81,015.56 83,674.49 86,149.98
服务收入
2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
业务收入 975,725.63 1,004,673.84 1,034,522.32 1,065,261.90 1,096,919.31 1,129,522.07
其中：租金
739,186.08 761,116.55 783,729.03 807,016.59 830,999.48 855,698.54
服务收入
电力收入 147,837.22 152,223.31 156,745.81 161,403.32 166,199.90 171,139.71
其他 增值
88,702.33 91,333.99 94,047.48 96,841.99 99,719.94 102,683.82
服务收入
2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年
业务收入 1,163,098.53 1,197,677.90 1,233,290.27 1,269,966.62 1,307,738.88 1,346,639.94
其中：租金
881,135.25 907,331.75 934,310.81 962,095.93 990,711.28 1,020,181.77
服务收入
电力收入 176,227.05 181,466.35 186,862.16 192,419.19 198,142.26 204,036.35
其他 增值
105,736.23 108,879.81 112,117.30 115,451.51 118,885.35 122,421.81
服务收入
2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年
业务收入 1,386,703.67 1,427,964.98 1,470,459.80 1,514,225.17 1,559,299.24 1,470,551.41
其中：租金
1,050,533.09 1,081,791.65 1,113,984.70 1,147,140.28 1,181,287.31 1,114,054.10
服务收入
电力收入 210,106.62 216,358.33 222,796.94 229,428.06 236,257.46 222,810.82
其他 增值
126,063.97 129,815.00 133,678.16 137,656.83 141,754.48 133,686.49
服务收入
2050 年 2051 年 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年
业务收入 1,514,707.18 1,560,193.78 1,607,051.48 1,610,442.02 1,659,102.32 1,434,186.81
其中：租金
1,147,505.44 1,181,964.99 1,217,463.24 1,220,031.83 1,256,895.70 1,086,505.16
服务收入
电力收入 229,501.09 236,393.00 243,492.65 244,006.37 251,379.14 217,301.03
其他 增值
137,700.65 141,835.80 146,095.59 146,403.82 150,827.48 130,380.62
服务收入
2056 年 2057 年 2058 年 2059 年 2060 年 2061 年
业务收入 1,477,509.61 1,025,852.70 453,297.42 466,742.27 480,586.78 494,842.85
其中：租金
1,119,325.46 777,161.13 343,407.14 353,592.63 364,080.89 374,880.94
服务收入
电力收入 223,865.09 155,432.23 68,681.43 70,718.53 72,816.18 74,976.19
其他 增值
134,319.06 93,259.34 41,208.86 42,431.12 43,689.71 44,985.71
服务收入
2062 年 2063 年 2064 年 2065 年 2066 年 2067 年
273
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2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
业务收入 509,522.74 403,702.40 415,853.31 428,369.94 441,263.32 454,544.77
其中：租金
386,002.08 305,835.15 315,040.38 324,522.68 334,290.39 344,352.10
服务收入
电力收入 77,200.42 61,167.03 63,008.08 64,904.54 66,858.08 68,870.42
其他 增值
46,320.25 36,700.22 37,804.85 38,942.72 40,114.85 41,322.25
服务收入
2068 年 2069 年
业务收入 468,225.98 482,318.99
其中：租金
354,716.65 365,393.17
服务收入
电力收入 70,943.33 73,078.63
其他 增值
42,566.00 43,847.18
服务收入
（3）成本预测
Global Switch 主营业务成本包括电力成本、人工成本、维护成本、其他服务
成本、安保与接待成本等。历史期主营业务成本情况如下：
单位：千英镑
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
主营业务成本 102,586.72 118,654.89 57,410.56
其中：维护成本 17,520.85 20,137.08 11,445.20
电力成本 59,219.54 66,551.30 31,516.78
其他公共事业成本 1,781.02 1,927.64 832.22
清理成本 1,149.83 1,401.40 724.23
安保与接待成本 3,968.60 4,394.27 2,357.45
其他服务成本 6,337.53 10,290.98 3,316.49
保险成本 2,688.20 2,063.34 1,319.62
人工成本 9,241.89 10,789.68 5,584.28
招待成本 80.60 186.08 49.00
差旅成本 402.46 704.87 99.76
其他 196.21 208.26 165.51
电力成本主要与租户的实际用量有关，且电力成本最终将转嫁至租户本身。
Global Switch 一般会对租户使用的实际电力用量加以一定溢价比例收取电力收
入，因此电力成本主要根据租户的电力使用（电力收入）预期进行预测。对于维
274
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护成本、清理成本、其他公共事业成本、其他成本、差旅成本等业务相关成本费
用，本次预测结合历史期与收入占比及实际预期用量所需进行预测。对于人工成
本，参照 Global Switch 历史年度员工人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会
平均劳动力成本变化趋势及 Global Switch 人力资源规划进行估算，并根据当地
薪酬增长水平进行预期。主营业务成本预测情况如下：
单位：千英镑
2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
主营业务成本 46,190.73 106,695.26 128,159.90 153,278.42 174,483.09 189,629.17
其中：维护成本 11,445.20 23,577.12 24,284.43 25,012.97 26,263.62 26,979.94
电力成本 22,564.63 54,457.51 69,738.20 87,761.10 102,627.98 113,191.02
其他公共事业成本 645.47 1,557.77 1,965.32 2,473.23 2,892.20 3,189.88
清理成本 480.20 1,158.92 1,462.13 1,839.99 2,151.69 2,373.16
安保与接待成本 1,572.41 3,794.86 4,787.69 6,025.01 7,045.66 7,770.83
其他服务成本 2,773.19 6,692.81 8,443.83 10,626.03 12,426.09 13,705.06
保险成本 893.69 2,156.83 2,721.11 3,424.35 4,004.44 4,416.59
人工成本 5,584.28 12,508.80 13,759.68 14,860.45 15,603.47 16,383.65
招待成本 43.20 104.27 131.54 165.54 193.58 213.51
差旅成本 99.76 472.36 595.94 749.96 877.00 967.27
其他 88.68 214.02 270.01 339.80 397.36 438.26
2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
主营业务成本 199,710.63 210,387.44 222,470.31 231,191.64 238,779.35 245,843.59
其中：维护成本 28,282.39 29,856.95 31,647.00 32,887.63 33,967.01 34,971.91
电力成本 119,554.19 126,210.11 133,776.95 139,021.30 143,583.98 147,831.89
其他公共事业成本 3,343.87 3,530.04 3,741.68 3,888.36 4,015.97 4,134.79
清理成本 2,487.72 2,626.22 2,783.67 2,892.80 2,987.74 3,076.13
安保与接待成本 8,145.97 8,599.48 9,115.05 9,472.38 9,783.27 10,072.70
其他服务成本 14,366.66 15,166.50 16,075.79 16,706.00 17,254.29 17,764.76
保险成本 4,629.80 4,887.56 5,180.59 5,383.68 5,560.37 5,724.87
人工成本 17,202.83 17,718.91 18,250.48 18,965.94 19,588.40 20,167.92
招待成本 223.81 236.27 250.44 260.26 268.80 276.75
差旅成本 1,013.96 1,070.41 1,134.59 1,179.07 1,217.76 1,253.79
其他 459.41 484.99 514.07 534.22 551.75 568.08
275
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2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
主营业务成本 253,127.15 260,637.02 268,380.45 276,355.05 284,567.76 293,025.72
其中：维护成本 36,008.02 37,076.32 38,177.84 39,312.25 40,480.53 41,683.70
电力成本 152,211.67 156,727.55 161,383.86 166,179.19 171,117.70 176,203.68
其他公共事业成本 4,257.29 4,383.59 4,513.83 4,647.95 4,786.08 4,928.33
清理成本 3,167.27 3,261.23 3,358.12 3,457.91 3,560.67 3,666.50
安保与接待成本 10,371.13 10,678.82 10,996.08 11,322.82 11,659.31 12,005.85
其他服务成本 18,291.07 18,833.74 19,393.28 19,969.53 20,562.98 21,174.16
保险成本 5,894.48 6,069.36 6,249.68 6,435.38 6,626.63 6,823.59
人工成本 20,765.43 21,381.51 22,016.75 22,670.95 23,344.68 24,038.53
招待成本 284.95 293.41 302.12 311.10 320.34 329.87
差旅成本 1,290.94 1,329.24 1,368.73 1,409.40 1,451.28 1,494.42
其他 584.91 602.26 620.15 638.58 657.56 677.10
2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年
主营业务成本 301,736.27 310,707.01 319,945.73 329,460.48 339,259.53 349,351.41
其中：维护成本 42,922.80 44,198.91 45,513.14 46,866.64 48,260.58 49,696.18
电力成本 181,441.55 186,835.88 192,391.35 198,112.81 204,005.22 210,073.72
其他公共事业成本 5,074.83 5,225.71 5,381.09 5,541.12 5,705.93 5,875.66
清理成本 3,775.49 3,887.74 4,003.34 4,122.39 4,245.00 4,371.28
安保与接待成本 12,362.74 12,730.29 13,108.82 13,498.66 13,900.14 14,313.63
其他服务成本 21,803.58 22,451.81 23,119.41 23,806.95 24,515.03 25,244.27
保险成本 7,026.43 7,235.33 7,450.46 7,672.03 7,900.22 8,135.22
人工成本 24,753.11 25,489.03 26,246.93 27,027.48 27,831.35 28,659.24
招待成本 339.67 349.77 360.17 370.88 381.91 393.27
差旅成本 1,538.84 1,584.59 1,631.71 1,680.23 1,730.21 1,781.67
其他 697.23 717.96 739.31 761.29 783.94 807.26
2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年
主营业务成本 359,744.93 370,449.12 381,473.32 392,827.13 404,520.45 381,497.09
其中：维护成本 51,174.69 52,697.39 54,265.61 55,880.72 57,544.12 54,268.99
电力成本 216,323.60 222,760.30 229,389.43 236,216.76 243,248.24 229,403.72
其他公共事业成本 6,050.47 6,230.50 6,415.91 6,606.87 6,803.54 6,416.31
清理成本 4,501.33 4,635.26 4,773.21 4,915.27 5,061.58 4,773.50
276
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2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
安保与接待成本 14,739.47 15,178.04 15,629.73 16,094.91 16,574.01 15,630.70
其他服务成本 25,995.31 26,768.80 27,565.42 28,385.85 29,230.81 27,567.13
保险成本 8,377.25 8,626.52 8,883.24 9,147.63 9,419.93 8,883.79
人工成本 29,511.88 30,390.01 31,294.38 32,225.80 33,185.07 31,296.33
招待成本 404.97 417.02 429.43 442.21 455.38 429.46
差旅成本 1,834.68 1,889.27 1,945.49 2,003.40 2,063.03 1,945.62
其他 831.27 856.01 881.48 907.72 934.74 881.54
2050 年 2051 年 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年
主营业务成本 392,952.17 404,752.52 416,908.55 417,788.14 430,411.81 372,063.22
其中：维护成本 55,898.51 57,577.14 59,306.36 59,431.49 61,227.24 52,927.00
电力成本 236,291.95 243,387.79 250,697.52 251,226.43 258,817.37 223,730.90
其他公共事业成本 6,608.97 6,807.44 7,011.89 7,026.68 7,239.00 6,257.64
清理成本 4,916.84 5,064.49 5,216.59 5,227.60 5,385.55 4,655.46
安保与接待成本 16,100.04 16,583.52 17,081.58 17,117.62 17,634.83 15,244.18
其他服务成本 28,394.88 29,247.58 30,125.98 30,189.54 31,101.73 26,885.44
保险成本 9,150.54 9,425.33 9,708.40 9,728.89 10,022.85 8,664.11
人工成本 32,236.06 33,204.11 34,201.33 34,273.49 35,309.08 30,522.42
招待成本 442.36 455.64 469.32 470.31 484.52 418.84
差旅成本 2,004.04 2,064.22 2,126.21 2,130.70 2,195.08 1,897.50
其他 908.00 935.27 963.36 965.39 994.56 859.74
2056 年 2057 年 2058 年 2059 年 2060 年 2061 年
主营业务成本 383,302.21 266,131.34 117,596.46 121,084.39 124,675.99 128,374.37
其中：维护成本 54,525.77 37,857.90 16,728.41 17,224.58 17,735.50 18,261.60
电力成本 230,489.19 160,031.42 70,713.69 72,811.06 74,970.78 77,194.71
其他公共事业成本 6,446.67 4,476.00 1,977.83 2,036.49 2,096.90 2,159.10
清理成本 4,796.09 3,329.98 1,471.43 1,515.07 1,560.02 1,606.29
安保与接待成本 15,704.66 10,903.93 4,818.16 4,961.07 5,108.23 5,259.75
其他服务成本 27,697.57 19,230.76 8,497.57 8,749.61 9,009.14 9,276.38
保险成本 8,925.82 6,197.31 2,738.43 2,819.65 2,903.29 2,989.41
人工成本 31,444.42 21,832.24 9,647.09 9,933.23 10,227.87 10,531.27
招待成本 431.49 299.59 132.38 136.31 140.35 144.51
差旅成本 1,954.82 1,357.26 599.74 617.52 635.84 654.70
277
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
其他 885.71 614.96 271.73 279.79 288.09 296.64
2062 年 2063 年 2064 年 2065 年 2066 年 2067 年
主营业务成本 132,182.69 104,730.30 107,882.54 111,129.66 114,474.52 117,920.06
其中：维护成本 18,803.34 14,898.17 15,346.58 15,808.49 16,284.31 16,774.45
电力成本 79,484.75 62,976.94 64,872.47 66,825.04 68,836.39 70,908.27
其他公共事业成本 2,223.15 1,761.43 1,814.45 1,869.06 1,925.32 1,983.27
清理成本 1,653.94 1,310.44 1,349.89 1,390.52 1,432.37 1,475.48
安保与接待成本 5,415.79 4,291.01 4,420.16 4,553.20 4,690.25 4,831.42
其他服务成本 9,551.57 7,567.85 7,795.64 8,030.27 8,271.97 8,520.95
保险成本 3,078.09 2,438.82 2,512.22 2,587.84 2,665.73 2,745.96
人工成本 10,843.68 8,591.61 8,850.21 9,116.59 9,390.98 9,673.64
招待成本 148.80 117.90 121.45 125.10 128.87 132.75
差旅成本 674.12 534.12 550.20 566.76 583.81 601.39
其他 305.44 242.00 249.29 256.79 264.52 272.48
2068 年 2069 年
主营业务成本 121,469.30 125,125.37
其中：维护成本 17,279.34 17,799.42
电力成本 73,042.52 75,241.01
其他公共事业成本 2,042.96 2,104.45
清理成本 1,519.89 1,565.64
安保与接待成本 4,976.84 5,126.64
其他服务成本 8,777.42 9,041.61
保险成本 2,828.61 2,913.75
人工成本 9,964.80 10,264.73
招待成本 136.74 140.86
差旅成本 619.49 638.13
其他 280.68 289.13
（4）营业税金预测
Global Switch 最近两年一期营业税金发生额分别为 5,952.53 千英镑、4,795.20
千英镑和 3,316.49 千英镑，主要为房产税。考虑到房产税为主的营业税金与 Global
Switch 投资性房地产租金收入有较强的相关性，本次评估参照 Global Switch 历
278
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
史年度营业税金占租金收入比重来预测未来各年度营业税金发生额，预测结果见
净现金流量预测表。
（5）期间费用预测
①营业费用预测
Global Switch 最近两年一期的营业费用发生额分别为 2,792.71 千英镑、
2,604.45 千英镑和 1,870.41 千英镑，主要为职工薪酬、市场营销费和其他销售服
务费。对于职工薪酬，参照 Global Switch 历史年度销售人员数量及薪酬福利水
平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及 Global Switch 人力资源规划进行
估算；对于市场营销费和其他销售服务费等费用，本次评估参照历史年度该等变
动费用构成及其与营业收入的比率，并结合 Global Switch 营业收入预测情况进
行估算。营业费用预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
②管理费用预测
Global Switch 最近两年一期管理费用发生额分别为 15,410.43 千英镑、
27,649.76 千英镑和 13,652.05 千英镑，主要为职工薪酬、折旧摊销、专业服务费、
股东管理费及通讯费、办公费等其他行政管理费用等。对于职工薪酬，本次评估
参照 Global Switch 历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均
劳动力成本变化趋势及 Global Switch 人力资源规划进行估算；对于折旧摊销费，
本次评估结合 Global Switch 资产规模的预测情况进行估算；对于专业服务费及
其他行政管理费用等变动费用，本次评估参照 Global Switch 历史年度该类管理
费用所需及变化趋势，结合预期业务收入规模进行估算；对于股东管理费，根据
其协议约定内容并结合预测期净利润水平和澳洲所占规模进行估算，管理费用预
测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
③财务费用预测
Global Switch 最近两年一期财务费用金额分别为 29,343.26 千英镑、79,257.21
千英镑和-36,001.01 千英镑。财务费用主要为利息收入、利息支出、外汇损益等。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，预测期
不考虑其存款产生的利息收入；考虑到 Global Switch 的汇兑损益与经营相关性
较强，而企业账面现金因日常流入流出较多无法合理预计相关汇率损益，因此不
279
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
考虑预测期汇率损益；本次财务费用预测依据企业目前借款结构情况，结合未来
企业可能所需的预期借款和历史期平均借款利率，计算利息支出；财务费用预测
结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
（6）所得税预测
企业所得税是对企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。
本次所得税预计主要参考 Global Switch 管理层结合企业所在各国法定税率加权
平均后预计的综合税率，所得税费用预测参见未来经营期内的净现金流量预测表。
（7）实际付税差异加回
Global Switch 主要生产经营所需房屋、土地、设备等采用投资性房地产公允
价值计量，实际付税时其投资性房地产按照当地税法规定进行折旧摊销，因此实
际付现税额与企业应计所得税产生实际付税差异。本次评估根据投资性房地产按
照税法折旧摊销后的实际付现税金和企业应计所得税的差异进行预测。
（8）折旧摊销预测
Global Switch 主要生产经营所需房屋、土地、设备等采用投资性房地产公允
价值计量，历史期折旧摊销主要内容为办公设备、软件、办公配件等，本次评估
结合历史期资产规模及折旧政策进行估算，折旧摊销预测见净现金流量预测表。
（9）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
即《评估报告》所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
本次资本性支出估算根据管理层预计的未来预期新建或改扩建的数据中心
所需的投入建设费用和对应施工年份进行预测。具体预测情况如下：
280
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单位：千英镑
2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
资本性支出 155,000.00 121,000.00 123,000.00 127,000.00 82,000.00 54,000.00
其中：
155,000.00 121,000.00 123,000.00 127,000.00 82,000.00 54,000.00
建设支出
②资产更新估算
本次资产更新估算主要以维持现有办公用一般类资产的资产规模和资产状
况为目的，结合企业历史年度折旧摊销情况进行估算，预测情况参见净现金流量
预测表。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，具体包括应收账款、存货、其他应收款、应付票据、
预收票据、预提费用、其他应付款等占用的资金。营运资金的追加是指随着企业
经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、
存货等；营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减去流动负债的
余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理和流动负债管理。《评估
报告》所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=剔除溢余后的流动资产-剔除溢余后的流动负债
结合 Global Switch 历史营运资金与业务经营收入的统计分析，确定营运资
金与业务经营收入的比例关系，再根据未来经营期内各年度收入估算的情况，预
测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，参见未来经营期内的净现金流量
预测表。
（8）净现金流量的预测结果
下表给出了 Global Switch 未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测
结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在 Global Switch 报表揭示的历史
营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据
其经营历史、于基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等
281
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部
分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测表
单位：千英镑
2020 年
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
收入 147,933.96 357,023.94 450,430.94 566,838.76 662,862.20 731,087.67
成本 46,190.73 106,695.26 128,159.90 153,278.42 174,483.09 189,629.17
营业税金 2,117.74 5,110.94 6,545.07 8,236.55 9,631.84 10,623.20
营业费用 1,032.94 2,492.90 3,145.11 3,957.92 4,628.40 5,104.78
管理费用 8,815.78 21,074.99 23,771.58 26,662.69 29,246.46 31,372.16
财务费用 18,485.53 33,271.54 33,271.54 33,271.54 33,271.54 33,271.54
营业利润 71,291.25 188,378.31 255,537.75 341,431.64 411,600.88 461,086.82
利润总额 71,291.25 188,378.31 255,537.75 341,431.64 411,600.88 461,086.82
减：所得税 16,396.99 43,327.01 56,218.30 75,114.96 90,552.19 96,828.23
净利润 54,894.26 145,051.30 199,319.44 266,316.68 321,048.68 364,258.59
加：实际付
10,975.37 23,139.08 23,020.36 23,922.36 24,853.70 24,297.98
税差异
折旧摊销 1,242.87 2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75
扣税后利
14,973.28 26,949.95 26,949.95 26,949.95 26,949.95 26,949.95
息
减：资本性
155,000.00 121,000.00 123,000.00 127,000.00 82,000.00 54,000.00
支出
资 产
1,242.87 2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75
更新
营运资本
-55,269.93 1,451.59 18,681.40 23,281.56 19,204.69 13,645.09
增加额
净现金
-18,887.16 72,688.73 107,608.35 166,907.42 271,647.64 347,861.43
流量
项目/年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
收入 766,380.73 809,047.31 857,553.16 891,171.15 920,419.36 947,649.80
成本 199,710.63 210,387.44 222,470.31 231,191.64 238,779.35 245,843.59
营业税金 11,220.39 11,845.07 12,555.23 13,047.42 13,475.64 13,874.31
营业费用 5,351.21 5,649.13 5,987.82 6,222.55 6,426.78 6,616.91
管理费用 32,485.60 33,749.12 35,134.78 36,393.31 37,499.40 38,536.30
财务费用 33,271.54 33,271.54 33,271.54 33,271.54 33,271.54 33,271.54
营业利润 484,341.35 514,145.01 548,133.48 571,044.68 590,966.66 609,507.14
利润总额 484,341.35 514,145.01 548,133.48 571,044.68 590,966.66 609,507.14
282
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
2020 年
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
减：所得税 101,711.68 107,970.45 115,108.03 119,919.38 124,103.00 127,996.50
净利润 382,629.66 406,174.56 433,025.45 451,125.30 466,863.66 481,510.64
加：实际付
24,675.98 24,675.98 22,704.79 22,601.93 22,601.93 22,601.93
税差异
折旧摊销 2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75
扣 税
26,949.95 26,949.95 26,949.95 26,949.95 26,949.95 26,949.95
后利息
减：资本性
- - - - - -
支出
资 产
2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75
更新
营运资本
7,058.61 8,533.31 9,701.17 6,723.60 5,849.64 5,446.09
增加额
净现金
427,196.98 449,267.17 472,979.01 493,953.58 510,565.89 525,616.43
流量
项目/年度 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
收入 975,725.63 1,004,673.84 1,034,522.32 1,065,261.90 1,096,919.31 1,129,522.07
成本 253,127.15 260,637.02 268,380.45 276,355.05 284,567.76 293,025.72
营业税金 14,285.36 14,709.19 15,146.19 15,596.24 16,059.73 16,537.06
营业费用 6,812.95 7,015.08 7,223.50 7,438.13 7,659.18 7,886.83
管理费用 39,605.31 40,707.45 41,843.79 42,986.30 44,162.38 45,373.02
财务费用 33,271.54 33,271.54 33,271.54 33,271.54 33,271.54 33,271.54
营业利润 628,623.32 648,333.56 668,656.85 689,614.63 711,198.72 733,427.91
利润总额 628,623.32 648,333.56 668,656.85 689,614.63 711,198.72 733,427.91
减：所得税 132,010.90 136,150.05 140,417.94 144,819.07 149,351.73 154,019.86
净利润 496,612.42 512,183.51 528,238.91 544,795.56 561,846.99 579,408.05
加：实际付
22,101.81 21,991.86 21,854.03 20,576.33 17,200.43 12,328.85
税差异
折旧摊销 2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75
扣 税
26,949.95 26,949.95 26,949.95 26,949.95 26,949.95 26,949.95
后利息
减：资本性
- - - - - -
支出
资 产
2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75
更新
营运资本
5,615.17 5,789.64 5,969.69 6,147.92 6,331.48 6,520.55
增加额
净现金
540,049.02 555,335.68 571,073.20 586,173.92 599,665.88 612,166.29
流量
项目/年度 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年
283
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
2020 年
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
收入 1,163,098.53 1,197,677.90 1,233,290.27 1,269,966.62 1,307,738.88 1,346,639.94
成本 301,736.27 310,707.01 319,945.73 329,460.48 339,259.53 349,351.41
营业税金 17,028.64 17,534.91 18,056.30 18,593.27 19,146.29 19,715.83
营业费用 8,121.27 8,362.72 8,611.38 8,867.47 9,131.22 9,402.84
管理费用 46,619.25 47,902.12 49,222.72 50,582.17 51,981.62 53,422.27
财务费用 33,271.54 33,271.54 33,271.54 33,271.54 33,271.54 33,271.54
营业利润 756,321.55 779,899.60 804,182.59 829,191.69 854,948.69 881,476.05
利润总额 756,321.55 779,899.60 804,182.59 829,191.69 854,948.69 881,476.05
减：所得税 158,827.53 163,778.92 168,878.34 174,130.25 179,539.22 185,109.97
净利润 597,494.03 616,120.69 635,304.25 655,061.43 675,409.46 696,366.08
加：实际付
10,710.83 10,710.83 10,710.83 10,710.83 9,965.43 9,665.09
税差异
折旧摊销 2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75
扣 税
26,949.95 26,949.95 26,949.95 26,949.95 26,949.95 26,949.95
后利息
减：资本性
- - - - - -
支出
资 产
2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75
更新
营运资本
6,715.29 6,915.87 7,122.47 7,335.27 7,554.45 7,780.21
增加额
净现金
628,439.52 646,865.59 665,842.56 685,386.94 704,770.39 725,200.90
流量
项目/年度 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年
收入 1,386,703.67 1,427,964.98 1,470,459.80 1,514,225.17 1,559,299.24 1,470,551.41
成本 359,744.93 370,449.12 381,473.32 392,827.13 404,520.45 381,497.09
营业税金 20,302.39 20,906.49 21,528.65 22,169.40 22,829.32 21,529.99
营业费用 9,682.58 9,970.69 10,267.41 10,573.00 10,887.72 10,268.05
管理费用 54,905.33 56,432.06 58,003.77 59,621.79 61,287.49 58,081.01
财务费用 33,271.54 33,271.54 33,271.54 33,271.54 33,271.54 33,271.54
营业利润 908,796.90 936,935.07 965,915.11 995,762.31 1,026,502.72 965,903.74
利润总额 908,796.90 936,935.07 965,915.11 995,762.31 1,026,502.72 965,903.74
减：所得税 190,847.35 196,756.37 202,842.17 209,110.09 215,565.57 202,839.79
净利润 717,949.55 740,178.71 763,072.94 786,652.23 810,937.15 763,063.96
加：实际付
9,665.09 9,665.09 9,665.09 9,665.09 9,665.09 6,507.13
税差异
折旧摊销 2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,344.27
284
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2020 年
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
扣 税
26,949.95 26,949.95 26,949.95 26,949.95 26,949.95 26,949.95
后利息
减：资本性
- - - - - -
支出
资 产
2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,485.75 2,344.27
更新
营运资本
8,012.75 8,252.26 8,498.96 8,753.07 9,014.81 -17,749.57
增加额
资产回收 26,439.68
净现金
746,551.84 768,541.48 791,189.01 814,514.19 864,977.05 814,270.60
流量
项目/年度 2050 年 2051 年 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年
收入 1,514,707.18 1,560,193.78 1,607,051.48 1,610,442.02 1,659,102.32 1,434,186.81
成本 392,952.17 404,752.52 416,908.55 417,788.14 430,411.81 372,063.22
营业税金 22,176.46 22,842.42 23,528.45 23,578.09 24,290.52 20,997.58
营业费用 10,576.36 10,893.97 11,221.15 11,244.83 11,584.59 10,014.13
管理费用 59,787.53 61,544.73 63,354.12 63,558.71 65,437.86 57,208.45
财务费用 33,271.54 33,271.54 33,271.54 33,271.54 33,271.54 33,271.54
营业利润 995,943.11 1,026,888.61 1,058,767.67 1,061,000.71 1,094,106.00 940,631.89
利润总额 995,943.11 1,026,888.61 1,058,767.67 1,061,000.71 1,094,106.00 940,631.89
减：所得税 209,148.05 215,646.61 222,341.21 222,810.15 229,762.26 197,532.70
净利润 786,795.06 811,242.00 836,426.46 838,190.56 864,343.74 743,099.19
加：实际付
4,634.00 3,549.00 2,702.00 1,841.00 952.00 -
税差异
折旧摊销 2,414.66 2,487.17 2,561.87 2,567.28 2,644.85 2,286.30
扣 税
26,949.95 26,949.95 26,949.95 26,949.95 26,949.95 26,949.95
后利息
减：资本性
- - - - - -
支出
资 产
2,414.66 2,487.17 2,561.87 2,567.28 2,644.85 2,286.30
更新
营运资本
8,831.15 9,097.32 9,371.54 678.11 9,732.06 -44,983.10
增加额
资产回收 5,982.61 13,985.96
净现金
809,547.85 832,643.63 862,689.48 866,303.40 896,499.58 815,032.24
流量
项目/年度 2056 年 2057 年 2058 年 2059 年 2060 年 2061 年
收入 1,477,509.61 1,025,852.70 453,297.42 466,742.27 480,586.78 494,842.85
成本 383,302.21 266,131.34 117,596.46 121,084.39 124,675.99 128,374.37
285
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
2020 年
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
营业税金 21,631.86 15,019.26 6,636.62 6,833.46 7,036.15 7,244.87
营业费用 10,316.63 7,162.96 3,165.12 3,259.00 3,355.67 3,455.21
管理费用 58,893.62 42,288.17 16,751.90 17,248.76 17,760.39 18,287.24
财务费用 33,271.54 33,271.54 33,271.54 33,271.54 33,271.54 33,271.54
营业利润 970,093.75 661,979.42 275,875.78 285,045.12 294,487.02 304,209.62
利润总额 970,093.75 661,979.42 275,875.78 285,045.12 294,487.02 304,209.62
减：所得税 203,719.69 152,255.27 55,175.16 57,009.02 58,897.40 60,841.92
净利润 766,374.06 509,724.16 220,700.62 228,036.09 235,589.62 243,367.69
加：实际付
- - - - - -
税差异
折旧摊销 2,355.36 1,635.36 722.62 744.05 766.12 788.85
扣 税
26,949.95 26,949.95 26,949.95 26,949.95 26,949.95 26,949.95
后利息
减：资本性
- - - - - -
支出
资 产
2,355.36 1,635.36 722.62 744.05 766.12 788.85
更新
营运资本
8,664.56 -90,331.38 -114,511.05 2,688.97 2,768.90 2,851.21
增加额
资产回收 47,375.19 40,067.63
净现金
832,034.64 667,073.12 362,161.62 252,297.07 259,770.67 267,466.43
流量
项目/年度 2062 年 2063 年 2064 年 2065 年 2066 年 2067 年
收入 509,522.74 403,702.40 415,853.31 428,369.94 441,263.32 454,544.77
成本 132,182.69 104,730.30 107,882.54 111,129.66 114,474.52 117,920.06
营业税金 7,459.80 5,910.51 6,088.41 6,271.66 6,460.43 6,654.88
营业费用 3,557.72 2,818.83 2,903.67 2,991.07 3,081.10 3,173.83
管理费用 18,829.74 14,919.08 15,368.13 15,830.69 16,307.17 16,797.99
财务费用 33,271.54 33,271.54 33,271.54 33,271.54 33,271.54 33,271.54
营业利润 314,221.26 242,052.14 250,339.02 258,875.32 267,668.56 276,726.46
利润总额 314,221.26 242,052.14 250,339.02 258,875.32 267,668.56 276,726.46
减：所得税 62,844.25 41,148.86 42,557.63 44,008.80 45,503.65 47,043.50
净利润 251,377.00 200,903.28 207,781.38 214,866.52 222,164.90 229,682.97
加：实际付
- - - - - -
税差异
折旧摊销 812.25 643.56 662.93 682.88 703.44 724.61
扣 税 26,949.95 26,949.95 26,949.95 26,949.95 26,949.95 26,949.95
286
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2020 年
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
后利息
减：资本性
- - - - - -
支出
资 产
812.25 643.56 662.93 682.88 703.44 724.61
更新
营运资本
2,935.98 -21,164.07 2,430.18 2,503.33 2,578.67 2,656.29
增加额
资产回收 8,619.61
净现金
284,010.58 249,017.29 232,301.15 239,313.14 246,536.18 253,976.62
流量
项目/年度 2068 年 2069 年
收入 468,225.98 482,318.99
成本 121,469.30 125,125.37
营业税金 6,855.18 7,061.52
营业费用 3,269.36 3,367.77
管理费用 17,303.59 17,824.41
财务费用 33,271.54 33,271.54
营业利润 286,057.01 295,668.39
利润总额 286,057.01 295,668.39
减：所得税 48,629.69 50,263.63
净利润 237,427.31 245,404.76
加：实际付
- -
税差异
折旧摊销 746.42 768.89
扣 税
26,949.95 26,949.95
后利息
减：资本性
- -
支出
资 产
746.42 768.89
更新
营运资本
2,736.24 2,818.60
增加额
营运资本
96,463.80
回收
资产回收 41,886.34
净现金
261,641.02 407,886.24
流量
7、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf，摘自彭博终端披露的基准日前两年间每日美国十年
287
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期政府债券平均利率求得，即 rf=2.07%。
市场期望报酬率 rm，摘自彭博终端披露的基准日前两年间美国每日市场回报
率平均值以反映市场期望的平均报酬率。即 rm=9.49%。
（2）β e 值，Global Switch 主要从事数据中心行业，取同类可比上市公司
股票，通过彭博终端摘录评估基准日 2020 年 6 月 30 日前 150 周可比公司股票的
历史市场平均风险系数β x=0.61，按式（12）计算得到预期市场平均风险系数
β t=0.74，并由式（11）得到预期无财务杠杆风险系数的估计值β u=0.57，最后
由式（10）得到权益资本预期风险系数的估计值β e=0.72。
（3）权益资本成本 re，本次评估考虑到 Global Switch 在公司的融资条件、
资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的
特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =0.02；最终由式（9）得到被评估单
位的权益资本成本 re=9.4%。
（4）适用税率：按照企业综合税率。
（5）由式（7）和式（8）得到 2020 年 7-12 月债务比率 Wd=0.25 和权益比
率 We= 0.75。
（6）债务成本 rd，本次测算根据 Global Switch 历史期平均债务成本作为基
础，鉴于 Global Switch 于 2020 年 10 月 1 日在爱尔兰市场公开发行 7 亿欧元债
券，票面利率 1.375%，用于替代原先利率较高的循环信用贷和补足建设所需资
金，使其付息债务加权利率由 2.5%降至 2.2%，本次假设预测期利率稳定不发生
重大不利变化，因此 2020 年 7-12 月税后债务成本 rd=2.0%，2021 年及以后降为
1.8%。
（7）折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即得折现率 r。
（8）r＝rd×Wd＋re×We＝7.5%
8、经营性资产价值
将得到的预期净现金流量表代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价
值为 5,897,957.12 千英镑。
288
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9、溢余或非经营性资产价值
经核实，Global Switch 基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算
的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
（负债），具体情况见下表。本次评估依据审计结果对该等资产（负债）价值进
行单独估算，得到被评估单位基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C= C 1+C 2=39,653.95（千英镑）
其中，Global Switch 账面现金 109,958.83 千英镑主要为用于支付新建数据中
心的工程资金，与日常经营关联较小，确认为溢余资产。
Global Switch 其他应收款中应收 EJ 的再融资和 ERP 费用 12,290.54 千英镑，
与日常经营无关，确认为溢余资产。
Global Switch 应付账款中应付工程款 80,127.82 千英镑，与日常经营无关，
确认为溢余负债。
Global Switch 其他非流动资产中联营份额 2,500.00 千英镑，与日常经营无关，
确认为溢余资产。
Global Switch 预计负债中未决诉讼费用 4,967.60 千英镑，与日常经营无关，
确认为溢余负债。
Global Switch 溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表。
单位：千英镑
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
货币资金 109,958.83 109,958.83
其他应收款 12,290.54 12,290.54
流动类溢余/非经营性资产小计 122,249.37 122,249.37
应付账款 80,127.82 80,127.82
流动类溢余/非经营性负债小计 80,127.82 80,127.82
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 122,249.37 122,249.37
其他非流动资产 2,500.00 2,500.00
非流动类溢余/非经营性资产小计 2,500.00 2,500.00
预计负债 4,967.60 4,967.60
非流动类溢余/非经营性负债小计 4,967.600 4,967.60
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项目名称 基准日账面值 基准日评估值
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -2,467.60 -2,467.60
C：溢余/非经营性资产、负债净值 39,653.95 39,653.95
10、权益资本价值
（1）将得到的经营性资产价值 P=5,897,957.12 千英镑，基准日的溢余或非
经营性资产价值 C=39,653.95 千英镑代入式（2），即得到被评估单位的企业价
值为：
B=P+C=5,937,611.07（千英镑）
（2）将被评估单位的企业价值 B=5,937,611.07 千英镑，付息债务的价值
D=1,493,455.59 千英镑，少数股东权益 M=0.00 千英镑代入式（1），得到被评估
单位的权益资本价值为：
E=B-D-M= 4,444,155.49（千英镑）
以基准日英镑对人民币汇率中间价（8.7144 元/英镑）折算，Global Switch
股东全部权益于基准日的收益法评估结果为 387 亿元人民币（取整）。
（三）Global Switch 市场法评估的具体情况
1、评估思路
（1）可比公司的选择原则
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评
估单位有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比公司选择原则如下：
①同处一个行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似。
本次评估，通过公开信息搜集选取了具有同质业务的公开上市公司作为可比
公司。
（2）分析、选择并计算各可比对象的价值比率
就价值比率而言，价值比率有市盈率、市净率、市销率与企业价值与折旧摊
销息税前利润比率等。本次评估考虑到被评估单位以公允价值记账的方式，选取
290
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EV/EBITDA 指标作为比准价值比率。
（3）进行可比公司的修正
可比公司与被评估单位虽然处于同一行业，但在经营情况、所处国家环境等
方面存在差异，故而需要进行修正从而使得可比公司与被评估单位更加具有可比
性。
（4）流动性折扣选取
本次评估选用上市公司比较法，而被评估单位本身并未上市，其股东权益缺
乏市场流通性，因此需要进行扣除流动性折扣修正。
评 估 人 员 参 考 《 Measuring the Discount for Lack of Marketability for
Non-controlling， Nonmarketable Ownership Interests 》 中 的 Valuation Advisors
Pre-IPO Study 研究，对企业 IPO 前 1 年内发生的股权交易的价格与 IPO 后上市
后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。根据 Business Valuation
Resource 数据库统计的可比公司所在市场的整体情况，并考虑被评估单位的特点
及基准日证券市场状况，选取本次评估的流动性折扣率。
（5）股东权益价值的估算
根据可比公司修正后的价值比率，计算平 均价值比率，结合被评估单位
EBITDA、基准日时点的付息债务规模、货币资金规模以及可比公司修正系数，
计算得出被评估单位股东权益价值。
2、评估模型
本次市场法评估估算评估对象权益价值的基本公式为：
P=（EV+CASH-D） （1）
EV=（EVx/EBITDAx）×EBITDA （2）
式中：
P－按照 EV/EBITDA 比率计算的被评估单位股东权益价值；
EV－被评估单位企业价值；
CASH－被评估单位基准日时点时所有货币资金；
291
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D－被评估单位基准日时点所有付息债务；
EVx/EBITDAx－可比公司单位修正系数后 EV/EBITDA。
3、可比公司选取
本次评估中可比公司选取主要遵循如下原则：（1）根据 Global Switch 的主
营业务的可比上市公司所在市场，选择全球市场；（2）选取全球行业分类标准
（GICS）下的 REIT 及电信行业，且与 Global Switch 主营业务相似的上市公司
作为可比公司；（3）剔除数据不全的公司。本次评估最终选择 Equinix Inc、Digital
Realty Trust、CyrusOne、CoreSite Realty、数据港、新意网集团、GDS、NEXTDC，
共八家公司作为可比公司。由于不同可比公司的明细数据较难获取，本次评估中
未考虑可比上市公司报表编制基础的准则差异。
4、可比公司简介
（1）Equinix Inc.
成立于 1998 年的 Equinix Inc.（股票代码:EQIX.O）目前在数据中心规模和
业务收入等方面均处于世界领先地位，目前在美洲、亚太、欧洲及中东等国家（地
区）运营国际业务交换数据中心。
（2）Digital Realty Trust Inc.
Digital Realty Trust Inc.于 2004 年在北美上市（股票代码：DLR.N），在其
遍布北美、欧洲、亚洲、澳洲的网络中心中，凭借其安全性高，网络资源丰富的
特点，为多家公司提供数据中心服务、主机代管和互联策略提供支持。Digital
Realty Trust Inc.的客户包括各种规模的国内及国际公司，业务包括网络云端，信
息技术服务、通信和社交网络，金融服务、制造、能源、医疗保健和普通消费品。
（3）CyrusOne
CyrusOne（股票代码：CONE.O）专注于运营高度可靠的企业级、运营商中
立的数据中心。该公司为大约 1,000 名客户提供关键任务数据中心设施，以保护
并确保 IT 基础设施的持续运营。
（4）CoreSite Realty
CoreSite Realty 公司（股票代码：COR.N）为北美八个主要市场不断增长的
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客户生态系统提供安全、可靠、高性能的数据中心和互联解决方案。1,350 多家
世界领先的企业、网络运营商、云提供商和支持服务提供商选择 CoreSite 来连接、
保护和优化其对性能敏感的数据、应用和计算工作负载。
（5）数据港
上海数据港股份有限公司（股票代码：603881.SH）是国内领先的互联网基
础设施服务提供商，服务于阿里巴巴、腾讯、百度、网易等世界级互联网公司。
2017 年 2 月 8 日，数据港正式登陆上海证券交易所主板。
（6）新意网集团
新意网集团有限公司（股票代码：01686.HK）是一家投资控股公司，该公
司主要业务：数据中心、信息技术设施（包括提供数据中心，设施管理，Web
应用及增值服务，卫星主天线电视，公共天线广播分配）及结构化布线保安系统
（包括有关系统的安装和维修服务，并持有公司的投资物业产生的租金及其他相
关收入）。
（7）GDS Holdings Limited
GDS Holdings Limited（股票代码：GDS.O）及其子公司在中华人民共和国
开发和运营数据中心、该公司为云服务商、互联网和银行业提供托管，托管和托
管的云服务以及咨询服务。该公司为云服务提供商，互联网公司，金融机构，电
信和 IT 服务提供商以及大型国内私营部门和跨国公司提供服务。
（8）NEXTDC Limited
NEXTDC Limited（股票代码：NXT.AX）在澳大利亚提供数据中心外包解
决方案、连接服务和基础架构管理软件。该公司提供云连接、数据中心即服务解
决方案、通用连接解决方案、云中心生态系统、数据中心基础架构管理和智能服
务管理服务。它还提供实地技术援助；以及针对基础架构生命周期的数据中心专
业服务，包括技术咨询，规划，项目管理，交付管理和运营基础架构支持。NEXTDC
Limited 成立于 2010 年，总部位于澳大利亚布里斯班。
5、价值比率选取
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
293
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指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：企业价值/息税前利润
（EV/EBIT）、企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）、
企业价值/销售收入（EV/S）、市销率（P/S）、市净率（P/B）等。
企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）：指企业价值与 EBITDA
（利息、所得税、折旧、摊销前利润）的比值。该价值比率具有以下特点：反映
了企业的经营现金流情况，排除了折旧摊销这些非现金成本的影响；不受所得税
率的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；不受资本结构不同
的影响，公司对资本结构的改变不会影响估值，有利于比较不同公司估值水平。
企业价值/息税前利润（EV/EBIT）：指企业价值与 EBIT（利息、所得前利
润）的比值。该价值比率具有以下特点：反映了企业主营业务的盈利能力；不受
所得税率及资本结构不同的影响。由于该比率包含了折旧摊销等支出的影响，当
企业长期资本性支出存在差异时，该比率适用性较差。
市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市
盈率等。该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比较
准确，可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的影响；
需要排除会计政策及非经营性损失的影响。另外，市盈率无法顾及远期盈利，对
周期性及亏损企业而言估值相对困难。
企业价值/销售收入（EV/S）：指企业价值与营业收入的比值。使用企业价
值/销售收入不受资本结构不同的影响，同时可以规避折旧、存货等会计政策的
影响。但该指标难以反映企业盈利能力与企业价值之间的关系。
市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折
旧、存货等会计政策的影响。但该指标难以反映企业盈利能力与股权价值之间的
关系。
市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反
映了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，
该指标更为适用。
为进一步判断不同价值比率对于 IDC 行业的适用性，本次评估对本次选取
的相关上市公司，就企业净资产、净利润与企业总市值，息税折旧及摊销前利润
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与企业价值之间的相关性进行回归分析。线性回归分析结果如下:
企业价值 企业总市 企业价值
因变量 企业总市值 P
EV 值P EV
自变量 B EBITDA E S
相关性 MultipleR 0.8158 0.9980 0.8160 0.9947
拟合优度 Rsquare 0.6655 0.9961 0.6659 0.9893
样本拟合优度 AdjustedRSquare 0.6098 0.9954 0.6102 0.9876
标准误差 11035.7960 1509.8156 11029.7682 2489.9156
观测值 8 8 8 8
P/B 线性拟合图 EV/EBITDA线性拟合图
60,000 70,000
50,000 60,000
企业价值
50,000
40,000
市值
40,000
30,000
20,000
30,000 Y
20,000
10,000 10,000 预测 Y
0 0
0 5,000 10,000 15,000 20,000 0 2,000 4,000
净资产 EBITDA
P/E线性拟合图 EV/S线性拟合图
60,000 70,000
60,000
50,000
50,000
企业价值
40,000
40,000
市值
30,000
30,000
20,000
20,000
10,000
10,000
0 0
-200 0 200 400 600 800 0 2,000 4,000 6,000
净利润 销售收入
Global Switch 为 IDC 行业，资产偏重，其税收政策、折旧摊销政策、投资
性房产计量政策与可比公司差异较大，往往会影响市盈率（P/E）、市净率（P/B）
等指标的准确性。本次评估综合考虑盈利能力、融资结构以及折旧摊销政策等因
素，同时通过对各指标进行回归分析， EV/EBITDA 自变量与因变量间的相关性、
拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现最佳。综上所述，最终选取了企业价值
/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）作为本次可比上市公司法估值的价值比
率。
295
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6、价值比率计算
本次评估选择企业价值与息税折旧摊销前利润比率即 EV/EBITDA 作为价值
比率。
EV/EBITDA=企业价值/息税折旧摊销前利润。
（1）企业价值的确定
本次评估，选取可比上市公司 2020 年 6 月 30 日前一年日均总市值加上可比
上市公司 2020 年 6 月 30 日净债务和少数股东权益确定可比上市公司于评估基准
日时点的企业价值，结果如下表：
单位：百万美元
序号 可比公司 前一年日均总市值 净债务 少数股东权益 企业价值
1 Equinix 50,793.51 10,685.03 -0.02 61,478.52
2 Digital Realty 29,056.37 13,328.35 738.71 43,123.43
3 CyrusOne 7,623.29 3,372.30 - 10,995.59
4 CoreSite 4,325.88 1,822.34 17.21 6,165.43
5 数据港 1,398.73 334.84 0.66 1,734.22
6 新意网集团 2,845.51 1,109.49 1.82 3,956.82
7 GDS 7,290.75 1,987.55 - 9,278.30
8 NEXTDC 1,851.70 472.04 - 2,323.74
（2）可比上市公司 EBITDA 的确定
根据 Capital IQ 数据库，确定可比上市公司的 2020 年 LTM EBITDA，列示
如下表：
单位：百万美元
公司 EBITDA（LTM）
Equinix 2,400.72
Digital Realty 1,695.23
CyrusOne 518.60
CoreSite 302.11
数据港 50.09
新意网集团 145.40
GDS 271.40
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公司 EBITDA（LTM）
NEXTDC 63.63
（3）价值比率计算
根据 EV/EBITDA=可比公司 2020 年 6 月 30 日企业价值/2020 年 6 月 30 日
LTM EBITDA，计算得到 EV/EBITDA，结果见下表：
单位：百万美元
EBITDA 扣除流动性折扣
公司 EV EV/EBITDA
（LTM） 后 EV/EBITDA
Equinix 61,478.52 2,400.72 25.61 19.13
Digital Realty 43,123.43 1,695.23 25.44 20.19
CyrusOne 10,995.59 518.60 21.20 16.70
CoreSite 6,165.43 302.11 20.41 16.03
数据港 1,734.22 50.09 34.62 26.08
新意网集团 3,956.82 145.40 27.21 21.23
GDS 9,278.30 271.40 34.19 25.97
NEXTDC 2,323.74 63.63 36.52 27.62
评 估 人 员 参 考 《 Measuring the Discount for Lack of Marketability for
Non-controlling， Nonmarketable Ownership Interests 》 中 的 Valuation Advisors
Pre-IPO Study 研究，对全球市场 IPO 前 1 年内发生的股权交易的价格与 IPO 后
上市后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。本次评估流动性折扣
为 30.60%。
7、可比公司的调整
（1）交易时间调整
本次评估选取可比上市公司法，故不需对交易时间进行修正，交易时间修正
系数为 1。
（2）国别调整系数
本次评估选取的为全球可比上市公司，可比上市公司上市地分布在美国、中
国、中国香港、澳大利亚，标的公司为英国公司，所以将进行国别调整。同时将
交易时间修正系数及国别差异调整系数相乘得到各可比公司单位调整系数，结果
297
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
如下：
公司 交易时间调整系数 国别调整系数 单位调整系数
Equinix 1.000 1.005 1.005
Digital Realty 1.000 1.005 1.005
CyrusOne 1.000 1.005 1.005
CoreSite 1.000 1.005 1.005
数据港 1.000 1.029 1.029
新意网集团 1.000 1.029 1.029
GDS 1.000 1.029 1.029
NEXTDC 1.000 1.007 1.007
Global Switch 1.000 1.000 1.000
8、股东权益价值估算
（1）比准 EV/EBITDA
根据计算，得出扣除流动性折扣后可比公司价值比率 EV/EBITDA，通过各
可比公司单位调整系数分别计算各可比公司的比准 EV/EBITDA 值，本次评估以
调整后平均 EV/EBITDA 作为比准 EV/EBITDA，即 EVx/EBITDAx，结果列示如
下：
公司 EV/EBITDA 单位调整系数 调整后 EV/EBITDA
Equinix 19.13 1.005 19.22
Digital Realty 20.19 1.005 20.29
CyrusOne 16.70 1.005 16.78
CoreSite 16.03 1.005 16.11
数据港 26.08 1.029 26.83
新意网集团 21.23 1.029 21.84
GDS 25.97 1.029 26.72
NEXTDC 27.62 1.007 27.81
平均 21.62 - 21.95
（2）企业价值 EV
根据 Global Switch 基准日时点 LTM EBITDA 规模，以及比准 EVx/EBITDAx，
得出 EV=（EVx/EBITDAx）×EBITDA=5,862,338.92 千英镑。
298
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（3）经营性资产价值
根据前述 得出 Global Switch 基准日 时点的 EV， 以及付 息债务 D，即
1,493,455.59 千英镑，货币资金，即 109,958.83 千英镑，计算得出股东权益价值
P。
P=EV+CASH-D=4,478,842.16 千英镑。
以基准日英镑对人民币汇率中间价（8.7144 元/英镑）折算，Global Switch
股东全部权益于基准日的市场法评估结果为 390 亿元人民币（取整）。
（四）苏州卿峰的资产基础法评估情况
1、Global Switch 评估结论
（1）收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，基于
管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，采用收益法对 Global Switch 股东全
部权益价值进行评估。Global Switch 在评估基准日 2020 年 6 月 30 日所有者权益
账面值为 302.27 亿元，评估后的所有者权益价值 387 亿元，评估增值 84.73 亿元，
增值率 28.03%。
（2）市场法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
市场法对 Global Switch 股东全部权益价值进行评估。Global Switch 在评估基准
日 2020 年 6 月 30 日所有者权益账面值为 302.27 亿元，评估后的所有者权益价
值 390 亿元，评估增值 87.73 亿元，增值率 29.02%。
2、苏州卿峰评估结果测算过程
苏州卿峰本身不从事具体的生产经营活动，其账面除通过 EJ 持有 Global
Switch 51%股权的长期股权投资外，只有部分货币资金及其他往来款项，且根据
管理层规划，苏州卿峰未来也不会从事任何业务，本次采用资产基础法对苏州卿
峰股东全部权益价值进行价值估计，即评估值=货币资金评估值+往来款评估值+
长期股权投资评估值。
299
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截至评估基准日，苏州卿峰账面经审计的货币资金账面值为 191.21 万元，
其他应收款账面值为 573.80 万元，其他应付款 28,037.46 万元，通过执行检查、
抽凭、函证等程序，按其账面价值确认评估值；对于长期股权投资，EJ 账面除
对 Global Switch 的长期股权投资外，仅有货币资金 2,485.17 万元，和应付职工
薪酬 522.86 万元及其他应付款 48,800.04 万元，通过执行检查、抽凭、函证等程
序，按其账面价值确认评估值，结合上述对 Global Switch 评估结论的分析，选
取收益法评估结果作为 Global Switch 的股东全部权益价值，即为 387 亿元。因
此 EJ 于评估基准日的股东全部权益价值=货币资金评估值+长期股权投资评估值
- 其 他 应 付 款 评 估 值 - 应 付 职 工 薪 酬 评 估 值
=2,485.17+3,870,000.00*51%-48,800.04-522.86=1,926,862.26 万元。
综上，苏州卿峰于评估基准日的股东全部权益价值=货币资金评估值+其他应
收 款 评 估 值 + 长 期 股 权 投 资 评 估 值 - 其 他 应 付 款 评 估 值
=192.21+573.80+1,926,862.26-28,037.46=1,899,590.81 万元。
（五）评估结论
采用资产基础法，苏州卿峰投资管理有限公司于评估基准日的股东全部权益
价值 1,899,590.81 万元，较苏州卿峰单体口径净资产账面值 2,040,759.08 万元减
值 141,168.27 万元，减值率 6.92%。
三、评估假设、评估参数的合理性分析
（一）本次评估假设基准日后澳大利亚公司业务合并不存在实质性障
碍的合理性分析
1、澳大利亚业务开展及合并情况
2016 年 12 月 21 日，Global Switch 间接持股的全资子公司 ICT 与 Aldersgate
下属的 GSGL 签署了《股权转让协议》、《贷款协议》和《关于将来达成协议的
协议》。经 Deloitte LLP（英国）审计，Deloitte LLP（英国）认为 Global Switch
控制但不拥有 GSGL，并将其纳入合并报表范围。目前，GSGL 持有 GSAH 100%股
权，由此，Global Switch 将澳洲业务运营主体 GSAH 同步纳入合并报表范围。
目前，Global Switch 在澳大利亚悉尼已投入运营 2 个数据中心，其中，悉
300
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尼西区数据 中心建筑面积约 41,575 平方米，悉尼东 区数据中心建筑面积约
31,226 平方米，合计约 72,801 平方米，占 Global Switch 目前投入运营总面积
的 18.54%。
2、本次评估已考虑了澳大利亚经营主体未来盈利能力的影响因素
2016 年，在苏州卿峰子公司 EJ 收购 Global Switch 51%股权之际，由于澳
大利亚公共机构与 Global Switch 悉尼数据中心签订了相关租赁协议，Global
Switch 就此与澳大利亚相关部门进行了沟通。为确保收购顺利进行，Global
Switch 与 Aldersgate 及其子公司签订了包括股权转让协议在内的一系列协议，
保证在不直接持有 GSAH 股权的情况下，仍承担 GSAH 的经营风险，获取澳大利
亚运营主体的可变回报，并具备影响该可变回报的能力，相关假设具备合理性。
历史期澳大利亚业务开展及合并情况正常，本次评估对澳大利亚业务具体处理
如下：
（1）本次采用收益法对 Global Switch 评估时所依据的管理层盈利预测已
考虑了澳大利亚业务经营主体未来盈利情况的影响，预测期内在达到稳定承租
状态后，澳洲业务租金收入约占 Global Switch 合并层面租金收入的 16%。
（2）本次采用市场法对 Global Switch 评估时所依据的 Global Switch 合
并层面历史期财务数据已将澳大利亚经营主体数据纳入合并范围，已充分考虑
了澳大利亚对 Global Switch 合并层面的经营数据的影响。
（二）德利迅达香港违约对本次资产评估租金收入预测的具体影响
1、德利迅达与 Global Switch 相关业务情况
自 2016 年起，德利迅达香港曾与 Global Switch 就香港、新加坡、法兰克
福北数据中心业务签署了相关协议。2019 年，德利迅达香港未按时支付租金，
违反其与 Global Switch 订立的业务协议。2020 年，Global Switch 终止除香
港 15 兆瓦业务协议外的其他与德利迅达香港所签订的业务协议。但鉴于德利迅
达当前在香港数据中心实际仅有终端客户存放的少量机柜，考虑到德利迅达香
港违约问题，本次预测将除由德利迅达对外承租的终端客户已在正常租赁状态
的少量区域外，将其他德利迅达签订协议的区域默认为空置区域，用以满足其
他客户的租赁需求。
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2、违约事件对此次资产评估租金收入预测的具体影响
如上所述，2020 年 Global Switch 终止除香港 15 兆瓦业务协议外的其他与
德利迅达香港所签订的业务协议。Global Switch 当前已积极开展客户洽谈，以
减少上述相关违约事件造成的损失。截至目前，Global Switch 已与某全球知名
互联网平台公司签订新加坡兀兰数据中心 15 兆瓦租赁协议，且尚在加强与境内
外知名的互联网公司、运营商就法兰克福北数据中心对应区域的合作进行沟通。
虽然当前 Global Switch 与德利迅达尚未终止香港 15 兆瓦相关协议，但
Global Switch 已与数家全球知名互联网公司、大型金融机构就香港数据中心签
订新的业务合同，亦与多家优质客户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈，
用以减少德利迅达香港违约造成的业绩影响。
本次盈利预测中，Global Switch 没有考虑与德利迅达的相关协议预期租金，
同时结合当前客户洽谈情况，就德利迅达相关协议对应区域进行预测。但鉴于
除已与某全球知名互联网平台公司签订的新加坡兀兰服务协议外，法兰克福北
及香港数据中心对应机位需求与合作仍在洽谈过程中，因此存在一定空置和过
渡时间。其中，新加坡兀兰数据中心对应区域根据与该全球知名互联网平台公
司签订的服务协议短期内经爬坡阶段后于 2023 年正常出租，而法兰克福北和香
港数据中心对应区域结合当前 Global Switch 与客户沟通情况，预计于 2022、
2023 年开始产生收入，在 2024、2025 年后进入正常租赁阶段，预测相对审慎，
具备合理性。
（三）租金服务收入的预测合理性
（一）租金服务收入预测逻辑
本次收益法评估所参考的盈利预测中的租金预测具体可分为已出租区域和
未出租区域：①对于已出租的区域，根据各区域已签订协议，具体参考包括协
议的签订租金、合约时长及租金上涨率指标等进行预测，鉴于 Global Switch
历史退租率较低，本次预测假设没有大批退租的情况，在当前在手协议到期后
可以顺利完成续约并继续租用。②对于空置区域（包括未来待建和规划中的数
据中心），管理层结合当前正在洽谈客户的需求和管理层自身发展管理规划，
对各数据中心当前处于空置状态的各区域的出租情况进行了预测。预测期已出
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租区域及空置区域出租情况如下：
金额单位：千英镑
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
租金总收
109,580.71 264,462.18 338,669.88 426,194.56 498,392.63 549,689.98
入
已出租区
域租金预 109,580.71 263,197.85 279,298.52 291,769.01 300,739.97 309,573.04
测
占比 100.00% 99.52% 82.47% 68.46% 60.34% 56.32%
空置区域
- 1,264.33 59,371.37 134,425.55 197,652.66 240,116.94
租金预测
占比 0.00% 0.48% 17.53% 31.54% 39.66% 43.68%
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
租金总收
580,591.46 612,914.63 649,661.49 675,129.66 697,287.39
入
已出租区
域租金预 318,980.78 328,734.75 338,775.71 349,111.83 359,779.37
测
占比 54.94% 53.63% 52.15% 51.71% 51.60%
空置区域
261,610.68 284,179.88 310,885.78 326,017.83 337,508.03
租金预测
占比 45.06% 46.37% 47.85% 48.29% 48.40%
注：鉴于本次预测期为有限年 50 年，相对较长，且根据管理层规划各数据中心在达到
稳定承租状态后变动较小，因此上述表格仅展示了 2020 年 7 月-2030 年已出租区域及空置
区域租金收入预测的占比情况。
（二）报告期内各区域的平均空置率、评估中对空置率的考虑情况
Global Switch 在提供技术空间、电力容量等相关服务时，会根据客户需求
定制不同的数据中心、不同的租赁区域和方案、以及不同的设计规划和用电需
求。由于 Global Switch 主要向客户提供定制化的数据中心服务，且各类型客
户对于机柜规格的要求存在差异，因此一般以客户的电力功率需求（即机柜核
心承载指标）作为租金确定及租赁规划的主要参考指标。
报告期内各区域现有数据中心电力功率空置率情况如下：
数据中心区域 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
亚太 46.10% 49.10% 35.00%
欧洲 45.50% 46.40% 39.70%
合计 45.80% 47.60% 37.50%
注：上述空置率以各区域数据中心报告期内空置电力功率÷设计电力功率，由于报告期内
各区域数据中心电力功率受到改造、扩建、新建数据中心等因素影响，各区域数据中心报告期
内空置率基于当期设计总电力功率，各期基数有所不同。
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预测期根据管理层对各区域现有数据中心空置区域规划，对比空置区域租
金与已租赁区域租金的占比，结合各区域现有数据中心当前电力功率空置情况，
可以测算出各区域现有数据中心电力功率的空置率/利用率情况。预测期各区域
现有数据中心各年空置情况具体如下：
2020 年
数据中心区域 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
亚太 46.1% 46.0% 32.6% 21.1% 7.9% 6.5%
欧洲 45.5% 45.2% 31.8% 16.3% 10.9% 10.1%
数据中心区域 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
亚太 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2%
欧洲 9.8% 9.6% 9.6% 9.6% 9.6%
注：鉴于本次预测期为有限年 50 年，相对较长，且根据管理层规划各区域数据中心在
达到稳定承租状态后变动较小，因此上述表格仅展示了 2020 年 7 月-2030 年各区域数据中
心电力功率空置情况。
由上表可知，本次管理层根据现有协议及洽谈潜在机会和各数据中心规划
所制定的盈利预测，没有超过各区域现有数据中心的承载上限。达到稳定租赁
状态后，空置率可以满足预测期预计租金收入的电力功率需求。预测期随着新
建数据中心的建成和现有数据中心的更新改造，各区域电力功率空置率可以满
足预测期内空置区域的出租所需，预测具备合理性。
（三）结合数据中心所在区域的数据流量需求、Global Switch 新增或改扩
建数据中心的进度安排、预测到期退出数据中心、历史收入增长的具体情况，
详细说明对租金服务收入的预测合理性
1、Global Switch 数据中心所在区域的数据流量需求旺盛
Global Switch 数据中心分布在欧洲和亚太地区 8 个主要城市，分别位于英
国、法国、德国、西班牙、荷兰、新加坡、澳大利亚、香港等欧洲和亚太地区
的主要经济体的核心区域。
随着互联网、物联网的快速发展，云计算、物联网、人工智能等新技术的
应用，不断与传统产业深度融合，“大数据产业”迅速崛起，并渗透到经济与
社会活动的各个方面，“数字经济”将迅猛发展、前景广阔，作为大数据产业
基础设施的数据中心迎来了良好的发展机遇。
移动互联网，尤其是视频产业快速发展，带来数据量激增。据 IDC 统计，
2016 年全球数据存量达 16ZB，预计到 2020 年将增长至 40ZB 以上，2025 年或高
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达 160ZB。数据流量端，2017 年全球移动数据流量合计 11.3EB/月，过去十年
CARG 高达 79%。数据量激增，全球云计算产业加速发展，数据中心作为 IT 底层
基础设施，直接受益。2017 年全球数据中心市场规模 540 亿美元（+18%），中
国市场 946 亿人民币（+32%）。未来 5-10 年数据量仍将持续高速增长，预计到
2020 年，全球数据中心市场规模接近 900 亿美元（CAGR 为 18%）、中国市场超
过 2,000 亿人民币（CAGR 为 31%）。
今年以来，受新冠疫情影响，“云经济”快速发展，推进了企业云化、智
能化转型提速，数字经济发展动力强劲。科技新基建作为政企云化、智能化转
型的数字底座，短期有望推动疫情后的经济复苏，中长期有助于培育经济增长
新动能，推动供给侧结构性改革，带动上下游全产业链发展。
目前在全球市场，电信运营商正逐步退出数据中心市场，进一步聚焦主业，
大型的云服务商和互联网公司在自建数据中心同时，亦不断加强和第三方数据
中心厂商的合作。云计算带来全球数据中心产业的高度景气，并不断推升数据
中心市场的进入门槛，全球数据中心市场呈现强者愈强格局。
据 451Research 的数据显示，截至 2019 年 12 月 31 日，基于收入计算，EMEA
占全球外包数据中心容量的 21%。超过 86%的 EMEA 数据中心空间位于欧洲。
451Research 预计，自 2019 年至 2026 年，EMEA 市场收入的年复合增长率将达
到 6.6%。英国为 EMEA 最大的数据中心市场，其次为德国、法国及荷兰。
据 451Research 的数据显示，截至 2019 年 12 月 31 日，基于收入计算，亚
太市场占全球外包数据中心容量的 38%，且未来十年，亚太市场的外包数据中心
增长潜力最大。该地区正在广泛使用云计算，IP 流量也在不断增长。从 2019 年
到 2026 年，亚太市场（不包括中国）收入的年复合增长率将达到 9.0%。
2、新建数据中心及现有数据中心改造满足业绩增长需求
Global Switch 近年来加大了建造支出，新建了包括香港（1&2 期）、新加
坡兀兰、法兰克福北数据中心，同时规划阿姆斯特丹扩建、香港 3 期、伦敦南
数据中心，并加强了现有数据中心的电力改造以支持更低的 PUE 能耗指标，用
以满足持续增长的数据中心租赁需求，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖
率。当前在建数据中心情况如下：
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Global Switch 计划在伦敦北区数据中心新增电力容量为 14 兆伏安；并在
伦敦数据中心现有土地上新建伦敦南区数据中心，总建筑面积合计为 25,000 平
方米，计划电力容量为 40 兆伏安，目前项目处于规划设计阶段，预计将于 2023
年正式动工并于 2025 年投入使用。
2019 年 11 月 Global Switch 在眦邻现有阿姆斯特丹数据中心位置进行开发
扩建，计划扩建建筑面积 32,000 平方米，扩建电力容量 40 兆伏安，当前已基
本建设完毕，在完成最后调试后可投入运营。
香港数据中心总规划建筑面积 71,000 平方米，电力容量 100 兆伏安。香港
1 期、2 期数据中心已分别于 2017 年和 2019 年投入运营，目前建筑面积 34,826
平方米，电力容量 42 兆伏安。香港 3 期数据中心预计于 2020 年底完工并投入
运营，预计新增建筑面积 35,000 平方米，新增电力容量 58 兆伏安。
巴黎东区数据中心计划在保持原有建筑面积的基础上，新增电力容量 9 兆
伏安。此外还包括悉尼东、马德里等数据中心改造规划。
3、积极开展客户洽谈，寻求业绩增长
本次收益法预测对于空置区域的租金预测主要基于 Global Switch 与客户
沟通的潜在需求和未来发展规划。近年来 Global Switch 持续与现有客户和潜
在客户开展合作洽谈。2020 年度，Global Switch 已与多家全球知名互联网公
司、大型金融机构、电信运营商等签订新的业务合同，新签合同所涉电力容量
超过 50 兆瓦，同时亦与多家优质客户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈。
考虑到客户承租后具有一定的装修定制期及爬坡上升阶段，新签合同及洽谈业
务预计在 2022 年开始逐步体现增量。
4、到期数据中心的预测
本次评估根据 Global Switch 主要数据中心建筑物剩余经济适用寿命及其
税法规定的折旧摊销年限确定，本次预测期间为 2020 年 7 月-2069 年 12 月。对
于到期后的数据中心区域，预测期内到期后不再对该区域数据中心进行预测。
各区域到期年情况如下：
数据中心区域 到期年
阿姆斯特丹 2054 年
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法兰克福 2062 年
马德里 2052 年
巴黎 2048 年
新加坡 2057 年
悉尼 2057 年
香港 2069 年
伦敦 2056 年
综上，5G、大数据、云计算等行业的高速发展推动了全球数据流量的高速
增长，从而进一步提升了数据中心的需求。在行业高速发展的前提下，Global
Switch 积极开展客户的开拓与业务洽谈，同时加大了其数据中心的改扩建、新
建。本次租金预测基于 Global Switch 其当前在手协议及与现有客户和潜在客
户洽谈的业务发展机会，同时考虑了 Global Switch 数据中心本身的承载上限
及退出年限，租金预测相对审慎，具备合理性。
（四）预测电力收入与租金收入保持同比例增长的依据及合理性
1、Global Switch 所在数据中心业务市场竞争情况
全球有许多公司提供大型运营商中立数据中心解决方案，包括 Equinix、
Digital Realty、CyrusOne、CoreSite 及 GDS 等。Global Switch 的优势在于
专注于在欧洲及亚太地区一线市场的核心地段提供大型、中立的第三方数据中
心。
根据 451 Research 的统计结果，在一线的欧洲及亚太市场中，2019 年四季
度大型数据中心企业的排名情况如下：
排名 亚太、欧洲地区 亚太地区 欧洲地区
1 Global Switch Global Switch Global Switch
Digital Realty Trust Digital Realty Trust
2 GDS
Inc. Inc.
NTT Communications NTT Communications
3 Iadvantage Limited
Corporation Corporation
4 GDS BaoSight VIRTUS Data Centres
Centrin Data Systems Co.,
5 BaoSight CyrusOne Inc.
Ltd.
数据来源：451 Research, part of S&P Global Market Intelligence, Custom Study
May 2020
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2、转嫁电力成本符合行业惯例
Global Switch 电力收入主要为转嫁客户实际用电所需，符合行业惯例。以
数据中心行业龙头及 Global Switch 所在区域主要竞争对手 Equinix、GDS 等上
市公司为例，根据 Equinix 年报披露，Equinix 主要收入包括机柜空间（即数据
中心租赁收入）、电力收入、托管解决方案收入等，通常电力收入根据客户消
耗的实际电力计费；GDS 年报披露，除与客户签订的以建筑面积或电力容量为基
础的基本收入外，还根据客户的实际耗电量收取相关电力服务费用；Coresite
数据中心业务收入包括数据中心租金、电力收入和相关服务收入；Cyrusone 年
报中主营业务收入主要包括租金收入、电力收入、设备销售和其他收入，其中
2018 年、2019 年 Cyrusone 电力收入占租金收入比重分别约为 15%和 17%，占比
变动相对平稳，与 Global Switch 电力收入占租金收入比重不存在重大差异。
3、预测电力收入将与租金收入保持同比例增长的依据及合理性
由于 Global Switch 电力收入主要为转嫁客户实际电力用量产生，因此电
力收入随着客户数量的提升及云计算、大数据等庞大需求持续刺激数据量的增
长推动数据中心耗电量增长，与租金收入呈正相关。Global Switch 最近两年一
期电力收入占租金收入比分别为 20.56%、21.17%、20.04%，占比相对稳定。鉴
于 Global Switch 在其主要运营区域具有较强的竞争优势，且电力转嫁符合行
业特性，同时考虑到预测期大量数据运算等对数据中心耗电量的增长推动，预
测期电力收入与租金收入保持同比例增长相对审慎，具备合理性。
（五）在评估中，Global Switch 将于 2020 年-2025 年发生资本性支
出。请说明对资本性支出开支的预测的合理性，是否与收入增长规模
相匹配。
1、预测期资本性支出具体内容
本次收益法评估中，预测年限主要根据 Global Switch 主要数据中心建筑
物剩余经济适用寿命及其税法规定的折旧摊销年限确定，且主营业务成本中已
对数据中心基础设施的维护修缮成本进行了预测，因此本次收益法评估中预测
期资本性支出估算系根据管理层预计的未来预期新建或改扩建的数据中心所需
的投入建设费用和对应施工年份进行预测，不包含用于维持资产当前使用状态
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并永续经营的资产更新。预测期资本性支出及各数据中心用于扩建和更新的资
本性支出明细具体如下：
金额单位：百万英镑
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资本性支出合计 155.00 121.00 123.00 127.00 82.00 54.00
其中：建造支出合计 155.00 121.00 123.00 127.00 82.00 54.00
阿姆斯特丹扩建 8.00 14.00 29.00 - - -
法兰克福北 19.00 4.00 - - - -
香港 102.00 12.00 6.00 - - -
新加坡 1.00 3.00 2.00 - - -
悉尼东 7.00 13.00 46.00 46.00 - -
阿姆斯特丹 1.00 26.00 - - - -
伦敦南 - - - 61.00 82.00 54.00
伦敦北 - - 16.00 8.00 - -
马德里 6.00 19.00 6.00 - - -
巴黎东 6.00 28.00 16.00 10.00 - -
巴黎西 5.00 2.00 2.00 2.00 - -
2、预测期资本性支出与收入增长的匹配性及合理性
本次评估预测期资本性支出主要根据管理层对新建数据中心建造规划和现
有数据中心电力升级或效能改造规划进行预测，各年度各数据中心有所不同。
2020 年 7-12 月其主要建造支出以新建数据中心香港（主要为香港 3 期）及阿姆
斯特丹扩建的建造支出和新建成数据中心法兰克福北的收尾、调试支出为主；
2021 年-2022 年资本性支出主要为巴黎东电力升级改造和其他现有数据中心的
效能提升建造为主；2023 年至 2025 年主要资本性支出由规划的伦敦南数据中心
的建设支出为主。由于香港 3 期及阿姆斯特丹扩建数据中心拟于 2020 年底基本
完成，且法兰克福北数据中心和新加坡兀兰数据中心建成时间不长，因此 2020
年 7-12 月及 2021 年收入预期增长相对较缓，2022 年至 2025 年收入增长率分别
为 26.16%、25.84%、16.94%、10.29%，增长较快，主要原因为新建数据中心落
成后及新建数据中心当前空置区域预期客户承租且由过渡爬坡期逐渐转入正常
租赁期，因此收入增长较快，2025 年至 2028 年收入增长率保持 5%-6%主要为各
数据中心业务收入的自然增长和伦敦南数据中心建成后的对外出租。综上，预
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测期各年资本性支出预期与收入预测相匹配，具备合理性。
（六）财务费用预测的合理性
1、Global Switch 现有长期债务规模情况
截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，Global Switch 现有长期债务主要包括
以循环信用借款为主的长期借款和 Global Switch 在英国、欧洲、澳洲发行的
债券，具体如下：
长期债务名称 长期债务规模
循环信用借款 1.95 亿英镑
英镑债券 XS1003373476 3.5 亿英镑
澳元债券 AU3CB0217347 1,290 万澳元
欧元债券 XS1623615546 5 亿欧元
欧元债券 XS1623616783 5 亿欧元
2、历史期利息支出情况
2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月 Global Switch 利息支出金额分别为
43,803.87 千英镑、34,768.86 千英镑及 18,485.53 千英镑。2019 年开始利息支
出金额有明显下降的主要原因为 2017 年 5 月 Global Switch 发行了 10 亿欧元
债券（债券平均利率为 1.875%）后，于 2018 年偿还了利率较高的原有债券和部
分循环信用借款。
3、预测期财务费用预测的合理性
Global Switch 财务费用主要为利息收入、利息支出、外汇损益等。鉴于企
业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，预测期不考
虑其存款产生的利息收入；考虑到 Global Switch 的汇兑损益与经营相关性较
强，而企业账面现金因日常流入流出较多无法合理预计相关汇率损益，因此不
考虑预测期汇率损益；本次财务费用预测依据企业目前借款结构情况，结合未
来企业可能所需的预期借款和历史期平均借款利率，计算利息支出。
2020 年 10 月 1 日，Global Switch 在爱尔兰证券交易所成功发行了 7 亿欧
元债券，票期为 10 年、票面利率为 1.375%，用于替代现有利率较高的信用循环
借款和长期债券，同时补足建设数据中心所需的资金缺口，替换完成后 Global
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Switch 债务加权平均成本由 2.6%降至 2.2%。除上述以新发债券替换原有高成本
债务外，管理层没有明确的债务偿还计划，因此预测期各年财务费用（即利息
支出），以当前 Global Switch 债务规模同时考虑建设数据中心所需的资金缺
口作为预测期 Global Switch 的所需债务规模乘以债务加权平均成本所得，具
备合理性，预测期各年财务费用预测基础如下：
金额单位：千英镑
基准日付息债务规模 1,493,455.59
预测期资金缺口（现金流为负） 18,887.16
预测各期付息债务规模 1,512,342.75
财务费用预测 1,512,342.75*2.2%= 33,271.54
（七）评估折现率取值的合理性
1、本次收益法评估折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，具体公式为：
r rd wd re we
各项参数确定取值情况如下：
参数 取值依据
所得税后的付息债务利率
Global Switch 债务比率
按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成
本,即
re r f e (rm r f )
摘自彭博终端披露的基准日前两年间每日美国
十年期政府债券平均利率求得
D
e u (1 (1 t ) )
E
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
t 34%K 66% x
K K=1
彭博终端摘录评估基准日 2020 年 6 月 30 日前
150 周可比公司股票的历史市场平均风险系数
ε 特性风险系数
Global Switch 权益比率
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2、评估基准日后标的资产经营风险变化、行业发展趋势等对折现率的影响
评估基准日后标的资产经营风险变化、行业发展趋势等要素对本次折现率
选取的影响主要体现在 Global Switch 的资产结构、资产规模、品牌优势、治
理结构、经营发展趋势、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产
生的特性个体风险，即特性风险系数。
特性风险系数指的是标的资产相对于同行业企业的特定风险，主要包括企
业所处经营阶段、历史经营情况、主要业务（产品）发展阶段等要素。本次 Global
Switch 特性风险系数取值为 2%具体如下：
序号 风险 描述 取值
1 企业所处经营阶段 Global Switch 历史悠久，发展稳定 0%
2 历史经营状况 优秀 0%
主要业务（产品）发 稳定发展，短期内由于新建数据中心的建成和空
3 1%
展阶段 置翻新机位的出租增长较快，长期增长相对稳定
企业经营业务、产品 资产、业务分布广，不存在单一地区受限导致企
4 0%
和地区的分布 业系统性崩溃的风险
公司内部管理及控
5 健全 0%
制机制
管理人员的经验和
6 非常丰富 0%
资历
对重大客户有一定依赖，但由于主要大客户因转
对主要客户及供应 换成本较高，且单一客户在不同数据中心均有租
7 0.5%
商的依赖 约，因此客户关系长期稳定，大规模退租风险较
低
Global Switch 于 2020 年 10 月再次公开发债成
8 融资风险 0%
功，且利率较低，融资环境良好，融资风险较低
Global Switch 是全球最高的信用评级之一的数
9 信用风险 0%
据中心
外国投资者介入对 Global Switch 日常经营管理
10 外国投资者风险 和潜在因数据安全导致的业务流失问题，存在一 0.5%
定影响风险，但影响相对较小。
合计 2%
3、本次折现率与市场可比案例评估折现率对比
Global Switch 从事第三方数据中心托管业务，其本质是向客户提供安全、
稳定的数据中心基础设施，为客户的数据系统提供恒温、恒湿的专业租赁区域。
作为主营业务和主要资产分布在欧洲和亚太地区的纯数据中心基础设施提供商，
其业务模式和商业本质与 A 股市场中当前以各大网络运营商及互联网公司提供
互联网增值服务、云计算服务、大数据服务等 IDC 概念并购存在一定差异。A 股
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市场近年 IDC 概念并购主要集中在以国内市场为业务核心的提供互联网服务、
云计算服务、大数据服务的数据中心服务提供商，如光环新网收购的中金云网、
浙大网新收购的华通云数据、华兴创云收购的互联港湾、科华恒盛收购的天地
祥云等等均是以提供私有云、云计算、互联网资源加速为业务或是重点发展业
务的互联网 IDC 标的，与 Global Switch 这类以自有物业为主的数据中心和业
务遍布欧洲、亚太，同等规模或相似业务模式的基础设施提供商标的较难寻找
到，因此相关折现率参数不具备绝对可比性。而全球数据中心并购多以大型数
据中心提供商如 Equinix 收购各地数据中心物业为主的并购案例，如近年来
Equinix 收购荷兰数据中心 AMS1、New Continuum 收购芝加哥数据中心、Cologix
收购 Metro Optic 两数据中心等，由于上述收购案例主要为境外数据中心收购，
交易定价方法不一和公开资料有限，较难找到可参考的折现率参数进行比较。
鉴于 Global Switch 不向其客户提供互联网、云计算等相关服务，其主要
收入来源于客户的租金收入，而其它收入主要来自两方面——电力收入和其他
增值服务收入如安保、清理等，与租金收入挂钩。Global Switch 凭借位于欧洲
及亚太地区各一线市场的核心地段、自有土地或长期租赁土地为 Global Switch
提供重要的经营支撑，维持行业领先的盈利能力、具有多元化和高质量的忠实
客户群，且与其签订了中长期的服务协议、专业的数据中心开发和建设能力等
核心竞争优势，具备相对成熟的商业模式和稳定的现金流，经营风险较低。此
外，Global Switch 是全球最高的信用评级之一的数据中心，融资环境良好，融
资成本较低。本次折现率根据 Global Switch 经营业务特性，同时结合了同行
业可比上市公司和所在市场情况及融资环境进行选取，具备合理性，参数具体
如下：
参数 取值
无风险利率 2.07%
市场期望报酬率 9.49%
可比公司股票的历史市场平均风险系数 0.61
预期市场平均风险系数 0.74
可比公司的预期无杠杆市场风险系数 0.57
被评估单位权益资本的预期市场风险系数 0.72
特性风险系数 0.02
权益成本 9.42%
债务成本 2.20%
折现率（WACC） 7.50%
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（八）评估机构对境外资产估值的具体过程
1、本次评估对境外资产清查核实的具体过程
评估机构就本次项目接受上市公司委托，于 2019 年 4 月-5 月以 2018 年 12
月 31 日为基准日对 Global Switch 境外资产进行了现场尽调，尽调工作包括但
不限于参与管理层访谈、数据中心现场勘查、客户及供应商走访等工作。在以
2020 年 6 月 30 日为基准日的开展资产核查程序过程中，由于疫情影响，境外防
疫措施及交通管制，问询、访谈、盘点等现场核查程序受到一定限制。对于上
述事项，评估师结合历史年度现场核查工作的基础上进行通过视频走访、查询
资产照片、查阅合同扫描件、查阅会计凭证扫描件、发放函证等履行远程核查
程序。
2、本次替代程序符合《资产评估法》、《资产评估准则》等相关规则的规
定
为指导资产评估机构及其资产评估专业人员在新冠肺炎疫情期间合理履行
资产评估程序，中国资产评估协会制定了《资产评估专家指引第 10 号——在新
冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》。本次境外资产清查核实结合历史年
度现场核查工作的基础上，根据该专家指引履行了替代性远程核查程序。
①及时与委托人沟通，合理确定现场调查、核查验证时间
鉴于 Global Switch 主要经营资产分布较广，且境外疫情发展状况及管控
措施不一，开展现场尽调工作受到各所在地域的疫情防控要求的限制。在此次
疫情特殊情况下，上市公司、评估师及其他中介机构进行了及时沟通，综合考
量了境外现场清查的工作难度，最终确定了此次尽调方案，即以远程视频勘察、
电话、邮件、数据库资料查验等方式为主，以历史期现场清查核实工作成果为
辅的方式开展境外资产的核查工作。
②无法开展现场调查和核查验证的，应当采取适当的弥补措施。
根据《资产评估执业准则——资产评估程序》，“执行资产评估业务，因
法律法规规定、客观条件限制，无法或者不能完全履行资产评估基本程序，经
采取措施弥补程序缺失，且未对评估结论产生重大影响时，资产评估机构及其
资产评估专业人员可以继续开展业务，对评估结论产生重大影响或者无法判断
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其影响程度的，不得出具资产评估报告。”
本次评估境外资产清查核实工作由于受到疫情管控的客观影响受到一定限
制，采取了远程视频盘点、走访、查询资产照片、查阅合同扫描件、查阅会计
凭证扫描件、发放函证等弥补措施。评估人员结合历史年度对 Global Switch
境外资产的现场清查核实情况及留存底稿，综合分析了远程视频清查结果与前
次境外现场清查结果的异同，Global Switch 境外资产情况及使用状态没有重大
差异，对评估结论没有产生重大影响。
③ 如实记录并充分披露评估程序受限情况和弥补措施
本次评估在采取远程清查核实弥补措施的过程中，评估人员已将具体弥补
措施及对应产生的远程视频、音频资料；往来邮件；电子凭证等档案文件进行
记录，并在资产评估说明资产核实情况总体说明内容中就历史期现场清查的资
产核实人员组织、实施时间和过程及本次由于疫情原因，影响资产核实的事项
及处理方法如实记录并披露。
④加强特殊介质工作底稿的管理
根据《资产评估执业准则——资产评估档案》规定，“工作底稿可以是纸
质文档、电子文档或者其他介质形式的文档，资产评估机构及其资产评估专业
人员应当根据资产评估业务具体情况和工作底稿介质的理化特性谨慎选择工作
底稿的介质形式。”
本次评估在采取现场尽调受限的弥补措施后，评估人员将此次弥补措施涉
及的视频、音频资料；往来邮件；合同及凭证电子文档等电子文档整理记录，
与历史期现场清查核实所形成的纸质文档等一并归入底稿档案。
综上，本次评估 Global Switch 境外资产清查核实虽然由于疫情影响受到
程序限制，但评估机构已根据《资产评估专家指引第 10 号——在新冠肺炎疫情
期间合理履行资产评估程序》的相关指导意见进行了弥补措施，同时结合历史
年度对 Global Switch 境外资产的现场清查核实结果来看，虽然由于疫情原因，
以 2020 年 6 月 30 日为基准日的境外资产清查程序受到的一定限制，但未发现
对本次评估结论造成重大影响的相关事项，所采取的替代措施具备有效性及合
理性，符合《资产评估法》、《资产评估基本准则》等相关规则的规定。
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四、董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项
发表如下意见：
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
1、评估机构具有独立性
本次评估机构中联评估的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员与公
司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，
具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构中联评估对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易
定价的参考依据。中联评估采用资产基础法对标的资产苏州卿峰 100%股权的价
值进行评估，采用收益法和市场法对 Global Switch 股权价值进行了评估，并最
终采用收益法的评估结果作为 Global Switch 股权的评估值。本次评估工作符合
国家相关法律、法规、规范性文件的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原
则，评估方法与评估目的具备相关性。
4、本次交易定价公允
本次交易中的标的资产的定价以评估机构确认的评估值为基础，评估定价公
允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告的评估结论合理，交
易定价公允。
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（二）评估依据的合理性分析
1、报告期及未来财务预测情况的对比
根据中联评估出具的《评估报告》及评估说明，本次收益法评估对 Global
Switch 2020 年 7 月-2069 年 12 月期间内的营业收入、营业成本、毛利率、净利
率等数据进行了预测，预测结果如下表所示：
单位：千英镑
2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
业务收入 147,933.96 357,023.94 450,430.94 566,838.76 662,862.20 731,087.67
主营 业务
46,190.73 106,695.26 128,159.90 153,278.42 174,483.09 189,629.17
成本
毛利率 68.78% 70.12% 71.55% 72.96% 73.68% 74.06%
净利润 18,150.63 67,585.69 117,701.79 181,501.02 232,931.03 272,851.89
净利率 12.27% 18.93% 26.13% 32.02% 35.14% 37.32%
2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
业务收入 766,380.73 809,047.31 857,553.16 891,171.15 920,419.36 947,649.80
主营 业务
199,710.63 210,387.44 222,470.31 231,191.64 238,779.35 245,843.59
成本
毛利率 73.94% 74.00% 74.06% 74.06% 74.06% 74.06%
净利润 289,800.97 313,345.86 347,612.19 366,099.00 381,837.36 396,484.34
净利率 37.81% 38.73% 40.54% 41.08% 41.49% 41.84%
2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
业务收入 975,725.63 1,004,673.84 1,034,522.32 1,065,261.90 1,096,919.31 1,129,522.07
主营 业务
253,127.15 260,637.02 268,380.45 276,355.05 284,567.76 293,025.72
成本
毛利率 74.06% 74.06% 74.06% 74.06% 74.06% 74.06%
净利润 413,467.50 429,452.22 446,026.12 467,389.37 497,140.61 533,028.10
净利率 42.38% 42.75% 43.11% 43.88% 45.32% 47.19%
2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年
业务收入 1,163,098.53 1,197,677.90 1,233,290.27 1,269,966.62 1,307,738.88 1,346,639.94
主营 业务
301,736.27 310,707.01 319,945.73 329,460.48 339,259.53 349,351.41
成本
毛利率 74.06% 74.06% 74.06% 74.06% 74.06% 74.06%
净利润 557,200.89 575,827.55 595,011.11 614,768.30 637,920.47 660,006.94
净利率 47.91% 48.08% 48.25% 48.41% 48.78% 49.01%
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2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年
业务收入 1,386,703.67 1,427,964.98 1,470,459.80 1,514,225.17 1,559,299.24 1,470,551.41
主营 业务
359,744.93 370,449.12 381,473.32 392,827.13 404,520.45 381,497.09
成本
毛利率 74.06% 74.06% 74.06% 74.06% 74.06% 74.06%
净利润 681,590.41 703,819.57 726,713.80 750,293.09 774,578.01 738,584.75
净利率 49.15% 49.29% 49.42% 49.55% 49.67% 50.23%
2050 年 2051 年 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年
业务收入 1,514,707.18 1,560,193.78 1,607,051.48 1,610,442.02 1,659,102.32 1,434,186.81
主营 业务
392,952.17 404,752.52 416,908.55 417,788.14 430,411.81 372,063.22
成本
毛利率 74.06% 74.06% 74.06% 74.06% 74.06% 74.06%
净利润 769,362.39 797,891.00 826,261.79 831,264.90 860,762.41 743,099.19
净利率 50.79% 51.14% 51.41% 51.62% 51.88% 51.81%
2056 年 2057 年 2058 年 2059 年 2060 年 2061 年
业务收入 1,477,509.61 1,025,852.70 453,297.42 466,742.27 480,586.78 494,842.85
主营 业务
383,302.21 266,131.34 117,596.46 121,084.39 124,675.99 128,374.37
成本
毛利率 74.06% 74.06% 74.06% 74.06% 74.06% 74.06%
净利润 766,374.06 509,724.16 220,700.62 228,036.09 235,589.62 243,367.69
净利率 51.87% 49.69% 48.69% 48.86% 49.02% 49.18%
2062 年 2063 年 2064 年 2065 年 2066 年 2067 年
业务收入 509,522.74 403,702.40 415,853.31 428,369.94 441,263.32 454,544.77
主营 业务
132,182.69 104,730.30 107,882.54 111,129.66 114,474.52 117,920.06
成本
毛利率 74.06% 74.06% 74.06% 74.06% 74.06% 74.06%
净利润 251,377.00 200,903.28 207,781.38 214,866.52 222,164.90 229,682.97
净利率 49.34% 49.77% 49.97% 50.16% 50.35% 50.53%
2068 年 2069 年
业务收入 468,225.98 482,318.99
主营 业务
121,469.30 125,125.37
成本
毛利率 74.06% 74.06%
净利润 237,427.31 245,404.76
净利率 50.71% 50.88%
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（1）预测营业收入的合理性分析
全部的新建、扩建和现有数据中心改造完成后，Global Switch 总建筑面积和
电力容量将得到大幅提升。本次收入预测考虑了现有数据中心以及新建、扩建改
造完成后带来的营业收入增长以及租金的较为稳定的增长率。本次收入预测按照
各数据中心经济使用年限（50 年）确定到期时间，对于到期退出的数据中心收
入不再进行预测。综合考虑上述因素，Global Switch 预测营业收入的增长具有合
理性。
（2）预测毛利率的合理性分析
报告期内，Global Switch 的毛利率分别为 73.92%和 72.68%和 71.56%（未剔
除德利迅达香港收入）。预测数据显示，Global Switch 预测期间毛利率为 68%-75%。
预测期初的毛利率较低主要系因德利迅达香港违约形成的空置区域，该等空间需
由其他客户入驻而贡献收入，从而需要一定的爬坡时间。随着预期其他新客户的
入驻，预测毛利率将逐步提升，整体预测的毛利率水平较为合理。
2、行业发展分析
Global Switch 所处行业发展趋势具体参见本报告书“第九章 管理层讨论与
分析”之“二、标的公司的行业特点”之“（一）行业基本情况”。
3、Global Switch 主要竞争优势及行业地位
Global Switch 主要竞争优势及行业地位具体参见本报告书“第四章 标的公
司基本情况”之“三、主营业务情况”之“五、行业地位及主要竞争优势”。
4、Global Switch 自身经营情况
Global Switch 自身经营情况具体参见本报告书“第四章 标的公司基本情况”
之“三、主营业务情况”。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
Global Switch 主要从事数据中心业务。截至本报告书签署日，Global Switch
在经营中所涉及政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等预计不会发生重大不
利变化。
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本次评估是基于现有的法律法规、产业政策、金融政策并基于现有市场情况
对未来的合理预测，假设评估基准日后被评估单位业务所涉及的国家及地区社会
经济环境、行业监管环境、上下游市场环境、同行业竞争环境以及所执行的税收
政策、税率等无重大不利变化，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
波动。因此，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资
产评估的准确性。
（四）评估结果的敏感性分析
综合考虑 Global Switch 的经营模式特点和报告期内财务指标变动的影响程
度，上市公司董事会认为收入、毛利率、折现率的变动对评估值有较大影响，该
等指标对评估结果的影响测算分析如下：
1、收入对 Global Switch 评估值的敏感性分析
对应英镑评估值 英镑评估 人民币取整评估值 人民币取整评
收入波动率
（千英镑） 值变动率 （亿元） 估值变动率
5% 4,845,442.49 9.03% 422 9.04%
3% 4,684,921.61 5.42% 408 5.43%
1% 4,524,408.75 1.81% 394 1.81%
0% 4,444,155.49 0.00% 387 0.00%
-1% 4,363,904.44 -1.81% 380 -1.81%
-3% 4,203,409.30 -5.42% 366 -5.43%
-5% 4,042,924.01 -9.03% 352 -9.04%
注：收入波动率是指预测期内各期收入的增长或减少的百分比，即±1%表示预测期各
期收入规模较收益法预测的各期收入规模增长率为±1%。
2、毛利率变动对 Global Switch 评估值的敏感性分析
毛利率变动 对应英镑评估值 英镑评估 人民币取整评估值 人民币取整评
（百分点） （千英镑） 值变动率 （亿元） 估值变动率
3 4,688,305.34 5.49% 409 5.68%
2 4,606,916.70 3.66% 401 3.62%
1 4,525,533.35 1.83% 394 1.81%
0 4,444,155.49 0.00% 387 0.00%
-1 4,362,783.32 -1.83% 380 -1.81%
-2 4,281,417.09 -3.66% 373 -3.62%
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毛利率变动 对应英镑评估值 英镑评估 人民币取整评估值 人民币取整评
（百分点） （千英镑） 值变动率 （亿元） 估值变动率
-3 4,200,057.02 -5.49% 366 -5.43%
注：毛利率变动是指预测期内各期毛利率增长或减少的数值，即±1 表示预测期各期毛
利率较收益法预测的各期毛利率增长/降低 1 个百分点。
3、折现率的变动对 Global Switch 评估值的敏感性分析
折现率变动 对应英镑评估值 英镑评估 人民币取整评估值 人民币取整评
（百分点） （千英镑） 值变动率 （亿元） 估值变动率
2 2,968,809.59 -33.20% 259 -33.07%
1 3,629,646.74 -18.33% 316 -18.35%
0.5 4,015,106.11 -9.65% 350 -9.56%
0 4,444,155.49 0.00% 387 0.00%
-0.5 4,923,036.11 10.78% 429 10.85%
-1 5,459,035.49 22.84% 476 23.00%
-2 6,737,995.98 51.61% 587 51.68%
注：折现率变动率是指折现率增长或减少的数值，即±0.5 表示折现率较收益法采用的
折现率增长/降低 0.5 百分点。
（五）与上市公司的协同效应及其对评估的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司将由特钢业务转向特钢、数据中心双主
业共同发展的经营局面。原有特钢业务和新纳入的数据中心业务之间不存在显著
的协同效应，因此本次评估对其未予以考虑。
（六）本次交易定价公允性的分析
由于 Global Switch 的净利润中包含了投资性房地产公允价值变动带来的影
响 ， 采 用市 盈 率 指标 与 同行 业 可比 公 司进 行 对 比的 可 比性 较 低，因 此采 用
EV/EBITDA 作为对比指标，Global Switch 与 A 股同行业可比上市公司及境外可
比上市公司估值水平比较如下表：
2020 年
股票代码 股票简称
EV/EBITDA
603881.SH 数据港 34.62
01686.HK 新意网集团 27.21
EQIX.O Equinix 25.61
DLR.N Digital Realty 25.44
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2020 年
股票代码 股票简称
EV/EBITDA
CONE.O CyrusOne 21.20
COR.N CoreSite 20.41
GDS.O GDS 34.19
NXT.AX NEXTDC 36.52
平均数 28.15
中位数 26.41
Global Switch 22.23
注：1、Global Switch EV/EBITDA=本次交易 Global Switch 经收益法评估的企业价值
/Global Switch 在 2020 年 6 月 30 日前 12 个月的 EBITDA；2020 年 6 月 30 日前 12 个月的
EBITDA=剔除公允价值影响的 2019 年全年 EBITDA÷2+2020 年上半年剔除公允价值影响的
EBITDA
2、可比公司 EV/EBITDA=可比公司 2020 年 6 月 30 日市值/可比公司在 2020 年 6 月 30
日前 12 个月的 EBITDA，相关数据来源于 Wind 资讯和 Capital IQ 数据库。
上表中选取的 8 家境内外可比上市公司的 EV/EBITDA 的平均数和中位数分
别为 28.15 倍和 26.41 倍，均高于 Global Switch 的 EV/EBITDA 水平，由此可见
本次交易对 Global Switch 的企业价值评估结果相对公允，不存在高估的情形。
以 2020 年 6 月 30 日为基准日，经收益法评估的 Global Switch 的企业价值
为 59.38 亿英镑。评估机构以此为基准确定 Global Switch 权益资本价值，进而确
定苏州卿峰于评估基准日的股东全部权益价值 189.96 亿元。本次交易定价参考
苏州卿峰于评估基准日的股东全部权益价值确定，本次交易定价公允。
（七）评估基准日至重组报告书披露日，标的资产发生的重要变化事
项及对交易作价的影响
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为基准日，苏州卿
峰 100%股东权益的评估值为 1,899,590.81 万元。评估基准日后，Global Switch
于 2020 年 11 月向 Tough Expert 和 EJ 分别派发现金红利 5,394 万英镑和 1,345 万
英镑，合计 6,739 万英镑，本次交易标的资产的交易作价相应进行调整。
Global Switch 于 2020 年 10 月 1 日，在爱尔兰证券交易所成功发行了 7 亿欧
元债券，票期为 10 年、票面利率为 1.375%，用于替代现有信用循环贷款和补足
建设数据中心所需的资金缺口。本次债券发行完成后，Global Switch 付息债务加
权平均利率降低为 2.2%，本次对 Global Switch 使用收益法评估时，已综合考虑
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了该债券发行事项对加权平均利率的变化和进而对预测期财务费用和折现率的
影响。
除此之外，评估基准日至重组报告书披露日标的资产未发生对估值及交易作
价有影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，苏
州卿峰 100%股权的评估值约为 189.96 亿元。
本次交易的标的资产交易定价以评估结果为依据，考虑分红因素，由交易各
方协商确定本次交易作价为 1,881,361.24 万元，不存在较大差异。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构具有独立性
本次评估机构中联评估的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员与公
司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，
具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构中联评估对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易
定价的参考依据。中联评估采用资产基础法对标的资产苏州卿峰 100%股权的价
值进行评估，采用收益法和市场法对 Global Switch 股权价值进行了评估，并最
终采用收益法的评估结果作为 Global Switch 股权的评估值。本次评估工作符合
国家相关法律、法规、规范性文件的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原
则，评估方法与评估目的具备相关性。
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（四）本次交易定价公允
本次交易中标的资产的定价以评估机构确认的评估值为基础，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告的评估结论合理，交
易定价公允。
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第七章 本次交易主要合同
一、《购买资产协议》主要内容
（一）与沙钢集团签署的《购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2020 年 11 月 24 日，上市公司与沙钢集团签署了《购买资产协议》。
2、标的资产、交易作价及定价依据
（1）协议项下的交易标的为沙钢集团持有的标的公司 34.15%股权（协议中
称为目标资产）。
（2）本次交易的标的资产不包括标的公司所持有的德利迅达的 12%股权（以
下简称“剥离股权”），上述剥离股权的价值应相应在本次交易对价中剔除。上
市公司同意根据 2020 年 11 月 2 日标的公司股东（“标的公司原股东”）决议通
过的方案，指示标的公司处置剥离股权，相关收益应由标的公司原股东按照截至
2020 年 11 月 2 日其持有的标的公司的股权比例享有，上市公司应促使标的公司
在取得上述收益后向标的公司原股东（或其指定方）支付。各方确认，剥离股权
的任何权利、收益及风险均与上市公司无关。
（3）依据《评估报告》，各方经协商同意，上市公司将以发行股份方式进
行支付，沙钢集团所获交易对价为 553,464,362 股上市公司股份。
（4）本次交易的标的资产评估值为 1,899,590.81 万元。Global Switch 于 2020
年 11 月向 Tough Expert 和 Elegant Jubilee 分别派发现金红利 5,394 万英镑和 1,345
万英镑。鉴于该等分红并非按照各方的持股比例实施，本次交易标的资产的交易
价格相应进行调整。调整方式如下：调整后的标的资产交易作价=标的资产评估
值-Global Switch 的分红款×评估基准日英镑汇率×EJ 对 Global Switch 的持股比
例+EJ 收到的分红款×评估基准日英镑汇率。经计算，本次交易标的资产作价
=1,899,590.81 万 元 -6,739 万 英 镑 × 8.7144 × 51%+1,345 万 英 镑 ×
8.7144=1,881,361.24 万元。
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3、对价股份的发行及认购
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
（2）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的
董事会决议公告日，基于不低于上述定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的
90%，确定本次发行价格为 11.61 元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如再有实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
（4）发行对象、认购方式和发行数量
上市公司以发行股份及支付现金方式收购目标公司控股权，其中发行对象为
包括沙钢集团在内的目标公司股东（不包括上海蓝新）。上市公司就购买目标公
司控制权而应向目标公司股东（不包括上海蓝新）非公开发行的 A 股股份总数=
发行股 份支付 的交 易对 价÷发 行价 格。沙 钢集 团认 购的对 价股 份数量为
553,464,362 股（如有调价，按照调价后的发行价格确定股数）。最终发行对价
股份数以及沙钢集团所获发行的股份确定数尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
4、锁定期和解锁安排
（1）基本承诺
沙钢集团在本次交易项下取得的上市公司的对价股份，自发行结束之日起
36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价
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格的，沙钢集团本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期自动延长至少 6
个月。
（2）业绩补偿方应同时遵守的承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业
绩承诺方/补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须同时遵守以下锁定
承诺，即沙钢集团应根据基本承诺和以下条款确定的锁定期孰长原则确定可解锁
股份时间和数量：
① 第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且 Global Switch 于业
绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为 Global
Switch 在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的
比例；
② 第二期股份应于本次对价股份发行结束满 24 个月且 Global Switch 于业
绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计
解除限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占
业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
③ 第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且 Global Switch 于业
绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计
累计解除限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润
总和的比例。
（3）其他承诺
上述限售期存续期间及届满后，如沙钢集团的自然人股东、合伙人担任上市
公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的
相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。上市公司应为沙钢
集团办理协议约定的股份解除限售手续提供协助及便利。
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5、交割及期间损益
在中国证监会关于本次交易的书面核准文件有效期内，上市公司应向沙钢集
团发出办理资产交割的书面通知，自书面通知发出之日起 30 个工作日内，沙钢
集团应配合签署目标资产过户的工商变更登记手续所需的法律文件，并在其股东
权利范围内促成目标资产过户的工商变更登记手续，上市公司应提供必要的文件
和帮助。
沙钢集团持有的目标资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割
日。自资产交割日（包含当日）起，目标资产的风险、收益与负担自沙钢集团转
移至上市公司。各方同意并确认，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在
资产交割日后亦应归属于上市公司享有。
交割手续完成后，上市公司应委托会计师事务所对沙钢集团以目标资产认购
对价股份的增资行为进行验资并出具验资报告。
各方同意，目标资产交割后，应由上市公司委托会计师事务所对标的公司进
行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的公司的损益。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原
因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的
净资产部分，在上条所述审计报告出具后 5 个工作日内，由沙钢集团按向上市公
司转让的标的公司股权比例，以现金方式向上市公司补足。
各方一致同意，上市公司应在资产交割日后 30 个工作日内按照证券交易所
和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至沙钢集团名下的手续，沙钢集团
应按上市公司要求提供必要的文件和协助。
6、盈利补偿及减值补偿
（1）沙钢集团同意，本次交易项下 Global Switch 相关盈利情况的承诺期为
2020 年度、2021 年度、2022 年度。如本次交易的资产交割日时间延后，业绩承
诺期随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度（首个会计年度为本次交易资产交
割日所在之会计年度），协议规定的三期解除限售所依据的承诺期限也应作相应
顺延。
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（2）沙钢集团承诺，2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年内（业绩承诺期
实际开始年度为标的资产交割日所在年度），Global Switch 实现的净利润（该净
利润为 Global Switch 合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损
益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于《评
估报告》中列明的 Global Switch 相对应的预测净利润数额。
（3）沙钢集团与沙钢股份将另行签署《江苏沙钢股份有限公司购买资产协
议之盈利补偿协议》，就本次交易具体的盈利预测与补偿事宜进行约定。
7、交割前安排及本次交易完成后的整合
沙钢集团同意且承诺，自协议有效签署日至资产交割日或协议提前终止日期
间，沙钢集团将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并
保证所有重要资产的良好运作。此外，除协议附件所列已经上市公司认可事项以
及经上市公司书面同意或认可的事项以外，沙钢集团保证通过行使其股东权利促
使标的公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免标的公司总经理及其他高级管理人员；
（4）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
（5）制定与任何职工相关的利润分享计划：
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但在正常业务过
程中发生的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（9）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往
一贯做法作出的除外；
329
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（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经
营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（13）为标的公司本身及其控制的子公司以外的任何人提供保证、抵押、质
押或其他担保；
（14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述
任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它
信贷安排；
（15）沙钢集团质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公司的全
部或部分股权；
（16）在正常生产经营之外，设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其
他形式的资本合作；
（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订
立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（18）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈
判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（19）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
协议依法有效签署日至资产交割日前或本协议提前终止前，交易对方应对标
的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责
任。如果交易对方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵
守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方有义务在知悉该等行为或事件后立
即通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就目标公司自本协议
签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致协议中的声明和保证不准确或不
真实的事件发出书面通知。
8、合同的生效、变更或解除
（1）生效
《购买资产协议》在以下条件全部成就及满足时生效：
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《购买资产协议》经各方依法有效签署；上市公司股东大会审议通过本次交
易；中国证监会核准本次交易。
（2）变更或解除
① 协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为协议最终履行完
毕。
② 除协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，协议各方应当以书面
形式解除。
③ 对协议任何条款的变更均应以书面形式作出，各方可通过签署补充协议
的方式对协议相关条款进行补充约定。
④ 各方确认且同意，若相关法律、法规以及相关监管机构对本次重大资产
重组有进一步要求，包括但不限于对交易对方、标的资产估值、标的资产范围、
对价支付方式、盈利补偿等，各方应当签署补充协议对协议相应条款进行调整并
严格执行，以确保本次交易顺利实施完成。
⑤ 各方同意，发生以下情形之一时，协议提前终止：上市公司股东大会经
审议未通过本次交易；中国证监会正式公示本次交易未获得并购重组委审核通过；
上市公司因中国证监会、深交所监管政策变化公告终止本次交易。
9、违约责任条款
（1）协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的
要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方就其实际经济损失支付赔偿金。
（2）若因协议任何一方不履行协议项下有关义务，违反其声明、承诺及保
证，或不履行中国法律规定的有关强制性义务，导致协议不能生效或交割不能完
成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的直接经济损
失金额作为违约赔偿金。
（3）各方同意，协议的生效条件满足后，沙钢集团违反协议的约定，未能
按照协议约定的期限办理完毕目标资产交割，每逾期一日，应以标的资产总对价
为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮 10%计算违
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约金，但由于非沙钢集团的原因导致逾期交割的除外。
（4）各方同意，协议的生效条件满足后，上市公司未能在资产交割日后 30
个工作日内将股份登记在乙方名下，每逾期一日，应以应付未付股份的金额为基
数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮 10%计算违约金，
但由于非上市公司原因导致上市公司逾期履约的除外。
（5）除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议
时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的直接经济损失。
（二）与上海领毅、皓玥挲迦、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上
海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、佳源科盛、上海三卿、昆山江龙、厚
元顺势、厦门宇新分别签署的《购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2020 年 11 月 24 日，上市公司与上海领毅、皓玥挲迦、中金瑟合、中金云
合、堆龙致君、上海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、佳源科盛、上海三卿、昆山江
龙、厚元顺势、厦门宇新分别签署了《购买资产协议》。
2、标的资产、交易作价及定价依据
（1）协议项下的交易标的为上述交易对方分别持有的标的公司股权（协议
中称为目标资产），具体如下：
注册资本 实收资本 持股
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 上海领毅 400,000.00 400,000.00 18.39%
2 皓玥挲迦 200,000.00 200,000.00 9.19%
3 中金瑟合 100,000.00 100,000.00 4.60%
4 中金云合 100,000.00 100,000.00 4.60%
5 堆龙致君 100,000.00 100,000.00 4.60%
6 上海奉朝 100,000.00 100,000.00 4.60%
7 烟台金腾 100,000.00 100,000.00 4.60%
8 顺铭腾盛 100,000.00 100,000.00 4.60%
9 佳源科盛 95,083.596 95,083.596 4.37%
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注册资本 实收资本 持股
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
10 上海三卿 87,000.00 87,000.00 4.00%
11 昆山江龙 33,400.00 33,400.00 1.54%
12 厚元顺势 7,000.00 7,000.00 0.32%
13 厦门宇新 4,916.404 4,916.404 0.23%
（2）本次交易的标的资产不包括标的公司所持有的德利迅达的 12%股权（以
下简称“剥离股权”），上述剥离股权的价值应相应在本次交易对价中剔除。上
市公司同意根据 2020 年 11 月 2 日标的公司的全体在册股东（“标的公司原股东”）
决议通过的方案，指示标的公司处置剥离股权，相关收益应由标的公司原股东按
照截至 2020 年 11 月 2 日其持有的标的公司的股权比例享有，上市公司应促使标
的公司在取得上述收益后向标的公司原股东（或其指定方）支付。各方确认，剥
离股权的任何权利、收益及风险均与上市公司无关。
（3）依据《评估报告》，各方经协商同意，上市公司将以发行股份方式进
行支付，各方所获交易对价为上市公司股份，具体如下：
序号 股东名称 对价股数（股）
1 上海领毅 553,464,362
2 皓玥挲迦 297,961,971
3 中金瑟合 148,980,985
4 中金云合 74,490,492
5 堆龙致君 74,490,492
6 上海奉朝 74,490,492
7 烟台金腾 74,490,492
8 顺铭腾盛 74,490,492
9 佳源科盛 74,490,492
10 上海三卿 70,828,239
11 昆山江龙 64,806,728
12 厚元顺势 24,879,824
13 厦门宇新 3,662,253
（4）本次交易的标的资产评估值为 1,899,590.81 万元。Global Switch 于 2020
年 11 月向 Tough Expert 和 Elegant Jubilee 分别派发现金红利 5,394 万英镑和 1,345
333
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
万英镑。鉴于该等分红并非按照各方的持股比例实施，本次交易标的资产的交易
价格相应进行调整。调整方式如下：调整后的标的资产交易作价=标的资产评估
值-Global Switch 的分红款×评估基准日英镑汇率×EJ 对 Global Switch 的持股比
例+EJ 收到的分红款×评估基准日英镑汇率。经计算，本次交易标的资产作价
=1,899,590.81 万 元 -6,739 万 英 镑 × 8.7144 × 51%+1,345 万 英 镑 ×
8.7144=1,881,361.24 万元。
3、对价股份的发行及认购
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
（2）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的
董事会决议公告日，基于不低于上述定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的
90%，确定本次发行价格为 11.61 元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如再有实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
（4）发行对象、认购方式和发行数量
上市公司以发行股份及支付现金方式收购目标公司控股权，其中发行对象为
包括目标公司股东（不包括上海蓝新）。上市公司就购买目标公司控制权而应向
目标公司股东（不包括上海蓝新）非公开发行的 A 股股份总数=发行股份支付的
交易对价÷发行价格。
上述交易对方认购的对价股份数量如下：
序号 股东名称 对价股数（股）
1 上海领毅 553,464,362
334
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
序号 股东名称 对价股数（股）
2 皓玥挲迦 297,961,971
3 中金瑟合 148,980,985
4 中金云合 74,490,492
5 堆龙致君 74,490,492
6 上海奉朝 74,490,492
7 烟台金腾 74,490,492
8 顺铭腾盛 74,490,492
9 佳源科盛 74,490,492
10 上海三卿 70,828,239
11 昆山江龙 64,806,728
12 厚元顺势 24,879,824
13 厦门宇新 3,662,253
如有调价，按照调价后的发行价格确定股数，最终发行对价股份数以及各方
所获发行的股份确定数尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
4、锁定期和解锁安排
（1）基本承诺
上述交易对方以其取得发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产
认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以其截
至发行结束日持续拥有权益的时间达到 12 个月的资产认购的上市公司对价股份，
自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（2）其他承诺
上述限售期存续期间及届满后，如上述交易对方中的自然人股东、合伙人担
任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深
交所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限
售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
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的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。上市公司应为交易
对方办理协议约定的股份解除限售手续提供协助及便利。
5、交割及期间损益
在中国证监会关于本次交易的书面核准文件有效期内，上市公司应向交易对
方发出办理资产交割的书面通知，自书面通知发出之日起 30 个工作日内，交易
对方应配合签署目标资产过户的工商变更登记手续所需的法律文件，并在其股东
权利范围内促成目标资产过户的工商变更登记手续，甲方应提供必要的文件和帮
助。
交易对方持有的目标资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割
日。自资产交割日（包含当日）起，目标资产的风险、收益与负担自交易对方转
移至上市公司。各方同意并确认，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在
资产交割日后亦应归属于上市公司享有。
交割手续完成后，上市公司应委托会计师事务所对交易对方以目标资产认购
对价股份的增资行为进行验资并出具验资报告。
各方同意，目标资产交割后，应由上市公司委托会计师事务所对标的公司进
行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的公司的损益。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原
因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的
净资产部分，在上条所述审计报告出具后 5 个工作日内，由交易对方按向上市公
司转让的标的公司股权比例，以现金方式向上市公司补足。
各方一致同意，上市公司应在资产交割日后 30 个工作日内按照证券交易所
和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至交易对方名下的手续，交易对方
应按上市公司要求提供必要的文件和协助。
6、交割前安排及本次交易完成后的整合
交易对方同意且承诺，自协议有效签署日至资产交割日或协议提前终止日期
间，交易对方将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并
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保证所有重要资产的良好运作。此外，除协议附件所列已经上市公司认可事项以
及经上市公司书面同意或认可的事项以外，交易对方保证通过行使其股东权利促
使标的公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免标的公司总经理及其他高级管理人员；
（4）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
（5）制定与任何职工相关的利润分享计划：
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但在正常业务过
程中发生的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（9）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往
一贯做法作出的除外；
（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经
营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（13）为标的公司本身及其控制的子公司以外的任何人提供保证、抵押、质
押或其他担保；
（14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述
任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它
信贷安排；
（15）交易对方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公司的全
部或部分股权；
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（16）在正常生产经营之外，设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其
他形式的资本合作；
（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订
立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（18）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈
判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（19）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
协议依法有效签署日至资产交割日前或本协议提前终止前，交易对方应对标
的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责
任。如果交易对方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵
守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方有义务在知悉该等行为或事件后立
即通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就目标公司自本协议
签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致协议中的声明和保证不准确或不
真实的事件发出书面通知。
7、合同的生效、变更或解除
（1）生效
《购买资产协议》在以下条件全部成就及满足时生效：
《购买资产协议》经各方依法有效签署；上市公司股东大会审议通过本次交
易；中国证监会核准本次交易。
（2）变更或解除
① 协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为协议最终履行完
毕。
② 除协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，协议各方应当以书面
形式解除。
③ 对协议任何条款的变更均应以书面形式作出，各方可通过签署补充协议
的方式对协议相关条款进行补充约定。
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④ 各方确认且同意，若相关法律、法规以及相关监管机构对本次重大资产
重组有进一步要求，包括但不限于对交易对方、标的资产估值、标的资产范围、
对价支付方式、盈利补偿等，各方应当签署补充协议对协议相应条款进行调整并
严格执行，以确保本次交易顺利实施完成。
⑤ 各方同意，发生以下情形之一时，协议提前终止：上市公司股东大会经
审议未通过本次交易；中国证监会正式公示本次交易未获得并购重组委审核通过；
上市公司因中国证监会、深交所监管政策变化公告终止本次交易。
8、违约责任条款
（1）协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的
要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方就其实际经济损失支付赔偿金。
（2）若因协议任何一方不履行协议项下有关义务，违反其声明、承诺及保
证，或不履行中国法律规定的有关强制性义务，导致协议不能生效或交割不能完
成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的直接经济损
失金额作为违约赔偿金。
（3）各方同意，协议的生效条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能
按照协议约定的期限办理完毕目标资产交割，每逾期一日，应以目标资产总对价
为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮 10%计算违
约金，但由于非交易对方的原因导致逾期交割的除外。
（4）各方同意，协议的生效条件满足后，上市公司未能在资产交割日后 30
个工作日内将股份登记在交易对方名下，每逾期一日，应以应付未付股份的金额
为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮 10%计算违
约金，但由于非上市公司原因导致上市公司逾期履约的除外。
（5）除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议
时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的直接经济损失。
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9、与堆龙致君、顺铭腾盛的特殊约定
除上述条款外，上市公司与堆龙致君、顺铭腾盛签署的协议中，有如下特殊
约定：
截至协议签署日，安信信托股份有限公司持有的堆龙致君 99,000 万元份额
（占比 99%）、持有的顺铭腾盛 99,000 万元份额（占比 99%）被上海金融法院
冻结。如不能在上市公司审议本次重组相关议案的股东大会召开日五日之前解除
上述司法冻结，上市公司有权向堆龙致君/顺铭腾盛发出书面通知单方终止协议，
该等终止在上市公司发出通知之日即生效，堆龙致君/顺铭腾盛在协议项下的全
部权利和义务即终止，堆龙致君/顺铭腾盛无权主张协议项下的任何权利或者要
求上市公司其他方承担任何责任。
（三）与上海蓝新签署的《购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2020 年 11 月 24 日，上市公司与上海蓝新签署了《购买资产协议》。
2、标的资产、交易作价及定价依据
（1）协议项下的交易标的为上海蓝新持有的标的公司 0.23%股权（协议中
称为目标资产）。
（2）本次交易的标的资产不包括标的公司所持有的德利迅达的 12%股权（以
下简称“剥离股权”），上述剥离股权的价值应相应在本次交易对价中剔除。上
市公司同意根据 2020 年 11 月 2 日标的公司的全体在册股东（“标的公司原股东”）
决议通过的方案，指示标的公司处置剥离股权，相关收益应由标的公司原股东按
照截至 2020 年 11 月 2 日其持有的标的公司的股权比例享有，上市公司应促使标
的公司在取得上述收益后向标的公司原股东（或其指定方）支付。各方确认，剥
离股权的任何权利、收益及风险均与上市公司无关。
（3）依据《评估报告》，各方经协商同意，上市公司将以现金方式进行支
付，上海蓝新所获交易对价为 4,324.17 万元。
（4）本次交易的标的资产评估值为 1,899,590.81 万元。Global Switch 于 2020
年 11 月向 Tough Expert 和 Elegant Jubilee 分别派发现金红利 5,394 万英镑和 1,345
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万英镑。鉴于该等分红并非按照各方的持股比例实施，本次交易标的资产的交易
价格相应进行调整。调整方式如下：调整后的标的资产交易作价=标的资产评估
值-Global Switch 的分红款×评估基准日英镑汇率×EJ 对 Global Switch 的持股比
例+EJ 收到的分红款×评估基准日英镑汇率。经计算，本次交易标的资产作价
=1,899,590.81 万 元 -6,739 万 英 镑 × 8.7144 × 51%+1,345 万 英 镑 ×
8.7144=1,881,361.24 万元。
3、交割及期间损益
在中国证监会关于本次交易的书面核准文件有效期内，上市公司应向上海蓝
新发出办理资产交割的书面通知，自书面通知发出之日起 30 个工作日内，乙方
应配合签署目标资产过户的工商变更登记手续所需的法律文件，并在其股东权利
范围内促成目标资产过户的工商变更登记手续，甲方应提供必要的文件和帮助。
上海蓝新持有的目标资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割
日。自资产交割日（包含当日）起，目标资产的风险、收益与负担自上海蓝新转
移至上市公司。各方同意并确认，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在
资产交割日后亦应归属于上市公司享有。
各方同意，标的资产交割后，应由上市公司委托会计师事务所对标的公司进
行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的公司的损益。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原
因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的
净资产部分，在上条所述审计报告出具后 5 个工作日内，由上海蓝新按向上市公
司转让的标的公司股权比例，以现金方式向上市公司补足。
上市公司将在配套融资实施 完成后 30 个工作日内 向乙方支付现金对价
4,324.17 万元；若配套融资被取消或未能实施或金额不足，上市公司应在标的资
产交割日后 6 个月内完成支付。
4、交割前安排及本次交易完成后的整合
上海蓝新同意且承诺，自协议有效签署日至资产交割日或协议提前终止日期
间，上海蓝新将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并
保证所有重要资产的良好运作。此外，除协议附件所列已经上市公司认可事项以
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及经上市公司书面同意或认可的事项以外，上海蓝新保证通过行使其股东权利促
使标的公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免标的公司总经理及其他高级管理人员；
（4）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
（5）制定与任何职工相关的利润分享计划：
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但在正常业务过
程中发生的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（9）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往
一贯做法作出的除外；
（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经
营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（13）为标的公司本身及其控制的子公司以外的任何人提供保证、抵押、质
押或其他担保；
（14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述
任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它
信贷安排；
（15）上海蓝新质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公司的全
部或部分股权；
（16）在正常生产经营之外，设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其
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他形式的资本合作；
（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订
立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（18）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈
判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（19）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
协议依法有效签署日至资产交割日前或本协议提前终止前，交易对方应对标
的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责
任。如果交易对方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵
守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方有义务在知悉该等行为或事件后立
即通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就目标公司自本协议
签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致协议中的声明和保证不准确或不
真实的事件发出书面通知。
5、合同的生效、变更或解除
（1）生效
《购买资产协议》在以下条件全部成就及满足时生效：
《购买资产协议》经各方依法有效签署；上市公司股东大会审议通过本次交
易；中国证监会核准本次交易。
（2）变更或解除
① 协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为协议最终履行完
毕。
② 除协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，协议各方应当以书面
形式解除。
③ 对协议任何条款的变更均应以书面形式作出，各方可通过签署补充协议
的方式对协议相关条款进行补充约定。
④ 各方确认且同意，若相关法律、法规以及相关监管机构对本次重大资产
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重组有进一步要求，包括但不限于对交易对方、标的资产估值、标的资产范围、
对价支付方式、盈利补偿等，各方应当签署补充协议对协议相应条款进行调整并
严格执行，以确保本次交易顺利实施完成。
⑤ 各方同意，发生以下情形之一时，协议提前终止：上市公司股东大会经
审议未通过本次交易；中国证监会正式公示本次交易未获得并购重组委审核通过；
上市公司因中国证监会、深交所监管政策变化公告终止本次交易。
6、违约责任条款
（1）协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的
要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方就其实际经济损失支付赔偿金。
（2）若因协议任何一方不履行协议项下有关义务，违反其声明、承诺及保
证，或不履行中国法律规定的有关强制性义务，导致协议不能生效或交割不能完
成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的直接经济损
失金额作为违约赔偿金。
（3）各方同意，协议的生效条件满足后，上海蓝新违反协议的约定，未能
按照协议约定的期限办理完毕目标资产交割，每逾期一日，应以标的资产总对价
为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮 10%计算违
约金，但由于非上海蓝新的原因导致逾期交割的除外。
（4）各方同意，协议的生效条件满足后，上市公司未能在资产交割日后 30
个工作日内向上海蓝新履约支付对价的，每逾期一日，应以应付未付的金额为基
数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮 10%计算违约金，
但由于非上市公司原因导致上市公司逾期履约的除外。
（5）除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议
时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的直接经济损失。
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二、《盈利补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2020 年 11 月 24 日，上市公司与沙钢集团（以下简称“业绩承诺方”或“业
绩补偿方”）签订了《盈利补偿协议》。
（二）盈利承诺和实现净利润的确定
双方同意，本次交易项下 Global Switch 相关盈利情况的业绩承诺期为三个
会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度。如标的资产交
割时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺方承诺，业绩承诺期内，本次交易项下 Global Switch 实现的净利
润（该净利润为 Global Switch 合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、
汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于《评
估报告》中列明的 Global Switch 相对应的预测净利润数额。
根据《评估报告》等文件，Global Switch 在 2020 年、2021 年、2022 年和
2023 年的预测净利润数额分别为 12,425.56 万英镑、14,505.13 万英镑、19,931.94
万英镑和 26,631.67 万英镑。
双方同意，Global Switch 于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
本次交易完成后，上市公司将在业绩承诺期每个会计年度结束后聘请会计师
事务所对 Global Switch 实现的净利润出具《专项审核报告》，承诺净利润数与
实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报
告》确定；
Global Switch 于业绩承诺期内实现净利润指 Global Switch 合并报表中扣除
投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润，前述净利润以英镑计价，且应使用与《评估报告》预测相同的
汇率，即应剔除评估基准日之后英镑汇率变动因素对 Global Switch 净利润的影
响。
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（三）业绩补偿
业绩承诺期内，Global Switch 截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺
净利润，否则业绩补偿方应以在本次交易中获得的对价股份总数对上市公司进行
补偿，具体措施如下：
1、业绩补偿方当年应补偿的股份数量＝（截至当年末累计承诺净利润数－
截至当年末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×业绩补偿方
本次交易中获得的对价股份总数－业绩补偿方累计已补偿股份数量。
依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述
所述业绩补偿方在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不
含转增和送股的股票。当年股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿
不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行
价格。
2、根据上述计算的应补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并注销，上市
公司应在业绩承诺期内各年《专项审核报告》披露后的 10 个交易日内发出召开
审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
3、上市公司应在股东大会审议通过相关业绩补偿方案后的 2 个月内实施股
份回购及注销，如因股份不足而涉及支付现金补偿款，业绩补偿方应在上市公司
股东大会审议通过相关业绩补偿方案后 2 个月内足额支付给上市公司；自应补偿
股份数确定之日（指《专项审核报告》披露之日）起至该等股份注销前，业绩补
偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
4、业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应
补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
5、如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则
业绩补偿方应补偿的股份数应相应调整，调整后的业绩补偿方当年应补偿的股份
数量＝业绩补偿方当年应补偿的股份数量×（1＋转增或送股比例）；
如果上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的调整后
的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司，
计算公式为：业绩补偿方返还现金红利金额=业绩补偿方每股累计已分配现金股
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利×调整后的应当补偿股份数量；
6、业绩补偿方在业绩承诺期内实际累计补偿的股份数量不超过本次交易中
上市公司向业绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票）。业绩补偿方在
业绩承诺期内股份与现金累计补偿金额上限为上市公司按照《购买资产协议》向
业绩补偿方支付的交易对价总金额。为避免歧义，计算股份补偿金额时应以本次
非公开发行股份的发行价格作为计算标准。
（四）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请会计师事务所对标的资产进行减值测
试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。具体补偿按照如下规定进行：
1、在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如：期末
标的资产减值额×业绩补偿方所持苏州卿峰股权比例﹥补偿期内业绩补偿方已补
偿股份总数（指按《盈利补偿协议》计算的调整前的累计应补偿股份数量，不含
转增和送股的股票）×本次股份的发行价格+业绩补偿方累计现金补偿金额，则业
绩补偿方应向上市公司进行资产减值的股份补偿及/或现金补偿；
2、业绩补偿方就资产减值应补偿的股份数量＝（期末标的资产减值额×业绩
补偿方所持苏州卿峰股权比例－业绩补偿方累计已补偿现金金额）÷发行价格－
补偿期内业绩补偿方已补偿股份总数（指按《盈利补偿协议》计算的调整前的累
计应补偿股份数量，不含转增和送股的股票）。
实际补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中向业绩补偿方支付的对价
股份总数（含转增和送股的股票）。
业绩补偿方持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿。现金补偿的金额
=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
3、“期末标的资产减值额”为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的
估值（如少于 0，以 0 计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接
受赠予以及利润分配的影响。
4、上市公司应按照前述约定计算确定以人民币 1 元总价回购并注销业绩补
偿方应补偿的股份数量，并以书面方式通知业绩补偿方。业绩补偿方在本次交易
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中获得的股份总数不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿。上市公司应在《减
值测试报告》披露后 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜
的股东大会会议通知。
5、上市公司应在股东大会审议通过相关减值补偿方案后的 2 个月内实施股
份回购及注销。自业绩补偿方应补偿股份数确定之日（指《减值测试报告》披露
之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益
分配的权利。
6、如因股份不足而涉及现金补偿款，在上市公司股东大会审议通过相关减
值补偿方案且股份回购及注销完成后 30 日内，由上市公司书面通知业绩补偿方
支付其应补偿的现金，业绩补偿方在收到上市公司通知后的 30 日内将补偿金额
一次性汇入上市公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分
之三的滞纳金。
（五）合同的生效、解除和终止
1、《盈利补偿协议》自双方签字并加盖公章之日起成立，并且自《购买资
产协议》生效之日起生效。
2、《盈利补偿协议》项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为协
议最终履行完毕。
3、除《盈利补偿协议》另有约定外，双方一致同意解除协议时，协议双方
应当以书面形式解除。
4、如《购买资产协议》被解除或终止的，《盈利补偿协议》应自动解除或
终止。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利补偿协议》项下之义务，
则该方应被视作违反《盈利补偿协议》。
《盈利补偿协议》生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成
损失的，应当承担相应的赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求
（一）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定情况
本次购买的标的资产为苏州卿峰 100%股权，苏州卿峰的经营资产 Global
Switch 系从事数据中心业务，其生产经营符合所在地产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
1、根据国务院于 2016 年 2 月 6 日颁布的《中华人民共和国电信条例》（以
下简称“《电信条例》”）的规定，在中华人民共和国境内从事电信活动或者
与电信有关的活动，必须遵守本条例。另外，根据中华人民共和国工业和信息
化部（以下简称“工信部”）于 2015 年 12 月 28 日颁布并于 2016 年 3 月 1 日
生效的《电信业务分类目录（2015 版）》，数据中心业务分类为增值电信业务。
据此，本次上市公司拟收购从事数据中心业务的境外公司，不涉及《电信
条例》规定的在中华人民共和国境内从事电信活动或者与电信有关的活动。
2、根据 2017 年 6 月 1 日生效的《中华人民共和国网络安全法》，在中华
人民共和国境内建设、运营、维护和使用网络，以及网络安全的监督管理，适
用本法。国家对公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、
电子政务等重要行业和领域以及其他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，
可能危害国家安全、国计民生、公共利益的关键信息基础设施，在网络安全等
级保护制度的基础上，实行重点保护。
根据国家互联网信息办公室、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、
公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家市场监督管理总
局、国家广播电视总局、国家保密局、国家密码管理局于 2020 年 4 月 13 日联
合发布的并于 2020 年 6 月 1 日起生效的《网络安全审查办法》，关键信息基础
设施运营者采购网络产品和服务，影响或可能影响国家安全的，应当按照本办
法进行网络安全审查。网络产品和服务主要指核心网络设备、高性能计算机和
服务器、大容量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备、云计算服
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务，以及其他对关键信息基础设施安全有重要影响的网络产品和服务。
Global Switch 的数据中心分布在境外，在英国、法国、德国、西班牙、荷
兰、香港、新加坡和澳洲设立运营主体从事数据中心租赁业务，即 Global Switch
将数据中心技术空间出租给客户，由客户在所租赁的技术空间中存放服务器或
其他的 IT 设备，客户拥有所存放的服务器及服务器中存储的信息的所有权及运
营权。
据此，本次上市公司拟收购从事数据中心业务的境外公司，不涉及《网络
安全审查办法》中规定的需要进行网络安全审查的情形。
3、经查询《国民经济行业分类（GB/T+4754-2017）》，Global Switch 所
从事的数据中心租赁业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“软
件和信息技术服务业”，不属于“互联网和相关服务”、“广播、电视、电影
和录音制作业”、“娱乐业”、“新闻和出版业”、“互联网游戏服务”和“动
漫、游戏数字内容服务”。如前所述，Global Switch 从事数据中心租赁业务，
即 Global Switch 将数据中心技术空间出租给客户，由客户采购、安装、管理、
运营相应的服务器及其他 IT 设备，并由客户对存放其中的信息享有所有权及运
营权，故 Global Switch 不属于涉及互联网、影视娱乐、出版、传媒、游戏的
境外资产，Global Switch 从事的业务不涉及意识形态领域。
因此，本次重组无需申报网络安全审查。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导
致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司总股本 2,206,771,772 股。本次购买苏州卿峰拟发行
股份 1,616,741,648 股。本次交易完成后，在未考虑发行股份募集配套资金的情
况下，上市公司总股本为 3,823,513,420 股，其中社会公众持股比例不低于总股
本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股
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票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
按照《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市
公司第七届董事会第八次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易均价＝（决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额-考虑除息因素应减少的股票交易金额）/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议
公告日（即 2020 年 11 月 25 日），发行股票价格不低于定价基准日前 120 个交
易日股票均价的 90%，发行价格确定为 11.61 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为基准日，苏州卿
峰 100%股东权益的评估值为 1,899,590.81 万元。评估基准日后，Global Switch
于 2020 年 11 月向 Tough Expert 和 EJ 分别派发现金红利 5,394 万英镑和 1,345
万英镑，合计 6,739 万英镑，本次交易标的资产的交易作价相应进行调整。
调整方式 如下 ：调整 后的标 的资产 交易作 价＝ 标的资 产评估 值－Global
Switch 的分红款×评估基准日英镑汇率×EJ 对 Global Switch 的持股比例＋EJ 收
到的分红款×评估基准日英镑汇率
经计算，本次交易标的资产作价＝1,899,590.81 万元－6,739 万英镑×8.7144
×51%＋1,345 万英镑×8.7144＝1,881,361.24 万元。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
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（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为苏州卿峰 100%股权。根据苏州卿峰工商登记资料及
交易对方的说明，本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保
或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的处理，苏州卿峰在交割日前享有或承担的债权债
务在交割日后仍由苏州卿峰继续享有或承担。
其中，未纳入标的资产范围的德利迅达 12%股权情况具体如下：
1、2017 年 1 月 7 日，苏州卿峰与中卫创新云数据科技有限公司及其唯一股
东李强签署《股权转让协议》，约定中卫创新云数据科技有限公司将当时所持
有的德利迅达 14%股权（对应德利迅达已实缴的出资额 412.0368 万元）转让予
苏州卿峰。上述股权转让已于 2017 年 3 月 31 日完成工商变更登记，苏州卿峰
已支付完毕股权转让价款，《股权转让协议》约定的义务均已履行完毕。因本
次股权转让完成后德利迅达发生注册资本变更，截至本报告书签署日，苏州卿
峰持有的德利迅达股权比例下降为 12%。根据国家企业信用信息公示系统的公开
查询结果并经苏州卿峰确认，苏州卿峰持有德利迅达 12%股权不存在权属纠纷或
潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等限制转让的情形。
据此，苏州卿峰持有德利迅达 12%股权权属清晰。
2、根据国家企业信用信息公示系统的公开查询结果并经苏州卿峰确认，苏
州卿峰所持德利迅达 12%股权不存在质押、查封、冻结等限制转让的情形。苏州
卿峰未来转让其所持德利迅达的股权不存在法律限制。
据此，苏州卿峰未来转让其所持的德利迅达股权不存在实质性法律障碍。
3、本次交易中，苏州卿峰所持德利迅达 12%股权未纳入标的资产范围，该
等股权的价值相应在本次交易对价中剔除；本次交易完成后该等股权仍登记在
苏州卿峰名下，上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》中已对该等股权
的处置以及相应的收益及风险处理进行了明确约定，上市公司同意根据 2020 年
11 月 2 日标的公司股东会决议通过的方案，指示标的公司处置其所持有的德利
352
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迅达 12%股权，相关收益、亏损或由此可能产生的负债（包括或有负债）由苏州
卿峰原股东按照截至 2020 年 11 月 2 日其持有的苏州卿峰的股权比例享有或承
担，德利迅达 12%股权处置产生的任何权利、收益及风险均与上市公司无关，不
存在影响本次交易的情形。
据此，苏州卿峰所持德利迅达 12%股权及其后续转让不存在影响本次交易的
情形。
4、《重组办法》第十一条第（四）项规定，重大资产重组所涉及的资产权
属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
如前述，苏州卿峰所持德利迅达 12%股权未纳入本次交易的标的资产范围，
在本次交易中不涉及办理资产过户或者转移手续，其后续的过户或转移已由上
市公司及交易对方在《购买资产协议》中进行明确的约定，且苏州卿峰未来转
让其所持德利迅达 12%股权不涉及任何债权债务处理。
综上，苏州卿峰持有德利迅达股权权属清晰，德利迅达未来股权转让不存
在实质性法律障碍，不存在影响此次交易的情形，此次交易符合《重组办法》
第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，随着数据中心资产的注入，上市公司业务范围将从原有的
特钢业务扩大到特钢、数据中心双主业，整体资产规模、盈利能力和抗风险能力
将得到提高，上市公司企业价值将得到提升。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易前，沙钢股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
未因违反独立性原则受到相关部门的处罚。
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本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提升，有利于公司在业务、资产、
财务、人员、机构方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构
沙钢股份自上市以来已建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规
定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架
构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的
相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，沙钢股份仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规的要求，规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的各项要求
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强
持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性。
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主要业务为特钢业务，苏州卿峰的经营资产 Global
Switch 系从事数据中心业务。本次交易完成后，苏州卿峰将被上市公司作为子公
司纳入合并范围，上市公司将由特钢业务转向特钢、数据中心双主业共同发展。
上市公司整体资产质量、盈利能力将得到提高。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，上市公司并未涉足数据中心业务，上市公司控股股东为苏州卿
峰控股股东，故上市公司与苏州卿峰存在关联关系，但不存在关联交易。本次交
易完成后，数据中心业务独立于上市公司控股股东、实际控制人经营的其他业务，
上市公司不会因为本次交易而增加关联交易的比例。
此外，本次交易相关方作出了关于规范关联交易的承诺，具体如下：
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上市公司控股股东沙钢集团作出了关于规范关联交易的承诺：
“作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东（关联方），江苏沙钢集
团有限公司（以下简称‘本公司’）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺：
1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性
文件以及上市公司章程的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司
的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业在与上市公司进行确有必
要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照
有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策
程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本
承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承
诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成
的损失。”
上市公司实际控制人沈文荣先生作出了关于规范关联交易的承诺：
“作为上市公司的实际控制人，本人就本次重大资产重组作出如下声明和承
诺：
1、本人及本人的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织
将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；
2、本次重大资产重组完成后，本人及本人的全资子公司、控股子公司和其
他受本人控制的公司或组织在与上市公司进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性
文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保
证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
本承诺函自本人正式签署之日起生效，上述各项承诺在本人作为上市公司实
际控制人期间持续有效，并不可撤销。本人保证切实履行本承诺，且上市公司有
权对本承诺函的履行进行监督；如本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公
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司造成任何实际损失，本人将赔偿由此给上市公司造成的损失。”
本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份的交易对方上海领毅、皓玥挲迦、
堆龙致君、顺铭腾盛作出了关于规范关联交易的承诺：
“1、本企业及本企业的全资子公司、控股子公司和其他受本企业控制的公
司或组织将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生
关联交易；
2、本次重大资产重组完成后，本企业及本企业的全资子公司、控股子公司
和其他受本企业控制的公司或组织在与上市公司进行确有必要且无法规避的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、
规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
本承诺函自本企业正式签署之日起生效，上述各项承诺在本企业作为持有上
市公司 5%以上股份股东期间持续有效，并不可撤销。本企业保证切实履行本承
诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺
函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造成的
损失。”
（2）关于同业竞争
沙钢集团是上市公司的控股股东，本次交易不会使上市公司与沙钢集团产生
新的同业竞争问题。本次交易前，受东北特钢集团债权银行邀请，公司控股股东
沙钢集团开始参与东北特钢集团的破产重整，公司实际控制人沈文荣先生将其控
制的宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司作为主要投资主体参与东北
特钢集团等三家公司破产重整。2018 年 10 月 12 日，东北特钢集团已在大连市
工商行政管理局完成了工商变更登记，宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限
公司成为持有东北特钢集团 43.00%股份的第一大股东，东北特钢集团实际控制
人变更为沈文荣先生。东北特钢集团及其控制的其他公司的主要业务为钢铁冶炼，
钢压延加工，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售等。其特钢产品与
上市公司控股子公司淮钢特钢虽然在产品结构、销售区域及终端客户等方面存在
差异，但均属特钢领域，所以与上市公司形成同业竞争。
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本次交易不产生新的同业竞争问题，为保护上市公司及其股东的利益，维护
上市公司独立经营能力，上市公司控股股东沙钢集团作出了关于避免同业竞争的
承诺，具体如下：
“作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢集团有限公司
（以下简称‘本公司’）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺：
1、因本公司实际控制人沈文荣先生控制的宁波梅山保税港区锦程沙洲股权
投资有限公司参与东北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢大连特殊钢有限责任
公司、东北特钢集团大连高合金棒材有限责任公司的破产重整事项（‘重整’），
为维护上市公司的合法利益，根据上市公司规范运作要求，本公司已于 2017 年
8 月 26 日作出如下承诺：
‘（1）江苏沙钢集团有限公司和沈文荣先生、以及江苏沙钢集团有限公司
与沈文荣先生所控制的子公司等下属单位（东北特殊钢集团有限责任公司及其所
控制的子公司等下属单位除外）不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有
限公司相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限公
司产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。
（2）自重整完成之日起的五年内，沈文荣先生将在符合相关法律、法规要
求的前提下，通过行使股东权利彻底解决江苏沙钢股份有限公司与东北特殊钢集
团有限责任公司的同业竞争问题。
（3）沈文荣先生和江苏沙钢集团有限公司不利用对江苏沙钢股份有限公司
的控制关系谋求不正当利益，进而损害江苏沙钢股份有限公司其他股东的利益。
（4）继续支持江苏沙钢股份有限公司保持上市公司的独立性，避免同业竞
争，减少关联交易。若因业务开展之需要的关联交易，则严格履行有关关联交易
的决策程序，确保关联交易的定价合理、公允。
如因沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司违反上述承诺进而导致江苏沙钢
股份有限公司或其股东的利益受到损害，沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司同
意向江苏沙钢股份有限公司承担相应的赔偿责任。’
本公司将继续履行上述已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。
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2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上
市公司拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其下
属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或
在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转
让给上市公司或者转让给无关联的第三方。
3、本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司
及其股东利益的经营活动。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效，上述各项承诺在本公司作为上市公
司控股股东期间持续有效，并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公
司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给
上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的损失。”
上市公司实际控制人沈文荣先生作出了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：
“作为上市公司的实际控制人，本人就本次重大资产重组作出如下声明和承
诺：
1、因本人控制的宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司参与东北特
殊钢集团有限责任公司、东北特钢大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连
高合金棒材有限责任公司的破产重整事项（‘重整’），为维护上市公司的合法
利益，根据上市公司规范运作要求，本人已于 2017 年 8 月 26 日作出如下承诺：
‘（1）江苏沙钢集团有限公司和沈文荣先生、以及江苏沙钢集团有限公司
与沈文荣先生所控制的子公司等下属单位（东北特殊钢集团有限责任公司及其所
控制的子公司等下属单位除外）不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有
限公司相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限公
司产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。
（2）自重整完成之日起的五年内，沈文荣先生将在符合相关法律、法规要
求的前提下，通过行使股东权利彻底解决江苏沙钢股份有限公司与东北特殊钢集
团有限责任公司的同业竞争问题。
（3）沈文荣先生和江苏沙钢集团有限公司不利用对江苏沙钢股份有限公司
的控制关系谋求不正当利益，进而损害江苏沙钢股份有限公司其他股东的利益。
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（4）继续支持江苏沙钢股份有限公司保持上市公司的独立性，避免同业竞
争，减少关联交易。若因业务开展之需要的关联交易，则严格履行有关关联交易
的决策程序，确保关联交易的定价合理、公允。
如因沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司违反上述承诺进而导致江苏沙钢
股份有限公司或其股东的利益受到损害，沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司同
意向江苏沙钢股份有限公司承担相应的赔偿责任。’
本人将继续履行上述已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。
2、本人将对本人的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组
织的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致本人
的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织的产品或业务与上市
公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本人将停止经营相关竞
争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市
场价格转让给上市公司或者转让给无关联的第三方。
3、本人确认，本人将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其
股东利益的经营活动。
本承诺函自本人正式签署之日起生效，上述各项承诺在本人作为上市公司实
际控制人期间持续有效，并不可撤销。本人保证切实履行本承诺，且上市公司有
权对本承诺函的履行进行监督；如本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公
司造成任何实际损失，本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留
意见审计报告
天衡会计师为沙钢股份 2019 年度的财务会计报告出具了“天衡审字（2020）
00343 号”的标准无保留意见《审计报告》。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告和上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，沙钢股份
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
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根据中国证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，沙钢股
份及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为苏州卿峰 100%股权。根据苏州卿峰工商登记资料及
交易对方的说明，本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保
或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
本次重组不涉及债权债务的处理，苏州卿峰在交割日前享有或承担的债权债
务在交割日后仍由苏州卿峰继续享有或承担。
（五）所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说
明并披露本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务
转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易前，上市公司主要业务为特钢业务，苏州卿峰的经营资产 Global
Switch 系从事数据中心业务。本次交易完成后，苏州卿峰将被上市公司作为子公
司纳入合并范围，上市公司的主营业务将由特钢业务转型为特钢、数据中心双主
业共同发展。
由于特钢业务与数据中心业务在业务经营和管理模式方面存在差异，上市公
司与标的公司的业务和管理能否有效整合，上市公司能否成功实现转型发展仍存
在一定不确定性，相关风险提示参见本报告书之“重大风险提示”和“第十二章
风险因素”之“六、整合的风险”。
在业务发展计划方面，对于特钢业务，上市公司将继续通过结构优化、质量
提升、产业链延伸、节能降本、营销创新等措施，不断提升高质量发展水平，实
现持续稳健发展，着力打造国内领先的特钢生产企业；对于数据中心业务，上市
公司将整合双方在国内外的资源优势，加强相关产业链的协作，推进数据中心业
务本土化和国际化相结合的发展模式，努力打造成为具有国际竞争力的数据中心
企业，并以此作为契机，加快公司结构调整和转型发展步伐，以应对业务转型发
展风险。
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在经营管理方面，上市公司将在本次交易完成后，在积极维护标的公司的管
理稳定性的基础上，将标的公司纳入上市公司管理体系，并逐步提升数据中心业
务的经营管理能力。上市公司将整合双方优势资源，充分利用标的公司现有管理
团队的专业性，继续由其负责数据中心具体经营业务，以降低经营管理风险。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的
说明
《重组办法》第四十四条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》（2019 年 10 月修订）、《适用指引 1 号》
相关规定：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过
拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%
的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募集可用于支付本次并购交易中的现金对
价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建
项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套
资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不超过募
集配套资金总额的 50%。
对沙钢股份本次募集配套资金的方案分析如下：
1、沙钢股份本次交易配套募集的资金主要用于本次并购重组交易中现金对
价的支付，剩余部分用于支付交易相关费用。
2、沙钢股份本次交易配套募集的资金，未用于补充流动资金、偿还债务，
不适用于“补充流动资金、偿还债务”相关的要求。
3 、沙 钢股 份本 次交 易标 的总 对价 为 1,881,361.24 万元 ，其 中股 份对 价
1,877,037.07 万元，本次拟募集配套资金的数额不超过 20,000.00 万元，未超过标
的资产交易总金额的 100%。
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综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形的说明
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、独立财务顾问与法律顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、中信建投证券认为：本次交易符合
《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《适用指引 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的法律顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《适用指引 1 号》等
法律、法规和规范性文件的规定。
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第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果讨论与分析
本次交易前，上市公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工业务，主要产品为
汽车用钢、工程机械用钢、铁路用钢、弹簧钢、轴承钢、船用锚链钢、高压锅炉
管用钢、管坯钢等，产品主要用于汽车制造、铁路、机车、锅炉、船舶、机械制
造业等行业。
公司最近两年及一期的主要财务数据和经营指标如下：
单位：万元
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31
资产总额 1,207,556.65 1,151,300.89 1,152,148.23
负债总额 464,890.39 399,765.33 399,080.55
所有者权益 742,666.26 751,535.56 753,067.69
归属于母公司股东的所有者权益 494,188.43 496,801.91 446,086.70
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 647,739.04 1,347,456.58 1,471,244.91
利润总额 60,569.38 121,221.54 296,931.17
净利润 46,568.29 96,005.26 226,932.22
归属于母公司股东的净利润 25,228.97 52,886.35 117,703.74
注：上述数据均来自上市公司合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务
报表数据为基础进行分析。
（一）上市公司财务状况分析
1、上市公司资产结构分析
单位：万元
2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 21,869.59 1.81% 19,835.64 1.72% 33,249.69 2.89%
交易性金融
384,546.63 31.85% 356,890.68 31.00% - -
资产
应收票据及应
5,311.23 0.44% 5,406.10 0.47% 74,564.10 6.47%
收账款
应收款项融资 83,628.98 6.93% 105,454.32 9.16%
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2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预付款项 19,587.23 1.62% 28,085.74 2.44% 29,968.12 2.60%
其他应收款 1,147.79 0.10% 1,113.82 0.10% 529.62 0.05%
存货 172,639.65 14.30% 161,825.58 14.06% 170,946.14 14.84%
其他流动资产 890.39 0.07% 1,046.40 0.09% 399,570.46 34.68%
流动资产合计 689,621.48 57.11% 679,658.28 59.03% 708,828.12 61.52%
可供出售金融
- - - - 36,509.93 3.17%
资产
长期股权投资 2,077.89 0.17% 1,986.62 0.17% 1,611.87 0.14%
其他权益工具
6,364.26 0.53% 6,365.19 0.55% - -
投资
其他非流动金
48,744.60 4.04% 16,148.03 1.40% - -
融资产
固定资产 390,920.06 32.37% 350,579.54 30.45% 323,622.81 28.09%
在建工程 32,560.60 2.70% 59,121.71 5.14% 43,300.83 3.76%
无形资产 36,203.42 3.00% 36,992.41 3.21% 37,221.07 3.23%
长期待摊费用 - - - - 13.39 0.00%
递延所得税资
1,064.35 0.09% 449.12 0.04% 1,040.21 0.09%
产
非流动资产
517,935.17 42.89% 471,642.61 40.97% 443,320.11 38.48%
合计
资产总计 1,207,556.65 100.00% 1,151,300.89 100.00% 1,152,148.23 100.00%
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，上市公司的资产总额分别为
1,152,148.23 万元、1,151,300.89 万元和 1,207,556.65 万元。上市公司的资产主要
由应收票据及应收账款（应收款项融资）、存货、其他流动资产（交易性金融资
产）和固定资产构成，资产规模持续上升。
（1）流动资产分析
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，上市公司流动资产分别为 708,828.12
万元、679,658.28 万元和 689,621.48 万元，占总资产的比例分别为 61.52%、59.03%
和 57.11%。上市公司的流动资产主要由应收票据及应收账款（应收款项融资）、
存货和其他流动资产（交易性金融资产）组成。
2019 年末应收票据及应收账款净值为 5,406.10 万元，较 2018 年末降低，主
要是由于已背书转让未到期的应收票据和部分已贴现应收票据计入了应收款项
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融资科目，金额为 105,454.32 万元。2020 年 6 月末已背书转让未到期和已贴现
应收票据规模减少，应收款项融资金额有所降低。
2019 年末存货较 2018 年末减少 9,120.56 万元，降幅 5.34%，主要系库存商
品减少所致。2020 年 6 月末库存商品的增加使得存货账面价值有所上升。
2019 年末上市公司根据新金融工具准则的要求，将原计入其他流动资产的
理财产品计入了交易性金融资产科目，理财产品金额较 2018 年末略有下降。2020
年 6 月末上市公司理财产品金额略有上升，交易性金融资产科目金额有所增长。
（2）非流动资产分析
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，上市公司非流动资产分别为
443,320.11 万元、471,642.61 万元和 517,935.17 万元，占总资产的比例分别为
38.48%、40.97%和 42.89%。上市公司非流动资产主要由可供出售金融资产（其
他权益工具投资）、其他非流动金融资产、固定资产、在建工程和无形资产组成。
2019 年末，根据新金融工具准则的要求，上市公司将原计入可供出售金融
资产的权益投资，计入了其他权益工具投资，将原计入其他流动资产的部分理财
产品计入了其他非流动金融资产，金额分别为 6,365.19 万元和 16,148.03 万元。
2020 年 6 月末计入其他非流动金融资产的理财产品金额有所上升。
2019 年末固定资产较 2018 年末增加 26,956.73 万元，增幅 8.33%，主要系公
司部分生产设备技改完成导致的固定资产增加。2020 年 6 月末固定资产较 2019
年末增加 40,340.52 万元，增幅 11.51%，主要系技改项目、新建厂房完工转固所
致。
2019 年末在建工程较 2018 年末增加 15,820.88 万元，增幅 36.54%，主要系
公司部分生产设备技改增加投入所致。2020 年 1-6 月在建工程转固较多，2020
年 6 月末在建工程较 2019 年末减少 26,561.11 万元，降幅 44.93%，
各期末无形资产金额基本保持稳定。
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2、上市公司负债结构分析
单位：万元
2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 30,000.00 6.45% 20,700.00 5.18% 23,700.00 5.94%
应付票据及应付账款 279,340.70 60.09% 248,457.82 62.15% 223,486.52 56.00%
合同负债 53,275.53 11.46%
预收款项 0.00% 52,617.30 13.16% 50,729.88 12.71%
应付职工薪酬 10,890.29 2.34% 15,524.37 3.88% 15,555.28 3.90%
应交税费 20,399.32 4.39% 19,095.40 4.78% 42,413.16 10.63%
其他应付款 49,715.78 10.69% 26,007.49 6.51% 25,164.91 6.31%
其他流动负债 2,132.97 0.46% 1,962.06 0.49% 2,003.41 0.50%
流动负债合计 445,754.59 95.88% 384,364.45 96.15% 383,053.17 95.98%
递延所得税负债 12,008.77 2.58% 8,443.09 2.11% 10,902.51 2.73%
递延收益 6,127.95 1.32% 5,958.70 1.49% 4,125.50 1.03%
其他非流动负债 999.09 0.21% 999.09 0.25% 999.36 0.25%
非流动负债合计 19,135.81 4.12% 15,400.88 3.85% 16,027.38 4.02%
负债合计 464,890.39 100.00% 399,765.33 100.00% 399,080.55 100.00%
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，上市公司的负债总额分别为
399,080.55 万元、399,765.33 万元和 464,890.39 万元。负债主要由短期借款、应
付票据及应付账款、预收款项（合同负债）、应交税费和其他应付款组成。
（1）流动负债结构分析
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，上市公司流动负债分别为 383,053.17
万元、384,364.45 万元和 445,754.59 万元，占总负债的比例分别为 95.98%、96.15%
和 95.88%。上市公司的流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收
款项（合同负债）、应交税费和其他应付款组成。
2019 末短期借款较 2018 年末减少 3,000.00 万元，减少幅度 12.66%，降幅较
小。2020 年 6 月末短期借款较 2019 年末增加 9,300 万元，增幅 44.93%。
2019 年末应付票据及应付账款较 2018 年末增加 24,971.30 万元，增幅 11.17%，
主要系期末应付银行承兑汇票增加所致。2020 年 6 月末应付票据及应付账款较
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2019 年末增加 30,882.88 万元，增幅 12.43%，主要系期末商品和劳务应付款增加
所致。
2019 年末预收款项较 2018 年末增加 1,887.42 万元，增幅 3.72%。2020 年 6
月末与销售合同相关的预收款项计入了合同负债。
2019 年末应交税费较 2018 年末减少 23,317.76 万元，减少幅度 54.98%，主
要系期末应交企业所得税减少所致。2020 年 6 月末应交税费基本保持稳定。
2019 年末其他应付款较 2018 年末增加 842.58 万元，增幅 3.35%。2020 年 6
月末其他应付款较 2019 年末增加 23,708.29 万元，增幅 91.16%，主要系应付股
利增加所致。
（2）非流动负债结构分析
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，上市公司非流动负债分别为 16,027.38
万元、15,400.88 万元和 19,135.81 万元，占总负债的比例分别为 4.02%、3.85%
和 4.12%。上市公司非流动负债主要由递延所得税负债和递延收益组成。
2019 年末递延所得税负债较 2018 年末减少 2,459.42 万元，减少幅度 22.56%。
2020 年 6 月末递延所得税负债较 2019 年末增加 3,565.68 万元，增幅 42.23%，主
要系交易性金融资产公允价值增加和设备折旧造成的递延所得税负债金额增加。
2019 年末递延收益较 2018 年末增加 1,833.20 万元，增幅 44.44%，主要系当
年收到的环保项目补助。2020 年 6 月末递延收益基本保持稳定。
3、上市公司现金流量分析
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 87,512.27 30,402.46 256,017.89
投资活动产生的现金流量净额 -65,162.43 63,207.59 -199,178.26
筹资活动产生的现金流量净额 -21,173.92 -106,683.95 -69,099.30
现金及现金等价物净增加额 1,142.23 -13,036.17 -12,556.70
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，上市公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 256,017.89 万元、30,402.46 万元和 87,512.27 万元。
经营活动产生的现金流量净额 2019 年度较 2018 年度减少 225,615.43 万元，
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主要系销售价格下降，收入同比减少，销售商品、提供劳务收到的现金减少；同
时原辅料价格上涨，购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，上市公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-199,178.26 万元、63,207.59 万元和-65,162.43 万元。
投资活动产生的现金流量净额 2019 年度较 2018 年度变动较大，主要系 2019
年购买理财产品净支出同比减少及子公司出售江苏银行股票收回投资款。
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，上市公司筹资活动产生的现金流量
净额分别为-69,099.30 万元、-106,683.95 万元和-21,173.92 万元。
筹资活动产生主要系公司及子公司分配股利所致。的现金流量净额 2019 年
度较 2018 年度减少 37,584.65 万元，
4、上市公司偿债能力分析
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31
资产负债率 38.50% 34.72% 34.64%
流动比率（倍） 1.55 1.77 1.85
速动比率（倍） 1.16 1.35 1.40
注：相关财务指标计算公式如下：
资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
报告期内，上市公司资产负债率、流动比率与速动比率总体保持稳定，公司
偿债能力较为稳定。
5、上市公司营运能力分析
公司有关资产周转率指标如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 197.08 218.82 222.44
存货周转率（次） 6.85 7.19 6.76
总资产周转率（次） 1.10 1.17 1.39
注：相关财务指标计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
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2020 年上半年相关指标已进行简单年化处理
报告期内，公司营运能力指标总体保持稳定，公司应收账款周转率较高，主
要系公司采用银行承兑汇票结算的金额相对较大，应收账款相对较少。
（二）上市公司经营成果分析
1、上市公司利润构成分析
上市公司最近两年及一期合并利润表数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 647,739.04 1,347,456.58 1,471,244.91
其中：营业收入 647,739.04 1,347,456.58 1,471,244.91
二、营业总成本 596,113.61 1,249,362.58 1,191,614.50
其中：营业成本 575,481.50 1,208,267.94 1,141,468.81
税金及附加 3,386.33 6,610.57 11,400.29
销售费用 5,327.96 10,848.14 10,035.08
管理费用 8,455.93 18,856.85 20,469.26
研发费用 2,682.85 6,009.85 5,713.02
财务费用 779.03 -1,230.76 -751.87
加：其他收益 1,173.21 2,325.25 1,891.39
投资净收益 5,797.95 16,582.60 13,241.99
公允价值变动净收益 3,039.31 2,177.88 -
资产减值损失 -36.84 -840.43 3,279.90
信用减值损失 155.39 -133.62 -
资产处置收益 - 761.88 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 61,754.45 118,967.56 294,763.80
加：营业外收入 242.37 3,015.18 10,446.10
减：营业外支出 1,427.44 761.20 8,278.73
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
60,569.38 121,221.54 296,931.17
列）
减：所得税费用 14,001.09 25,216.28 69,998.95
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 46,568.29 96,005.26 226,932.22
归属于母公司股东的净利润 25,228.97 52,886.35 117,703.74
少数股东损益 21,339.31 43,118.91 109,228.48
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
六、其他综合收益的税后净额 -0.70 3,828.26 -5,228.79
七、综合收益总额 46,567.59 99,833.52 221,703.43
归属于母公司股东的综合收益总额 25,228.53 55,328.40 114,368.30
归属于少数股东的综合收益总额 21,339.06 44,505.12 107,335.13
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.114 0.240 0.533
（二）稀释每股收益（元/股） 0.114 0.240 0.533
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，上市公司营业收入分别为 1,471,244.91
万元、1,347,456.58 万元和 647,739.04 万元，主要收入为钢铁业务收入，主要来
源为优质钢、汽车及工程机械用钢、管坯钢等收入。
2019 年营业收入较 2018 年减少 8.41%，主要系受市场因素影响，钢材价格
下降，营业收入同比下降。2020 年 1-6 月营业收入较 2019 年同期增加 3.89%，
主要系钢铁产品销量较上年同期有所增加。
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，上市公司利润总额分别为 296,931.17
万元、121,221.54 万元和 60,569.38 万元，净利润分别为 226,932.22 万元、96,005.26
万元和 46,568.29 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 117,703.74 万元、
52,886.35 万元和 25,228.97 万元。
2、上市公司盈利能力指标分析
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
销售毛利率 11.16% 10.33% 22.41%
期间费用率 2.66% 2.56% 2.41%
销售净利率 7.19% 7.12% 15.42%
净资产收益率 5.01% 11.23% 29.87%
注 1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 2：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入
注 3：销售净利率=净利润/营业收入
注 4：净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，上市公司销售毛利率分别为 22.41%、
10.33%和 11.16%，公司的销售毛利率在 2019 年度和 2020 年半年度较 2018 年度
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下降，主要系钢材价格下降以及上游原材料价格高位震荡所致。
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，上市公司期间费用率分别为 2.41%、
2.56%和 2.66%，期间费用率较小，报告期内略有上升。
公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的销售净利率分别为 15.42%、
7.12%和 7.19%，2019 年度销售净利率较 2018 年度大幅下降，主要系净利润下
降；2020 年半年度保持稳定。
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，上市公司净资产收益率分别为 29.87%、
11.23%和 5.01%，2019 年度的整体盈利能力较 2018 年度下降，主要受产品销售
市场疲软，产品价格的下降和原材料成本高位震荡影响；2020 年半年度与 2019
年度相比整体盈利能力基本保持平稳。
二、标的公司的行业特点
（一）行业基本情况
1、行业特点及概况
（1）互联网数据中心定义
互联网数据中心业务（Internet Data Center，即 IDC），是伴随着互联网发
展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务。通过利用运营商
或者第三方建立的标准化机房、互联网通信线路、网络带宽资源，为计算机系统
（包括服务器、存储和网络设备等）安全稳定持续运行提供的一个特殊基础设施，
可以为企业提供服务器托管、租用、带宽以及相关增值服务等。
IDC 及其增值服务包括基础性服务和增值性服务，基础性服务主要包括机房、
带宽租用、服务器托管等资源类业务和虚拟主机、域名等服务；增值性服务主要
包括网络安全、网络管理、数据备份等服务。
IDC 业务是每个互联网产品均需要的服务，也是互联网相关业务最基础的服
务，互联网企业将互联网内容存储在 IDC 机房的托管服务器中，用户可以通过
电脑、手机等设备在互联网上查看和使用互联网企业的网站和服务。因此，IDC
服务的好坏直接决定了用户是否能够顺利访问到互联网网站及其应用。
371
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根据互联网数据中心定义，IDC 服务在功能上，针对建筑物、数据中心技术
设施、网络通信、服务器/存储、数据库、中间件和应用等不同层次对客户提供
服务，如网络带宽服务、网络安全服务、服务器托管服务、虚拟主机服务、数据
备份管理等。而从数据中心全生命周期的角度，数据中心服务又包括规划、设计、
项目管理、验收/验证、运维服务等。
（2）行业地位与特点
① 数据中心是大数据和云计算的基础
大数据是指无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处
理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察力和流程优化能
力的海量、高增长率和多样化的信息资产。全球的数字世界一直在高速扩张，从
科学研究到医疗保险，从银行业到互联网，各个不同的领域都有着爆发式增长的
数据量。这种增长使得现有计算机无法在可容忍的时间下使用常规软件方法完成
存储、管理和处理任务，因此出现了云计算等一系列大数据相关的技术。爆发式
增长的大数据需要有更多的计算资源、更多的存储以及高效的转发平台，才能充
分利用这些数据，云计算技术是存储和计算大数据的一种技术方法，而数据中心
则是其落脚点。
云计算是基于互联网相关服务的增加、使用和交付模式，通过互联网来提供
动态扩展虚拟化的资源。云计算服务需要在结合虚拟化技术以及整合数据中心网
络的基础上实现，交换机、路由器、应用交付设备等网络基础设施为云计算服务
搭建数据交互平台做出了重要贡献。网络基础建设承载了支撑云服务的服务器、
存储、安全及软件等设备和技术连接在一起的任务，互联网数据中心即成为云计
算服务发挥作用的场所。
② 大数据、云计算以及互联网的发展推动了 IDC 行业的发展和升级
海量数据要求数据中心要有庞大的存储系统用以存储大量的计算数据，同时
也对数据中心的计算能力提出更高要求。此外，还需要数据中心拥有丰富的带宽
资源，让数据在各个计算节点、存储节点以及数据中心外界高速传递。大数据和
云计算的技术发展及市场需求的扩大给数据中心带来的发展机遇，加速了数据中
心的更新换代以及服务模式的不断升级。同时，大数据高效存储、有效提取的需
372
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求也正在敦促传统数据中心向满足云计算应用条件的数据中心转型。
在“大数据”时代提倡云计算数据中心的前提下，软件与服务是非常重要的
两个内容。在这样的形势下，传统物理机房的维护服务逐渐向软件平台与网络平
台的服务转变。随着云数据中心实现进一步的规模化发展，运维服务逐渐从硬件
维护向软、硬件“双重服务”发展。这不仅为数据中心服务商带来了新的理念，
也为他们带来了更为广阔的发展空间。
此外，互联网用户需求的不断上升为未来三年国内 IDC 市场发展提供了庞
大的市场空间。根据 CNNIC 公布的第 46 次《中国互联网络发展状况统计报告》
相关数据，截至 2020 年 6 月，中国网民规模达 9.40 亿人，较 2018 年底增长 11,133
万，互联网普及率为 67.0%，较 2018 年底提升了 7.4 个百分点；其中，手机网民
规模达 9.32 亿人，网民中使用手机上网人群占比由 2018 年底的 98.6%提升至
99.2%；截至 2020 年 6 月，我国网络购物用户规模达到 7.49 亿人，较 2018 年底
增长 1.39 亿，我国网民使用网络购物的比例提升至 79.7%，由此带动的手机网络
支付用户规模达到 8.02 亿人，手机网民中网络支付的使用比例从 2018 年底 71.4%
提升至 2020 年 6 月的 86.0%。整体来看，互联网的应用将更为广泛，其中手机
端的应用呈爆发性增长。未来 IDC 市场在互联网用户需求持续增加的趋势下将
保持稳步增长。
2、行业发展历程
1945 年，由美国生产了第一台全自动电子数字计算机“埃尼阿克”（ENIAC，
即 Electronic Numerical Integrator and Computer，电子数字积分器和计算机）。在
革命性地开启了人类计算新时代的同时，也开启了与之配套的数据机房的演进。
随着全球信息化的深入推进，信息技术的发展和应用不断更新换代，特别是互联
网技术的飞速发展与应用，催生了一批基于互联网的新兴产业。其中云计算、云
存储和云服务等基于云概念的相关产业最具活力和代表性；而随着技术的发展和
应用及机构对 IT 认识的深入，数据中心的内涵已经发生了巨大的变化。
373
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数据中心发展历程图
计算机器件组成 大规模集成电路 互联网的兴起， 数据中心通过实
主要以电子管， 的迅速发展，小 对计算资源进行 现统一的数据定
晶体管为主，体 型机和微型机方 优化与整合。 义与命名规范集
积大，耗电大， 向快速演进。 分散的个体计算 中的数据环境，
主要运用于国防 1971年末，世界 资源本身的计算 从而达到数据共
机构，科学研究 上第一台微型计 能力急速发展。 享与利用的目标。
等军事或者准军 算机诞生，开创 个体计算资源被
事机构。 了微型计算机时 互联网整合。 第四阶段
计算消耗的资源 代。
互联网时代
过大，成本过高， 数据机房小、中、 现代数据中心形态
因此计算的各种 大型多种形态并 云时代
存。 第三阶段
资源集中。 1U或者数U的机
数据机房日益演 架式服务器、刀
第一代数据机房 第二阶段 片式服务器成为
大型机时代 进为组织内部的
支撑平台以及对 硬件先行者，虚
中小型机时代 外营运的业务平 拟化、海量数据
第一阶段 台。 存储作为技术保
障。
1945 1971 1995 2005 ……
资料来源：《云数据中心构建实战：核心技术、运维管理、安全与高可用》，杨欢，机
械工业出版社
从功能内涵来看，随着技术的发展和人们对互联网的认识与运用的不断深入，
数据中心的内涵也在不断进化。具体地，可将数据中心的功能发展历程分为四个
阶段：数据存储中心阶段、数据处理中心阶段、数据应用中心阶段、数据运营服
务中心阶段。
（1）数据存储中心阶段
在数据存储中心阶段，数据中心主要承担功能是数据存储和管理，在信息化
建设早期，用来作为 OA 机房或电子文档的集中管理场所。此阶段的典型特征是：
①数据中心仅仅是便于数据的集中存放和管理；②数据单向存储和应用；③救火
式的维护；④由于数据中心的功能比较单一，对整体可用性需求也很低。
（2）数据处理中心阶段
在数据处理中心阶段，基于局域网的 MRPII、ERP，以及其他的行业应用系
统开始普遍应用，数据中心开始承担核心计算的功能。此阶段的典型特征是：①
面向核心计算；②数据单项应用；③机构开始组织专门的人员进行集中维护；④
对计算的效率及对机构运营效率的提高开始关注，但整体上可用性仍然较低。
（3）数据应用中心阶段
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随着大型基于机构广域网或互联网的应用开始普及，信息资源日益丰富，开
始关注挖掘和利用信息资源。组件化技术及平台化技术广泛应用，数据中心承担
着核心计算和核心的业务运营支撑，需求的变化和满足成为数据中心的核心特征
之一。这一阶段典型数据中心叫法为“信息中心”。此阶段的特征是：①面向业
务需求，数据中心提供可靠的业务支撑；②数据中心提供单向的信息资源服务；
③对系统维护上升到管理的高度，从事后处理到事前预防；④开始关注 IT 的绩
效；⑤数据中心要求较高的可用性。
（4）数据运营服务中心阶段
从现在技术发展趋势分析，基于互联网技术的组件化、平台化的技术将在各
组织更加广泛的应用，以及数据中心基础设施的智能化，使得组织运营借助 IT
技术实现高度自动化，组织对 IT 系统依赖性加强。数据中心将承担着组织的核
心运营支撑、信息资源服务、核心计算、数据存储和备份，并确保业务可持续性
计划实施等。业务运营对数据中心的要求不仅仅是支持，而是提供持续可靠的服
务。在这个阶段，数据中心演进成为机构的数据运营服务中心。数据运营服务中
心的含义包括以下几个方面：①机构数据中心不仅管理和维护各种信息资源，而
且运营信息资源，确保价值最大化；②IT 应用随需应变，系统更加柔性，与业
务运营融合在一起，实时的互动，很难将业务与 IT 独立分开；③IT 服务管理成
为一种标准化的工作，并借助 IT 技术实现集中的自动化管理；④数据中心要求
具有高可用性。
而数据中心服务市场的业务发展大致可划分为三个阶段，随着各个阶段客户
需求和技术的发展，每个阶段服务形态有所不同。
第一阶段：20 世纪 90 年代早期，数据中心服务多由基础电信运营商提供，
服务内容主要包括场地、电力、网络带宽、通信设备等基础资源和设施的托管和
维护服务，这个阶段主要业务类型为主机托管。
第二阶段：20 世纪 90 年代中期至 2004 年，这段时间互联网的高速发展带
动了网站数量的激增，各种互联网设备如服务器、主机、出口带宽等设备和资源
的集中放置和维护需求高涨，主机托管、网站托管为主要业务类型，这个阶段数
据中心得到广泛认可，数据中心服务商主要提供主机托管服务，同时也提供包括
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数据存储管理、安全管理、网络互连、出口带宽的网络选择等服务，成为企业 IT
基础设施的核心。
第三阶段：从 2005 年开始至今，此阶段特征为数据中心概念被扩展，大型
化、虚拟化、综合化数据中心服务是主要特征，尤其是云计算技术引入后，数据
中心突破了原有的机柜出租、线路带宽共享、主机托管维护、应用托管等服务，
更注重数据存储和计算能力的虚拟化，设备维护管理的综合化。新一代数据中心
采用高性能基础架构，实现资源按需提供服务，并通过规模化运营降低能耗。云
计算数据中心采用虚拟化等云计算技术，提供传统的数据中心业务和各种新型网
络应用服务。
3、行业发展现状
（1）全球数据中心产业及市场情况
①全球 IDC 行业市场规模稳步增长
全球 IDC 行业市场规模方面，据中国 IDC 圈的数据显示，2014-2018 年间，
全球 IDC 市场规模均保持正增长，且年均增速在 20%左右。2018 年，全球 IDC
行业的整体市场规模较 2017 年增长了 23.6%，达 660.9 亿美元。根据历年的形势
初步估计 2019 年全球 IDC 行业的市场规模将逼近 800 亿美元大关。
2010-2019 年全球 IDC 行业市场规模增长情况
亿美元
25% 900
23.50% 23.60%
800
21.50%
20% 20.00% 700
18.30%
17.30% 17.50%
600
15% 15.30%
14.60%
500
11.40% 793.1 400
10%
660.9
300
534.7
451.9
5% 384.6 200
327.9
255.2 284.4
183.2 222.6 100
0% 0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019E
市场规模 增速
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数据来源：中国 IDC 圈
此外，根据 Cisco 统计的数据显示，全球数据中心流量将从 2016 年 6.8ZB
增长至 2021 年的 19.9ZB，增长幅度超过两倍。云计算需求大、集中化和价格下
降促使 IDC 朝着规模化、集中化发展。根据 Gartner 的测算，全球数据中心数量
减少但体量量越来越大，预计 2015-2020 年数据中心数量由 45 万个下降到 42.2
万个，而机架总数由 479.7 万个上升至 498.5 万个，这意味着数据中心正在向着
更大规模的趋势发展。
2015-2020 年全球数据中心数量及预测
45 600
45 45
485
44.4 500
44 447
43.6 400
43 399
297 42.9 300
42 259 246 42.2
200
41
100
40 0
2015 2016 2017 2018 2019 2020E
数据中心数量（万个） 超大型数据中心数量（个）
根据 Synergy Research 发布的数据显示：截至 2020 年 Q2，全球超大规模数
据中心达到了 541 个，与 2018 年 Q1 相比，增加了大约 121 个；还有 176 个处
于建设或者规划阶段。在全球 541 个超大规模数据中心中，中国占比大约为 9%，
与排名第一的美国仍有较大差距。
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全球超大规模数据中心情况
图 全球超大规模数据中心情况（个）
560
540
541
520
512
500
504
480
460 470
458
440
420
400
2019Q1 2019Q2 2019Q3 2019Q4 2020Q2
资料来源：synergy research
②投资规模与市场分布
在全球范围内，数据中心投资保持着健康增长态势。数据中心服务商在机房
设施、IT 设备和外包服务上的投资继续扩大。2019 年，全球数据中心行业整体
投资规模达到 2,050 亿美元，较 2012 年增长 46.4%。投资除用于新建数据中心项
目外，也被用于现有机房设施的升级改造和外包服务。
全球数据中心投资规模及增长情况
投资规模（亿美元）
2,500
2,100 2,050
2,000 1,810
1,660 1,710 1,700
1,630
1,500 1,400
1,000
500
0
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
数据来源：Statista
从区域市场来看，大型基础电信运营商继续在全球建设数据中心，以增强企
业的全球化服务能力。拉美、亚太成为数据中心增长最快的市场，其中巴西、中
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国、印度等新兴市场的数据中心投资增速突出。
亚太市场仍是全球数据中心市场的亮点，与 2018 年同期相比增长达到 12.3%，
数据中心 IT 投资规模达到 751.7 亿美元。该区域各数据中心市场因成熟度差异
处于不同的行业发展阶段，投资增长率差异较大。部分成熟市场的投资增速低于
全球平均水平，而中国和印度因投入大规模的新建投资项目增长率较高。
③全球各区域数据中心竞争格局
二十世纪九十年代，IDC 产业诞生于美国，并随着互联网行业的逐步发展而
兴起。美国仍然占有近 40%的份额，但 EMEA（欧洲、中东和非洲）和亚太地
区也依然保持着最快的增长速度。其次最受欢迎的国家是中国、日本、英国、德
国和澳大利亚，五个国家之和占总数的 30%。在过去的四个季度里，15 个国家
均有新的大型数据中心启动，其中美国、韩国、瑞士、意大利、南非和巴林新增
的数据中心最多。
2020H1 年全球 IDC 行业区域竞争格局
38%
47%
9%
6%
美国 中国 日本 其他
数据来源：中国信通院 ODCC
④ 未来发展情况
就数据中心服务市场未来发展情况来看，当前数据中心服务市场正处于第三
阶段的深化演进期。传统基础电信运营商和数据中心服务商主要采用新建数据中
心的方式扩大规模，同时对部分原有数据中心进行升级改造，多家领先的互联网
企业则采用新技术建设大规模新一代数据中心，一方面满足自身业务发展的需要，
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同时也为第三方提供服务。多国政府也已经将网络数据与信息资源看成影响国家
科技创新和产业发展的战略性资源和核心竞争力的重要体现，支持海量数据存储
处理的数据中心建设以及相关技术研发被提高到国家战略层面进行部署。
国际领先的大型数据中心服务商紧随其大企业客户的全球化战略进行全球
扩张，具体表现为这些数据中心服务商在全球各地建设数据中心提供全球化服务，
而且业务范畴随着客户的网络应用需求不断扩展。预计未来几年，随着网络内容
的视频化以及移动互联网的快速发展，全球数字内容海量存储、处理需求以及容
灾备份需求将大幅提升，全球数据中心服务市场将迈上新的发展台阶，而且市场
将呈现出竞争全球化、服务个性化的特征。
（2）中国数据中心服务行业发展概况
① 发展起步较晚，政策频繁出台
中国 IDC 行业起步较晚，落后欧美大概 3-5 年的时间，但中国 IDC 行业的
发展潜力十分巨大。随着近年来国家在信息技术方面的政策规范与支持不断出台，
以及互联网企业对数据中心基础设施需求的不断增长及云计算市场的启动，互联
网厂商保持较高增速，中国数据中心服务行业在近几年得到了快速的发展。
2014 年是中国云计算和数据中心行业标准和规范正式落地的元年，在云计
算方面，由工信部指导，数据中心联盟和云计算发展与政策论坛推动的可信云认
证已经通过三批认证。同时，工信部关于 IDC 行业标准的制定不断推进，相关
标准陆续发布。2015 年 1 月，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息
产业新业态的意见》，提出到 2017 年和 2020 年云计算的具体发展目标，并提出
增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能力、统筹布局云计算基础设施等主
要任务；2015 年 3 月工信部、国家机关事务管理局、国家能源局又通过发布《国
家绿色数据中心试点工作方案》提出开展国家绿色数据中心试点的基础和必要性，
并对绿色数据中心试点的总体要求、内容、组织实施等方面进行了规定；2016
年，中共中央办公厅、国务院办公厅又相继印发《国家信息化发展战略纲要》、
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家信息化规划》
等，提出绿色节能仍是数据中心建设目标，合理布局适度超前部署数据中心建设，
加强数据资源规划，推动行业数据中心建设等。
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除了国家层面的政策以外，各省市也根据自身的建设发展需求，针对信息化、
大数据、“互联网+”等方面出台了许多政策。这些政策的落地，标志着中国 IDC
市场将逐渐在云计算安全可控，数据中心绿色节能，网络互联互通的方向与世界
先进国家接轨。政府这一系列动作，无疑为接下来国内 IDC 市场大跨步发展奠
定了坚实的政策基础。
② 市场空间大、区域集中、结构优化，受益云计算
随着国内数据中心服务产业的日益壮大，数据中心服务市场在发展过程中呈
现出以下特点：
首先，政府、金融、企业信息化的迅速发展，再加上 5G、云计算、大数据、
移动互联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，使得国内数据中心服
务市场目前空间巨大，增速较快，服务商数量持续增长。一方面，企业、机构等
互联网行业客户由于自身业务发展需要，对于数据中心市场的需求明显增加；另
一方面云服务商业务量的快速增长也产生了大量的 IDC 机房和带宽需求。由于
市场需求旺盛和政策利好，越来越多的资本和厂商涌入 IDC 市场，也带动了新
一轮数据中心投资热潮。同时，随着竞争加剧，IDC 市场面临着新一轮的整合，
中小服务商受资源所限，生存空间将越来越小，业务转型迫在眉睫。
其次，数据中心服务市场区域集中度高。数据中心服务业的客户分布与经济
发达程度有密切正相关关系，经济发达地区网络覆盖全，网络使用率高，客户对
相应地区的数据中心服务设施需求也相对集中。因此，目前数据中心服务市场主
要集中在北京、长三角、珠三角及其他经济发达地区。
此外，尽管国内数据中心服务市场结构正逐渐优化，但基础电信运营商仍占
垄断地位。相对于其它电信增值业务，数据中心投资金额大、回报期长、技术含
量较高，进入门槛较高。基础电信运营商由于具有独特的网络资源和品牌优势，
大客户资源丰富，容易实现规模经营，从而降低成本，提高经营效率，其数据中
心服务也具有相对先发优势。但随着互联网行业的蓬勃发展和用户规模的急剧扩
张，以及云计算、大数据和物联网的迅猛发展，近年来网络中立的 IDC 服务商
数量大幅增加。网络中立的 IDC 服务商提供的服务更能适应企业的个性化需求，
其自建的 IDC 相对于基础电信运营商的 IDC，具有独立性和中立性，可以整合
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基础电信运营商的网络资源，更能适应企业用户的需求。相比基础电信运营商的
IDC 服务市场增速，网络中立的 IDC 服务市场增速更快，在国内 IDC 服务业中
的市场份额正逐步提高。
（5）5G 通信技术的发展推动数据中心的需求大量增加
5G 时代的到来使得网速大幅提升，随之而来的是数据量爆炸式增长以及随
之而来的对配套设施需求的迅速增加。以移动互联网为例，近年移动互联网尤其
是视频产业快速发展，带来数据量激增。据 IDC 统计，预计到 2020 年全球数
据量将增长至 40ZB 以上，2025 年或高达 160ZB。数据流量端，据爱立信发布的
报告《Ericsson Mobility Report June 2019》，2019 年一季度全球移动数据流量合
计约 29EB/月，年同比增长约 82%，并有望在 2024 年底达到 131EB/月，复合年
增长率（CAGR）为 30%。数据量激增，全球云计算产业加速发展，数据中心 IDC
作为 IT 底层基础设施也将直接受益。因此，受益于智能手机和 5G 网络的快速
发展，手游及视频等互联网细分行业客户对 IDC 机房和带宽的需求增长迅速，
推动了 IDC 行业整体规模的增长。
（6）物联网等新一代信息技术的迅速普及
随着底层技术的进步以及应用的不断丰富，近年来全球物联网产业实现爆发
式的增长。国内物联网市场的增速更高，据 CEDA 预测，2020 年我国物联网市
场规模有望达到 18,300 亿元。IDC 表示，到 2020 年，将有超过 500 亿的终端与
设备联网，而有 50%的物联网网络将面临网络带宽的限制，40%的数据需要在网
络边缘分析、处理与储存。随着物联网、大数据和人工智能等新一代信息技术的
普及带动边缘端的快速兴起，得益于底层物联网设备和需要边缘处理数据需求的
激增，无一例外对 IT 基础资源和能力提出极其庞大且严苛的需求。
③ 行业规模高速扩张，未来维持增速
云计算、大数据业务的发展、互联网客户需求的增加等因素拉动了市场的增
长。再加上 IDC 牌照放开，阿里云、腾讯云、华为等巨头相继进入市场，以基
础资源出租的公有云市场增长迅速，进而直接拉动 IDC 市场持续快速增长。在
IDC 建设上面，首先是运营商加大对新机房的投入，如中国电信和中国联通，它
们将一部分原来由各省控制的资源划到集团统一管理，以提升资源整合和对大客
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户的销售能力。其次，受行业需求增大等因素的影响，IDC 服务商大量新建机房。
中国 IDC 市场保持着高速增长的态势，根据中国 IDC 圈发布的《2019-2020
中国 IDC 产业发展研究报告》，2019 年中国 IDC 市场总规模为 1,562.2 亿元人
民币，同比增长 27.2%。未来三年，中国 IDC 市场规模仍将持续增长，预计到
2022 年，中国 IDC 市场规模将达到 3,200.5 亿元。
中国数据中心服务市场规模及增长率预期
市场规模（亿元）
3,500 3,200.5
3,000
2,485.7
2,500
1,958.2
2,000
1,562.2
1,500
1,000
500
0
2019 2020E 2021E 2022E
数据来源：中国 IDC 圈
④ 网络中立 IDC 服务商地位提升
对于基础电信运营商而言，数据中心服务并非其核心业务，业务收入只占到
整体总收入的 1%到 3%，数据中心服务主要用于支持其核心业务——网络宽带
服务。中国市场的数据中心和带宽在很大程度上由两家电信运营商掌控，南方以
中国电信为主，北方以中国联通为主。基础电信运营商的骨干网络主要是通过北
京、上海和广州三地的国家网络接入点和有限的当地直联点进行互联互通。不同
于中国，美国的主要骨干网络可以广泛地通过“对等互联”方式有效地简化网络
上的数据传输。而中国南方和北方网络间的互联互通却不充足，中国电信和中国
联通各自维护其独立的网络覆盖面。不仅如此，因为各地电信运营商有意保留有
限的网络带宽资源来满足当地客户需求，同一网络的跨省连接可能会很慢；另外，
基础电信运营商的数据中心通常只提供各自的网络接口，客户的网络连接也受其
网络覆盖面所限制。
网络中立的数据中心服务商通过自建数据中心或者租用基础电信运营商的
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数据中心为客户提供数据中心服务。相比基础电信运营商的数据中心，网络中立
的数据中心服务商不受限于单个电信运营商的网络及省份界限，能够提供均衡且
迅捷的网络连接。由于自建数据中心对于技术、资金、场地等要求较高，国内很
多数据中心服务商通过租用基础电信运营商整体或部分数据中心为客户提供数
据中心服务。目前国内市场份额领先的企业包括世纪互联、光环新网、万国数据、
数据港等。
4、国内 IDC 行业发展趋势
（1）IDC 服务商规模化
2016 年 12 月国务院印发《“十三五”国家信息化规划》，提出整合分散的
数据中心资源。充分利用现有政府和社会数据中心资源，运用云计算技术，整合
规模小、效率低、能耗高的分散数据中心，构建形成布局合理、规模适度、保障
有力、绿色集约的政务数据中心体系。
随着信息化的快速发展，国内 IDC 市场将呈现规模化，大规模的 IDC 服务
商已经逐渐成为发展趋势，原因如下：第一，由行业特点所决定，规模较小、服
务低劣的 IDC 服务商逐步或被市场淘汰、或被重组，行业集中度逐步提高；第
二，客户的选择更加偏重理性，逐渐向技术力量雄厚、机房良好、服务体系上佳
的大型服务商转移；第三，IDC 业务属于典型的重资产业务，投入较大，运营期
每年的折旧、摊销成本较高，通过规模化运作，可以降低单位成本，经济上具有
规模效益。
（2）IDC 服务专业化
由于大型企业对数据中心定制化需求的增多和 IDC 服务商提供定制化能力
的不足之间的矛盾愈加激化，越来越多的互联网和金融行业企业不断加大自建数
据中心投入，但企业自建数据中心成本高、能耗高、后期维护费用高等问题近年
来不断凸显：一方面，由于互联网和金融行业客户在数据中心建设能力方面尚有
不足，因此导致的建设周期过长，成本过高问题难以得到有效解决；另一方面，
数据中心运营中有关电力、制冷等系统专业性较强，企业客户缺乏运营经验而导
致成本升高。
面对上述现实，为了让专业的人做专业的事，降低数据中心的建设成本和运
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营、管理成本，获得更高质量、更安全、更灵活的数据中心服务能力，使资源利
用达到最大化，将数据中心外包、寻求第三方数据中心的服务成为越来越多企业
用户的选择。未来数据中心市场分工将进一步明确，部分大型企业为节约成本将
减少自建数据中心，越来越多的数据中心运营服务也将由专业的 IDC 服务商负
责。
（3）IDC 建设节能化
2014 年 5 月，国家发改委、财政部、工信部、科技部发布了《关于请组织
申报 2014 年云计算工程的通知》，要求面向政务应用的以及重点行业的公共云
计算服务平台所用数据中心 PUE 值不高于 1.5。2015 年 1 月 30 日，国务院颁布
的《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》中明确了基础设施不
断优化的发展目标，云计算数据中心区域布局初步优化，新建大型云计算数据中
心能源利用效率（PUE）值优于 1.5。宽带发展政策环境逐步完善，初步建成满
足云计算发展需求的宽带网络基础设施。同时，IDC 服务商和互联网企业也加大
绿色数据中心投资力度。中国联通宣布其 10 大云计算基地的设计 PUE 均将低于
1.5。
（4）新一代 IDC 服务围绕云基础设施
IDC 市场竞争日渐激烈，传统单纯 IDC 服务利润率较低，IDC 服务商需要
在服务器托管的传统业务基础上拓展更多增值性服务。随着越来越多的竞争者进
入 IDC 领域，传统 IDC 服务的同质化日渐严重。国内所有 IDC 服务商中，净利
润率 30%以下的服务商占比接近 70%，因此传统 IDC 服务商需要在原有业务基
础上开发更多增值性服务，提高利润率。
目前，新一代的大型 IDC 已成为国家和企业部署和实施云计算战略的重要
内容。云计算、大数据等新兴技术极大地推动了国内 IDC 服务市场需求。考虑
到云计算带来的成本降低、利用率提升和绿色环保优势，地方政府、基础电信运
营商、互联网企业和众多数据中心服务商都开始积极推动大型云计算数据中心的
建设。
微软 Azure、亚马逊 AWS、IBM、Vmware 等国际云服务商的到来，以及国
内阿里、百度、腾讯等在云计算服务领域的大力布局，给国内网络中立的数据中
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心服务商提供了新的市场发展机遇。随着云计算和虚拟化技术的普及，国内的
IDC 服务商纷纷开始“新一代”数据中心的建设。
中国数据中心服务的发展趋势
第一代IDC 第二代IDC 第三代IDC
基础设施出租 IT资源出租 IT资源服务
传统基础设施建设 提供网络的互联互通 以云基础设施为核心，
服务和机房管理服务 提供应用服务，IaaS
主机托管、带宽空间
出租等传统资源出租 机房及用户规模化， 模块化数据中心，绿
业务。 运营标准化 色技能，较好的电力
效率
CDN 、 内 容 下 载 加 速
等增值服务比重增加 较低的建设和运营成
本
来源：DCD Intelligence，公开资料整理
5、行业内主要企业
基础电信运营商，即由基础电信运营商经营，有天然的互联网基本资源优势，
同时也是二级 ISP 的带宽提供者，诸如：中国电信、中国联通和中国移动。基础
电信运营商拥有骨干网络和国际带宽，在 IDC 业务中具有较强的话语权。基础
电信运营商一方面进行 IDC 业务的运营，同时也与其他 IDC 服务商合作，共同
开展 IDC 服务。
行业内 IDC 服务商包括：
（1）Equinix Inc.
成立于 1998 年的 Equinix Inc.（股票代码:EQIX.O）目前在数据中心规模和
业务收入等方面均处于世界领先地位，目前在美洲、亚太、欧洲及中东等国家（地
区）运营国际业务交换数据中心。
（2）Digital Realty Trust Inc.
Digital Realty Trust Inc.于 2004 年在北美上市（股票代码：DLR.N），在其
遍布北美、欧洲、亚洲、澳洲的网络中心中，凭借其安全性高，网络资源丰富的
特点，为多家公司提供数据中心服务、主机代管和互联策略提供支持。Digital
Realty Trust Inc.的客户包括各种规模的国内及国际公司，业务包括网络云端，信
息技术服务、通信和社交网络，金融服务、制造、能源、医疗保健和普通消费品。
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（3）CyrusOne
CyrusOne（股票代码：CONE.O）专注于运营高度可靠的企业级、运营商中
立的数据中心。该公司为大约 1,000 名客户提供关键任务数据中心设施，以保护
并确保 IT 基础设施的持续运营。
（4）CoreSite Realty
CoreSite Realty 公司（股票代码：COR.N）为北美八个主要市场不断增长的
客户生态系统提供安全、可靠、高性能的数据中心和互联解决方案。1,350 多家
世界领先的企业、网络运营商、云提供商和支持服务提供商选择 CoreSite 来连接、
保护和优化其对性能敏感的数据、应用和计算工作负载。
（5）数据港
上海数据港股份有限公司（股票代码：603881.SH）是国内领先的互联网基
础设施服务提供商，服务于阿里巴巴、腾讯、百度、网易等世界级互联网公司。
2017 年 2 月 8 日，数据港正式登陆上海证券交易所主板。
（6）新意网集团
新意网集团有限公司（股票代码：01686.HK）是一家投资控股公司，该公
司主要业务：数据中心、信息技术设施（包括提供数据中心，设施管理，Web
应用及增值服务，卫星主天线电视，公共天线广播分配）及结构化布线保安系统
（包括有关系统的安装和维修服务，并持有公司的投资物业产生的租金及其他相
关收入）。
（7）GDS Holdings Limited
GDS Holdings Limited（股票代码：GDS.O）及其子公司在中华人民共和国
开发和运营数据中心、该公司为云服务商、互联网和银行业提供托管，托管和托
管的云服务以及咨询服务。该公司为云服务提供商，互联网公司，金融机构，电
信和 IT 服务提供商以及大型国内私营部门和跨国公司提供服务。
（8）NEXTDC Limited
NEXTDC Limited（股票代码：NXT.AX）在澳大利亚提供数据中心外包解
决方案、连接服务和基础架构管理软件。该公司提供云连接、数据中心即服务解
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决方案、通用连接解决方案、云中心生态系统、数据中心基础架构管理和智能服
务管理服务。它还提供实地技术援助；以及针对基础架构生命周期的数据中心专
业服务，包括技术咨询，规划，项目管理，交付管理和运营基础架构支持。NEXTDC
Limited 成立于 2010 年，总部位于澳大利亚布里斯班。
（9）Keppel DC REIT
Keppel 于 2014 年 12 月 12 日上市，是亚洲首个在新加坡交易所（SGX-ST）
上市的纯业务数据中心 REIT。Keppel 的投资策略主要是直接或间接投资于主要
用于数据中心目的的创收房地产资产以及房地产相关资产的多元化投资组合。其
目前的投资组合包括 18 个高质量数据中心，横跨亚太和欧洲 8 个国家的 11 个城
市。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
随着互联网产业的高速发展，数据流量不断增长，政府加大行业扶持力度，
IDC 市场规模逐步扩大，IDC 行业预计未来仍将保持较快的发展速度。行业整体
的高速发展为行业内企业带来了充分的成长空间，行业利润水平预计能够基本保
持稳定。行业内具有较强融资能力、成本及质量控制能力、管理能力的企业，有
望争取到更高的利润空间。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）政府加大行业扶持力度，迎来政策利好战略机遇
政策一直是产业发展的重要推动力。随着新一代信息技术和模式的应用发展，
信息网络空间的加快构建，国家对信息产业的发展也在逐步加大扶持力度，不断
推进相关政策法规进展，规范行业相关标准，先后出台了《国家信息化发展战略
纲要》、《中国制造 2025》、《“宽带中国”战略及实施方案》、《关于积极
推进“互联网+”行动的指导意见》、《促进大数据发展行动纲要》等一系列促
进信息化发展的政策措施。
制定机构 政策 主要内容
工信部、发改 关于数据中心建 提出“以市场为导向，以资源节约和提高效率为着力点，
委、国土资源 设布局的指导意 通过引导市场主体合理选址、长远设计、按需按标建设，
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制定机构 政策 主要内容
部、电监会、 见 逐渐形成技术先进、结构合理、协调发展的数据中心新格
能 源 局 等五 局”。
部委
国务院关于印发 “宽带中国”战略实施将促进信息消费服务业的发展，加
“宽带中国”战 快云计算、大数据等新兴服务业态的落地，丰富整个价值
国务院
略及实施方案的 链生态系统，为数据中心市场发展注入新的动力，激发更
通知 为广阔的应用发展空间。
关于进一步加强
工信部 通信业节能减排 从节能减排的角度来落实整个数据中心指导的意见
工作的指导意见
进一步规范整个 恢复了 IDC 和 ISP 业务经营许可的工作。技术评测手段
工信部 IDC 和 ISP 市场 包括网站备案、信息安全管理系统、机房运行安全和接入
准入工作的通告 资源管理平台四个方面
以建立绿色数据中心的推进机制、引导数据中心节能环保
工信部、国家
水平全面提升为目标，在现有绿色数据中心工作基础上，
机 关 事 务 管 国家绿色数据中
优先在生产制造、能源、电信、互联网、公共机构、金融
理局、国家能 心试点工作方案
等重点应用领域选择一批代表性强、工作基础好、管理水
源局
平高的数据中心，开展绿色数据中心试点创建工作
住 房 城 乡 建 绿色数据中心建 规范互联网通信行业数据中心绿色建筑评价工作，推动绿
设部 筑评价技术细则 色建筑发展
资料来源：新华网
各级政府部门对战略性新兴产业持续大力扶持，以及对云计算、物联网、宽
带和下一代网络的发展的高度重视，给予了中国 IDC 市场发展的极大利好因素；
相应政策的引导和落实以及地方政府大规模建设云计算园区，也在客观上促进了
数据中心市场的发展。政府一系列动作与政策的落地，标志着中国 IDC 市场将
逐渐与世界先进国家接轨，无疑为未来国内 IDC 市场大跨步发展奠定了坚实的
政策基础。
（2）互联网产业高速发展，数据流量增长扩张 IDC 需求
自 2013 年 8 月国务院“宽带中国”战略的实施方案公布以来，我国网络基
础设施建设和网络演进升级进程不断加速，网络基础设施服务能力大幅提升，网
络带宽不断增长，接入手段日益丰富便捷。根据工信部发布的《2020 年 1-8 月通
信业经济运行情况》，2020 年 8 月末，三家基础电信企业的固定宽带接入用户
总数达到 4.7 亿户，同比增长 6.1%，比 2019 年末净增 2,114 万户。目前，我国
光纤接入用户达 4.4 亿户，100Mbps 及以上固定宽带接入用户占比达 88%。
而随着 5G、移动终端快速普及，移动应用和服务爆发式增长，移动互联网
创新热潮进一步释放，不断开辟着互联网发展的新空间，也激发了移动互联网市
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场需求的不断扩张。在此推动下，中国互联网继续保持较快发展：根据 CNNIC
发布的第 46 次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，我国网民规模和互联
网普及率逐步提升，截至 2020 年 6 月末，中国网民规模达到 9.40 亿人，较 2018
年底增长 11,133 万，互联网普及率为 67.0%，较 2018 年底提升了 7.4 个百分点；
其中，手机网民规模达 9.32 亿人，网民中使用手机上网人群占比由 2018 年底的
98.6%提升至 99.2%。
中国网民规模和互联网普及率
中国国民规模和互联网普及率
120000 64.5% 70.0%
59.6% 61.2%
55.8% 60.0%
100000 53.2%
50.3%
45.8% 47.9%
80000 42.1% 90,359 50.0%
38.3% 82,851 85,449
34.3% 77,198 40.0%
73,125
60000 68,825
61,758 64,875 30.0%
56,400
40000 45,730 51,310
20.0%
20000 10.0%
0 0.0%
网民数（万人） 互联网普及率
数据来源：CNNIC 中国互联网络发展状况统计调查
互联网产业的高速发展，带来数据流量的迅猛增加，根据思科 2015 年发布
的《全球云指数白皮书：2015-2020 年》，2015 年至 2020 年，全球数据中心 IP
流量将从每年 4.7 ZB 增长到每年 15.3 ZB，全球数据中心 IP 流量将增至 3 倍，
数据中心 IP 流量将以 27%的复合年均增长率增长；根据 ZDNET 的统计，预计
2020 年，中国产生的数据总量将超过 8.5ZB，是 2013 年的 10 倍。海量数据要求
数据中心要有庞大的存储系统用以存储大量的计算数据，同时也对数据中心的计
算能力提出更高要求；另外，还需要数据中心拥有丰富的带宽资源，让数据在各
个计算节点、存储节点以及数据中心外界高速传递。
同时，随着 5G 及物联网商用的到来，互联网、云计算、大数据、人工智能
等 ICT 行业对数据中心的需求量越发庞大。据预测，未来三年中国 IDC 市场有
望持续增长，2021 年市场规模可达 2,759.6 亿元，移动互联、视频浏览、直播、
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网络游戏、物联网等需求增长，是拉动 IDC 市场规模上升的核心因素。
因此，互联网产业的高速发展和数据流量的大幅增加，企业用于数据中心的
成本投资及运营维护难度逐步增大，在这种情况下，企业外包数据中心服务的倾
向和动力大大增强，对数据中心服务的需求也将大幅提高。
（3）技术创新和技术进步推动云计算行业发展
近几年云计算产业的快速发展一方面拉动了数据中心的需求，另一方面也促
使了数据中心行业从传统数据中心到云计算数据中心的变革。
云计算数据中心采用虚拟化、自动化、并行计算、安全策略以及能源管理等
新技术，解决了传统数据中心存在的成本增加过快和能源消耗过度等问题，因此
凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用率等核心优势，云计算正在逐步实现
对传统 IT 模式的替代。传统数据中心不能很好地解决资源供需匹配、峰值预留
等因素导致的资源利用率较低、成本偏高的问题，而 IaaS 通过虚拟化与分布式
计算技术，既可以向企业提供更灵活的需求解决方案，还可通过对 IT 资源进行
有效配置以节约成本，预计未来将逐渐实现对传统数据中心模式的替代，同时通
过降低门槛获得更多中小企业的增量需求。
借鉴美国发展经验，在公有云市场，IaaS 将率先发展，预期国内成本敏感且
业务弹性大的中小企业对公有云计算服务的需求最为强烈，根据中国信通院的预
测，2022 年中国公有云市场规模将达到 1,171.6 亿元，2019-2022 年复合年增长
率将达 22.06%。
（4）外包数据中心服务成为企业战略选择的方向
对于数据中心服务的需求方而言，“自建还是外包”一直以来都是重要问题，
这取决于企业业务的数据类型、规模。由于互联网和金融行业客户在数据中心建
设能力方面尚有不足，因此导致建设周期过长，建设成本过高；另一方面，数据
中心运营中有关电力、制冷等系统专业性较强，企业客户缺乏运营经验而导致运
营成本升高的例子屡见不鲜。因此对于大多数企业，尤其是对 IT 和电力容量有
一定规模要求的大型互联网公司而言，选择第三方提供数据中心服务更有利。
首先，自建数据中心无法准确预估未来 3-5 年设备维护和更新的成本，租用
数据中心的成本是容易预测的，而且费用增长相对固定；其次，自建数据中心往
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往一开始投入过大而导致大量资源闲置，而业务容量增长后，数据中心又难以扩
张以应付业务需求，采用数据中心外包能够按需租用机房设施资源，比自己新建
或扩张数据中心能够更快部署，支撑业务发展；此外，网络中立的数据中心服务
商拥有较大的运营规模，使其在空间利用、设施使用率、供电制冷效用等方面更
有竞争力，单位成本比企业自建有较大优势。不仅如此，数据中心服务商在运营
高效和高可用性方面拥有更丰富的经验和技术专长，能够保证数据中心的安全稳
定运营。
从全球趋势看，数据中心基础设施的外包在过去十年增长迅速，企业开始重
新考量和评估建造、运营和维护自身数据中心的需要。很多公司开始整体或部分
外包数据中心，从而把更多的精力和资源用于其核心业务的发展上。在预算有限
的情况下，如今的企业更愿意将他们的数据中心基础设施外包给值得信赖的第三
方数据中心。根据 DCD intellegence 2015 年的全球行业普查结果显示，20%的终
端用户选择外包他们的数据中心需求，其中 10.5%的用户选择外包给云服务商。
（5）新技术应用
数据中心行业技术的发展使得市场快速变化，包括虚拟化和模块化解决方案、
智能供电和新型冷却技术、高压直流、数 据中心基础设施管理（Data Center
Infrastructure Management）等。这些新技术的采用可能会导致部分数据中心服务
的过时或滞销，而对基于云基础设施和模块化数据中心的部署将显著增长。
2、不利因素
（1）能源利用效率要求提高
能源利用效率（PUE）是数据中心运营中的关键问题，对于高功率密度的机
房设施而言，电力成本占到经营成本的主导地位，PUE 已成为数据中心建设首
要考虑的问题。根据工信部发布的《工业节能“十二五”规划》，到 2015 年，
数据中心 PUE 值要下降 8%。为进一步落实规划，工信部提出，到 2015 年末，
新建大型云计算数据中心的 PUE 值需达到 1.5 以下；2016 年《工业绿色发展规
划（2016-2020 年）》进一步提出，利用移动互联网、云计算、大数据、物联网
及分享经济模式促进生产方式绿色转型，加快绿色数据中心建设。发展大规模个
性化定制、网络协同制造、远程运维服务，降低生产和流通环节资源浪费。能源
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效率的提升要求将对数据中心服务商的设计能力、技术能力和资本实力提出更高
的要求；2019 年 1 月，工业和信息化部、国家机关事务管理局、国家能源局联
合发布的《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》指出，到 2020 年，数据中
心平均能耗基本达到国际先进水平，引导大型和超大型数据中心设计电能使用值
不高于 1.4；力争通过改造使既有大型、超大型数据中心电能使用效率值不高于
1.8；2019 年 6 月，国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、生态环境部、
住房城乡建设部、市场监管总局、国管局联合发布《绿色高效制冷行动方案》，
提出要推进数据中心制冷系统能效提升，支持老旧数据中心（包括公共机构数据
中心）等开展节能和绿色化改造工程，加强在设备布局、制冷架构、外围护结构
等方面的优化升级，大幅提升数据中心能效水平。
（2）国内云计算标准化进展缓慢
云计算作为一种通过网络的方式来交付计算资源的新兴商业模式，目前正在
国内各地呈现出蓬勃发展的势头，但国内外关于云计算产业标准的缺失和不统一
成了限制云计算产业发展的瓶颈。由于中国目前还没有云计算标准的国际话语权，
且缺乏主流云服务商的参与，云计算标准的制定进展缓慢。
（3）自动化运营软件平台能力有待提升
随着数据中心行业的不断发展成熟，数据中心的架构技术和产品技术的不断
进步和发展，在未来非常长的一段时间内，技术发展的路线图已经非常清晰。但
是，相比于设计和建设，在数据中心运营领域，无论是国际还是国内都还存在着
很大的短板和不足。
国外的数据中心服务商在数据中心运营软件平台上的发展较快。但是，除了
尚未完全公开的几个互联网巨头的数据中心外，其他商业数据中心的运营平台商
用软件也并没有达到成熟的状态，尚处于走向成熟的过渡阶段。
而国内绝大多数的数据中心所采用的运营软件相对比较简单，尚停留在能源、
环境监控平台阶段，虽然一些公司做了自主开发，也有一些公司采用了国际上的
商用数据中心管理软件，但实际效果都有限。
综上所述，未来数据中心的竞争主要体现在数据中心的运营能力上，而在这
方面，无论是国际还是国内，在商用运营软件平台上，都没有达到成熟阶段。因
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此，在未来很长一段时间内，数据中心的运营自动化和高效管理等还存在着巨大
的改善和提高空间。
（4）专业运营人才相对紧缺
由于近年来数据中心市场的快速发展，数据中心服务商对专业化人才的需求
量迅速扩大，人才供不应求的矛盾十分突出。一方面，行业迅速发展，新技术快
速更新，而部分早期从业人员知识结构老化，缺乏业内相关专业资质认证，以至
于不适应新的行业环境要求；另一方面，目前我国网络人才供给存在缺口，新增
人才补给速度跟不上行业快速发展形势，从而造成了行业内具备专业技术而又具
有丰富运营管理经验的人员相对紧缺，能够负责整个数据中心部署和运营管理的
高端管理人才更为稀缺的行业现状。
（三）进入 IDC 行业的主要壁垒
进入 IDC 行业的主要壁垒有：资本壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、人才壁垒、
市场准入壁垒。
1、资本壁垒
IDC 行业属于资本密集型行业，无论是数据中心前期投资中工程基建和设备
采购，还是后续日常运营管理中电力成本和物资采购，都需要大量的资金作铺垫。
随着数据中心日趋规模化的发展趋势，对行业内的企业提出了更高的资金要求。
数据中心服务商业务要保持长期持续发展，必须在新建、扩建、改建大规模高规
格数据中心和数据中心的运营管理中不断投入资本。北京、上海、广州、深圳为
中国数据中心需求最为旺盛的区域，大型的 IDC 企业都会在上述区域建设数据
中心，由于资源有限、审批严格以及各项成本都较高等因素，在上述区域发展业
务将需要铺垫更多的资金。此外产品研发、业务开展和市场开拓也需要大量的资
金投入，因此资本成为 IDC 行业发展的主要壁垒之一。
2、技术壁垒
IDC 作为信息化的重要载体，提供信息数据存储和信息系统运行平台支撑，
承担着数据流通中心的关键作用，是网络数据交换最为集中的节点所在，其服务
包括从沟通、设计、建设、销售到后期运营维护等多个方面。由于建设与运营管
理技术较为复杂，且新技术、新标准不断更新，因此数据中心的技术壁垒较高。
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一方面，数据中心建设过程较为复杂，涉及建筑学、电力工程、电子工程等多门
学科知识，建设水平要求较高；另一方面，随着定制化数据中心、云计算等新理
念的出现和数据中心运营管理要求的不断提高，数据中心服务商需要不断提高技
术水平以适应行业技术发展的需要。对产品技术、人员技术、运维能力的高要求，
以及行业技术、行业标准的快速更新换代形成了 IDC 行业的技术壁垒。
3、品牌壁垒
IDC 是以机房和带宽资源为依托，为用户提供服务器托管和各种增值服务的
基础平台，是互联网、云计算和大数据等产业的重要基础设施之一，因此 IDC
用户对数据中心的带宽服务、连续性、安全性和稳定性等方面要求非常高，在选
择数据中心服务商时，用户往往将数据中心过往的成功案例、运营管理经验以及
服务稳定性作为首要考量指标，数据中心服务商的品牌效应明显。IDC 机房建设
经验、与运营商良好的合作关系、系统安全性以及供电能力等全方位的综合能力
成为了塑造企业品牌的重要因素。数据中心客户的粘性较高，原因为转换成本高，
大多数客户已在数据中心内其 IT 设备和基础结构中投入大量资金。因此，除非
存在大量停电现象或服务质量差，客户流失率通常相对其他房地产商业类别较低。
如果客户需要额外的空间，通常会尝试留在同一栋楼或使用同一供应商，新竞争
者获取市场份额极具挑战性。此外，为了降低成本，大型互联网企业选择减少自
建机房而转为通过向规模化的大型 IDC 服务商定制机房满足需求，大型 IDC 服
务商的客户粘性不断增加。相比之下，行业后进入者往往因为并不具备稳定可测
的过往业绩支撑及品牌影响力的欠缺而难以获得进入行业并迅速发展的机会。因
此，IDC 企业的品牌效应成为行业后来者进入 IDC 行业的一大壁垒。
此外，与基础电信运营商合作、定制数据中心是当前批发型数据中心服务商
的主要商业模式。基础电信运营商通常倾向于选择具有规模优势的数据中心服务
商。由于基础硬件建设需要大量资金投入，加之长期磨合形成的服务粘度将降低
租用方更换的可能性，因此这种合作关系一旦建立，不仅会为数据中心服务商带
来稳定持续的收益和广泛的品牌宣传效应，而且这种合作关系具有很高的替代成
本，对后发的竞争者建立了较高的竞争门槛。
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4、人才壁垒
数据中心服务包括沟通、设计、建设、测试、销售、运营维护、软硬件更新
升级多个环节，首先各个环节的负责人员除了必须要具备单个环节需要的技术和
知识外，也同时需要具备一定的计算机、通信、软件、网络等知识，对企业人员
的技术知识有较高的要求，尤其是对企业的高层管理人员，除了具备专业知识外，
还需要很强的统筹和管理能力。然而，由于行业发展迅速，我国 IDC 行业人才
储备和培养不足，原有部分人员的知识体系又无法适应日益发展的数据中心技术
及管理的要求，造成了行业内具备专业技术而又具有丰富运营管理经验的人员本
身就比较缺乏，而此类人才也通常会选取资金实力强、工程业绩出众、市场声誉
良好的企业就职；新入行企业在短时间内难以具备吸引复合型专业人才的关键要
素。因此，人才壁垒亦是 IDC 行业的主要壁垒之一。
5、市场准入壁垒
2000 年以来，随着电信相关产业政策的密集出台，我国数据中心服务行业
的进入门槛逐渐提高。《中华人民共和国电信条例》规定，国家对电信业务经营
按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得工信部或
者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证，未取得电信业务
经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动；《电信业务经营许
可管理办法》规定，申请经营增值电信业务的，在省、自治区、直辖市范围内经
营的，企业注册资本最低限额为 100 万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直
辖市范围经营的，企业注册资本最低限额为 1,000 万元人民币；政府对于外商投
资中国电信企业实行限制政策，《外商投资电信企业管理规定》规定，经营基础
电信业务（无线寻呼业务除外）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出
资比例，最终不得超过 49%。经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻
呼业务）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过
50%；工信部于 2006 年 7 月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理
的通知》要求海外投资者设立外商投资企业并取得经营许可证后才能在中国开展
相关电信增值业务。2012 年 12 月 1 日发布的《关于进一步规范因特网数据中心
（IDC）业务和因特网接入服务（ISP）业务市场准入工作的实施方案》对 IDC
经营许可证申请条件进行了细化。
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（四）行业技术水平及技术特点
1、可靠性
数据中心具备冗余系统以确保能够提供可靠的、不间断的服务，如机房双路
供电、备用发电机、不间断电源（UPS）、冗余的物理光纤以确保至因特网的连
接、关键网络设备的备份、冗余的服务器供电系统等。
2、安全性
从安全角度看，数据中心安全可以被划分为三个主要的层次，具体如下：
（1）IT 基础设施和物理安全性
这一层泛指整个 IT 基础设施，数据中心需要 IT 基础设施来运行有效的业务
操作，IT 基础设施的弹性将决定业务操作的总体效率和可用性。数据中心也存
储所有的数据，这些数据是业务和应用处理所生成的结果。这一层的安全性解决
方案主要集中于保护基础设施不受物理和逻辑上的攻击，其他集中于基础设施和
应用的监控和管理。
（2）应用和数据安全性
这一层是指业务应用的安全性，业务应用被内部和外部终端用户实际访问，
是处理业务的资产，并提供电子商务。这一层的安全性解决方案主要集中于提供
对应用的受控访问、验证用户身份、用户授权、审查用户操作，并通过加密来保
护数据。
（3）管理安全性
这一层是指业务流程和操作的安全性，当管理团队作出高级策略决定时，管
理安全性主要进行基础设施和应用的安全性的实现和配置。策略和标准的成功与
否取决于如何在这一层上实现和实施安全级别，这使组织能够运行业务，而不会
有意或无意的违背组织策略，并防止业务遇到合法的或其他类型的安全问题。这
一层的安全性解决方案主要包括一些方案或服务，这些方案或服务帮助组织实施
并自动操作安全策略和流程，最终用户了解规划并完成整网的安全管理和报告。
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3、大容量
数据中心可提供大容量的带宽服务，并具备良好的可扩展性，根据业务需要
及时提供扩容升级服务。根据用户需求，可提供有服务质量保证的数据中心服务，
包括不同带宽的专线接入、虚拟专用网络（Virtual Private Network）业务等。
4、可管控
数据中心网络控制中心可以提供全年 365 天每天 24 小时（365×24）不间断
的网络监控、技术服务与支持，提供网络连接状况的检测服务，出现问题立即报
警并及时通知用户。控制中心同时提供恒温、恒湿的机房环境，自动防火报警等
服务。
5、增值性
数据中心服务除为用户提供从互联网接入、服务器托管和租用服务等基本服
务外，为用户提供网站策划、建设、营销，提供网站流量统计，网站搜索引擎租
用等一揽子解决方案服务，同时将根据需求逐步提供数据存储备份、异地容灾、
网络加速等一系列增值服务。
（五）行业经营模式
数据中心运营业务收入大部分来自服务器托管和机柜出租，近年来，用户对
虚拟专网、网络加速、负载均衡、网络安全等增值业务的需求在逐渐加大。从市
场格局来看，除自建数据中心企业外，国内数据中心行业主要为基础电信运营商
和网络中立的 IDC 服务商共存发展的局面。
1、基础电信运营商
基础电信运营商有天然的互联网基本资源优势，同时也是二级 ISP 的带宽提
供者，如中国电信、中国联通和中国移动。电信运营商拥有骨干网络和国际带宽，
在 IDC 业务中具有较强的话语权；中国电信、中国移动、中国联通三家电信运
营商的 IDC 市场占有率之和接近 50%。传统电信运营商拥有三大天然优势，第
一，拥有带宽优势，可以直接连接主干网络；第二，具有客户资源，对网络运营
商形成吸引力；第三，拥有区位先发优势，实现全国范围布局。
但由于基础电信运营商采用统一的管理方式，向客户提供标准化的产品，其
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经营模式和发展特点使其在数据中心服务领域难以像网络中立的数据中心服务
商一样灵活和专业；同时，中国电信和中国联通运营的数据中心通常只提供各自
的网络接入口，数据中心网络接入通常被其网络覆盖面所限制。电信运营商一方
面进行 IDC 业务的运营，同时也与第三方 IDC 服务商合作，共同开展 IDC 服务。
从竞争层面上讲，网络中立的数据中心服务商可提供多接口的网络接入，能
够满足客户的个性化需求，对于市场需求的反应也更加迅速，与基础电信运营商
在业务上形成有效互补；从服务客户角度讲，基础电信运营商以服务资源占用量
大的客户为主，而需求多元化、数量庞大的中小企业客户是第三方 IDC 服务商
服务的主要对象。对于三大运营商而言，数据中心并非其核心业务，中国电信和
中国联通经营大型无线和有线网络业务并将其作为收入的主要来源，数据中心业
务只占到其总收入的 1-3%，主要用来支撑其核心网络宽带业务。另外，在数据
中心的布局上，三大运营商主要从集团总公司层面决策全国新建数据中心的选址
及建设规模，存在市场响应速度慢、局部供需不平衡等实际情况。
2、网络中立的 IDC 服务商
网络中立的第三方 IDC 服务商可以与不同的基础电信运营商合作，租用基
础电信运营商的托管设施、带宽及光纤等。网络中立的 IDC 服务商通过与基础
电信运营商当地分公司签订协议租用基础电信运营商建造运营的数据中心中的
部分或全部机柜、电力系统、布线和其他预装的数据中心设备从而向最终用户提
供数据中心服务。网络中立的数据中心服务商一般根据客户使用的机房空间、机
柜以及网络使用率收费。通常情况，数据中心的机房空间是基于单个机架或机笼
出租的。
由于市场需求的多元化，网络中立 IDC 服务商的经营模式也存在差异，网
络中立的 IDC 服务商主要分为零售型 IDC 服务商和批发型 IDC 服务商。
（1）零售型数据中心服务商
零售型数据中心服务商的机房空间是基于单个机架或是机笼出售的，其典型
的客户包括：拥有大量 IT 技术需求的大型企业、寻求数据中心服务的中小企业、
互联网应用提供商、互联网内容、娱乐和社交网络服务提供商和内容分发网络提
供商。
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我国大部分网络中立的数据中心服务商都属于零售型数据中心服务商，它们
通过自建或租用基础电信运营商的数据中心为客户提供从主机托管到增值服务，
再到“云”相关服务等数据中心基础设施服务及解决方案，同时配套相应的网络
资源、专业服务和客户支持。
（2）批发型数据中心服务商
批发型数据中心服务商主要通过自建大型数据中心，并与基础电信运营商建
立合作关系的方式向最终用户提供数据中心服务，提供的数据中心通常按机房模
块单元出租，比如单个机房模块，多个机房模块，乃至整个数据中心。批发型数
据中心服务商既是大型企业的供应商，也是零售型数据中心服务商的供应商。
随着产业结构的变动，大型互联网企业的持续快速发展导致市场需求向批发
型 IDC 倾斜，随着虚拟化技术和云计算产业的蓬勃发展，越来越多的中小客户
会将部分自建或租赁小面积机房的需求转移到云端，这些因素都将导致批发型数
据中心在与零售型数据中心的竞争中获得逐步扩大的市场份额。
其他云服务商主要是为企业级用户提供云主机、云存储等基础设施资源租用
云服务的 IT 厂商和互联网厂商。
（六）行业周期性、季节性和区域性特征情况
IDC 服务是互联网发展的基础，目前数据中心服务业处于高速发展期，客户
需求持续增长，下游行业对数据中心服务的需求为全年性的需求，行业并未出现
周期性及季节性特征，但 IDC 服务却具有一定的区域性。
首先，数据中心服务业的最终用户的分布与经济发达程度有密切正相关关系，
经济发达地区网络覆盖全，网络使用率高，最终用户对相应地区的数据中心服务
设施需求也相对集中。由于沿海城市和经济发达地区的互联网发展比较完善，网
络设施比较健全，网络应用比较普及，因此互联网数据中心主要集中在经济发达
地区，主要包括北京、长江三角洲和珠江三角洲。
其次，从通讯基础设置角度来看，这些地区拥有基础电信运营商布局的大量
大型网络骨干节点，通信设施完善，网络节点覆盖的范围更广，具备较好的网络
基础。
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从行业及最终用户需求角度来看，一方面，互联网人口最集中的地区对互联
网需求较大；另一方面，作为信息化建设的核心内容，数据中心始终是金融、政
府、能源、交通等传统行业的投入重点，另外，游戏、视频、电子商务等行业兴
起后，IDC 也成为互联网的厂商网站建设的重点投资领域。因此，大型互联网公
司为了改善用户访问体验，将在线应用服务集中部署在这类区域，而其他企业客
户因业务集中于以上地区，也倾向于将其服务器部署在靠近业务中心的区域，因
此造成了以上地区数据中心服务商分布集中的状况。
根据 IDC 圈统计，中国 IDC 发达地集中在广东、上海、北京，仅广东省的
数据中心资源就占全国数据中心资源的 14%。以广东为主的华南地区，拥有广东
电信的广州数据中心、深圳数据中心以及东莞数据中心三大旗舰级数据中心，还
有以汕头、湛江、中山等为主的九大电信级数据中心。上海是华东数据中心的集
中地。北京是华北地区 IDC 行业发展较早的地区。西南就以四川的成都以及重
庆地区为主要中心。
中国 IDC 运营商各省分布
资料来源：中国 IDC 评述网
（七）与上、下游行业之间的关联性
IDC 行业产业链主要由基础电信运营商、前端服务商（包括硬件设备制造商、
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数据中心设计公司、软件服务开发商、数据中心施工方等）；网络中立的数据中
心基础架构提供商；零售型数据中心服务商、增值服务提供商（包括 IaaS 服务
商、系统集成商等）和最终用户组成，产业结构如下图所示：
1、与上游行业关系
对于 IDC 机房来说，其建设除了土地资源以外，为了保障 IDC 机房的稳定
以及安全的运行，也需要给机房配置消防、监控、应急发电等设施。除此之外，
IDC 建设还需要网络带宽、电力、计算机软硬件等资源，因此，基础运营商、数
据中心设计公司、施工方、硬件设备制造商、软件服务开发商等共同构成了 IDC
产业上游环节，主要为 IDC 服务提供着最基础的服务。
在整个上游环节中，能源成本是 IDC 机房的主要成本负担，根据 IBM 的资
料显示，建设一个 2,000 平方米的数据中心，其 IT 设备以每年 10%的速度增长；
在数据中心寿命 20 年内运行成本是投资成本的 3-5 倍，而数据中心运营成本中
75%将是能源成本。
电信行业重组后，基础电信运营商更加明确自身的市场定位，将业务集中在
其擅长的领域。这种趋势有利于基础电信运营商与网络中立的数据中心服务商紧
密合作，充分发挥各自优势，使市场进入良性循环，提升数据中心服务的专业性。
上游行业发展成熟，竞争较为激烈，货源充足，设备质量和价格稳定，不存
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在供货渠道单一的情况。
2、与下游行业关系
IDC 行业下游主要是各行业对数据中心服务有需求的企业、机关单位，包括
企业、金融机构、政府机关等。
随着中国互联网行业的发展，互联网应用逐步向各行业渗透，数据中心服务
可以说为各类别机构的 IT 建设提供了重要支撑。下游行业既可以通过直接付费
的方式获得相应服务，也可以通过自身购买服务器，租赁机柜的模式来获得使用
权。
产业链下游行业对数据中心服务市场具有重大的影响。宏观层面上，我国信
息化战略的部署以及电子信息产业振兴计划的发布加快了各行业信息化的进程；
微观层面上，互联网应用由早期的信息浏览发展到网络娱乐、信息获取、交流沟
通、商务交易等多元化应用，人们对互联网的依赖逐步增强，为数据中心服务市
场的发展提供了保证。客户对数据中心服务的强烈需求将会带动行业的发展。此
外，大型互联网公司的业务特性使得它们对数据中心的服务需求不断提高，而金
融机构对于数据中心的可靠性和安全性也提出了更高的要求。
（八）行业的竞争格局
国内网络中立的数据中心服务商数量众多，市场集中度较低，各服务商市场
份额较小，缺乏强有力的市场领导者。同时，互联网综合服务商的服务质量参差
不齐，综合实力较强的服务商能为客户提供高质量的网络接入、良好的机房环境、
7×24 小时网络监测、故障快速响应、网络防火墙、访问日志分析等相关增值服
务，更能满足客户需求。
随着 IDC 行业景气度的提升，越来越多的厂商进入 IDC 行业，市场竞争趋
于激烈；随着市场的发展，技术及服务质量将决定互联网综合服务商的行业地位，
因此，数据中心服务商只有高质量地提供技术服务、快速地适应客户不断变化的
需求才能在行业竞争中处于优势地位。目前国内数据中心服务行业的竞争态势具
体如下：
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1、数据中心服务行业前景广阔
中国 IDC 市场也保持着高速增长的态势，根据中国 IDC 圈发布的《2019-2020
中国 IDC 产业发展研究报告》，2019 年中国 IDC 市场市场总规模为 1,562.2 亿
元人民币，同比增长 27.2%。未来三年，中国 IDC 市场仍将持续增长，预计到
2022 年，中国 IDC 市场规模将达到 3,200.5 亿元。
随着“互联网+”全面发展，消费、金融、交通、工业等产业领域大数据、
云计算运用迅猛发展，对数据存储、处理的需求将呈现指数式的爆发，数据存储、
处理的集中化、外包化将成为行业发展的趋势，互联网数据中心产业发展前景广
阔，数据中心市场需求和产业投入仍具有较大的发展空间。
2、市场竞争加剧，综合门槛提高
数据中心服务作为一个高可靠性持续运营的服务，对于数据中心行业投资者
和从业者都有较高的技术和运营能力的要求，面对激烈竞争的市场，对服务商在
数据中心建设及运营能力方面提出更高要求。数据中心服务商的成本控制能力、
持续运营能力以及保有核心技术团队的能力成为数据中心市场的重要门槛。
3、批发和零售定位分化，各自发展，暂时未形成直接竞争
批发型数据中心服务商如数据港、宝信软件等，零售型数据中心服务商如世
纪互联、光环新网等，其各自的数据中心业务覆盖用户不同，目前尚未形成直接
竞争。
4、同质化竞争激烈，向云计算数据中心升级是未来趋势
随着越来越多的厂商进入，传统 IDC 服务的同质化日渐严重，传统 IDC 服
务商需要在原有业务基础上开发更多增值服务，提高产品的毛利率。传统 IDC
向云计算数据中心升级成为未来趋势，只有向云计算数据中心升级才能在激烈的
同质化竞争中脱颖而出，增加客户粘性的同时提升业务盈利水平。
三、标的公司的财务状况分析
（一）资产结构分析
标的公司最近两年及一期末资产构成情况如下：
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单位：万元
项目 2020/6/30 占比 2019/12/31 占比 2018/12/31 占比
货币资金 98,499.90 1.93% 88,490.35 1.81% 77,279.10 1.51%
应收账款 126,250.62 2.48% 128,760.18 2.63% 168,425.14 3.29%
预付款项 1,376.03 0.03% 426.70 0.01% 452.10 0.01%
其他应收款 9,725.98 0.19% 22,236.61 0.45% 4,200.53 0.08%
存货 2,120.02 0.04% 1,754.29 0.04% 1,769.43 0.03%
其他流动资产 20,209.45 0.40% 28,198.05 0.58% 28,744.46 0.56%
流动资产合计 258,182.01 5.07% 269,866.18 5.51% 280,870.76 5.49%
投资性房地产 4,817,805.54 94.55% 4,605,938.45 94.09% 4,826,218.23 94.41%
固定资产 1,803.18 0.04% 1,113.59 0.02% 709.69 0.01%
使用权资产 11,182.34 0.22% 12,255.36 0.25% - -
无形资产 4,209.16 0.08% 3,830.94 0.08% 1,372.82 0.03%
其他非流动
2,178.60 0.04% 2,287.53 0.05% 2,946.95 0.06%
资产
非流动资产
4,837,178.82 94.93% 4,625,425.85 94.49% 4,831,247.70 94.51%
合计
资产总计 5,095,360.83 100.00% 4,895,292.03 100.00% 5,112,118.46 100.00%
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，标的公司总资产分别为 5,112,118.46
万元、4,895,292.03 万元和 5,095,360.83 万元。苏州卿峰的总资产主要由货币资
金、应收账款和投资性房地产组成。
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，标的公司流动资产分别为 280,870.76
万元、269,866.18 万元和 258,182.01 万元，占总资产的比重分别为 5.49%、5.51%
和 5.07%；非流动资产分别为 4,831,247.70 万元、4,625,425.85 万元和 4,837,178.82
万元，占总资产比重分别为 94.51%、94.49%和 94.93%。流动资产和非流动资产
的占比在各期末基本保持稳定。
标的公司的主要资产变动情况具体如下：
1、货币资金
最近两年及一期末，标的公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目 2020/6/30 占比 2019/12/31 占比 2018/12/31 占比
库存现金 6.13 0.01% 6.29 0.01% 5.15 0.01%
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项目 2020/6/30 占比 2019/12/31 占比 2018/12/31 占比
银行存款 98,032.71 99.53% 88,033.06 99.48% 76,820.25 99.41%
其他货币资金 461.06 0.47% 451.00 0.51% 453.69 0.59%
合计 98,499.90 100.00% 88,490.35 100.00% 77,279.10 100.00%
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，标的公司的货币资金余额分别为
77,279.10 万元、88,490.35 万元和 98,499.90 万元，占总资产的比重分别为 1.51%、
1.81%和 1.93%。2019 年末和 2020 年 6 月末货币资金余额呈上升趋势，上升幅
度分别为 14.51%和 11.31%。
2、应收账款
最近两年及一期末，标的公司应收账款情况如下：
单位：万元
账龄 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31
未超过信用期部分 129,393.28 135,928.69 134,691.68
超过信用期部分：30 天以内 10,183.03 5,029.15 5,954.70
31-60 天 8,772.79 10,292.65 4,396.01
60 天以上 29,282.81 31,438.44 27,865.47
小计 177,631.92 182,688.94 172,907.87
减：坏账准备 51,381.29 53,928.76 4,482.72
合计 126,250.62 128,760.18 168,425.14
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，标的公司应收账款账面价值分别为
168,425.14 万元、128,760.18 万元和 126,250.62 万元，占总资产的比重分别为
3.29%、2.63%和 2.48%。
2019 年末和 2020 年 6 月末应收账款账面价值下降，主要原因系将标的公司
对德利迅达香港的应收款项全额计提了坏账准备。
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，应收账款计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31
项目 坏账 坏账 坏账
余额 余额 余额
准备 准备 准备
按单项计提 46,552.61 46,552.61 48,880.13 48,880.13 - -
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2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31
项目 坏账 坏账 坏账
余额 余额 余额
准备 准备 准备
按组合计提 131,079.31 4,828.69 133,808.81 5,048.63 172,907.87 4,482.72
其中：账龄组合 67,244.50 4,554.20 66,370.52 4,758.65 72,621.90 4,031.44
应计收入组合 63,834.81 274.49 67,438.29 289.98 100,285.97 451.29
合计 177,631.92 51,381.29 182,688.94 53,928.76 172,907.87 4,482.72
2019 年末和 2020 年 6 月末，按单项计提坏账准备的应收账款，均为标的公
司对德利迅达香港的应收账款。
自 2016 年起，德利迅达香港曾与 Global Switch 就香港、新加坡、法兰克
福北数据中心业务签署了相关协议。
Global Switch 于 2017 年开始产生与德利迅达相关的业务收入。2019 年，
德利迅达香港未按时支付租金，违反其与 Global Switch 订立的业务协议。鉴
于香港 15 兆瓦业务协议项下存在沙钢物贸的担保，故 2020 年 Global Switch
终止除香港 15 兆瓦业务协议外的其他与德利迅达香港所签订的业务协议。鉴于
德利迅达香港于 2019 年发生违约，因此前述香港 15 兆瓦业务协议项下所产生
的收入自 2019 年起在苏州卿峰合并财务报表层面仅按德利迅达香港实际付款为
限确认收入，本次评估的预测期收入未考虑该协议可能产生的相关租金收入。
报告期内，若德利迅达香港未发生违约行为，标的公司与德利迅达香港相
关的收入金额如下：
单位：万元
交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
德利迅达香港
数据中心出租 25,448.26 69,993.73 42,856.91 12,973.17
注：2017 年度数据未经审计
报告期内德利迅达香港付款情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
德利迅达香港
1,279.51 - 10,027.84 3,827.47
注：2017 年度数据未经审计
407
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2018 年度，德利迅达香港向 Global Switch 支付了 2017 年度形成的应收账
款与 2018 年度当年的部分交易款项，尚未发生减值迹象。标的公司于 2018 年
全额确认与德利迅达相关的收入，2018 年末应收德利迅达香港款项按照预期信
用损失模型计提减值。2019 年度、2020 年 1-6 月由于德利迅达香港未按时支付
租金，已存在违约的行为，且 Global Switch 通过邮件、信件、口头信息等方
式多次催告，仍未收到相应款项，苏州卿峰管理层无法获得德利迅达经营情况，
不满足相关经济利益预计将流入企业的租赁收入确认条件，苏州卿峰以实际收
取德利迅达香港款项为限确认 Global Switch 2019 年度、2020 年 1-6 月对应德
利迅达香港的收入金额，并对 2018 年交易形成的应收账款余额在 2019 年末全
额计提减值准备。
按照以上确认原则，苏州卿峰于报告期内确认 Global Switch 与德利迅达
香港的交易如下：
单位：万元
交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
德利迅达香港
数据中心出租 1,075.22 - 42,856.91 12,973.17
注：2017 年度数据未经审计
报告期末应收德利迅达香港的款项列示如下：
单位：万元
2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
名称 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
名称
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
德利
应收
迅达 46,552.61 46,552.61 48,880.13 48,880.13 46,348.54 1,123.55 9,616.50 89.43
账款
香港
注：2017/12/31 数据未经审计
综上，2019 年苏州卿峰针对 Global Switch 与德利迅达香港的应收账款全
额计提坏账准备依据充分，具备合理性。除已披露的交易外，德利迅达与 Global
Switch 不存在其他协议安排。
3、投资性房地产
标的公司将数据中心的土地和房产作为以公允价值计量的投资性房地产进
408
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行核算，投资性房地产在总资产中占比较高，2018 年末、2019 年末和 2020 年 6
月 末 ， 投 资 性 房 地 产 金 额 分 别 为 4,826,218.23 万 元 、 4,605,938.45 万 元 和
4,817,805.54 万元，占总资产的比重分别为 94.41%、94.09%和 94.55%。
2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，投资性房地产变动情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
项目 房屋、建筑物 在建工程 合计
1.2019 年 12 月 31 日 4,474,808.36 131,130.08 4,605,938.45
2.本期增加金额 69,887.89 149,977.50 219,865.39
（1）外购 17,757.46 149,977.50 167,734.96
（2）存货\固定资产\在建
- - -
工程转入
（3）企业合并增加 - - -
（4）公允价值变动 52,130.43 - 52,130.43
3.本期减少金额 - 3,839.99 3,839.99
（1）处置 - - -
（2）转出至房屋建筑物 - - -
（3）公允价值变动 - 3,839.99 3,839.99
4.汇率变动的影响 -7,669.53 3,511.21 -4,158.32
5.2020 年 6 月 30 日 4,537,026.72 280,778.81 4,817,805.54
2019 年
1.2018 年 12 月 31 日 4,658,819.63 167,398.60 4,826,218.23
2.本期增加金额 160,426.07 181,700.07 342,126.14
（1）外购 72,106.93 181,700.07 253,807.00
（2）存货\固定资产\在建
88,319.14 - 88,319.14
工程转入
（3）企业合并增加 - - -
（4）公允价值变动 - - -
3.本期减少金额 429,863.66 220,506.23 650,369.89
（1）处置 - - -
（2）转出至房屋建筑物 - 88,319.14 88,319.14
（3）公允价值变动 429,863.66 132,187.09 562,050.76
4.汇率变动的影响 85,426.33 2,537.64 87,963.97
5.2019 年 12 月 31 日 4,474,808.36 131,130.08 4,605,938.45
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2018 年
1.2017 年 12 月 31 日 4,191,808.93 246,401.52 4,438,210.45
2.本期增加金额 506,790.03 233,564.38 740,354.41
（1）外购 47,356.11 213,572.62 260,928.73
（2）存货\固定资产\在建
316,608.69 - 316,608.69
工程转入
（3）企业合并增加 - - -
（4）公允价值变动 142,825.23 19,991.76 162,816.99
3.本期减少金额 1,029.09 316,608.69 317,637.78
（1）处置 1,029.09 - 1,029.09
（2）转出至房屋建筑物 - 316,608.69 316,608.69
（3）公允价值变动 - - -
4.汇率变动的影响 -38,750.24 4,041.39 -34,708.85
5.2018 年 12 月 31 日 4,658,819.63 167,398.60 4,826,218.23
2018 年末投资性房地产从年初的 4,438,210.45 万元增长至 4,826,218.23 万元，
增长了 388,007.78 万元，主要系新建数据中心导致的在建工程增加 213,572.62 万
元，以及房产、建筑物公允价值的上升为 142,825.23 万元。
2019 年末投资性房地产从年初的 4,826,218.23 万元减少至 4,605,938.45 万元，
主 要 系 房 产、 建 筑 物 及 在 建 工 程 的 公 允 价 值 分 别 减 少 429,863.66 万 元 和
132,187.09 万元。
投资性房地产公允价值减少的原因，主要由于客户之一德利迅达香港曾与
Global Switch 就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署相关协议。由于德
利迅达香港未按时支付其与 Global Switch 的业务往来款项并违约，标的公司管
理层判断应收德利迅达香港款项收回的可能性较小，因此，2019 年、2020 年 1-6
月在苏州卿峰合并层面以实际收款为限确认对德利迅达香港的销售收入，分别为
0、1,075.22 万元。估值机构在评估其投资性房地产公允价值时，未将 2019 年后
对德利迅达香港的销售收入纳入估值范围，导致 2019 年投资性房地产公允价值
下降。
2020 年 6 月末投资性房地产从年初的 4,605,938.45 万元增加至 4,817,805.54
万 元，增 长 了 211,867.09 万 元， 主要 系 新建 数据 中 心导 致的在 建工 程增 加
149,977.50 万元，以及房屋、建筑物的公允价值的上升为 52,130.43 万元。
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4、使用权资产
标的公司使用权资产情况具体如下：
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31
房屋及建筑物 11,182.34 12,255.36 不适用
合计 11,182.34 12,255.36 不适用
标的公司 2019 年使用权资产较 2018 年发生变化，主要系标的公司于 2019
年 1 月 1 日执行新租赁准则，标的公司按照新租赁准则将首次执行日之后签订或
变更的合同，确认为使用权资产。
（二）负债结构分析
2018 年末至 2020 年 6 月末，标的公司的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2020/6/30 占比 2019/12/31 占比 2018/12/31 占比
应付账款 93,083.47 3.99% 102,100.03 4.58% 43,790.84 2.09%
预收款项 28,593.38 1.22% 31,178.93 1.40% 34,004.43 1.62%
合同负债 7,855.50 0.34% 3,936.34 0.18% 7,318.03 0.35%
应付职工薪酬 4,115.08 0.18% 4,723.18 0.21% 2,922.01 0.14%
应交税费 16,100.87 0.69% 22,338.99 1.00% 15,985.63 0.76%
其他应付款 79,489.29 3.40% 56,936.69 2.55% 41,253.43 1.96%
一年内到期的
17,818.61 0.76% 18,405.38 0.83% 11,318.68 0.54%
非流动负债
流动负债合计 247,056.20 10.58% 239,619.55 10.74% 156,593.05 7.46%
长期借款 170,300.98 7.29% 114,170.15 5.12% 17,957.03 0.86%
应付债券 1,091,486.39 46.75% 1,088,548.05 48.80% 1,081,909.18 51.53%
租赁负债 23,428.46 1.00% 24,182.20 1.08% 不适用 0.00%
长期应付款 - 0.00% - 0.00% 12,801.91 0.61%
长期应付职工
1,603.25 0.07% 2,337.95 0.10% 1,509.03 0.07%
薪酬
预计负债 5,803.79 0.25% 6,056.61 0.27% 2,881.29 0.14%
递延所得税
794,832.60 34.05% 755,720.45 33.88% 825,778.98 39.33%
负债
非流动负债
2,087,455.47 89.42% 1,991,015.42 89.26% 1,942,837.42 92.54%
合计
负债合计 2,334,511.67 100.00% 2,230,634.97 100.00% 2,099,430.47 100.00%
注：递延所得税负债科目金额为递延所得税负债和递延所得税资产抵消后的净额列示。
411
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2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，标的公司的负债总额分别为
2,099,430.47 万元、2,230,634.97 万元和 2,334,511.67 万元，负债主要由应付账款、
其他应付款、长期借款、应付债券和递延所得税负债构成。2019 年末负债总额
较 2018 年末上升 131,204.50 万元，主要是长期借款和应付账款的增加所致；2020
年 6 月末负债总额较 2019 年末上升 103,876.70 万元，主要是长期借款和递延所
得税负债的增加所致。
从负债结构来看，标的公司的负债主要由非流动负债构成，非流动负债占比
在 2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末分别为 92.54%、89.26%和 89.42%。
1、应付账款及其他应付款
2018 年末至 2020 年 6 月末，标的公司应付账款及其他应付款项情况如下：
单位：万元
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31
应付账款 93,083.47 102,100.03 43,790.84
其中：应付工程款 69,826.59 81,189.99 23,857.74
应付电费 9,095.36 8,945.07 9,434.61
应付维护费 8,546.31 6,991.04 3,997.36
应付其他款项 5,615.22 4,973.92 6,501.13
其他应付款 79,489.29 56,936.69 41,253.43
其中：应付利息 1,383.11 679.36 2,755.82
借款 36,907.92 30,933.84 26,214.83
担保履约金 22,836.00 - -
违约金 - 3,362.81 -
租赁押金 5,258.26 5,357.19 3,234.97
专业服务费 11,978.67 15,781.01 8,629.72
股东管理费 1,125.33 822.47 -
其他 - - 418.09
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，标的公司的应付账款分别为 43,790.84
万元、102,100.03 万元和 93,083.47 万元，主要为 Global Switch 在数据中心建设
和日常运营中产生的应付工程款和电费。
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，标的公司的其他应付款分别为
412
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41,253.43 万元、56,936.69 万元和 79,489.29 万元，主要构成为借款、担保履约金、
租赁押金、专业服务费。
2、长期借款
2018 年末至 2020 年 6 月末，标的公司长期借款情况如下：
单位：万元
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31
信用借款 170,476.01 114,351.39 18,162.06
小计 170,476.01 114,351.39 18,162.06
减：一年内到期的长期借款 175.03 181.24 205.03
合计 170,300.98 114,170.15 17,957.03
各期末长期借款均为 Global Switch 获得的信用借款。
3、应付债券
应付债券为以 Global Switch 为主体发行的担保债券，2018 年末、2019 年末
和 2020 年 6 月末金额分别为 1,081,909.18 万元、1,088,548.05 万元和 1,091,486.39
万元，占负债总额的比重分别为 51.53%、48.80%和 46.75%。各期末 Global Switch
的担保债券的主要构成如下：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末
发行日期 到期日 2018 年末余额 利率 币种
余额 余额
2013 年 2022 年
311,564.44 320,022.11 303,182.23 4.375% 英镑
12 月 12 月
2013 年 2020 年
6,255.72 6,239.37 6,165.65 6.250% 澳元
12 月 12 月
2017 年 2024 年
394,386.67 388,432.87 390,294.29 1.500% 欧元
5月 1月
2017 年 2027 年
393,595.61 389,286.72 391,075.75 2.250% 欧元
5月 5月
小计 1,105,802.43 1,103,981.06 1,090,717.93 - -
减：一年内到期的应付
14,316.04 15,433.01 8,808.75 - -
债券
合计 1,091,486.39 1,088,548.05 1,081,909.18 - -
2020 年 10 月 1 日，Global Switch 以 1.375%票面利率发行了 7 亿欧元的 10
年期绿色债券，用于 Global Switch 数据中心扩建及提高现有设施的能源效率。
本次发行债券将使 Global Switch 的债券加权平均成本从 2.6%降低至 2.2%。
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4、递延所得税负债和递延所得税资产
（1）递延所得税负债净额
2018 年末至 2020 年 6 月末，标的公司递延所得税情况如下：
单位：万元
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31
未抵销的递延所得税负债 837,580.11 795,029.28 859,258.59
未抵销的递延所得税资产 42,747.51 39,308.83 33,479.61
合计 794,832.60 755,720.45 825,778.98
（2）未抵销递延所得税负债
2018 年末至 2020 年 6 月末，标的公司递延所得税负债情况如下：
单位：万元
项目 2020/6/30 占比 2019/12/31 占比 2018/12/31 占比
投资性房地产
623,749.06 74.47% 592,631.12 74.54% 678,777.72 79.00%
公允价值变动
累计折旧 206,967.32 24.71% 195,511.59 24.59% 173,452.02 20.19%
应计收入 6,863.73 0.82% 6,886.57 0.87% 7,028.85 0.82%
合计 837,580.11 100.00% 795,029.28 100.00% 859,258.59 100.00%
递延所得税负债主要由 Global Switch 的投资性房地产公允价值变动和投资
性房地产折旧差异产生。
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，递延所得税负债分别为 859,258.59
万元、795,029.28 万元和 837,580.11 万元。其中投资性房地产公允价值累计上升
产生的递延所得税负债分别为 678,777.72 万元、592,631.12 万元和 623,749.06 万
元，占比分别为 79.00%、74.54%和 74.47%。2019 年末投资性房地产公允价值减
少，所产生的递延所得税负债随之减少，2020 年 6 月末投资性房地产公允价值
回升，所产生的递延所得税负债随之上升。
长期资产折旧差异产生的递延所得税负债在 2018 年末、2019 年末和 2020
年 6 月末分别为 173,452.02 万元、195,511.59 万元和 206,967.32 万元，占比分别
为 20.19%、24.59%和 24.71%。
（3）未抵销递延所得税资产
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2018 年末至 2020 年 6 月末，标的公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
项目 2020/6/30 占比 2019/12/31 占比 2018/12/31 占比
超出当年抵扣限额
结转次年的利息 17,187.54 40.21% 13,945.36 35.48% 7,557.86 22.57%
支出
可抵扣亏损 23,607.17 55.22% 23,313.04 59.31% 25,921.75 77.43%
信用减值准备 1,952.79 4.57% 2,050.43 5.22% - 0.00%
合计 42,747.51 100.00% 39,308.83 100.00% 33,479.61 100.00%
递延所得税资产主要由 Global Switch 的超出当年抵扣限额结转次年的利息
支出和可抵扣亏损差异构成。2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，递延所得
税资产分别为 33,479.61 万元、39,308.83 万元和 42,747.51 万元。
（三）偿债能力分析
2018 年至 2020 年 1-6 月，标的公司偿债能力主要财务指标如下:
2020.6.30/2020 2019.12.31/2019 2018.12.31/2018
项目
年 1-6 月 年度 年度
流动比率（倍） 1.05 1.13 1.79
速动比率（倍） 1.04 1.12 1.78
资产负债率 45.82% 45.57% 41.07%
息税折旧摊销前利润（万元） 123,497.72 55,058.66 175,588.87
利息保障倍数（倍） 9.28 -12.59 10.28
注：相关财务指标计算公式如下：
资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧及非流动资产处置损失+无形资产摊销-投资性房
地产公允价值变动损益
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
2019 年末流动比率、速动比率较 2018 年末有所降低，主要是由于 2019 年
末应付账款和其他应付款增加所致。2019 年末资产负债率有所上升，主要是由
于投资性房地产公允价值降低造成的资产总额下降。
息税折旧摊销前利润（EBITDA）2019 年较 2018 年有所下降，主要是由于
当年将对德利迅达香港的应收账款计提坏账准备，造成了金额较高的信用减值损
失，同时汇兑损失造成当年财务费用上升较多，2020 年则有所上升。
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利息保障倍数从 2018 年的 10.28 下降至 2019 年的-12.59，主要是由于 2019
年德利迅达香港未按时支付其与 Global Switch 的业务往来款项并违约，标的公
司管理层判断应收德利迅达香港款项收回的可能性较小，因此，2019 年、2020
年 1-6 月在苏州卿峰合并层面以实际收款为限确认对德利迅达香港的销售收入，
分别为 0、1,075.22 万元。估值机构在评估其投资性房地产公允价值时，未将 2019
年后对德利迅达香港的销售收入纳入估值范围，导致 2019 年投资性房地产公允
价值下降，标的公司净利润为负值，从而导致利息保障倍数为负值。
（四）营运能力分析
2018 年至 2020 年 6 月，标的公司主要资产周转能力指标如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
总资产周转率（次） 0.06 0.06 0.07
应收账款周转率（次） 1.71 1.76 2.13
存货周转率（次） 52.48 59.34 51.61
注：相关财务指标计算公式如下：
1、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
3、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
4、2020 年上半年周转率已进行简单年化处理
2018 年至 2020 年上半年，标的公司总资产周转率较为稳定，由于 Global
Switch 资产规模较大，因此总资产周转率不高。
四、标的公司的盈利能力分析
（一）合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 154,329.02 312,691.73 346,857.90
其中：营业收入 154,329.02 312,691.73 346,857.90
二、营业总成本 36,487.07 210,335.98 177,114.54
其中：营业成本 50,831.31 104,544.45 90,468.15
税金及附加 2,936.42 4,224.96 5,249.36
销售费用 1,656.06 2,294.73 2,462.81
管理费用 12,481.65 25,543.66 41,835.20
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
研发费用 - - -
财务费用 -31,418.37 73,728.19 37,099.03
其中：利息费用 20,564.05 37,395.93 36,192.67
利息收入 89.00 149.58 179.13
加：其他收益 - - -
投资收益（损失以“-”号填列） - - 100.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填
- - -
列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填
48,290.45 -556,163.73 168,338.68
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 4,218.70 -51,719.90 -849.89
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -967.52
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 170,351.09 -505,527.88 336,365.62
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - 2,761.89 455.23
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 170,351.09 -508,289.76 335,910.39
减：所得税费用 40,824.26 -59,842.98 73,976.11
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 129,526.83 -448,446.78 261,934.28
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 129,526.83 -448,446.78 261,934.28
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以
65,991.92 -228,964.48 114,316.43
“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 63,534.91 -219,482.30 147,617.85
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，标的公司分别实现营业收入
346,857.90 万元、312,691.73 万元和 154,329.02 万元，净利润 261,934.28 万元、
-448,446.78 万元和 129,526.83 万元。
2019 年标的公司净利润为负，主要是由于 2019 年德利迅达香港未按时支付
其与 Global Switch 的业务往来款项并违约，标的公司管理层判断应收德利迅达
417
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香港款项收回的可能性较小，因此，2019 年、2020 年 1-6 月在苏州卿峰合并层
面以实际收款为限确认对德利迅达香港的销售收入，分别为 0、1,075.22 万元。
估值机构在评估其投资性房地产公允价值时，未将 2019 年后对德利迅达香港的
销售收入纳入估值范围，导致 2019 年投资性房地产公允价值下降，从而导致标
的公司净利润为负值。
（二）营业收入分析
1、标的公司营业收入构成情况
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入
金额 比例 金额 比例 金额 比例
租赁收入 114,255.95 74.03% 222,651.85 71.20% 251,112.05 72.40%
电力收入 26,083.12 16.90% 56,159.25 17.96% 51,636.14 14.89%
其他增值服务 13,989.96 9.07% 33,880.62 10.84% 44,109.71 12.72%
合计 154,329.02 100.00% 312,691.73 100.00% 346,857.90 100.00%
报告期内，标的公司营业收入构成可分为租赁收入、电力收入和其他增值服
务，其中，租赁收入为向客户提供技术空间出租业务产生的收入，是主要的收入
构成，电力收入是向客户转嫁电力成本所形成的收入，其他增值服务是提供装修、
提供连接服务等业务所产生的收入。
2019 年度的营业收入较 2018 年度减少 9.85%，其中，租赁收入减少较多，
主要原因是客户之一德利迅达香港曾与 Global Switch 就香港、新加坡、法兰克
福北数据中心业务签署相关协议。由于德利迅达香港未按时支付其与 Global
Switch 的业务往来款项并违约，标的公司管理层判断应收德利迅达香港款项收回
的可能性较小，因此，2019 年、2020 年 1-6 月在苏州卿峰合并层面以实际收款
为限确认对德利迅达香港的销售收入，分别为 0、1,075.22 万元，导致 2019 年租
赁收入同比下降；电力收入同比上升，主要原因为 2018 年底 Global Switch 在香
港新建的数据中心一期、新加坡兀兰数据中心投入运营，2019 年新增客户和业
务增加了对电力需求，使得电力收入同比上升。2020 年 1-6 月整体业务收入约为
2019 年度收入的一半，整体收入较为稳定。
418
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2、按区域列示的收入分布
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
区域
收入 比例 收入 比例 收入 比例
欧洲 98,881.37 64.07% 203,382.21 65.04% 191,173.18 55.12%
亚太 55,447.65 35.93% 109,309.52 34.96% 155,684.72 44.88%
合计 154,329.02 100.00% 312,691.73 100.00% 346,857.90 100.00%
欧洲区域收入在报告期内基本保持稳定，未出现较大的变化；亚太地区收入
在 2019 年下降较大，主要是德利迅达香港违约所致。
3、Global Switch 租赁收入与可租赁面积的匹配情况
2017 年至 2020 年，Global Switch 租赁收入及可租赁面积情况如下：
单位：万元、平方米
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2020.6.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
租赁收入（剔除德利迅
113,180.73 222,651.85 224,693.26 229,475.70
达收入）
可租赁面积 216,678 216,678 204,636 186,970
租赁收入增速（剔除德
- -0.91% -2.08% -
利迅达收入）
可租赁面积增速 - 5.88% 9.45% -
注：建筑面积指建筑物水平面积的总和；可租赁面积仅包括数据中心内部可用的、能
够产生收入的面积，不包括公共区域、基建设施面积。
2018 年，Global Switch 租赁收入（剔除德利迅达收入）同比下降 2.08%，
可租赁面积同比增长 9.45%；2019 年，Global Switch 租赁收入（剔除德利迅达
收入）同比减少 0.91%，可租赁面积同比增长 5.88%。变动趋势存在差异，主要
原因系 Global Switch 与德利迅达签署的协议为包租协议，使得 Global Switch
自身客户开拓有所滞后。2020 年与德利迅达终止业务协议后，Global Switch
已积极开拓新客户，已与多家全球知名互联网公司、大型金融机构、电信运营
商等签订新的业务合同，新签合同所涉电力容量超过 50 兆瓦，同时亦与多家优
质客户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈。
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（三）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因
素
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 154,329.02 312,691.73 346,857.90
营业成本 50,831.31 104,544.45 90,468.15
营业利润 170,351.09 -505,527.88 336,365.62
营业外收入 - - -
营业外支出 - 2,761.89 455.23
利润总额 170,351.09 -508,289.76 335,910.39
净利润 129,526.83 -448,446.78 261,934.28
报告期内，标的公司利润主要来源于其主营业务。
可能影响其盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
（1）行业需求情况：苏州卿峰主要通过下属的 Global Switch 从事数据中心
业务，随着大数据、5G、数字经济的发展，特别是今年新冠疫情以来对在线办
公、线上教学等需求的提高，数据中心存在快速发展的趋势。受此影响，数据中
心具有广阔的发展空间。
（2）客户关系情况：Global Switch 的主要客户包括全球领先的管理服务提
供商、电信运营商、系统集成商以及其他跨国性企业，双方通常签署中长期的业
务合作协议，在未来经营期间，Global Switch 与其客户之间的业务合作关系，对
其保持现有利润及持续性具有重要影响。
（四）毛利率分析
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 154,329.02 312,691.73 346,857.90
营业成本（万元） 50,831.31 104,544.45 90,468.15
毛利（万元） 103,497.71 208,147.28 256,389.75
毛利率 67.06% 66.57% 73.92%
2018 年综合毛利率为 73.92%，2019 年综合毛利率为 66.57%，2020 年 1-6
月综合毛利率为 67.06%，在报告期内，毛利率水平较高。2019 年、2020 年 1-6
420
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月毛利率下降，主要原因为德利迅达香港未按时支付租金，标的公司于 2019 年、
2020 年 1-6 月以收款为限确认德利迅达香港收入，分别为 0、1,075.22 万元，形
成亏损合同，降低了毛利率水平。
（五）期间费用分析
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
销售费用
其中：职工薪酬 1,252.39 1,580.61 1,592.84
市场营销费 377.28 347.10 618.25
其他 26.39 367.02 251.71
销售费用合计 1,656.06 2,294.73 2,462.81
管理费用
其中：职工薪酬 4,265.63 7,688.71 7,951.96
折旧与摊销 1,437.07 1,297.67 1,527.94
专业服务费 3,756.93 11,775.43 26,640.70
法律服务及诉讼费 876.55 2,140.51 2,050.53
业务招待费 - - 2,209.86
股东管理费 1,143.36 791.97 -
租赁费 10.44 318.45 234.59
通讯费 323.58 493.23 380.29
办公费及其他 668.09 1,037.68 839.32
管理费用合计 12,481.65 25,543.66 41,835.20
财务费用
其中：利息支出 19,793.52 36,189.34 36,192.67
加：租赁负债利息支出 770.53 1,206.59 -
减：利息收入 89.00 149.58 179.13
利息净支出 20,475.04 37,246.35 36,013.55
汇兑净损失 -52,227.96 35,798.07 -187.77
银行手续费 334.54 683.77 1,273.25
财务费用合计 -31,418.37 73,728.19 37,099.03
期间费用合计 -17,280.66 101,566.57 81,397.04
占营业收入比例 -11.20% 32.48% 23.47%
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期间费用主要是管理费用和财务费用，2019 年度管理费用较 2018 年度减少，
主要是苏州卿峰在 2018 年向原管理人支付管理费，而 2019 年和 2020 年管理人
变更后，该项费用不需再支付。财务费用变动较大，主要是由 Global Switch 发
行的欧元债和外币借款的汇率变化所致。报告期内，受英国脱欧事件的影响，英
镑汇率波动较大，导致汇兑损益大幅变化。
（六）公允价值变动损益分析
公允价值变动损益分析具体如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
按公允价值计量的投资性房地产 48,290.45 -562,050.76 162,816.99
套期损益 5,887.03 5,521.69
投资性房地产公允价值减少的原因，主要由于客户之一德利迅达香港曾与
Global Switch 就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署相关协议。由于德
利迅达香港未按时支付其与 Global Switch 的业务往来款项并违约，标的公司管
理层判断应收德利迅达香港款项收回的可能性较小，因此，2019 年、2020 年 1-6
月在苏州卿峰合并层面以实际收款为限确认对德利迅达香港的销售收入，分别为
0、1,075.22 万元。估值机构在评估其投资性房地产公允价值时，未将 2019 年后
对德利迅达香港的销售收入纳入估值范围，导致 2019 年投资性房地产公允价值
下降。
（七）现金流量分析
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 90,312.02 156,752.40 187,640.94
投资活动产生的现金流量净额 -169,275.00 -211,054.07 -243,506.04
筹资活动产生的现金流量净额 89,128.03 61,207.39 -258,485.55
现金及现金等价物净增加额 9,999.49 11,213.95 -313,322.15
汇率变动对持有现金的影响 -165.56 4,308.22 1,028.51
期末现金及现金等价物余额 98,038.84 88,039.35 76,825.40
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，经营活动产生的现金流量净额分别
422
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为 187,640.94 万元、156,752.40 万元和 90,312.02 万元，变动较小。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，投资活动产生的现金流量净额分别
为-243,506.04 万元、-211,054.07 万元和-169,275.00 万元，投资活动产生支出的
现金主要是新建和改扩建数据中心形成的资本性支出。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，筹资活动产生的现金流量净额分别
为-258,485.55 万元、61,207.39 万元和 89,128.03 万元。2018 年筹资活动产生的现
金流量净额-258,485.55 万元主要是回购欧元担保债券支付本金和利息所致；2019
年和 2020 年 1-6 月主要是取得新增借款所致。
（八）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
非经常性损益明细如下：
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 - - -967.52
企业重组费用，如安置职工的
- - -24,161.50
支出、整合费用等
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动损益， - 5,887.03 5,622.68
以及处置交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债和其他债权投资
取得的投资收益
采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变 48,290.45 -562,050.76 162,816.99
动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外
- -2,761.89 -455.23
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
-2,658.12 -9,779.63 -2,782.74
损益项目
非经常性损益总额 45,632.33 -568,705.25 140,072.68
减：非经常性损益的所得税影
29,713.50 -94,747.26 34,622.43
响数
非经常性损益净额 15,918.83 -473,957.99 105,450.25
减：归属于少数股东的非经常
8,195.25 -231,451.99 64,823.82
性损益净额
归属于公司普通股股东的非经
7,723.58 -242,506.00 40,626.43
常性损益净额
423
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报告期内，标的公司的非经常性损益、投资收益、少数股东损益金额及其占
当期利润总额的比重情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非经常性损益 -568,705.2
45,632.33 26.79% 111.89% 140,072.68 41.70%
5
其中：投资性房地
产公允价值变动 -562,050.7
48,290.45 28.35% 110.58% 162,816.99 48.47%
6
产生的损益
投资收益 - - - - 100.98 0.03%
少数股东损益 - - - - - -
100.00 -508,289.7
利润总额 170,351.09 100.00% 335,910.39 100.00%
% 6
注：报告期内，标的公司无少数股东损益。
如上表所示，标的资产非经常性损益占利润总额的比例在 2018 年和 2019 年
分别为 41.70%和 111.89%，比例较高，主要构成为投资性房地产公允价值变动产
生的损益，具体可见“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能
力分析”之“（六）公允价值变动损益分析”的相关内容。
若不考虑该部分非经常性损益的影响，则剩余非经常性损益占利润总额的比
例较小，对利润总额不产生重大影响。
五、本次交易对上市公司股权结构和公司治理的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本 次 交易 前， 公司 总 股本 为 2,206,771,772 股， 其中 沙 钢集 团持 有公 司
587,871,726 股，持股比例为 26.64%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持有沙
钢集团 29.32%的股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接控制
沙钢集团 17.67%的股权，为公司的实际控制人。
截至 2020 年 10 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 江苏沙钢集团有限公司 587,871,726 26.64%
2 李非文 110,338,500 5.00%
3 燕卫民 79,536,000 3.60%
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4 朱峥 76,000,000 3.44%
5 香港中央结算有限公司 55,437,547 2.51%
6 李强 26,224,169 1.19%
7 中国国投高新产业投资有限公司 25,200,000 1.14%
8 金洁 20,000,000 0.91%
9 刘本忠 16,690,000 0.76%
10 回购专用证券账户 12,946,327 0.59%
合计 1,010,244,269 45.78%
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东
的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 1,141,336,088 29.85%
2 上海领毅 297,961,971 7.79%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 297,961,969 7.79%
4 上海奉朝、上海三卿 139,297,220 3.64%
5 李非文 110,338,500 2.89%
6 燕卫民 79,536,000 2.08%
7 朱峥 76,000,000 1.99%
8 中金瑟合 74,490,492 1.95%
9 中金云合 74,490,492 1.95%
10 烟台金腾 74,490,492 1.95%
合计 2,365,903,224 61.88%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三
卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772 股，沙钢集团持有公司 587,871,726
股股份，持股比例为 26.64%，为公司的控股股东，沈文荣先生为公司的实际控
制人。
本次交易完成后，在未考虑募集配套资金 的情况下，公司总股本将增至
3,823,513,420 股，沙钢集团持有公司 1,141,336,088 股，持股比例 29.85%，沙钢
集团仍为持股比例最高的股东和控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生
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变化，沈文荣先生仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
（二）本次交易对上市公司董事会及管理层的影响
1、本次交易对上市公司董事会的影响
截至本报告书签署日，上市公司目前的董事会构成如下：
序号 董事姓名 是否为独立董事
1 何春生 否
2 钱正 否
3 杨华 否
4 贾艳 否
5 徐国辉 是
6 于北方 是
7 俞雪华 是
截至本报告书签署日，交易对方（除沙钢集团外）未向上市公司推荐或提名
董事或高级管理人员，本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也
暂无具体调整计划；根据本次交易完成后单独或与其一致行动人或关联方合计持
有上市公司股份比例超过 3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、皓玥
挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三卿、中金瑟合、中金云合）出具
的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，上述交易对方并无向上市公司推荐
或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级
管理人员的构成也无具体调整计划。
2、本次交易完成后，上市公司不存在被管理层控制的情形
（1）公司的重大财务和经营决策
根据《公司章程》，上市公司重大财务和经营决策权均由上市公司股东大会、
董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使，不存在管理层能够完全支配上市
公司重大的财务和经营决策的情形。
（2）管理层的聘任和解聘
根据《公司章程》，上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、
营销总监、总工程师为公司的高级管理人员。上市公司设总经理一名，由董事会
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聘任或解聘，对董事会负责。总经理有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监、营销总监、总工程师。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解
聘。因此，上市公司高级管理人员全部可由董事会决定聘任和解聘。
（3）管理层对董事会的影响
根据《公司章程》，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。同时，公司目前的董事会构成中仅有两名高级管理人员担
任董事，其余董事均未在公司任行政职务，因此，管理层无法控制董事会。
（4）董事、高级管理人员对股东大会的影响
截至本报告书签署日，上市公司董事、高级管理人员持有上市公司股份情况
如下：
序号 姓名 职务 持股数（股）
1 何春生 董事长 0
2 钱正 董事 0
3 贾艳 董事、副总经理 0
4 杨华 董事、董事会秘书 0
5 俞雪华 独立董事 0
6 于北方 独立董事 0
7 徐国辉 独立董事 0
8 蒋建平 总经理 0
9 钱宇 财务总监 0
合计 0
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 2,206,771,772 股，管理层未持有
上市公司股份。因此，本次交易完成后，上市公司现有的管理层无法对股东大会
决议产生重要影响，沈文荣先生以及沙钢集团对上市公司董事会仍保持重要的影
响力和控制力，上市公司不存在被管理层控制的情形。
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六、本次交易对上市公司主营业务和未来发展前景影响的分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将由特钢业务转型为特钢、数据中心双
主业共同发展，实现公司业务结构调整和转型发展。随着数据中心资产的注入，
上市公司整体资产质量、盈利能力将得到提高。
上市公司将持续开展特钢业务产品结构的优化调整，促进特钢产品质量上等
升级，实现节能降耗，挖潜增效；同时，公司将着力发展数据中心业务，实现上
市公司转型发展，以进一步增强公司盈利能力、提升公司核心竞争力。
根据中国 IDC 圈发布的《2019-2020 中国 IDC 产业发展研究报告》，2019
年全球 IDC 市场规模达到 6,253.1 亿元，增速达 23.6%，中国 IDC 市场保持着高
速增长的态势，市场总规模为 1,562.5 亿元，同比增长 27.2%。未来中国 IDC 市
场规模将持续增长，预计到 2022 年，中国 IDC 市场规模将超过 3,200.5 亿元。
在此背景下，上市公司进入数据中心行业，通过多样化经营的形式提升盈利
水平和持续经营能力，提高在未来期间的核心竞争力。
2、本次交易完成后上市公司的主营业务情况及其竞争优势、竞争劣势
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由特钢生产转型为特钢、数据中心
双主业共同发展的局面。
对于特钢业务，上市公司将继续通过结构优化、质量提升、产业链延伸、节
能降本、营销创新等措施，不断提升高质量发展水平，实现持续稳健发展，着力
打造国内领先的特钢生产企业。
对于数据中心业务，上市公司将整合双方在国内外的资源优势，加强相关产
业链的协作，推进数据中心业务本土化和国际化相结合的发展模式，努力打造成
为具有国际竞争力的数据中心企业。
（1）本次交易完成后公司的竞争优势
本次交易完成后，上市公司在继续发展原有特钢业务的基础上，推进特钢业
428
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务与数据中心业务的共同发展。
一方面，上市公司原有特钢业务具有较大的周期性，对经济波动较为敏感，
而新进入的数据中心业务在业务模式、行业周期、波动性方面与特钢业务均存在
较大的差异性。两种不同的业务结合，有利于上市公司分散经营风险，改善主营
业务的结构，从而实现业务结构调整，有效减轻经济周期波动性带来的负面影响。
另一方面，数据中心行业发展空间较为广阔，尤其是随着“互联网+”、云
计算、大数据等新兴网络概念引入经济社会的各个方面，对数据处理、存储等需
求出现了爆发性的增长。上市公司在原有特钢等传统业务的基础上进入该行业，
能有效把握信息技术与制造技术的融合趋势，加快上市公司业务转型，提升企业
的核心竞争力。
此外，上市公司通过本次交易，获得了引入不同行业的知名跨国企业运作机
制和经营文化的机会，秉着相互交流、相互进步的精神，上市公司与标的公司可
以通过经营理念、企业文化的交流，综合各方优势以达到优势互补，进一步激发
公司的企业活力和市场竞争力。
（2）本次交易完成后公司的竞争劣势
尽管本次交易完成后公司竞争优势将更加明显，但由于上市公司与 Global
Switch 在业务领域、企业文化和经营模式等方面存在一定差异，重组后公司是否
能有效利用双方优势，实现双主业共同发展具有不确定性。
（二）本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面的整合计划
1、公司治理结构的整合
本次交易前，公司严格按照《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的要求，完善了《公
司章程》及其他规章制度，建立了完善的法人治理结构和健全的内部管理制度。
本次交易完成后，借助于上市公司在公司治理、内部控制、人力资源和规范
管理等方面的优势，标的公司可以借鉴上市公司的经营经验，提升公司治理能力
和规范运作水平，保证持久竞争力和可持续发展，提升整体管理效率，实现资源
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的更有效配置。上市公司亦将继续按照相关法律、法规要求，进一步健全法人治
理结构，完善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维
护股东和广大投资者的利益。
2、业务经营的整合
上市公司通过本次交易,上市公司主营业务将由特钢升级转型为特钢、数据
中心双主业共同发展。上市公司将整合双方在国内外的资源优势，加强相关产业
链的协作，推进数据中心业务本土化和国际化相结合的发展模式。同时，秉着相
互交流、相互进步的精神，上市公司与标的公司可以通过经营理念、企业文化的
交流，综合各方优势以达到优势互补，进一步激发公司的企业活力和市场竞争力。
3、人员和管理体系的安排
由于特钢业务与数据中心业务在经营模式方面存在差异，上市公司与标的公
司本身在管理体系、企业文化等方面亦存在差异，上市公司将在本次交易完成后，
在积极维护标的公司的管理稳定性的基础上，将标的公司纳入上市公司管理体系，
并逐步提升数据中心业务的经营管理能力。上市公司将整合双方优势资源，充分
利用标的公司现有管理团队的专业性，继续由其负责数据中心具体经营业务。
（三）未来发展计划
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由特钢生产转型为特钢、数据中心
双主业共同发展。
对于特钢业务，上市公司将继续通过结构优化、质量提升、产业链延伸、节
能降本、营销创新等措施，不断提升高质量发展水平，实现持续稳健发展，着力
打造国内领先的特钢生产企业。
对于数据中心业务，公司将整合双方在国内外的资源优势，加强相关产业链
的协作，推进数据中心业务本土化和国际化相结合的发展模式，努力打造成为具
有国际竞争力的数据中心企业。并以此作为契机，加快公司结构调整和转型发展
步伐，培育公司新的利润增长点，增强公司盈利能力，进一步提升公司核心竞争
力。
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（四）本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成前后，上市公司于 2020 年 6 月 30 日的负债结构如下表所示：
单位：万元
负债项目 本次交易前 交易完成后（备考）
流动负债合计 445,754.59 692,810.79
非流动负债合计 19,135.81 2,129,360.72
负债合计 464,890.39 2,822,171.50
资产负债率（合并报表） 38.50% 40.68%
交易完成后，上市公司将苏州卿峰纳入合并报表范围，根据 2020 年 6 月 30
日上市公司财务报表和备考审阅报告，本次交易完成后，虽然上市公司负债总额
增加，但上市公司资产负债率仍保持稳定，流动负债占总负债比例由 95.88%下
降到 24.55%，上市公司负债结构有所优化。
本次交易完成后，上市公司的负债总额有较大增加，主要系 Global Switch
经营规模较大，存在尚未到期的欧元债券和英镑循环贷款，由于 Global Switch
系目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一，故采用债务方式筹集
资金能有效地降低融资成本，发挥财务杠杆的作用。此外，Global Switch 负债的
另一个构成为递延所得税负债，主要原因为 Global Switch 主要资产为其所持有
的投资性房地产，采用公允价值方式进行核算，按照税务与会计核算的不同，投
资性房地产的公允价值变动损益部分应于财务报表上确认相应的递延所得税负
债。
（五）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本 次 交 易 中， 为购 买 标 的 资 产， 上 市 公 司需 合 计 向 交易 对 方 支 付对 价
1,881,361.24 万元，形成较大的资本性支出。
但是本次交易为发行股份及支付现金购买资产，交易对价中仅 4,324.17 万元
需要支付现金，且拟通过募集配套资金支付，故本次交易涉及的资本性支出对上
市公司的影响较小。
本次交易完成后，公司将根据公司未来发展的实际情况和市场状况，继续通
过自有资金、股权性或者债务性融资推进未来发展计划的实施。
431
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（六）本次交易的职工安置方案
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买标的资产，不涉及职工安置的
情况。
（七）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第十章 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
容诚会计师对标的公司 2018 年至 2020 年 6 月的模拟合并财务报表及附注进
行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。模拟合并财务报表的编制
假设和编制基础，参见“第四章 标的公司基本情况”之“五、标的公司主要会
计政策及相关会计处理”。
标的公司经审计的 2018 年至 2020 年 6 月的合并财务报表主要数据如下：
（一）模拟合并资产负债表
单位：元
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31
流动资产：
货币资金 984,999,007.27 884,903,495.64 772,790,954.88
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 1,262,506,237.90 1,287,601,767.49 1,684,251,434.51
应收款项融资
预付款项 13,760,284.91 4,267,016.35 4,520,977.22
其他应收款 97,259,845.05 222,366,080.54 42,005,273.52
其中：应收利息
应收股利
存货 21,200,226.22 17,542,866.07 17,694,300.43
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 202,094,485.78 281,980,548.45 287,444,624.77
流动资产合计 2,581,820,087.13 2,698,661,774.54 2,808,707,565.33
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
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项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 48,178,055,352.82 46,059,384,460.30 48,262,182,325.15
固定资产 18,031,798.24 11,135,868.10 7,096,933.87
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 111,823,435.94 122,553,604.99 不适用
无形资产 42,091,595.20 38,309,362.47 13,728,200.77
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 21,786,000.00 22,875,250.00 29,469,539.06
非流动资产合计 48,371,788,182.20 46,254,258,545.86 48,312,476,998.85
资产总计 50,953,608,269.33 48,952,920,320.40 51,121,184,564.18
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 930,834,730.73 1,021,000,342.30 437,908,410.05
预收款项 285,933,785.47 311,789,306.59 340,044,275.84
合同负债 78,554,985.92 39,363,421.14 73,180,322.88
应付职工薪酬 41,150,780.56 47,231,834.20 29,220,095.29
应交税费 161,008,690.74 223,389,898.26 159,856,273.40
其他应付款 794,892,872.60 569,366,926.21 412,534,313.28
其中：应付利息 13,831,133.19 6,793,637.00 27,558,240.24
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 178,186,142.84 184,053,769.28 113,186,829.34
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项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31
其他流动负债
流动负债合计 2,470,561,988.86 2,396,195,497.98 1,565,930,520.08
非流动负债：
长期借款 1,703,009,771.76 1,141,701,518.21 179,570,306.35
应付债券 10,914,863,857.59 10,885,480,547.08 10,819,091,835.43
其中：优先股
永续债
租赁负债 234,284,641.00 241,821,989.32 不适用
长期应付款 128,019,140.09
长期应付职工薪酬 16,032,500.40 23,379,515.95 15,090,271.73
预计负债 58,037,915.59 60,566,081.10 28,812,873.96
递延收益
递延所得税负债 7,948,326,049.35 7,557,204,540.72 8,257,789,752.76
其他非流动负债
非流动负债合计 20,874,554,735.69 19,910,154,192.38 19,428,374,180.32
负债合计 23,345,116,724.55 22,306,349,690.36 20,994,304,700.40
所有者权益：
归属于母公司所有者权益
13,853,658,997.54 13,364,493,654.21 15,160,084,452.55
合计
少数股东权益 13,754,832,547.24 13,282,076,975.83 14,966,795,411.23
所有者权益合计 27,608,491,544.78 26,646,570,630.04 30,126,879,863.78
负债和所有者权益总计 50,953,608,269.33 48,952,920,320.40 51,121,184,564.18
（二）模拟合并利润表
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 1,543,290,178.15 3,126,917,260.50 3,468,579,025.00
其中：营业收入 1,543,290,178.15 3,126,917,260.50 3,468,579,025.00
二、营业总成本 364,870,684.86 2,103,359,755.89 1,771,145,419.98
其中：营业成本 508,313,110.38 1,045,444,466.02 904,681,489.92
税金及附加 29,364,202.19 42,249,559.74 52,493,553.69
销售费用 16,560,621.93 22,947,252.27 24,628,058.07
管理费用 124,816,459.51 255,436,617.30 418,351,993.38
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
研发费用
财务费用 -314,183,709.15 737,281,860.56 370,990,324.92
其中：利息费用 205,640,477.33 373,959,317.05 361,926,740.34
利息收入 890,042.26 1,495,836.53 1,791,262.33
加：其他收益
投资 收 益（ 损 失以
- - 1,009,808.21
“-”号填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
以 摊 余 成 本计
量的金融资产终止确认收
益
净敞口套期收益（损失
以“-”号填列）
公允价值变动收益（损
482,904,457.18 -5,561,637,301.78 1,683,386,822.06
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
42,186,988.40 -517,198,978.09 -8,498,861.95
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
-9,675,172.14
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
1,703,510,938.87 -5,055,278,775.26 3,363,656,201.20
号填列）
加：营业外收入
减：营业外支出 - 27,618,867.37 4,552,267.44
四、利润总额（亏损总额以
1,703,510,938.87 -5,082,897,642.63 3,359,103,933.76
“-”号填列）
减：所得税费用 408,242,603.14 -598,429,805.45 739,761,145.01
五、净利润（净亏损以“-”
1,295,268,335.73 -4,484,467,837.18 2,619,342,788.75
号填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损
1,295,268,335.73 -4,484,467,837.18 2,619,342,788.75
以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损
以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有 者的
净利润（净亏损以“-”号 659,919,225.74 -2,289,644,842.93 1,143,164,328.90
填列）
2.少数股东损益（净亏损以
635,349,109.99 -2,194,822,994.25 1,476,178,459.85
“-”号填列）
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（三）模拟合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收
1,807,714,010.36 3,491,776,373.76 3,762,754,765.30
到的现金
收到的税费返还 77,032,349.50 27,019,554.19 70,638,967.20
收到其他与经营活动
45,044,578.95 23,601,923.68 6,588,967.78
有关的现金
经营活动现金流入小计 1,929,790,938.81 3,542,397,851.63 3,839,982,700.28
购买商品、接受劳务支
544,797,966.96 1,269,473,757.21 1,256,653,106.13
付的现金
支付给职工以及为职
114,850,455.37 164,769,402.49 145,047,839.70
工支付的现金
支付的各项税费 269,170,027.45 432,866,131.10 520,038,781.32
支付其他与经营活动
97,852,245.62 107,764,530.64 41,833,551.41
有关的现金
经营活动现金流出小计 1,026,670,695.40 1,974,873,821.44 1,963,573,278.56
经营活动产生的现金流量
903,120,243.41 1,567,524,030.19 1,876,409,421.72
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - 179,000,000.00
取得投资收益收到的
- - -
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的 - - 615,704.00
现金净额
处置子公司及其他营
- - -
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
163,630,759.06 14,008.35 146,369,026.09
有关的现金
投资活动现金流入小计 163,630,759.06 14,008.35 325,984,730.09
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的 1,818,672,313.80 2,104,814,133.02 2,528,043,246.69
现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营
- - -
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
37,708,412.17 5,740,603.72 233,001,898.89
有关的现金
投资活动现金流出小计 1,856,380,725.97 2,110,554,736.74 2,761,045,145.58
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
投资活动产生的现金流量
-1,692,749,966.91 -2,110,540,728.39 -2,435,060,415.49
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数
- - -
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,159,335,786.19 1,043,584,198.23 199,560,878.28
收到其他与筹资活动
274,032,000.00 - -
有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,433,367,786.19 1,043,584,198.23 199,560,878.28
偿还债务支付的现金 345,292,721.04 99,283,230.08 2,354,980,706.38
分配股利、利润或偿付
186,331,093.72 321,814,402.61 419,383,191.37
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
- - -
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
10,463,676.82 10,412,622.97 10,052,522.21
有关的现金
筹资活动现金流出小计 542,087,491.58 431,510,255.66 2,784,416,419.96
筹资活动产生的现金流量
891,280,294.61 612,073,942.57 -2,584,855,541.68
净额
四、汇率变动对现金及现金
-1,655,645.24 43,082,221.33 10,285,077.36
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
99,994,925.87 112,139,465.70 -3,133,221,458.09
加额
加：期初现金及现金等
880,393,491.14 768,254,025.44 3,901,475,483.53
价物余额
六、期末现金及现金等价物
980,388,417.01 880,393,491.14 768,254,025.44
余额
二、上市公司最近一年及一期备考审阅报告
天衡会计师就本次交易出具了《备考审阅报告》，具体如下：
（一）备考合并财务报表的编制基础和编制方法
1、备考合并财务报表的编制基础
（1）根据中国证监会颁布的《重组办法》（2016 年修订）及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修
订）》的规定，本公司为交易方案之目的，按假设资产重组交易完成后的资产和
业务架构编制了本备考合并财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
438
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日的备考合并资产负债表，2019 年度、2020 年 1-6 月的备考合并利润表以及备
考合并财务报表附注。
（2）本备考合并财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》
和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规
定（以下合称“企业会计准则”）编制，在此基础上，结合中国证监会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》（2014 年修订）
的规定披露有关财务信息。
（3）由于公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式完成本次重大资产
重组， 本公司 在编 制备 考合并 财务 报表时 ，将 重组 方案确 定的 交易对价
1,881,361.24 万元作为备考合并财务报表 2019 年 1 月 1 日的购买成本，并分别根
据以拟发行的股份总数发行价格计算确定的支付对价 1,877,037.07 万元及现金支
付对价 4,324.17 万元调整归属于母公司所有者权益 1,877,037.07 万元及其他应付
款 4,324.17 万元。
（4）Global Switch 于 2020 年 11 月向股东方进行了分红，EJ 实际分得红利
金额为 1,345.00 万英镑，按 51%股权比例计算应分得金额为 3,436.89 万英镑，差
额为 2,091.89 万英镑、折算人民币为 18,229.57 万元。本次备考财务报表调减归
属母公司所有者权益 18,229.57 万元，调增少数股东权益 18,229.57 万元。
（5）标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月模拟合并财务报表已
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚专字[2020]518Z0238
号审计报告。
（6）本备考合并财务报表假定本次重大资产重组交易已于 2019 年 1 月 1 日
实施完成，即备考合并财务报表中对苏州卿峰及其通过子公司 EJ 控制的 Global
Switch 企业合并的整体架构于 2019 年 1 月 1 日业已存在，并按照此架构持续经
营，2019 年 1 月 1 日起将苏州卿峰及其子公司（包括 Global Switch）纳入合并
财务报表范围，并按照附注所述主要会计政策、会计估计进行编制，本备考合并
财务报表采用的主要假设包括：
①公司股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，并获得中国证
券监督管理委员会的批准，同时，本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外
439
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国投资审查以及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序。
②沙钢集团通过股权投资的形式于 2018 年 10 月取得苏州卿峰控制权，于
2019 年 8 月取得 Global Switch 的最终控制权。同时，在沙钢集团取得 Global
Switch 控制权后，根据协议安排，EJ 成为 Global Switch 控股股东。苏州卿峰通
过子公司 EJ 控制 Global Switch，在合并资产负债表中，EJ 合并中取得的 Global
Switch 各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，EJ 在购买日合
并成本大于在企业合并中取得 Global Switch 可辨认净资产公允价值份额的差额，
在公司备考合并财务报表中体现为商誉。
同时基于为完整反映重组完成后架构公司财务状况、经营成果，本备考合并
财务报表假定，公司于 2019 年 1 月 1 日取得苏州卿峰控制权、进而通过苏州卿
峰取得 Global Switch 的控制权。
③标的公司模拟合并财务报表编制假设条件如下：
A.模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定 Global
Switch 的资产、负债、损益已于 2018 年 1 月 1 日纳入苏州卿峰模拟合并财务报
表编制范围。
B.苏州卿峰、EJ 仅系为收购 Global Switch 51%股权的持股平台。由于本次
交易的实质是通过收购苏州卿峰从而取得 Global Switch51%股权，出于向模拟合
并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金流量以及财务状
况有关财务信息的考虑，故在标的公司模拟合并财务报表中，苏州卿峰对 Global
Switch 按照账面价值合并，并以此为基础叠加苏州卿峰和 EJ 的账面价值，并抵
销集团间的内部交易，不考虑苏州卿峰、EJ 实际完成收购时 Global Switch 可辨
认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
C.Global Switch 于 2018 年 1 月 1 日起执行 2017 年修订发布的新金融工具准
则和新收入准则，2019 年 1 月 1 日起执行 2018 年修订发布的新租赁准则，为保
持苏州卿峰、EJ 和 Global Switch 的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期
内的一贯性，标的公司模拟合并财务报表假设苏州卿峰、EJ 于 2018 年 1 月 1 日
已执行新金融工具准则和新收入准则，2019 年 1 月 1 日已执行新租赁准则。
D.苏州卿峰于 2017 年 1 月 7 日与中卫创新云数据科技有限公司（以下简称
440
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“中卫创新”）签订股权转让协议，苏州卿峰按协议约定条件受让中卫创新持有
的德利迅达 14%的股权（折合注册资本 412.0368 万元），本次股权转让价格为
40,600 万元。德利迅达于 2017 年 3 月 31 日完成工商登记变更。截至 2020 年 6
月 30 日，由于德利迅达的注册资本由注资时的 2,943.12001 万元人民币变更为
3,433.64001 万元人民币，苏州卿峰持有的德利迅达 14%的股权变更为 12%。鉴
于德利迅达香港作为 Global Switch 客户未按时支付租金款项并违约，且无法获
得其经营情况，管理层判断上述长期股权投资可收回金额为 0，截至 2020 年 6
月 30 日，苏州卿峰已对上述股权投资全额计提减值准备。
本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰 100%的股权，标的公司的资产范围
包括截至评估基准日苏州卿峰持有的 EJ 100%的股权，以及货币资金、预付款项
等其他资产，不包括截至评估基准日其持有的德利迅达 12%股权。考虑到本次交
易的收购范围，在编制模拟财务报表时，苏州卿峰对德利迅达的投资未确认为长
期股权投资，自投资时点将其剥离。
E.截至 2020 年 6 月 30 日已支付完毕的苏州卿峰收购 Global Switch 相关交易
费用及并购相关一次性费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者
权益的抵减。
2、备考合并财务报表的编制方法
（1）备考合并财务报表以上市公司和经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计苏州卿峰的模拟财务报表为基础，参考《企业会计准则第 20 号—企业合并》
的相关规定进行编制。
（2）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备
考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务
信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（3）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，上市公司在编制备考合并资
产负债表时，对股东权益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分股东权益具
体明细项目，并按归属于母公司股东权益和少数股东权益单独列报。
（4）备考合并财务报表未考虑重组过程中所涉及的各项税费等费用和支出，
未考虑执行资产重组计划过程中发生的相关费用。
441
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（5）由于发行股份募集配套资金的具体实施需结合发行定价情况确定，并
以中国证监会最终核准文件为依据，因此，备考合并财务报表及相关财务指标未
考虑发行股份募集配套资金事项及其影响。
需要特别说明的是：由于本次交易方案尚待中国证监会和其他相关监管部门
的核准，最终经批准的本次交易方案，包括上市公司实际发行的股价及其作价，
拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与备考合并财务报表
中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次交易
完成后实际入账时作出相应调整。
（二）合并资产负债表
单位：元
资 产 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,203,694,921.85 1,083,259,936.70
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 3,845,466,261.73 3,568,906,847.77
衍生金融资产
应收票据
应收账款 1,315,618,532.53 1,341,662,770.18
应收款项融资 836,289,825.47 1,054,543,169.81
预付款项 209,632,592.83 285,124,434.89
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 108,737,767.96 233,504,245.28
其中：应收利息 348,023.09 216,276.17
应收股利
买入返售金融资产
存货 1,747,596,677.17 1,635,798,630.22
合同资产
持有待售资产
442
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资 产 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 210,998,344.12 292,444,519.49
流动资产合计 9,478,034,923.66 9,495,244,554.34
非流动资产：
发放贷款及垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 20,778,882.24 19,866,169.34
其他权益工具投资 13,642,597.65 13,651,871.25
其他非流动金融资产 487,445,990.86 161,480,333.33
投资性房地产 48,178,055,352.82 46,059,384,460.30
固定资产 3,927,232,359.53 3,516,931,270.87
在建工程 325,605,969.15 591,217,098.35
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 111,823,435.94 122,553,604.99
无形资产 2,091,070,213.50 2,217,208,197.77
开发支出
商誉 4,703,811,086.26 6,554,415,655.52
长期待摊费用
递延所得税资产 10,643,498.67 4,491,166.06
其他非流动资产 21,786,000.00 22,875,250.00
非流动资产合计 59,891,895,386.62 59,284,075,077.78
资产总计 69,369,930,310.28 68,779,319,632.12
流动负债：
短期借款 300,000,000.00 207,000,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 1,147,400,000.00 1,014,950,526.23
应付账款 2,576,841,722.75 2,490,628,021.81
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资 产 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
预收款项 285,933,785.47 837,962,298.29
合同负债 611,310,317.27 39,363,421.14
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 150,053,698.45 202,475,543.97
应交税费 365,001,885.44 414,343,888.22
其他应付款 1,292,050,625.34 829,441,835.63
其中：应付利息 14,059,813.74 7,022,253.66
应付股利 251,987,312.42 -
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 178,186,142.84 184,053,769.28
其他流动负债 21,329,690.46 19,620,649.93
流动负债合计 6,928,107,868.02 6,239,839,954.50
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 1,703,009,771.76 1,141,701,518.21
应付债券 10,914,863,857.59 10,885,480,547.08
其中：优先股
永续债
租赁负债 234,284,641.00 241,821,989.32
长期应付款
长期应付职工薪酬 16,032,500.40 23,379,515.95
预计负债 58,037,915.59 60,566,081.10
递延收益 61,279,499.86 59,586,999.88
递延所得税负债 8,297,459,794.38 7,876,151,538.37
其他非流动负债 8,639,196.71 9,990,943.16
非流动负债合计 21,293,607,177.29 20,298,679,133.07
负债合计 28,221,715,045.31 26,538,519,087.57
所有者权益（或股东权益）：
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资 产 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益合计 24,011,938,605.68 25,457,606,618.84
少数股东权益 17,136,276,659.29 16,783,193,925.71
所有者权益合计 41,148,215,264.97 42,240,800,544.55
负债和所有者权益总计 69,369,930,310.28 68,779,319,632.12
（三）合并利润表
单位：元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度
一、营业总收入 8,020,680,545.27 16,601,483,041.38
其中：营业收入 8,020,680,545.27 16,601,483,041.38
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 6,362,474,156.69 14,793,735,619.73
其中：营业成本 6,305,673,492.76 13,128,123,832.73
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 63,227,498.86 108,355,297.76
销售费用 27,294,857.80 131,428,616.33
管理费用 245,843,203.58 640,755,185.68
研发费用 26,828,469.76 60,098,466.06
财务费用 -306,393,366.07 724,974,221.17
其中：利息费用 215,679,999.63 374,970,877.47
利息收入 4,245,421.76 15,550,736.67
加：其他收益 11,732,088.14 23,252,508.50
投资收益（损失以“-”号填列） 57,979,458.54 165,825,997.72
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
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项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度
（损失以“-”号填列
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 513,297,532.45 -5,539,858,476.06
信用减值损失（损失以“-”号填列） 43,740,933.39 -518,535,211.29
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,538,871,549.78 -4,354,027,987.87
资产处置收益（损失以“-”号填列） 7,618,781.71
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 746,084,851.32 -8,407,976,965.64
加：营业外收入 2,423,698.74 30,151,772.14
减：营业外支出 14,274,424.06 35,230,862.70
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 734,234,126.00 -8,413,056,056.20
减：所得税费用 542,783,420.26 -808,467,412.55
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 191,450,705.74 -7,604,588,643.65
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 191,450,705.74 -7,604,588,643.65
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.少数股东损益 833,553,572.31 -3,047,010,506.07
2.归属于母公司所有者的净利润 -642,102,866.57 -4,557,578,137.58
六、其他综合收益的税后净额 -877,119,086.88 1,740,246,281.81
归属于母公司所有者的其他综合收益税后
-672,597,202.70 1,095,968,016.24
净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
-5,411,051.78 24,420,476.48
收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动 -5,411,051.78 24,420,476.48
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）以后将重分类进损益的其他综合收
-667,186,150.92 1,071,547,539.76
益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.其他债权投资公允价值变动
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金
额
446
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度
5.其他债权投资信用减值准备
6.现金流量套期储备
7.外币财务报表折算差额 -667,186,150.92 1,071,547,539.76
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
-204,521,884.18 644,278,265.57
额
七、综合收益总额 -685,668,381.14 -5,864,342,361.84
归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,314,700,069.27 -3,461,610,121.34
归属于少数股东的综合收益总额 629,031,688.13 -2,402,732,240.50
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.17 -1.19
447
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第十一章 同业竞争与关联交易
一、标的公司的关联方及关联交易情况
（一）关联方情况
1、苏州卿峰的控股股东、实际控制人
沙钢集团持有苏州卿峰 34.15%的股权，为苏州卿峰的控股股东。
沈文荣先生直接持有沙钢集团 29.32%的股权，并通过张家港保税区润源不
锈钢贸易有限公司间接控制沙钢集团 17.67%的股权，因此，沈文荣先生通过控
制沙钢集团成为苏州卿峰的实际控制人。
沙钢集团和沈文荣先生的相关情况，参见本报告书“第二章 上市公司基本
情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”。
2、苏州卿峰其他单独或合计持股 5%以上的股东
截至本报告书签署日，单独或合计持有苏州卿峰 5%以上股权的股东持股情
况如下：
注册资本 实收资本 持股
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 上海领毅 400,000.00 400,000.00 18.39%
皓玥挲迦 200,000.00 200,000.00 9.19%
2 堆龙致君 100,000.00 100,000.00 4.60%
顺铭腾盛 100,000.00 100,000.00 4.60%
上海奉朝 100,000.00 100,000.00 4.60%
3
上海三卿 87,000.00 87,000.00 4.00%
在上表中，除沙钢集团外，单独或合计持有苏州卿峰 5%以上股权的股东包
括上海领毅，皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、顺铭腾盛，上海奉朝及其一致
行动人上海三卿，持有苏州卿峰 5%以上股权的股东的相关情况参见本报告书“第
三章 交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”。
3、关联自然人
苏州卿峰的关联自然人包括：苏州卿峰的董事、监事、高级管理人员及与其
448
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
关系密切的家庭成员，沙钢集团的董事、监事、高级管理人员。
4、直接或间接控制的企业
苏州卿峰直接或间接控制的企业包括：EJ 和 Global Switch，关于 EJ 和 Global
Switch 的相关情况参见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“一、苏州卿
峰的主要情况”之“（五）苏州卿峰下属企业及参股企业的情况”和“二、Global
Switch 的基本情况”。
5、苏州卿峰的其他关联方情况
苏州卿峰的其他关联方包括沙钢集团控制的其他企业，具体参见本报告书
“第三章 交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）沙钢集团”，
以及下列企业：
序号 关联方名称 与苏州卿峰关系
1 德利迅达 苏州卿峰参股公司
2 德利迅达香港 苏州卿峰参股公司之子公司
3 Aldersgate Global Switch 原股东
4 Creekside Lotus 沙钢集团子公司 SIL 原少数股东
5 中卫创新云数据科技有限公司 苏州卿峰参股公司之股东
6 RICHONOR LIMITED 苏州卿峰母公司之孙公司之重要少数股东
7 沙钢物贸 同受沙钢集团控制
其中，根据国家企业信用信息公示系统的公开查询结果，截至本报告书签
署日，德利迅达的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 中卫智联云数据科技有限公司 500.00 14.56%
2 中卫创新云数据科技有限公司 500.00 14.56%
3 苏州卿峰投资管理有限公司 412.0368 12.00%
4 上海日戈资产管理中心（有限合伙） 252.88548 7.36%
5 北京舜和恒业信息技术有限公司 233.7027 6.81%
6 广州信粤迅达股权投资基金（有限合伙） 196.208 5.71%
7 广州信粤德利股权投资基金（有限合伙） 196.208 5.71%
济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合
8 95.7125 2.79%
伙）
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序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
9 上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 94.03504 2.74%
10 上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙） 71.25 2.08%
11 吴晨 66.5725 1.94%
宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限
12 66.12373 1.93%
合伙）
13 湖北福诚澜海资产管理有限公司 65.385146 1.90%
14 山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业 62.50 1.82%
15 宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙） 61.125 1.78%
16 济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙） 55.50 1.62%
17 北京大银富华投资管理中心（有限合伙） 50.00 1.46%
18 王根九 49.052 1.43%
19 合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙） 49.052 1.43%
20 长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙） 43.25 1.26%
21 武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙） 38.75 1.13%
22 安徽国耀创业投资有限公司 37.50 1.09%
23 大连欣新科技发展有限公司 31.25 0.91%
24 周立芳 25.00 0.73%
25 河南思创投资有限公司 25.00 0.73%
26 镇江翌盛信股权投资合伙企业（有限合伙） 23.75 0.69%
27 深圳市富金云网投资中心（有限合伙） 17.5006 0.51%
28 北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙） 16.05862 0.47%
29 济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙） 15.48522 0.45%
30 刘晶 14.468865 0.42%
31 宋海涛 12.75243 0.37%
32 湖南淘乐文化传媒有限公司 12.50 0.36%
33 世亚财富（北京）投资有限公司 12.50 0.36%
34 韩保生 9.413029 0.27%
35 上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 8.0293 0.23%
36 杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙） 7.557 0.22%
37 济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙） 5.52605 0.16%
3433.64001 100.00%
根据香港公司注册处查询结果，德利迅达香港是指 Daily-Tech Hong Kong
Co., Limited，为德利迅达的全资子公司。
450
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（二）报告期内的关联交易
根据容诚会计师出具的《审计报告》，苏州卿峰报告期内发生的关联交易情
况如下：
1、出售、购销商品，以及提供、接受劳务的关联交易
报告期内，苏州卿峰与关联方之间产生的采购商品、接受劳务的关联交易如
下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
德利迅达 管理费 - - 2,175.40
Aldersgate 管理费 1,125.33 822.47 -
Aldersgate 能源返利 -414.40 -870.56 -884.11
报告期内，苏州卿峰与关联方之间产生的出售商品、提供劳务的关联交易如
下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
德利迅达香港 数据中心出租 1,075.22 - 42,856.91
2、其他关联交易
（1）关联担保
① 苏州卿峰作为担保方
担保是否
担保
被担保方 担保金额 担保到期日 已经履行
起始日
完毕
银行保函载明的保函有
效期限届满之日（2020
沙钢物贸、德利迅达、德 2.5 亿 年 1 月 31 日）与服务协
2019/1/18 否
利迅达香港、Global Switch 港币 议届满之日孰晚（香港
第一期完工 13 年后）起
两年
关联担保情况说明：自 2016 年起，德利迅达香港曾与 Global Switch 就香港、
新加坡、法兰克福北数据中心业务签署相关协议。因德利迅达无法开具满足
Global Switch 要求的履约保函，由沙钢物贸代德利迅达向 Global Switch 开具一
451
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
份金额为 2.5 亿元港币的银行保函（覆盖 15 兆瓦香港业务协议及 7 兆瓦新加坡
兀兰业务协议），为德利迅达香港在上述业务协议项下的义务履行提供担保。
苏州卿峰于 2019 年签署担保合同，为沙钢物贸在上述银行保函项下的追偿
及/或赔偿责任，承担不可撤销且无条件的连带担保责任。
德利迅达香港由于未按时支付租金，导致沙钢物贸开具的 2.5 亿港币银行保
函被兑付，沙钢物贸随后向反担保方苏州卿峰进行追偿。至此苏州卿峰因履行该
等反担保义务尚需向沙钢物贸支付 2.5 亿港币及相关利息，截至目前该等款项尚
未支付。
A.沙钢物贸与德利迅达、苏州卿峰之间存在的关联关系
沙钢物贸与苏州卿峰同受沙钢集团控制，此外不存在其他关联关系；沙钢
物贸与德利迅达不存在关联关系。
B.沙钢物贸向 Global Switch 开具银行保函，后又由苏州卿峰进行担保的
原因
在收购 Global Switch 51%股权时，根据 Global Switch 股权出让方的相关
要求，收购方需具备较强资金实力且有一定的数据中心业务开发能力。为推进
收购，鉴于苏州卿峰的原管理人德利迅达在国内从事经营数据中心业务，故由
德利迅达香港与 Global Switch 签署了香港、新加坡的服务协议，并约定由德
利迅达向 Global Switch 开具总额为 2.5 亿港币的银行履约保函。因德利迅达
不具备开具履约保函的能力，由沙钢集团的控股子公司沙钢物贸代为开具银行
保函，并同时由德利迅达为沙钢物贸提供反担保。
由于上述收购过程衍生的担保义务实际主体为苏州卿峰，为明确各方权利
义务，故 2018 年 8 月 21 日苏州卿峰股东会审议通过了为沙钢物贸提供反担保
的议案，苏州卿峰的股东会同意承担上述担保责任。因此，苏州卿峰于 2019 年
签署担保合同，为沙钢物贸在上述银行保函项下的追偿及/或赔偿责任，承担不
可撤销且无条件的连带担保责任。
C.该笔担保的具体期限，苏州卿峰对该担保义务进行的会计处理
该笔担保的具体期限为担保合同签订日（2019 年 1 月 18 日）至银行保函载
452
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
明的保函有效期限届满之日（2020 年 1 月 31 日）与服务协议届满之日孰晚（香
港第一期完工 13 年后）起两年。
苏州卿峰于 2019 年签署的担保合同中规定，苏州卿峰为沙钢物贸在上述银
行保函项下的追偿及/或赔偿责任承担不可撤销且无条件的连带担保责任。德利
迅达香港由于未按时支付租金，导致沙钢物贸开具的 2.5 亿港币银行保函被兑
付，沙钢物贸随后向反担保方苏州卿峰进行追偿。至此苏州卿峰因履行该等反
担保义务尚需向沙钢物贸支付 2.5 亿港币及相关利息，截至目前该等款项尚未
支付。
苏州卿峰已触发上述担保合同约定的连带担保责任，担保合同的具体期间
及到期日对本次担保合同不再产生相关影响。
苏州卿峰于 Global Switch 收到 2.5 亿港币银行保函兑付款项时，在 Global
Switch 层面确认银行存款；同时，由于苏州卿峰对沙钢物贸具有偿付义务，苏
州卿峰确认对沙钢物贸的其他应付款 2.5 亿港币及相关利息，上述利息费用在
苏州卿峰层面确认为财务费用。账务处理列示如下：
a. Global Switch 单体报表账务处理：
I. Global Switch 收到 2.5 亿港币兑付款项
借：银行存款
贷：应收账款-德利迅达
b.苏州卿峰单体报表账务处理：
I.确认对沙钢物贸的偿付义务，并同时向德利迅达追偿
借：其他应收款-德利迅达
贷：其他应付款-沙钢物贸
II.单项计提对德利迅达的坏账准备
借：预计信用损失
贷：其他应收款坏账准备
III.确认对沙钢物贸应付款的利息
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
借：财务费用
贷：其他应付款-沙钢物贸
c.苏州卿峰合并报表账务处理：
I.苏州卿峰单体报表确认的其他应收德利迅达款项在合并层面转为应收账
款
借：应收账款-德利迅达
贷：其他应收款-德利迅达
II.由于 2019 年已对德利迅达的应收账款全额计提坏账准备，故将 2020 年
苏州卿峰单体确认的资产减值损失转回
借：其他应收款坏账准备
贷：预计信用损失
d.上述会计处理合并抵消后在苏州卿峰合并财务报表的总体影响如下：
借：银行存款
借：财务费用
贷：其他应付款-沙钢物贸
本次评估就苏州卿峰其他应付款 2.5 亿港币担保合同进行了查验，以账面
值确认评估值，已在评估结果中考虑了该笔担保事项，具备审慎性及合理性。
D.此次交易完成后，如后续苏州卿峰因履约支付 2.5 亿港币及利息，不存
在损害上市公司股东利益的情形。
基于以上担保事项，标的公司已对需对外支付的 2.5 亿港币及利息全额计
提负债，本次重组标的资产的评估值已充分考虑这部分影响，如后续苏州卿峰
实际履约，对整体评估值情况不产生影响，也不会损害上市公司股东利益。
② 苏州卿峰作为被担保方
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
沙钢物贸 德利迅达香港 2016/1/22 2029/1/21 否
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15MW 服务协议
项下履约金额
关联担保情况说明：根据 Global Switch 与德利迅达香港签订的香港 15MW
服务协议以及沙钢物贸与德利迅达签订的担保协议，沙钢物贸承诺于香港 15MW
服务协议有效期内，若德利迅达持续拖欠付款，将履行担保义务，向 Global Switch
支付德利迅达欠款。沙钢物贸于 2020 年 1-6 月履行该等担保义务而向 Global
Switch 安排支付担保金 3 亿港币。
（2）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 期间 说明
拆入
Creekside Lotus 571.94 2018 年 12 月 31 日-2020 年 6 月 30 日 借款
RICHONOR
11,815.60 2018 年 7 月 2 日-2020 年 6 月 30 日 借款及利息
LIMITED
RICHONOR 2019 年 1 月 2 日-2020 年 6 月 30 日 借款及利息
17,434.25
LIMITED
拆出
中卫创新云数据科
576.24 2019 年 1 月 31 日-2020 年 6 月 30 日 借款保证金
技有限公司
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月发生额 2019 年度发生额 2018 年度发生额
关键管理人员报酬 1,919.69 3,700.54 2,795.05
（4）其他关联交易
报告期内，Global Switch 存在与 Aldersgate 签订的远期合约。远期合约旨在
对下属子公司净资产外汇风险敞口进行套期，合约条款满足境外经营净投资套期
定义。根据 Global Switch 风险管理政策，将远期合约指定为境外经营净投资套
期工具，直到远期合约到期当年为止。
远期合约 卖出货币金额 买入英镑金额
交易价格 交易日 到期日
卖出币种 （元） （元）
EUR 106,000,000.00 1.0896 97,283,406.75 2016-10-11 2018-3-31
EUR 117,000,000.00 1.0785 108,484,005.56 2016-10-11 2019-3-31
AUD 105,000,000.00 1.6386 64,079,091.91 2016-10-17 2018-3-31
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远期合约 卖出货币金额 买入英镑金额
交易价格 交易日 到期日
卖出币种 （元） （元）
AUD 114,000,000.00 1.6200 70,370,370.37 2016-10-17 2019-3-31
SGD 75,000,000.00 1.7065 43,949,604.45 2016-10-26 2018-3-31
SGD 78,000,000.00 1.7205 45,335,658.24 2016-10-26 2019-3-31
HKD 139,000,000.00 9.5292 14,586,743.90 2016-10-26 2018-3-31
HKD 187,000,000.00 9.5997 19,479,775.41 2016-10-26 2019-3-31
根据套期会计政策，对境外经营净投资的套期，套期工具形成的利得或损失
中属于有效套期的部分，确认为其他综合收益。套期工具形成的利得或损失中属
于无效套期的部分，计入当期损益。上述在其他综合收益中反映的套期工具利得
或损失直到处置境外经营时转出计入当期损益。根据 Global Switch 风险管理政
策，在远期合约到期当年取消指定为套期工具，远期合约到期当年形成的利得或
损失计入当期损益。报告期内远期合约形成的利得或损失计入其他综合收益和公
允价值变动损益的金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
计入其他综合收益 - - -764.47
计入公允价值变动损益 - 5,887.03 5,521.69
报告期内远期合约到期结算金额如下：
单位：万元
项目 2019/3/31 2018/3/31
结算金额 16,245.82 14,567.39
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31
项目
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
名称
余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收 德利迅达
46,552.61 46,552.61 48,880.13 48,880.13 46,348.54 1,123.55
账款 香港
中卫创新云
其他应
数据科技有 576.24 2.48 576.24 2.48 - -
收款
限公司
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Aldersgate 407.86 61.29 20,091.99 4,444.95 2,177.46 9.80
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31
预收款项 德利迅达香港 - - 3,031.03
Creekside Lotus 571.94 600.53 569.43
Aldersgate 1,125.33 822.47 -
其他应付款
RICHONOR LIMITED 29,249.85 28,966.97 11,474.76
沙钢物贸 23,037.46 - -
二、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
沙钢集团是上市公司的控股股东，本次交易不会使上市公司与沙钢集团产生
新的同业竞争问题。本次交易前，受东北特钢集团债权银行邀请，公司控股股东
沙钢集团开始参与东北特钢集团的破产重整，公司实际控制人沈文荣先生将其控
制的宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司作为主要投资主体参与东北
特钢集团等三家公司破产重整。2018 年 10 月 12 日，东北特钢集团已在大连市
工商行政管理局完成了工商变更登记，宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限
公司成为持有东北特钢集团 43.00%股份的第一大股东，东北特钢集团实际控制
人变更为沈文荣先生。东北特钢集团及其控制的其他公司的主要业务为钢铁冶炼，
钢压延加工，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售等。其特钢产品与
上市公司控股子公司淮钢特钢虽然在产品结构、销售区域及终端客户等方面存在
差异，但均属特钢领域，所以与上市公司形成同业竞争。
为彻底解决该项同业竞争问题，上市公司控股股东沙钢集团和实际控制人沈
文荣先生于 2017 年 8 月 26 日向上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
内容如下：
“1、江苏沙钢集团有限公司和沈文荣先生、以及江苏沙钢集团有限公司与
沈文荣先生所控制的子公司等下属单位（东北特殊钢集团有限责任公司及其所控
制的子公司等下属单位除外）不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
公司相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限公司
产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。
2、自本次重整完成之日起的五年内，沈文荣先生将在符合相关法律、法规
要求的前提下，通过行使股东权利彻底解决江苏沙钢股份有限公司与东北特殊钢
集团有限责任公司的同业竞争问题。
3、沈文荣先生和江苏沙钢集团有限公司不利用对江苏沙钢股份有限公司的
控制关系谋求不正当利益，进而损害江苏沙钢股份有限公司其他股东的利益。
4、继续支持江苏沙钢股份有限公司保持上市公司的独立性，避免同业竞争，
减少关联交易。若因业务开展之需要的关联交易，则严格履行有关关联交易的决
策程序，确保关联交易的定价合理、公允。
如因沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司违反上述承诺进而导致江苏沙钢
股份有限公司或其股东的利益受到损害，沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司同
意向江苏沙钢股份有限公司承担相应的赔偿责任。”
本次交易不产生新的同业竞争问题，为保护上市公司及其股东的利益，维护
上市公司独立经营能力，上市公司控股股东沙钢集团作出了关于避免同业竞争的
承诺，具体如下：
“1、因本公司实际控制人沈文荣先生控制的宁波梅山保税港区锦程沙洲股
权投资有限公司参与东北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢大连特殊钢有限责
任公司、东北特钢集团大连高合金棒材有限责任公司的破产重整事项（“重整”），
为维护上市公司的合法利益，根据上市公司规范运作要求，本公司已于 2017 年
8 月 26 日作出如下承诺：
‘（1）江苏沙钢集团有限公司和沈文荣先生、以及江苏沙钢集团有限公司
与沈文荣先生所控制的子公司等下属单位（东北特殊钢集团有限责任公司及其所
控制的子公司等下属单位除外）不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有
限公司相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限公
司产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。
（2）自重整完成之日起的五年内，沈文荣先生将在符合相关法律、法规要
求的前提下，通过行使股东权利彻底解决江苏沙钢股份有限公司与东北特殊钢集
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
团有限责任公司的同业竞争问题。
（3）沈文荣先生和江苏沙钢集团有限公司不利用对江苏沙钢股份有限公司
的控制关系谋求不正当利益，进而损害江苏沙钢股份有限公司其他股东的利益。
（4）继续支持江苏沙钢股份有限公司保持上市公司的独立性，避免同业竞
争，减少关联交易。若因业务开展之需要的关联交易，则严格履行有关关联交易
的决策程序，确保关联交易的定价合理、公允。
如因沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司违反上述承诺进而导致江苏沙钢
股份有限公司或其股东的利益受到损害，沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司同
意向江苏沙钢股份有限公司承担相应的赔偿责任。’
本公司将继续履行上述已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上
市公司拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其下
属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或
在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转
让给上市公司或者转让给无关联的第三方。
3、本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司
及其股东利益的经营活动。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效，上述各项承诺在本公司作为上市公
司控股股东期间持续有效，并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公
司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给
上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的损失。”。
上市公司实际控制人沈文荣先生作出了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：
“1、因本人控制的宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司参与东北
特殊钢集团有限责任公司、东北特钢大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大
连高合金棒材有限责任公司的破产重整事项（“重整”），为维护上市公司的合
法利益，根据上市公司规范运作要求，本人已于 2017 年 8 月 26 日作出如下承诺：
‘（1）江苏沙钢集团有限公司和沈文荣先生、以及江苏沙钢集团有限公司
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
与沈文荣先生所控制的子公司等下属单位（东北特殊钢集团有限责任公司及其所
控制的子公司等下属单位除外）不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有
限公司相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限公
司产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。
（2）自重整完成之日起的五年内，沈文荣先生将在符合相关法律、法规要
求的前提下，通过行使股东权利彻底解决江苏沙钢股份有限公司与东北特殊钢集
团有限责任公司的同业竞争问题。
（3）沈文荣先生和江苏沙钢集团有限公司不利用对江苏沙钢股份有限公司
的控制关系谋求不正当利益，进而损害江苏沙钢股份有限公司其他股东的利益。
（4）继续支持江苏沙钢股份有限公司保持上市公司的独立性，避免同业竞
争，减少关联交易。若因业务开展之需要的关联交易，则严格履行有关关联交易
的决策程序，确保关联交易的定价合理、公允。
如因沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司违反上述承诺进而导致江苏沙钢
股份有限公司或其股东的利益受到损害，沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司同
意向江苏沙钢股份有限公司承担相应的赔偿责任。’
本人将继续履行上述已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。
2、本人将对本人的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组
织的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致本人
的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织的产品或业务与上市
公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本人将停止经营相关竞
争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市
场价格转让给上市公司或者转让给无关联的第三方。
3、本人确认，本人将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其
股东利益的经营活动。
本承诺函自本人正式签署之日起生效，上述各项承诺在本人作为上市公司实
际控制人期间持续有效，并不可撤销。本人保证切实履行本承诺，且上市公司有
权对本承诺函的履行进行监督；如本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公
司造成任何实际损失，本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，沙钢集团持有上市公司 26.64%的股份，为上市公
司的控股股东。
此外，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增
至 3,823,513,420 股，上海领毅将持有公司 297,961,971 股，持股比例将达到 7.79%，
上海领毅将成为上市公司持股 5%以上的股东。皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛
为一致行动人，合计将持有公司 297,961,969 股，持股比例将达到 7.79%，合并
将成为上市公司持股 5%以上的股东。因此，本次交易涉及与上市公司控股股东、
持股 5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司并未涉足数据中心业务。上市公司控股股东持有
苏州卿峰的控股权，因此上市公司与苏州卿峰存在关联关系，但不存在关联交易。
此外，苏州卿峰下属子公司 Global Switch 与李强 100%持股的中卫创新云数据科
技有限公司作为第一大股东的德利迅达存在数据中心业务往来。
李强于 2018 年 10 月起不再担任苏州卿峰执行董事，于 2019 年 6 月起不再
担任德利迅达的执行董事、总经理，于 2019 年 8 月起不再为沙钢股份 5%以上股
东，于 2020 年 4 月辞去 Global Switch 董事、苏州卿峰董事，故根据《上市规则》、
《企业会计准则》的相关规定，李强自 2021 年 5 月起不再视同为 Global Switch
和苏州卿峰的关联方。在本次交易完成后，上市公司与德利迅达之间如在 2021
年 5 月后发生业务往来，则该部分业务往来将不再视同为上市公司的关联交易。
上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按
照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会
损害上市公司及全体股东的利益。
3、规范和减少关联交易的措施
对于根据业务发展需要而不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》
和《关联交易管理制度》等规定制定的关联交易决策程序与权限、回避表决制度，
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
同时进一步加强独立董事对关联交易的外部监督，健全公司治理结构，保证关联
交易的公平、公正、公允，避免损害公司及其他中小股东的利益。
为进一步保护上市公司及其股东的利益，规范上市公司交易对方的关联交易，
本次交易相关方作出了关于规范关联交易的承诺，具体如下：
（1）上市公司控股股东沙钢集团作出了关于规范关联交易的承诺：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范
性文件以及上市公司章程的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公
司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业在与上市公司进行确有必
要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照
有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策
程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本
承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承
诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成
的损失。”
（2）上市公司实际控制人沈文荣先生作出了关于规范关联交易的承诺：
“1、本人及本人的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组
织将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交
易。
2、本次重大资产重组完成后，本人及本人的全资子公司、控股子公司和其
他受本人控制的公司或组织在与上市公司进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性
文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保
证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
本承诺函自本人正式签署之日起生效，上述各项承诺在本人作为上市公司实
际控制人期间持续有效，并不可撤销。本人保证切实履行本承诺，且上市公司有
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
权对本承诺函的履行进行监督；如本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公
司造成任何实际损失，本人将赔偿由此给上市公司造成的损失。”
（3）本次交易完成后单独或合计持有上市公司 5%以上股份的交易对方上海
领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛作出了关于规范关联交易的承诺：
“1、本企业及本企业的全资子公司、控股子公司和其他受本企业控制的公
司或组织将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生
关联交易。
2、本次重大资产重组完成后，本企业及本企业的全资子公司、控股子公司
和其他受本企业控制的公司或组织在与上市公司进行确有必要且无法规避的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、
规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
本承诺函自本企业正式签署之日起生效，上述各项承诺在本企业作为持有上
市公司 5%以上股份股东期间持续有效，并不可撤销。本企业保证切实履行本承
诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺
函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造成的
损失。”
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第十二章 风险因素
一、本次交易可能取消的风险
1、上市公司拟对本次重大资产重组方案进行重大调整，于 2020 年 11 月 19
日开市起停牌，本次停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价累计涨幅为 23.25%，
剔除同期深证综指指数（399106.SZ）因素后，波动幅度为 22.92%；剔除同行业
中证钢铁指数（930606.CSI）因素后，波动幅度为 12.98%。
本次交易的相关内幕信息知情人对其在公司股票停牌之日（即 2016 年 9 月
19 日）前 6 个月至本报告书披露之前一日期间买卖上市公司股票情况进行了自
查，根据其出具的自查报告，均不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。公司
将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行
为，但本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市
场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案
的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
二、审批的风险
本次交易已经 2017 年 6 月 14 日召开的第六届董事会第二次会议，2018 年
11 月 15 日召开的第六届董事会第十次会议，以及 2020 年 11 月 24 日召开的第
七届董事会第八次会议审议通过，本次交易尚需获得以下审批、审查、核准：
（1）上市公司召开股东大会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查。
（3）本次交易通过德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序。
（4）中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险。
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三、业绩承诺的相关风险
根据《盈利补偿协议》，本次交易项下 Global Switch 相关盈利情况的承诺
期为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度，如标
的资产交割时间延后，则业绩承诺期相应顺延。业绩承诺期内，Global Switch 截
至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方应对上市公
司进行补偿。
本次交易完成后，除自身经营所面临的不确定性外，标的公司未来盈利的实
现还受宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等因素影响。如以上因素
发生较大不利变化，则存在 Global Switch 未能完成承诺业绩，从而触发业绩补
偿方对上市公司进行补偿的风险。业绩补偿方亦存在因偿付能力不足而无法及时
补偿的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司合并资产负债表中将形
成约 47 亿元的商誉。如果标的公司未来经营状况出现不利变化，本次交易所形
成的商誉将存在减值风险，从而可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将整合双方在国内外的优势资源，推进数据中心
业务本土化和国际化结合发展，努力打造成为具有国际竞争力的数据中心企业，
从而有效保障 Global Switch 的持续盈利能力，使本次交易形成的商誉对上市公
司未来业绩的影响降到最低程度。
五、每股收益被摊薄的风险
本次交易是上市公司以发行股份及支付现金方式购买资产，本次交易完成后，
上市公司的总股本将相应增加。
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司 2019 年和 2020 年 1-6
月备考口径的基本每股收益被摊薄，主要是由于德利迅达香港违约导致投资性房
地产公允价值下降以及计提商誉、无形资产减值所致，德利迅达香港违约属于偶
发情况，后续不具有持续性影响。Global Switch 整体经营情况良好，经测算，在
扣除投资性 房地产公 允价值变 动、汇 率变动等 非经常性 因素影响 后，Global
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Switch 在 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月的净利润分别为 15.85 亿元、5.86 亿
元和 6.14 亿元。如进一步扣除德利迅达香港的影响后，Global Switch 在 2018 年、
2019 年和 2020 年 1-6 月的净利润分别为 11.69 亿元、10.24 亿元和 6.03 亿元。综
上，Global Switch 具有稳定的盈利能力，本次交易能有效提升上市公司盈利能力，
提高上市公司资产质量。
同时，业绩补偿方也与上市公司签署了《盈利补偿协议》，就标的公司的业
绩实现情况作出了承诺。
尽管如此，但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期，从而导致业绩承
诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的可能性，使得上市
公司的每股收益和净资产收益率出现一定下降，存在每股收益被摊薄的风险。
六、整合的风险
上市公司本次收购的标的公司核心资产为 Global Switch 51%的股权，Global
Switch 是国际知名的数据中心企业，因此，通过本次交易，上市公司主营业务将
由特钢升级转型为特钢、数据中心双主业共同发展。上市公司将通过产业布局优
化、产业链协作、本土化和国际化协同推进的方式，打造海内外联动发展新格局。
由于特钢业务与数据中心业务在经营模式方面，以及上市公司与标的公司本
身在管理体系、企业文化等方面存在差异，上市公司将在本次交易完成后，将标
的公司纳入上市公司管理体系，整合双方优势资源，充分利用标的公司现有管理
团队的专业性，继续由其负责数据中心具体经营业务。因此，上市公司将积极维
护标的公司的管理稳定性，逐步提升数据中心业务的经营管理能力，降低整合风
险。
尽管如此,上市公司与标的公司的业务和管理能否有效整合仍存在一定的不
确定性。同时,本次交易完成后上市公司的经营业务、资产和人员规模将进一步
扩张,在业务和管理等方面给上市公司带来更高的挑战。若上市公司不能进行有
效整合，可能导致管理效率下降，进而导致重组效果不如预期，本次交易存在一
定的整合风险。
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七、配套融资不能足额募集的风险
公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，募集资金总额不超过
20,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。本次
募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套
资金中 4,324.17 万元用于支付标的资产现金对价，剩余 15,675.83 万元用于支付
本次交易的相关费用。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募
集存在不确定性。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募集金额不足，
则上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及本次交易的相
关费用，从而对上市公司的资金安排造成不利影响。
八、Global Switch 的经营风险
（一）全球经济形势变化的风险
Global Switch 目前现有数据中心分布在欧洲和亚太地区 8 个主要城市，分别
位于英国、法国、德国、西班牙、荷兰、新加坡、澳大利亚、香港等欧洲和亚太
地区的主要经济体。若全球经济复苏放缓或者出现下行，Global Switch 可能会受
到多方面的影响，包括但不限于短期及长期利率波动、通货膨胀、货币政策、地
缘政治问题、立法及监管规则变动、债务及股票市场的波动以及行业及金融的宏
观趋势等。若经济形势的下行导致客户对未来数据中心的需求减少，可能降低
Global Switch 未来的租金收入水平。因此，全球经济形势的不确定性，可能会使
得 Global Switch 面临一定的经营风险。
（二）跨国经营的风险
Global Switch 总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主，现有
数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、
悉尼等 8 个一线市场，其在不同国家或地区运营需要遵守一系列法律法规。
如果未来国际贸易壁垒增加，地缘政治紧张局势加剧，管辖外贸条款的法律
或政策发生变化，不排除由于当地政府相关政策变化而对公司在相关国家或地区
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的利益带来不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
随着行业发展，Global Switch 现有竞争对手可能扩大已有数据中心规模、开
设新的大型数据中心；新的竞争对手也会不断出现、加入行业竞争。参与者的增
多可能导致行业资源供应过剩。
另外，Global Switch 的业务依赖于电信公司、系统集成商、托管式服务提供
商及其他托管中介、企业及政府机构等，但这些客户与 Global Switch 的合作不
是排他性的，可以选择与 Global Switch 的竞争对手合作，以满足其数据中心服
务需求。此外，客户较高的转换成本有助于 Global Switch 维持较低的客户流失
率，也会使 Global Switch 难以从竞争对手处获得新客户。
如果 Global Switch 无法在竞争中保持优势，无法保留现有客户或吸引新客
户，则 Global Switch 的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，标的公司前五大客户占比分别为
37.19%、29.02％及 26.50%。Global Switch 专注于服务大型客户，导致 Global
Switch 的客户集中度较高。
若 Global Switch 主要客户的经营状况发生重大不利变化而无法履行服务协
议，会对 Global Switch 的财务状况和经营业绩造成较大的负面影响，并直接影
响公司的生产经营，从而给公司盈利水平和可持续性造成不利影响。
（五）人才流失的风险
数据中心规划设计、系统集成与运营管理对专业技术要求较高。数据中心运
营管理服务要求技术人员拥有计算机、通信、软件、网络等全方位知识体系，同
时具备现场具体的实施和管理经验，以及较为丰富的数据中心开发运营经验，以
满足数据中心的建设和管理、网络资源整合规划发展等工作的复杂要求。
Global Switch 拥有经验丰富的核心管理团队及顶尖的专业化服务团队，并依
赖这些核心人员来维持及开发客户。因此，人才流失可能导致其竞争优势减弱，
从而对公司的生产经营造成不利影响。
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（六）数据中心安全性相关风险
Global Switch 是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，由
于数据中心承担了大量数据的存储、处理、分发等工作，且通常放置了客户的重
要 IT 设备，其对于数据、设备、机房的安全保障具有较高的要求。客户将其重
要的 IT 设备放置在 Global Switch 的数据中心，也是基于其对 Global Switch 所提
供的安全保障服务的信任。
尽管 Global Switch 和客户对安全保障给予了较高的重视，但是仍有可能存
在相关安保措施被损害、IT 设备被损坏、数据被窃取、或者整个数据中心的运
行受到扰乱的风险。当出现上述安全事故时，不仅会损害 Global Switch 的数据
中心设施、客户的设备、存储的数据等，还可能会影响 Global Switch 在行业内
的声誉，损害 Global Switch 在数据中心行业的品牌形象并可能引起法律纠纷。
此外，数据中心通常保存了大量金融机构、跨国企业、政府机构的相关数据，
因此可能会成为恐怖分子的袭击目标。一旦出现恐怖袭击的情况，Global Switch
将面临较大的损失，受到不利影响。
（七）数据中心运营可靠性相关风险
Global Switch 数据中心的稳定运营主要依赖于操作系统的有效运行，如建设
管理及电力管理系统的有效运行。日常经营中，Global Switch 的操作系统可能面
临系统故障、病毒攻击或其他硬件、软件、网络及系统等出现故障带来的风险。
随着 Global Switch 提供的产品种类多样化发展及服务范围的延伸，复杂程度可
能也会逐步增加，相关风险可能进一步提升。
若 Global Switch 的任何一个数据中心因设备故障、意外事件、自然灾害、
极端天气、蓄意毁坏等原因发生严重事故，Global Switch 的经营业绩及声誉可能
会受到不利影响。此外，服务中断及设备故障可能会致使 Global Switch 承担法
律责任。由于 Global Switch 的许多客户与其多个数据中心存在业务往来，某个
数据中心发生事故可能会导致该客户在其他数据中心的流失率增加。
（八）汇率相关的风险
Global Switch 用于财务报告的记账货币为英镑，但是，除了于伦敦运营的数
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据中心外，其余数据中心运营地的法定货币还包括欧元、港币、澳元和新加坡元，
因此，Global Switch 在编制财务报告时，需要确认相应的汇兑损益。
英镑与欧元、港币、澳元和新加坡元之间的汇率均为市场化汇率，每个外汇
交易日均存在波动，故 Global Switch 时刻受到汇率波动的影响。报告期内，Global
Switch 针对汇率波动做出风险对冲安排，以减少外币折算的影响。但由于 Global
Switch 无法对未来汇率的波动趋势进行有效预测，且涉及的外汇种类较多，如果
外汇市场出现大幅变化，可能导致 Global Switch 财务报告出现大额的汇兑损失，
从而对 Global Switch 的经营业绩产生较大的不利影响。
（九）融资相关的风险
Global Switch 业务的运营和增长涉及大量的资本和运营支出。为满足其运营
需求，Global Switch 可能需要通过发行债券募集资金。然而，公司募集资金的能
力受到一系列因素的影响，包括但不限于宏观经济形势、市场对公司的预期以及
公司的信用评级。
在债务融资方面，Global Switch 拥有较高信用评级，这使其能以较低成本取
得债务融资，并进一步降低了其总体的资金成本，使得 Global Switch 能提供具
有竞争力的价格并赢得大型客户。然而，Global Switch 可能无法维持现有的信用
评级风险，而一旦其信用评级下调，Global Switch 将会面临更高的融资成本，并
可能无法取得所需的资金，进而损害其业务表现及财务状况。
（十）经营性房产公允价值变动的风险
Global Switch 主要资产为经营性房产，按照投资性房地产进行核算，并采用
公允价值计量。由于部分经营性房产位于英国境外，并以非英镑货币计量，故影
响经营性房产账面价值的因素包括公允价值变动及相应的汇率变动。
Global Switch 通常采用预测未来租金现金流和最终处置收益的方式来评估
其经营性房产的价值。如果预期未来的出租率、租金水平出现不利变化，可能会
导致经营性房产公允价值下降，Global Switch 可能面临资产减值的风险，从而对
其当期的盈利能力和资产状况造成不利影响。
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（十一）电力供应的风险
数据中心需要保持常年 24 小时运行的状态，故数据中心对电力供应的要求
十分严格，不仅需要 24 小时不间断的电力供应，并且所供电力的电压、电流等
指标均需要达到特定的标准。为此，Global Switch 在每个数据中心所在地与当地
电力供应商签署了供应协议，并且 Global Switch 也配置了备用发电机和不间断
电源（UPS）等备用电源，以便在出现电力中断的情况下，维持数据中心的运转。
尽管 Global Switch 已经采取了相应措施，仍可能存在因电力供应商的原因
导致其电力供应中断，或者供电质量无法达到特定要求的情况，可能需要采取使
用备用电源进行应急供电的措施，使得数据中心在运营稳定性和可持续性方面面
临一定的风险。
（十二）澳大利亚业务的相关风险
Global Switch 澳大利亚业务运营主体 GSAH 主要运营澳大利亚悉尼西部和
东部两个数据中心。2016 年 12 月 21 日，Global Switch 间接持股的全资子公司
ICT 与 Aldersgate 下属的 GSGL 签署了包括售股协议、贷款协议在内的一系列协
议。协议约定 ICT 将所持有的 GSAH 所有股份出售给 GSGL。基于合约安排和
董事任命，Global Switch 开始承担 GSAH 的经营风险、获取澳大利亚运营主体
的可变回报且具备影响该可变回报的能力。因此，根据 IFRS 第 10 号合并财务报
告准则，Global Switch 将 GSAH 作为间接子公司纳入合并范围。
尽管有协议约定，但是 GSGL 作为 GSAH 的股东，若其最终未实际履行相
关协议，则 ICT 将无法获得 GSAH 的全部股权收益；此外，GSGL 作为 GSAH
经登记的所有权人，仍然存在违反协议约定擅自出售 GSAH 股权的可能性。假
如上述风险发生，将对 Global Switch 整体经营业绩、盈利能力甚至估值水平造
成不利影响。
（十三）租赁土地到期无法续约或租赁条款变更的风险
Global Switch 在阿姆斯特丹、香港及新加坡的土地均为长期租赁土地，该等
土地的永久 产权依法 由政府持 有。若 该等租约 终止或无 法续签租 约，Global
Switch 的业务可能会受到不利影响。此外，任何有关租赁权的争议均可能对其业
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务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（十四）英国脱欧不确定性相关的风险
英国和欧洲对于 Global Switch 的业务至关重要。英国于 2020 年 1 月 31 日
终止其欧盟成员国身份，脱欧过渡期为 2020 年 2 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
过渡期结束后，欧盟法律将不再继续适用于英国。在此期间，英国与欧盟将就英
国脱欧后的合作框架进行磋商并形成结论。双方未来关系的不确定性可能会对当
地正常的经济活动造成影响，也会限制 Global Switch 在英国的融资。如果英国
与欧盟难以就双方未来关系达成一致协议，英国与欧盟成员国的贸易往来将失去
现有的顺畅。
英国脱欧对 Global Switch 的业务可能造成多方面的影响。比如，如果未来
政策限制英国与欧盟之间的人员和商品自由流通，Global Switch 将会面临人才短
缺、设备供应延迟等风险。此外，欧盟国家依据《通用数据保护条例》的要求经
营数据中心，而目前英国未来是否适用《通用数据保护条例》存在不确定性，
Global Switch 的客户未来可能需区分英国及欧洲其余国家的数据中心运营要求
来进行数据中心的使用。上述各方面因素都可能对 Global Switch 的业务运营、
财务状况和经营成果产生负面影响。
（十五）受新冠疫情影响的风险
2019 年 12 月以来，新冠疫情在全球蔓延。世界卫生组织于 2020 年 1 月 30
日将新冠疫情定性为全球性突发公共卫生事件，并于 2020 年 3 月 11 日上升为全
球性疫情。新冠疫情对区域及全球经济和金融市场造成了重大负面影响，Global
Switch 目前所在的 8 个经营地区均受波及。
截至本报告书签署日，新冠疫情对 Global Switch 的运营影响尚有限。在疫
情期间，Global Switch 的交付承诺并未受到影响，并通过保持与承包商、当地政
府等各方协商合作以持续推进重大项目；Global Switch 所有数据中心在疫情期间
均保持正常运转。但由于疫情的 发展不可预测，Global Switch 的未来财务状况
仍存在不确定性。若未来疫情恶化，Global Switch 经营的数据中心不能正常运转，
将导致 Global Switch 业务、声誉等各方面受到影响，甚至使公司面临法律风险。
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第十三章 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，上市公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股
票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、
完整性、准确性、及时性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次
重组的进展情况。
二、严格履行相关审批要求
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次
交易方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可。在公司董事会审议本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案时，关联董事回避
表决，独立董事就该事项发表了独立意见。
公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并已分别出具独
立财务顾问报告和法律意见书；公司聘请评估机构和审计机构出具了评估报告和
审计报告。
本次交易方案尚需公司召开股东大会以特别决议方式审议通过，届时关联股
东将回避表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。
三、提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过网络进行
投票表决、行使股东权利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者
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合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
四、盈利预测补偿安排
根据公司与业绩补偿方签订的《盈利补偿协议》，业绩补偿方对标的公司的
未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补偿办法参见“第一章 本次交易概览”
之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易的业绩承诺及补偿安排”。
五、股份锁定安排
根据上市公司与本次交易对方签署的《购买资产协议》和发行股份购买资产
的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方
取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书“重大事
项提示”之“六、本次重组支付方式”之“（一）股份对价”之“3、股份锁定
期”。
六、资产定价公允、公平、合理
对于本次交易购买的资产，本公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计、
评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对
本次重组所涉及的资产定价和发行股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核
查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风
险进行核查，发表明确意见，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
七、本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司的财务报告和《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的
每股收益变化如下：
2019 年度
项目
本次交易前（实际） 本次交易后（备考）
营业收入（万元） 1,347,456.58 1,660,148.30
净利润（万元） 96,005.26 -760,458.86
归属于母公司所有者的净利润（万元） 52,886.35 -455,757.81
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基本每股收益（元/股） 0.24 -1.19
2020 年 1-6 月
项目
本次交易前（实际） 本次交易后（备考）
营业收入（万元） 647,739.04 802,068.05
净利润（万元） 46,568.29 19,145.07
归属于母公司所有者的净利润（万元） 25,228.97 -64,210.29
基本每股收益（元/股） 0.11 -0.17
由上表可知，本次交易完成后，2019 年上市公司备考净利润为负，主要由
于 Global Switch 客户之一德利迅达香港由于未按时支付租金而构成违约，预计
未来与德利迅达香港之间的业务无法按原计划产生现金流，从而导致：（1）Global
Switch 在确定其投资性房地产公允价值时，无法将德利迅达香港 2019 年后的相
关协议收入纳入估值范围，使得 2019 年末投资性房地产公允价值下降约 56.21
亿元；（2）在编制备考审阅报告时，由于德利迅达相关收入减少而使得 Global
Switch 截至 2019 年 12 月 31 日的评估值显著下降，从而对苏州卿峰收购 Global
Switch 形成的商誉及无形资产分别计提了减值准备 14.76 亿元和 28.69 亿元。
2020 年 1-6 月备考归属于母公司所有者的净利润仍为负值，主要是由于 2020
年 6 月 30 日对收购 Global Switch 形成的商誉进一步计提减值准备 15.39 亿元。
根据上述分析，本次交易完成后，上市公司 2019 年和 2020 年 1-6 月备考口
径的基本每股收益被摊薄，主要是由于德利迅达违约所致。目前，标的公司已经
终止与德利迅达的主要服务协议，投资性房地产公允价值下降以及商誉、无形资
产减值导致备考口径净利润亏损，是德利迅达违约所导致的偶发情况，后续不具
有持续性影响。Global Switch 整体经营情况良好，经测算，在扣除投资性房地产
公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后，Global Switch 在 2018 年、2019
年和 2020 年 1-6 月的净利润分别为 15.85 亿元、5.86 亿元和 6.14 亿元。如进一
步扣除德利迅达的影响后，Global Switch 在 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月的
净利润分别为 11.69 亿元、10.24 亿元和 6.03 亿元。综上，Global Switch 具有稳
定的盈利能力，本次交易能有效提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
为进一步充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，
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提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力
本次交易完成后，上市公司主营业务将由特钢业务转型为特钢、数据中心双
主业共同发展，实现公司业务结构调整和转型发展。随着数据中心资产的注入，
上市公司整体资产质量、盈利能力将得到提高。
上市公司将持续开展特钢业务产品结构的优化调整，促进特钢产品质量上等
升级，实现节能降耗，挖潜增效；同时，公司将着力发展数据中心业务，实现上
市公司转型发展，以进一步增强公司盈利能力、提升公司核心竞争力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等
法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严
格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，
给予投资者持续稳定的回报。
（4）为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高
级管理人员承诺如下：
“公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
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4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司实行股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。”
（5）上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
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第十四章 其他重要事项
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次交易前，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性
占用资金、资产的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易后，本公司亦不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关
联方非经营性占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成前后，上市公司于 2020 年 6 月 30 日的负债结构如下表所示：
单位：万元
负债项目 本次交易前 交易完成后（备考）
流动负债合计 445,754.59 692,810.79
非流动负债合计 19,135.81 2,129,360.72
负债合计 464,890.39 2,822,171.50
资产负债率（合并报表） 38.50% 40.68%
交易完成后，上市公司将苏州卿峰纳入合并报表范围，根据 2020 年 6 月 30
日上市公司财务报表和备考审阅报告，本次交易完成后，虽然上市公司负债总额
增加，但上市公司资产负债率仍保持稳定，流动负债占总负债比例由 95.88%下
降到 24.55%，上市公司负债结构有所优化。
本次交易完成后，上市公司的负债总额有较大增加，主要系 Global Switch
经营规模较大，存在尚未到期的欧元债券和英镑循环贷款，由于 Global Switch
系目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一，故采用债务方式筹集
资金能有效地降低融资成本，发挥财务杠杆的作用。此外，Global Switch 负债的
另一个构成为递延所得税负债，主要原因为 Global Switch 主要资产为其所持有
的投资性房地产，采用公允价值方式进行核算，按照税务与会计核算的不同，投
资性房地产的公允价值变动损益部分应于财务报表上确认相应的递延所得税负
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债。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
最近十二个月内，上市公司未发生购买、出售资产的情况。
四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，
即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上
市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理
人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的
证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存
在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
案的情形，也不存在最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的要求，完善了《公
司章程》及其他规章制度，建立了完善的法人治理结构和健全的内部管理制度。
本次交易完成后，公司将依据有关法律、法规的要求进一步完善公司治理结构。
为了更加完善公司治理结构，公司将采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规
和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和
途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，
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切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善关联交易制度，严格规范本公司与
关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、董事与董事会
董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、
《董事会议事规则》等制度规定履行职责，在职权范围内行使经营决策权，并负
责内部控制制度的建立健全和有效实施。独立董事工作制度的完善和执行将严格
遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
3、专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、
稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司
董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护
公司及股东的合法权益。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后上市公司将保持现金分红政策稳定，具体情况如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润
的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
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配股利；
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%（含
30%）；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
3、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现
的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的 10%，
且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈
利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出采用股票股利分配利润的预案。
（三）公司利润分配方案的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规
划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据
《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会
审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董
事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大
会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表
决途径。
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通
过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比
例低于《公司章程》规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分
红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由
独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东
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大会审议批准。
5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比
例低于《公司章程》规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经
《公司章程》确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调
整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。独立董事及
监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审
议程序的真实性和有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表意见；
为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会
在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系
统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）利润分配政策的监督机制
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关决策程序和机制是否完备；
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4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
七、连续停牌前公司股票价格波动情况和相关方买卖公司股票的
自查情况
（一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明
1、本公司股票自 2016 年 9 月 19 日起因筹划重大事项停牌，停牌前最后一
个交易日（2016 年 9 月 14 日）本公司股票收盘价为 16.12 元，之前第 20 个交易
日（2016 年 8 月 18 日）本公司股票收盘价为 16.79 元，该 20 个交易日内本公司
股票收盘价累计涨跌幅为-3.99%，同期深证综指（399106.SZ）累计涨跌幅为
-3.03%，中证钢铁指数（930606.CSI）累计涨跌幅为-3.12%。根据《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同
行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%，无异常波动情况。
2、本公司拟对本次重大资产重组方案进行重大调整，于 2020 年 11 月 19 日
开市起停牌，停牌前最后一个交易日（2020 年 11 月 18 日）本公司股票收盘价
为 16.70 元，之前第 20 个交易日（2020 年 10 月 21 日）本公司股票收盘价为 13.55
元，该 20 个交易日内本公司股票收盘价累计涨跌幅为 23.25%，同期深证综指
（399106.SZ）累计涨跌幅为 0.33%，中证钢铁指数（930606.CSI）累计涨跌幅为
10.26%。剔除大盘因素影响后，累计涨幅超过 20%，达到了中国证监会《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
关于上述股价异动，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，特此提示如下：
（1）中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，
因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次
重大资产重组的风险。
（2）本次重组股票停牌后，公司已按照《关于规范上市公司信息披露及相
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关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128 号）相关要求，针对停牌前 6 个月
内本次重大资产重组涉及的相关机构、人员及其直系亲属及其他内幕信息知情人
有无持有或买卖上市公司股票展开自查工作。经自查，本次重大资产重组涉及的
相关机构、人员及其直系亲属在停牌前 6 个月内均不存在买卖本公司股票的行为，
亦不存在泄露公司本次重大资产重组内幕信息，以及利用本次重组相关信息进行
股票交易、谋取非法利益的情形。
（3）根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公
司字[2007]128 号），如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。
（二）相关方买卖公司股票交易的自查情况
沙钢股份、沙钢集团、交易对方、苏州卿峰及其董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，
以及前述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）在对其本公司本次交易停牌
日（即 2016 年 9 月 19 日）前 6 个月（2016 年 3 月 18 日）至本报告书签署日（以
下简称“自查期间”）对其买卖本公司股票的情况进行了自查。根据自查结果及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，上述相
关人员中在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
1、沙钢股份相关人员买卖公司股票的情况
沙钢股份工作人员浦惠新之配偶张莉莲曾于 2016 年 4 月 6 日卖出沙钢股份
股票 400 股，目前持有沙钢股份股票数为 0。
沙钢股份的监事狄明勇曾于 2016 年 3 月 22 日至 2019 年 8 月 28 日间累计买
入沙钢股份股票共计 49,500 股，曾于 2016 年 5 月 6 日至 2020 年 3 月 3 日间累
计卖出沙钢股份股票 54,700 股，目前持有沙钢股份股票数为 0。
沙钢股份的监事王芳之配偶吴波曾于 2016 年 3 月 18 日至 2018 年 11 月 22
日间累计买入沙钢股份股票共计 152,000 股，曾于 2016 年 3 月 18 日至 2019 年 1
月 28 日间累计卖出沙钢股份股票共计 162,000 股，目前持有沙钢股份股票数为 0。
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江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
2、沙钢集团相关人员买卖公司股票的情况
沙钢集团的监事龚立红曾于 2016 年 3 月 25 日至 2016 年 6 月 27 日分 2 次买
入沙钢股份股票共计 1,800 股，曾于 2016 年 6 月 2 日至 2016 年 8 月 16 日分 3
次卖出沙钢股份股票共计 1,800 股，目前持有沙钢股份股票数为 0。
3、交易对方相关人员买卖公司股票的情况
上海蓝新的原执行事务合伙人委派代表孔德卿之母亲关晓红曾于 2016 年 3
月 28 日卖出沙钢股份股票 11,620 股，目前持有沙钢股份股票数为 0。
佳源科盛的执行事务合伙人委派代表郭润萍之配偶姜波曾于 2019 年 11 月
27 日买入沙钢股份股票 7,200 股，并分别于 2019 年 12 月 2 日及 2020 年 3 月 26
日分别卖出沙钢股份股票 7,000 股及 200 股，目前持有沙钢股份股票数为 0；郭
润萍之父郭向威曾于 2019 年 11 月 27 日买入沙钢股份股票 6,700 股，并分别于
2019 年 12 月 18 日及 2019 年 12 月 20 日分别卖出沙钢股份股票 3,700 股及 3,000
股，目前持有沙钢股份股票数为 0。
4、苏州卿峰相关人员买卖公司股票的情况
苏州卿峰的原董事王京曾于 2020 年 9 月 9 日至 2020 年 9 月 18 日间累计买
入沙钢股份股票 341,900 股，卖出沙钢股份股票 341,900 股，目前持有沙钢股份
股票数为 0；其母亲刘天芝曾于 2016 年 8 月 24 日至 2020 年 9 月 18 日间累计买
入沙钢股份股票 36,800 股，卖出沙钢股份股票 36,800 股，目前持有沙钢股份股
票数为 0；其配偶胡玲曾于 2016 年 8 月 31 日至 2020 年 9 月 18 日间累计买入沙
钢股份股票 322,300 股，卖出沙钢股份股票 322,300 股，目前持有沙钢股份股票
数为 0；其子王弘熙曾于 2016 年 6 月 1 日至 2020 年 9 月 22 日累计买入沙钢股
份股票 2,170,681 股，卖出沙钢股份股票 2,170,681 股，目前持有沙钢股份股票数
为 0。
5、中信建投买卖公司股票的情况
在 2016 年 6 月 6 日至 2020 年 11 月 12 日之间中信建投有沙钢股份股票交
易，截至 2020 年 11 月 19 日合计结余沙钢股份股票 0 股。中信建投买卖沙钢股
份股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基
于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类
486
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自
营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中
国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投已经制定并
执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕
信息不当流通。综上所述，中信建投上述自营业务股票账户买卖沙钢股份股票
行为与沙钢股份本次重大资产重组不存在关联关系，中信建投不存在公开或泄
漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
6、中联评估买卖公司股票的情况
中联评估的员工金黎东之配偶申雪颖曾于 2019 年 5 月 27 日至 2019 年 5 月
28 日间累计买入沙钢股份股票 7,800 股，卖出沙钢股份股票 7,800 股，目前持
有沙钢股份股票数为 0。
（三）相关方出具的承诺
张莉莲、龚立红、关晓红已出具承诺函，主要内容如下：
“1、在本承诺人买卖沙钢股份股票期间，本承诺人未参与本次交易的任何
谈判及决策过程，并不知悉本次交易相关信息；参与和决策本次交易事项的有关
人员亦未向本承诺人泄漏相关信息，未建议本承诺人买卖沙钢股份股票。
2、本承诺人的股票交易行为与本次交易事项无关，确属偶然、独立和正常
的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。”
王芳、吴波及狄明勇已出具承诺，主要内容如下：
“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本
次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的其他内幕信息知情
人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行
为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策
和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接
或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、
487
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市
公司股票的行为。若上述买卖沙钢股份股份股票的行为被有关证券监管部门根据
有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定认定有违规违法之处，本人依法承
担相应的法律责任。”
姜波、郭向威已出具承诺函，主要内容如下：
“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本
次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自郭润萍或本次交易的其他内幕
信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司
股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的
投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、自本函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间
接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政
法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司
股票的行为。若上述买卖沙钢股份股票的行为被有关证券监管部门根据有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定认定有违规违法之处，本人依法承担相应的法
律责任。”
申雪颖已出具承诺函，主要内容如下：
“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本
次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人配偶金黎东或本次交易
的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述
买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断
而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或
间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上
市公司股票的行为。若上述买卖沙钢股份股票的行为被有关证券监管部门根据
488
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定认定有违规违法之处，本人依法
承担相应的法律责任。”
王京已出具承诺函，主要内容如下：
“进行上述交易的股票账户（刘天芝-中信建投证券 5023****、王京-国金证
券 5510****、胡玲-国金证券 3112****、王弘熙-一码通 180137******）系本人
及本人直系亲属分别以个人名义开立，上述股票账户均由本人操作；对于本次交
易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在
本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的其他内幕信息知
情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；本人不存在获取或利用内
幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人及本人直系
亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。若上述买卖沙钢股份股票的行为被
有关证券监管部门根据有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定认定有违规
违法之处，本人依法承担相应的法律责任。”
刘天芝、胡玲及王弘熙已出具承诺，主要内容如下：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，并由本人直系亲属王京
操作；对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次
交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自直系亲属
王京或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的
有关信息；本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会以直接或间接
的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法
规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股
票的行为。若上述买卖沙钢股份股票的行为被有关证券监管部门根据有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定认定有违规违法之处，本人依法承担相应的法
489
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
律责任。”
因此，根据上述人员出具的声明与承诺，上述人员买卖公司股票是在不知情
的情况下，基于其对二级市场的判断而进行的操作，不存在利用内幕消息进行交
易的情况。上述买卖公司股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人行为。
八、其他重要信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项
外，无其他应披露而未披露的重要信息。
490
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
第十五章 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》《重组办法》、《上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关法律法规、规范性文件以及《江苏沙钢股份有限公司章程》等有关规定，
上市公司独立董事本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基
于独立判断的立场，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项发表独立意见如下：
“一、本次审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的相关议案，在提交公司第七届董事会第八次会议审议前，已经我们全体独
立董事事前认可。
二、《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本次交易的其他相关议案经公司第七
届董事会第八次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事
均依法回避了表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及其他法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司符合发行股份购
买资产并配套募集资金的条件，本次交易方案合理，切实可行。
四、本次交易的交易对方中，江苏沙钢集团有限公司为公司的控股股东。此
外，本次交易完成后，假设未考虑募集配套资金的情况，公司总股本将增至
3,823,513,420 股，上海领毅投资中心（有限合伙）将持有公司 297,961,971 股，
持股比例为 7.79%，上海领毅投资中心（有限合伙）将成为上市公司持股 5%以
上的股东。上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、堆龙致君投资管
理合伙企业（有限合伙）、烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）为一致行动
491
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
人，合计将持有公司 297,961,969 股，合计持股比例为 7.79%。因此，本次交易
涉及与上市公司控股股东及持股 5%以上的股东之间的交易，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联
交易。
公司董事会在审议本次交易相关关联交易的议案时，关联董事均按照规定已
回避表决，履行了法定程序。本次交易符合国家有关法律法规和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小
股东的利益。
五、公司聘请审计、评估机构的选聘程序合规，审计、评估机构及经办人与
被审计、评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在
偏见，审计、评估机构具有充分的独立性。
六、本次交易的最终价格是以资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标
的资产评估为基础，由交易各方协商确定。公司本次交易的定价原则符合国家相
关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司
和股东利益，特别是损害中小股东利益的情形。
七、本次交易中公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定和目前市
场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。
八、本次《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与相关交易对方签署的附条件生效的《江
苏沙钢股份有限公司购买资产协议》以及《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议
之盈利补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，没有
损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益，与本次交易有关的审批事项
已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。同
意《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及相关协议的内容。
九、本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升
492
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政
策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
十、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准，股东大会就本
次交易有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全
体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为
公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，华泰联
合证券和中信建投证券通过尽职调查和对本次重组相关文件的审慎核查，并与上
市公司、法律顾问、审计机构和评估机构经过充分沟通后认为：
“1、沙钢股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法
律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的基本条件；重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性
文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法
律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价公允，评估方法具有适当性、评估假设前提和
重要评估参数选取具有合理性，非公开发行股票的定价方式符合证监会的相关规
定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利
于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
5、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
493
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易的标的公司不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形。”
三、法律顾问意见
法律顾问认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定；交易各方具有参与本次重组的主体资格；
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在取得“重大事项提示
之十一、本次交易的决策过程和批准情况”所述的全部批准、核准、备案、审查
和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍，也不存在其他可能对本次重
组构成重大不利影响的法律问题和风险。
494
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
第十六章 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
（一）华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
法定代表人：江禹
电话：025-83387708
传真：025-83387711
联系人：王欣欣、钱亚明
（二）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
电话：021-68801575
传真：021-68801551
联系人：朱林、顾中杰
二、独立财务顾问律师
名称：上海市方达律师事务所
地址：中国上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼
负责人：齐轩霆
电话：021-22081166
传真：021-52985599
联系人：王梦婕、李天翊
495
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三、法律顾问
名称：北京金诚同达律师事务所
地址：中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层
负责人：杨晨
电话：010-57068585
传真：010-85150267
联系人：郑寰、贾军普
四、审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
负责人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001392
联系人：潘新华、邬晓磊
五、审阅机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：南京市建邺路江东中路 106 号 1907 室
联系地址：南京市建邺区江东中路 106 号万达商务楼 B 座 19 楼
负责人：余瑞玉
电话：025-84711188
传真：025-84716883
联系人：骆竞、吕丛平
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六、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
负责人：胡智
电话：010-88000066
传真：010-88000006
联系人：鲁杰钢、孙岩、李亮节
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第十七章 上市公司董事、监事、高级管理人员及中
介机构声明
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上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组申
请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
__________________ __________________ _________________
何春生 贾 艳 钱 正
__________________ _________________ __________________
杨 华 于北方 徐国辉
__________________
俞雪华
全体监事签字：
__________________ __________________ _________________
连桂芝 朱建红 王 芳
__________________ __________________
陈建龙 狄明勇
高级管理人员签字：
__________________ __________________ _________________
蒋建平 贾 艳 杨 华
__________________
钱 宇
江苏沙钢股份有限公司
2021年1月12日
499
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意江苏沙钢股份有限公司在《江苏沙钢股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用
本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见。
本公司保证江苏沙钢股份有限公司在前述文件中引用的独立财务顾问报告
的相关内容和结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《江苏沙钢股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问协办人:
孙裕
财务顾问主办人:
朱 林 顾中杰
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2021 年 1 月 12 日
500
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意江苏沙钢股份有限公司在《江苏沙钢股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用
本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见。
本公司保证江苏沙钢股份有限公司在前述文件中引用的独立财务顾问报告
的相关内容和结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《江苏沙钢股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问协办人:
许珂璟 张骁铂
财务顾问主办人:
王欣欣 钱亚明
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 1 月 12 日
501
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
法律顾问声明
本所及经办人员同意江苏沙钢股份有限公司在《江苏沙钢股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本
所出具的法律意见书的相关内容和结论性意见。
本所保证江苏沙钢股份有限公司在前述文件中引用的法律意见书的相关内
容和结论性意见已经本所及经办人员审阅，确认《江苏沙钢股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
本所及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
杨 晨
经办律师：
郑 寰 贾军普
北京金诚同达律师事务所
2021 年 1 月 12 日
502
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
审计机构声明
本所及经办人员同意江苏沙钢股份有限公司在《江苏沙钢股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本
所出具的审计报告的相关内容和结论性意见。
本所保证江苏沙钢股份有限公司在前述文件中引用的审计报告的相关内容
和结论性意见已经本所及经办人员审阅，确认《江苏沙钢股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
本所及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
潘新华 邬晓磊
会计师事务所负责人：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 1 月 12 日
503
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
审阅机构声明
本所及经办人员同意江苏沙钢股份有限公司在《江苏沙钢股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本
所出具的备考审阅报告的相关内容和结论性意见。
本所保证江苏沙钢股份有限公司在前述文件中引用的审阅报告的相关内容
和结论性意见已经本所及经办人员审阅，确认《江苏沙钢股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
本所及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
骆 竞 吕丛平
会计师事务所负责人：
余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 1 月 12 日
504
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
评估机构声明
本评估机构及签字评估师同意江苏沙钢股份有限公司在《江苏沙钢股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
中引用本评估机构出具的《江苏沙钢股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产所涉及苏州卿峰投资管理有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》
的专业结论。
本评估机构及签字评估师保证江苏沙钢股份有限公司在前述文件中引用的
《江苏沙钢股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及苏州卿峰投资
管理有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》的专业结论已经本评估
机构及签字评估师审阅，确认《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。
本评估机构及签字评估师承诺：如本次重组申请文件中所援引本评估机构出
具的资产评估报告的专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本评估机
构未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
签字评估师：
鲁杰钢 孙岩
法定代表人：
胡智
中联资产评估集团有限公司
2021 年 1 月 12 日
505
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
第十八章 备查文件
一、备查文件目录
1、沙钢股份第七届董事会第八次会议决议、沙钢股份第七届监事会第八次
会议决议和独立董事意见；
2、沙钢股份与交易对方签署的《购买资产协议》；
3、沙钢股份与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》；
4、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；
5、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》
6、金诚同达出具的《法律意见书》；
7、容诚会计师出具的苏州卿峰《审计报告》；
8、天衡会计师出具的《备考审阅报告》；
9、中联评估出具的《评估报告》；
10、本次交易相关的承诺函；
11、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、江苏沙钢股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区银城中路 8 号 33 楼
电话：021-58995166
传真：021-58995166
联系人：杨华
2、华泰联合证券有限责任公司
联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场一号楼 4 层
506
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
电话：025-8338770
传真：025-8338771
联系人：王欣欣、钱亚明
3、中信建投证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
电话：021-68801575、68801584
传真：021-68801551、68801552
联系人：朱林、顾中杰、孙裕
507
江苏沙钢股份有限公司 关联交易报告书（草案） 修订稿）
（本页无正文，为《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
江苏沙钢股份有限公司
2021年1月12日
508
