沙钢股份：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于对公司的重组问询函的专项说明2021-01-13
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函
的专项说明
天衡专字（2020）02096 号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对江苏沙钢股份有限公司
的重组问询函的专项说明
天衡专字（2020）02096 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部下发中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 17 号关于“关于对江苏沙钢
股份有限公司的重组问询函”（以下简称问询函）的要求，天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）以下简称“会计师”、“备考会计师”）作为江苏沙钢股份有限公司(以下简称“公司”、
“沙钢股份”)《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》备考合并会计报表编制的会计师，会同沙钢股份及本次交易的财务顾问等中介机构，
按照贵部的要求对问询中提出的需备考会计师说明或解释的相关事项进行了认真核查,并实
施了相应的核查程序，现按贵部问询函序号回复如下：
问题 10、你公司编制了备考合并财务报表，根据备考合并资产负债表，商誉账面价值
约为 47 亿元；此次交易标的苏州卿峰编制了模拟合并财务报表，根据模拟合并资产负债表，
未确认商誉且未将德利迅达的投资确认为长期股权投资。请你公司补充说明以下内容：
（1）根据备考合并资产负债表注释，截至 2020 年 6 月 30 日，商誉的期末余额为 76.48
亿元，商誉减值准备期末余额为 29.45 亿元。请具体说明商誉产生的原因、计算过程及依据，
计提减值准备的原因、计算依据，对其计提大额减值准备是否说明相关资产盈利能力不及预
期。
（3）请就商誉减值对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。
（4）请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
一、核查情况
（一）根据备考合并资产负债表注释，截至 2020 年 6 月 30 日，商誉的期末余额为 76.48
亿元，商誉减值准备期末余额为 29.45 亿元。请具体说明商誉产生的原因、计算过程及依
据，计提减值准备的原因、计算依据，对其计提大额减值准备是否说明相关资产盈利能力
不及预期。
1、商誉产生的原因、计算过程及依据
公司控股股东江苏沙钢集团有限公司（以下简称沙钢集团）通过股权投资的形式于 2018
年 10 月取得苏州卿峰控制权，于 2019 年 8 月取得 Global Switch 的最终控制权。同时，
在沙钢集团取得 Global Switch 控制权后，根据协议安排，苏州卿峰子公司 EJ 成为 Global
Switch 控股股东。
苏州卿峰通过子公司 EJ 控制 Global Switch，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，
在合并资产负债表中，EJ 合并中取得的 Global Switch 各项可辨认资产、负债应以其在购
买日的公允价值计量，EJ 在购买日合并成本大于在企业合并中取得 Global Switch 可辨认
净资产公允价值份额的差额，在公司备考合并财务报表中体现为商誉。该次交易的购买日为
2019 年 8 月末，根据道衡咨询（深圳）有限公司出具的编号为 107836 号估值报告，经评估
Global Switch100%的股权购买日公允价值为 5,873,627.00 千英镑，EJ持有 Global Switch51%
股权的公允价值换算人民币为 259.99 亿元。结合 2019 年 8 月末 Global Switch 净资产及道
衡咨询（深圳）有限公司估值报告，2019 年 8 月末，EJ 持有 Global Switch 可辨认净资产
公允价值 51%的份额为人民币 183.81 亿元。在购买日，EJ 持有 Global Switch51%的股权的
公允价值大于 EJ 持有 Global Switch 可辨认净资产公允价值的份额，差额 76.17 亿元，在
备考合并报表中体现为商誉。考虑购买日后英镑对人民币汇率变化影响，2020 年 6 月末，
备考合并会计报表反映商誉原值为 76.48 亿元，具体变化过程如下：
（1）2020 年 1-6 月
单位：人民币亿元
被投资单位名称或形 本期增加 本期减少
期初余额 期末余额（注2）
成商誉的事项 企业合并形成 其他 处置 其他（注1）
Global Switch集团 80.31 - - - 3.82 76.48
合计 80.31 - - - 3.82 76.48
注 1：本期其他减少系汇率变动对商誉形成的影响。
注 2：表格中平衡关系存在尾差，系四舍五入造成，下同。
（2）2019 年度
单位：人民币亿元
被投资单位名称或 本期增加 本期减少
期初余额 期末余额
形成商誉的事项 企业合并形成 其他（注） 处置 其他
Global Switch集团 76.17 - 4.13 - - 80.31
合计 76.17 - 4.13 - - 80.31
注：本期其他增加系汇率变动对商誉形成的影响。
2、计提减值准备的原因、计算依据
（1）2019 年末商誉减值的原因、计算依据
EJ 取得 Global Switch 控制权后，Global Switch 客户之一德利迅达香港由于未按时支
付租金而构成违约，预计未来与德利迅达香港之间的业务无法按原计划产生现金流，从而导
致 Global Switch 在确定其投资性房地产公允价值时，无法将德利迅达香港 2019 年后的相
关协议收入纳入估值范围，使得 2019 年末投资性房地产公允价值下降约 56.21 亿元。由于
上述因素影响，Global Switch2019 年亏损为 22.67 亿元。考虑投资后 Global Switch 客户
变化的影响，EJ 在 2019 年末对持有的 Global Switch51%股权的公允价值进行测试。经测试，
EJ 持有 Global Switch51%股权的公允价值为 2,312,850.00 千英镑，折算人民币为 211.63
亿元。2019 年 12月末，Global Switch 归属于 EJ51%的股权的可辨认净资产公允价值为 146.08
亿元，剔除 2019 年末英镑对人民币汇率变化对商誉的影响 4.13 亿元，2019 年末需计提商
誉减值准备 14.76 亿元。
（2）2020 年 6 月末商誉减值的原因、计算依据
中联资产评估集团有限公司以 2020 年 6 月 30 日为基准日对苏州卿峰整体价值进行了评
估，并出具了中联评报字【2020】第 3083 号评估报告，经评估，本次交易标的资产所对应
的评估值为人民币 189.96 亿元，其中 Global Switch 的整体估值为 44.44 亿英镑，EJ 持有
Global Switch51%股权的公允价值折算人民币为 197.37 亿元。评估基准日后，Global Switch
于 2020 年 11 月向 Tough Expert 和 EJ 分别派发现金红利 5,394 万英镑和 1,345 万英镑，合
计 6,739 万英镑，本次交易标的资产的交易价格相应进行调整。经调整并经交易各方协商，
本次交易标的作价为 1,881,361.24 万元。
根据交易各方于 2020 年 11 月 24 日签署的《购买资产协议》，公司拟以发行股份及支付
现金相结合的方式购买苏州卿峰 100%股权（不包括截至基准日苏州卿峰持有的德利迅达 12%
股权）。本次交易作价为 1,881,361.24 万元。
基于上述评估及交易对价，EJ 持有 Global Switch51%股权的公允价值折算人民币为
197.51 亿元，2020 年 6 月末，Global Switch 归属于 EJ51%股权的可辨认净资产公允价值为
150.48 亿元，商誉净值为 47.04 亿元。剔除 2020 年 6 月末英镑对人民币汇率变化对商誉的
影响-3.82 亿元，2020 年 6 月末商誉减值准备金额为 29.45 亿元。具体过程如下：
单位：人民币亿元
被投资单位名称或形 本期增加 本期减少
期初余额 期末余额
成商誉的事项 计提 其他 处置 其他
Global Switch集团 14.76 15.39 - - 0.70 29.45
合计 14.76 15.39 - - 0.70 29.45
3、计提大额减值准备是否说明相关资产盈利能力不及预期
2019 年 12 月末、2020 年 6 月末，公司备考合并会计报表计提大额商誉减值准备，主要
系 Global Switch 客户之一德利迅达香港由于未按时支付租金而构成违约，预计未来与德利
迅达香港之间的业务无法按原计划产生现金流，从而导致 Global Switch 在确定其投资性房
地产公允价值时，无法将德利迅达香港 2019 年后的相关协议收入纳入估值范围，使得 2019
年末投资性房地产公允价值下降约 56.21 亿元。
经测算，在扣除投资性房地产公允价值变动等非经常性因素及汇率变动影响后，Global
Switch 在 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的净利润分别为 15.85 亿元、5.86 亿元和
6.14 亿元。如进一步扣除德利迅达香港的影响后，Global Switch 在 2018 年度、2019 年度
和 2020 年 1-6 月的净利润分别为 11.69 亿元、10.24 亿元和 6.03 亿元。
目前，Global Switch 已经终止与德利迅达香港的主要服务协议，投资性房地产公允价
值下降以及商誉减值导致备考口径净利润亏损，是德利迅达香港违约所导致的偶发情况，后
续不具有持续性影响，Global Switch 整体经营情况良好。
（二）请就商誉减值对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析
2020 年 6 月末，备考合并会计报表商誉原值为 76.48 亿元，商誉减值准备金额为 29.45
亿元，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，商誉发生减值后，在以后会计期间不
得转回。故本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金成功后，即使 Global
Switch 整体公允价值大于 2020 年 6 月末的公允价值，不影响后续商誉减值准备金额（假设
不考虑汇率变化影响），也不影响上市公司的经营业绩。
在本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金成功后，若 Global Switch
整体公允价值小于 2020 年 6 月末的公允价值，公司需进一步计提商誉减值准备金额。假设
Global Switch 后续整体公允价值在 2020 年 6 月末 4,444,155.49 千英镑、折算人民币 387.28
亿元的基础上分别下降 1%、3%、5%、10%情形下，测算对上市公司经营业绩的影响，具体影
响金额见下表：
单位：人民币亿元
下降幅度 整体公允价值下降金额 减少归属于上市公司净利润（51%）
1% 3.87 1.98
3% 11.62 5.93
5% 19.36 9.88
10% 38.73 19.75
本次交易完成后，上市公司将整合双方在国内外的优势资源，推进数据中心业务本土化
和国际化结合发展，努力打造成为具有国际竞争力的数据中心企业，从而有效保障 Global
Switch 的持续盈利能力，使本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、核查程序
针对上述事项，备考会计师实施了以下程序：
1、获取并复核合并日 Global Switch 可辨认净资产公允价值报表、2019 年末、2020
年 6 月末 Global Switch 审计报告；
2、获取并复核标的资产苏州卿峰模拟合并会计报表；
3、获取并复核道衡咨询（深圳）有限公司出具购买日 Global Switch 估值报告、2020
年 6 月末可辨认净资产估值报告；
4、获取并复核中联资产评估集团有限公司出具的、以 2020 年 6 月 30 日为基准日的苏
州卿峰整体价值的评估报告；
5、获取并复核 EJ 管理层对 Global Switch 商誉测试过程表，与沙钢股份管理层分析讨
论备考合并会计报表中计提商誉减值准备金额的原因、恰当性、期末 Global Switch 整体公
允价值判断依据的充分性；
6、获取并复核本次交易各方签署的购买协议，进一步判断期末商誉减值测试时采用
Global Switch 整体公允价值的恰当性；
7、与沙钢股份管理层讨论 Global Switch 报告期经营状况，后续公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金成功后，对 Global Switch 经营管控措施、未来经营环境、经
营业绩变化对上市公司业绩的影响。
三、核查结论
经核查，备考会计师认为：沙钢股份备考合并会计报表中商誉的初始确认及后续商誉减
值准备计提依据充分，符合企业准则的规定，计提大额减值准备符合 Global Switch 生产经
营的实际情况，具有合理性。上市公司已经对商誉减值对上市公司经营业绩影响的敏感性进
行了测算，并进行了补充说明。
（此页无正文，为《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏沙钢股份有限公司
的重组问询函的专项说明》(天衡专字（2020）02096 号)的签字盖章页）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国南京
2021 年 1 月 12 日 中国注册会计师：
