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公司公告

沙钢股份:华泰联合证券有限责任公司关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件之一次反馈意见回复之专项核查意见(修订稿)2021-06-17  

                                            华泰联合证券有限责任公司
 关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易申请文件之一次反馈意见回复
                    之专项核查意见(修订稿)

中国证券监督管理委员会:

    2021 年 5 月 18 日,贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》(210288 号)(以下简称“反馈意见”),就江苏沙钢股份有限公司上报
的《江苏沙钢股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料
进行了审查并提出了反馈问题。华泰联合证券有限责任公司作为上市公司发行股
份购买资产暨关联交易的独立财务顾问,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就反
馈意见所提问题进行了认真核查,现将核查情况回复如下,请予审核:

    如无特别说明,本专项核查意见中的简称或名词的释义与《江苏沙钢股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
(修订稿)》(以下简称“《重组报告书(修订稿)》”)中简称或名词释义相同。




                                     1
                                                             目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
第一题............................................................................................................................ 4
第二题............................................................................................................................ 8
第三题.......................................................................................................................... 10
第四题.......................................................................................................................... 24
第五题.......................................................................................................................... 42
第六题.......................................................................................................................... 46
第七题.......................................................................................................................... 48
第八题.......................................................................................................................... 52
第九题.......................................................................................................................... 59
第十题.......................................................................................................................... 84
第十一题...................................................................................................................... 92
第十二题...................................................................................................................... 96
第十三题.................................................................................................................... 114
第十四题.................................................................................................................... 121
第十五题.................................................................................................................... 127
第十六题.................................................................................................................... 140
第十七题.................................................................................................................... 148
第十八题.................................................................................................................... 166
第二十题.................................................................................................................... 169
第二十一题................................................................................................................ 172
第二十二题................................................................................................................ 175
第二十三题................................................................................................................ 184
第二十四题................................................................................................................ 213
第二十五题................................................................................................................ 217
第二十六题................................................................................................................ 240
第二十七题................................................................................................................ 244
第二十八题................................................................................................................ 248

                                                                 2
第二十九题................................................................................................................ 252
第三十题.................................................................................................................... 253
第三十一题................................................................................................................ 256
第三十二题................................................................................................................ 294
第三十三题................................................................................................................ 298




                                                               3
1、申请文件显示,本次交易标的资产为苏州卿峰投资管理有限公司(以下简称
苏州卿峰或标的资产)100%股权,不包含苏州卿峰所持北京德利迅达科技有限
公司(以下简称德利迅达)12%股权。但德利迅达 12%股权目前仍为苏州卿峰
直接持有,仅以协议形式约定苏州卿峰股东享有德利迅达 12%股权的损益。请
你公司根据《公司法》《会计准则》等有关规定,补充披露:1)德利迅达 12%
股权是否为苏州卿峰合法持有的资产。2)以合同约定形式排除德利迅达 12%股
权为标的资产组成部分的法律效力。3)苏州卿峰是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条、四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资
产”的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

     回复:

     一、德利迅达 12%股权为苏州卿峰合法持有的资产

     2017 年 1 月 7 日,苏州卿峰与中卫创新云数据科技有限公司及其唯一股东
李强签署《股权转让协议》,约定中卫创新云数据科技有限公司将当时所持有的
德利迅达 14%股权(对应德利迅达已实缴的出资额 412.0368 万元)转让予苏州
卿峰。上述股权转让事项已经德利迅达股东会审议通过,并于 2017 年 3 月 31 日
完成工商变更登记,约定的股权转让价款已经足额支付,《股权转让协议》约定
的义务均已履行完毕。本次股权转让完成后,德利迅达进行了两次增资,增资的
工商变更登记完成后,苏州卿峰持有的德利迅达股权比例下降为 12%。

     截至本核查意见出具之日,根据国家企业信用信息公示系统的公开查询结果
并经苏州卿峰确认,苏州卿峰持有的德利迅达 12%股权不存在权属纠纷或潜在纠
纷,不存在质押、查封、冻结等限制转让的情形。

     据此,德利迅达 12%股权为苏州卿峰合法持有的资产。

     二、以合同约定形式排除德利迅达 12%股权为标的资产组成部分的法律效
力

     德利迅达 12%股权为苏州卿峰合法持有的资产。《公司法》第三十七条规定
“股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;……(十一)公司
章程规定的其他职权”,苏州卿峰的现行公司章程规定,苏州卿峰股东会行使下
列职权:“11. 决定公司资产处置、质押、抵押或设定其他权利负担”,且“下列

                                    4
事项必须经三分之二以上表决权的股东同意方可执行:公司及其下属全资企业单
笔 5,000 万元以上或者累计 10,000 万元以上的资产处置、关联交易,但全体股东
已事先一致同意的除外”。因此,苏州卿峰公司章程对股东会权限的规定符合《公
司法》,苏州卿峰股东会有权经三分之二以上表决权的股东同意对该等股权资产
进行处置。

    苏州卿峰已于 2020 年 11 月 2 日召开股东会,且全体股东同意通过协议方式
对德利迅达 12%股权的处置及权利义务进行明确约定。协议约定亦是处置的一种
形式,符合法律法规的规定。上市公司与交易对方已签署《购买资产协议》,协
议明确约定本次交易的标的资产为苏州卿峰 100%股权,不包括德利迅达 12%股
权。《购买资产协议》已经各交易对方内部决策程序审议通过、上市公司股东大
会审议通过,尚待中国证监会批准本次交易后生效。该等《购买资产协议》系各
方的真实意思表示,并不存在合同无效或被撤销的法定情形,其内容和审议程序
符合《公司法》等法律法规的规定,合法有效。

    根据《公司法》第七十一条的规定,如苏州卿峰转让德利迅达 12%的股权,
则德利迅达其他股东对于该等股权转让在同等条件下享有优先购买权,但优先购
买权不构成对苏州卿峰转让德利迅达 12%股权的法律禁止或限制。因此,苏州卿
峰转让所持的德利迅达 12%股权不存在法律障碍。

    根据容诚会计师出具的《审计报告》(容诚专字[2021]518Z0179 号)财务报
表“附注三、6、模拟合并财务报表的编制基础”,考虑到本次交易的收购范围,
在编制标的公司模拟财务报表时,苏州卿峰对德利迅达的投资未确认为长期股权
投资,自投资时点将其剥离。根据《企业会计准则——基本准则》之规定,企业
提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关。模拟合并财务
报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制,反映重组完成后苏州卿峰的财务
状况、经营成果,有助于财务会计报告使用者作出经济决策,符合《企业会计准
则-基本准则》的规定。鉴于德利迅达香港作为 Global Switch 客户未按时支付租
金款项并违约,且无法获得德利迅达经营情况,管理层判断上述长期股权投资可
收回金额为 0。报告期内苏州卿峰已对上述股权投资全额计提减值准备。剥离苏
州卿峰持有的德利迅达 12%的股权能够反映苏州卿峰持有资产的真实状况,不会
对财务报表的理解产生重大影响。

                                    5
    本次交易的交易对价依据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字
【2020】第 3083 号)确定,《资产评估报告》的评估范围未包括德利迅达 12%的
股权,不涉及德利迅达 12%股权的价值及潜在损益;同时,由于德利迅达系有限
责任公司,苏州卿峰对其持有的股权仅以出资为限承担有限责任,鉴于该部分股
权已履行出资义务,苏州卿峰持有该部分股权不会产生额外的义务,因此,该等
交易安排不存在损害上市公司及其它第三方利益的情形。

    综上,上市公司与交易对方以合同约定形式排除德利迅达 12%股权,该等合
同已履行上市公司及交易对方内部决策程序,不存在合同无效或被撤销的法定情
形,亦不存在损害上市公司及其它第三方利益的情形,该等交易安排合法有效。

    三、苏州卿峰是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四
十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求

    本次交易的标的资产为苏州卿峰 100%股权,本次重组不涉及债权债务的处
理,苏州卿峰在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍由苏州卿峰继续享
有或承担。根据苏州卿峰工商登记资料及交易对方的说明,本次交易涉及的资产
权属清晰、完整,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形,能够按照交易合
同约定进行过户,不存在重大法律障碍。

    苏州卿峰为持股平台型企业,截至本核查意见出具之日,苏州卿峰持有德利
迅达 12%股权、持有 EJ 100%股权,具体为:

    (1)苏州卿峰通过 EJ 持有的 Global Switch 51%的股权系苏州卿峰的核心资
产,上市公司通过本次重组间接持有 Global Switch 51%股权,可实现对 Global
Switch 的控制,从而进入数据中心业务,满足上市公司的战略目标;

    (2)苏州卿峰持有的德利迅达 12%股权系苏州卿峰持有的以投资收益为目
的少数股权,且已通过协议约定排除出本次交易,不属于本次交易的标的资产。
鉴于苏州卿峰已履行了该等资产的出资义务,以出资为限承担有限责任,同时本
次交易的评估范围未包括德利迅达 12%的股权,交易价格不涉及德利迅达 12%
股权的价值及潜在损益。本次交易的《购买资产协议》已对德利迅达 12%股权的
处置以及相应的收益及风险处理进行了明确约定,上市公司同意根据 2020 年 11
月 2 日苏州卿峰股东会决议通过的方案,指示苏州卿峰处置其所持有的德利迅达


                                   6
12%股权,相关收益由苏州卿峰原股东按照截至 2020 年 11 月 2 日其持有的标的
公司的股权比例享有,德利迅达 12%股权处置产生的任何权利、收益及风险均与
上市公司无关,不存在影响本次交易的情形。鉴于苏州卿峰已将该等资产全额计
提减值,因此将该股权资产排除出本次交易,并不影响苏州卿峰自身的资产情况
及股权归属,且该等股权不进行作价后,亦不会影响苏州卿峰的资产规模,本次
交易的标的资产未包括德利迅达 12%股权,不会对本次交易产生不利影响。

    综上,本次交易对苏州卿峰所持有德利迅达 12%股权所设置的安排,并不影
响苏州卿峰的资产情况及股权归属,符合《重组办法》第十一条、第四十三条关
于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求。

    四、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“第四章 标的公司基本情况”之“一、苏州
卿峰的主要情况”之“(五)苏州卿峰下属企业及参股企业的情况”中补充披露
德利迅达 12%股权为苏州卿峰合法持有的资产相关情况、以合同约定形式排除德
利迅达 12%股权为标的资产组成部分的法律效力相关情况。

    在“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易的整体方案符合《重
组办法》第十一条的各项要求”之“(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,
资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”和“二、本次交易
符合《重组办法》第四十三条的各项要求”之“(四)上市公司发行股份所购买
的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续”中补充披露苏州卿峰符合《重组办法》第十一条、四十三条关于标的资产应
为“权属清晰的经营性资产”的要求。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、德利迅达 12%股权为苏州卿峰合法持有的资产;

    2、上市公司与交易对方以合同约定形式排除德利迅达 12%股权,该等合同
已履行上市公司及交易对方内部决策程序,不存在合同无效或被撤销的法定情
形,符合《公司法》、苏州卿峰现行公司章程的相关规定,亦不存在损害上市公
司及其它第三方利益的情形,该等交易安排合法有效,具有法律效力;

                                     7
    3、本次交易对苏州卿峰所持有德利迅达 12%股权所设置的安排,并不影响
苏州卿峰的资产情况及股权归属,苏州卿峰符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求。



2、申请文件显示,2016 年至 2017 年,江苏沙钢集团有限公司(以下简称沙钢
集团)通过苏州卿峰收购 Global Switch Holdings Limited(以下简称 GS)51%
的股权,2018 年至 2019 年,沙钢集团完成对 GS 剩余 49%股权的收购。当前,
沙钢集团合计控制 GS100%股权。请你公司补充披露:1)本次交易未收购剩余
49%股权的原因。2)本次交易完成后,对于 GS 剩余 49%的股权有无继续收购
计划,如有,请披露具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    回复:

    一、本次交易未收购剩余 49%股权的原因

    截至本核查意见出具之日,Global Switch 剩余 49%的股权均由境外主体持
有,Global Switch 的股权结构如下:

       股东名称              已发行股本(股)               持股比例
             EJ                                 5,100                   51.00%
          SIL                                   2,499                   24.99%
      Tough Expert                              2,401                   24.01%
         合计                               10,000                     100.00%

    其中,沙钢集团通过全资子公司沙钢香港持有 Tough Expert100%股权,通过
沙钢香港持有 SIL 40.94%的股权。截至本核查意见出具之日,SIL 剩余 59.06%
的股权由其他境外投资人持有。

    本次交易未收购 Global Switch 剩余 49%股权的原因如下:

    (1)Global Switch 剩余 49%股权系由境外持股平台 SIL 及 Tough Expert 持
有,根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》(2009 年修订)和《外国投资
者对上市公司战略投资管理办法》,外国投资者以其持有的境外公司股权作为支
付手段并购境内公司或认购境内公司增发股份的行为,应报送商务部审批,且该
等境外公司应为上市公司,且上市所在地应具有完善的证券交易制度。Global

                                     8
Switch 并非境外上市公司,若上市公司向境外主体 SIL 及 Tough Expert 发行股份,
本次交易将受限于商务部的审批。因此收购 Global Switch 剩余 49%股权涉及跨
境换股,该等情况会增加本次交易的复杂性和不确定性;

    (2)截至本核查意见出具之日,SIL59.06%的股权由其他境外投资人持有,
如本次交易收购 SIL 持有的 Global Switch 剩余 24.99%股权,则涉及到除沙钢集
团控制的主体以外的其他交易主体,该等情形会增加本次交易的谈判成本和磋商
成本。上市公司可通过收购 Global Switch 51%的股权取得 Global Switch 的控制
权,达到公司的战略目的。本次交易虽未收购 Global Switch 剩余 49%的股权,
但不会影响上市公司对 Global Switch 的控制地位。

    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的子公司,上市公司通过标的公
司间接持有 Global Switch 51%股权而实际控制 Global Switch,剩余 49%的股权
并不影响控制权的认定。本次交易完成后,上市公司能够通过行使股东权力实际
控制 Global Switch,保证 Global Switch 的生产经营符合上市公司法人治理的各
项要求。Global Switch 的日常经营管理将在上市公司的管控下,仍由原管理团队
负责,且 Global Switch 已建立了完善的经营机构和管理体系,Global Switch 仍
具有独立经营的能力。

    同时,沙钢集团、实际控制人沈文荣先生均已经出具了《关于保持上市公司
独立性的承诺》,承诺本次交易完成后,将继续按照有关法律、法规、规范性文
件的要求,保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性,不
从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独
立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立。

    综上,上市公司在本次交易完成后已可实现对 Global Switch 的控制。鉴于
上市公司在本次交易完成后,通过持有 Global Switch 51%股权,已可实现对
Global Switch 的控制,同时考虑到剩余股权收购涉及跨境换股及外部投资主体,
需要较长时间且具有一定的不确定性,现阶段仅收购控制权对应的 Global Switch
51%股权更有利于保护上市公司及中小股东的利益,不会影响上市公司的独立
性,因此,本次交易未收购 Global Switch 剩余 49%股权。



                                    9
    二、本次交易完成后,对于 Global Switch 剩余 49%的股权有无继续收购计
划,如有,请披露具体安排

    本次交易完成后,上市公司将取得 Global Switch 的控制权,并可以此为基
础发展数据中心业务,可满足上市公司的战略目的。截至本核查意见出具之日,
上市公司尚无明确的进一步收购 Global Switch 剩余 49%股权的计划。

    三、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“重大事项提示”之“二、本次交易方案概
要”之“(一)发行股份及支付现金购买资产”中补充披露本次交易未收购剩余
49%股权的原因和对于 Global Switch 剩余 49%的股权有无继续收购计划的情况。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、鉴于上市公司在本次交易完成后,通过持有 Global Switch 51%股权,已
可实现对 Global Switch 的控制,同时考虑到剩余股权收购涉及跨境换股及外部
投资主体,需要较长时间且具有一定的不确定性,现阶段仅收购控制权对应的
Global Switch 51%股权更有利于保护上市公司及中小股东的利益,不会影响上市
公司的独立性,因此,本次交易未收购 Global Switch 剩余 49%股权。

    2、截至本核查意见出具之日,上市公司尚无明确的进一步收购 Global Switch
剩余 49%股权的计划。



3、申请文件显示,报告期标的资产全部采购、销售和生产经营均位于境外。疫
情以前,评估机构尽调工作包括但不限于参与管理层访谈、数据中心现场勘查、
客户及供应商走访等工作;疫情后通过视频走访、查询资产照片、查阅合同扫
描件、查阅会计凭证扫描件、发放函证等履行远程核查程序。鉴于疫情影响,
日常审计工作以远程审计程序替代。请独立财务顾问和会计师补充披露:1)各
中介机构参与本次交易相关核查工作的时间,GS 在境外各经营分部相关财务数
据是否经过境外审计机构审计,境内机构如何确认 GS 在境外各经营分部相关财
务数据及现金流转的真实性。2)对标的资产报告期内境外业务的业绩真实性核
查情况,并披露业绩真实性核查报告,对标的资产海外业务的业绩真实性发表

                                   10
明确意见。核查范围包括但不限于对标的资产资产真实性、收入真实性、成本
费用完整性及现金流真实性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核
查覆盖率。3)对每家客户、供应商的具体走访情况,包括但不限于客户、供应
商选择标准,访谈对象,访谈方式,走访覆盖率和走访重点关注问题等。4)疫
情对各家中介机构核查程序有效性及核查范围的影响,是否造成核查范围受限
的情形,如何充分核查资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真
实性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

       回复:

       一、各中介机构参与本次交易相关核查工作的时间,Global Switch 在境外
各经营分部相关财务数据是否经过境外审计机构审计,境内机构如何确认
Global Switch 在境外各经营分部相关财务数据及现金流转的真实性。

       (一)各中介机构参与本次交易相关核查工作的时间

 序号                    中介机构                        核查工作时间
   1                    华泰联合证券                    2018 年 4 月至今
   2                    中信建投证券                   2016 年 11 月至今
   3                     金诚同达                       2017 年 1 月至今
   4                    容诚会计师                      2020 年 7 月至今
   5                     中联评估                       2018 年 4 月至今

       (二)Global Switch 在境外各经营分部相关财务数据是否经过境外审计机
构审计

       Global Switch 总部位于伦敦,目前现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克
福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等 8 个国家或地区的核心城市。
Global Switch 于每一报告期末聘请 Deloitte 对合并范围内主体财务报表进行审计
并出具审计报告。境外会计师所执行的审计程序包括但不限于:

       1、营业收入执行程序

       ①了解 Global Switch 业务类型,并识别出重大错报风险,Deloitte 将租赁收
入识别为高风险、电力收入为较高风险、其他增值服务为较低风险,根据风险导
向审计和相关认定,设计执行审计程序;


                                       11
    ②评价、测试与收入确认相关的内部控制的设计和执行的有效性;

    ③了解具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点,确认是否符合准则的
规定并在前后各期保持一致;

    ④执行分析性程序,分析不同类型收入在各期之间是否存在重大波动;

    ⑤抽取合同检查租赁期间、内容、租金及增长率等关键信息是否与系统录入
的租赁信息一致;再根据租赁信息对租赁收入进行重新计算,检查应计收入计算
是否准确,核实租赁收入的准确性和完整性;

    ⑥检查电力管理费率是否与合同约定一致,检查发票、付款等核实电力成本
的准确性,再根据电力成本和管理费用率重新计算电力收入,核实电力收入的准
确性和完整性;

    ⑦检查记账凭证是否与销售合同、计算表、发票、回款等单据一致。

       2、投资性房地产执行程序

    ①评估投资性房地产评估机构 CBRE 的专业胜任能力及独立性;

    ②利用德勤房地产专家工作,结合德勤房地产复核结论,从空置率、折现率、
电力容量、退出收益等关键参数分析各数据中心公允价值变动原因;

    ③结合 Global Switch 经营状况及发展规划,对公司预测未来十年营运支出、
资本支出执行分析程序;

    ④重新测算投资性房地产公允价值,并与评估金额进行比较;

    ⑤检查租赁合同对已出租空间进行细节测试;

    ⑥对各数据中心产权文件进行检查,确保 Global Switch 对数据中心的所有
权;

    ⑦进行功率容量测试,结合资本支出变动进行分析。

       3、借款及债券科目执行程序

    ①评估、测试 Global Switch 借款及债券发行业务流程内部控制设计和执行
的有效性,检查借款及发行债券申请是否具有明确的资金使用安排,并经过恰当
的审批流程;

                                   12
    ②通过银行外部证据确认期末余额的准确性;

    ③检查报告期内存续及新增的借款协议、债券资金募集说明书合同及凭证,
并与银行确认函、利息通知单及银行回单进行核对,确认账面记录的真实性、连
续性及完整性;

    ④测算报告期内利息金额的完整性,检查利息偿付与合同还款安排是否保持
一致,核实应付利息余额的准确性;

    ⑤测算报告期内债券发行费、借款手续费与借款展期费的摊销的准确性;

    ⑥通过公开市场检查报告期内标的公司债券的存续、赎回情况。

       4、其他重要科目执行程序

    ①获取银行存款清单,对选定的银行账户进行函证,记录回函,并将回函金
额与对账单金额、总账金额进行核对;

    ②咨询组成部分会计师当地税务政策,确认税种、税率及公司享有的税收优
惠;

    ③检查组成部分会计师纳税调整事项,测算当期所得税及递延所得税,核实
公司账务处理准确性及完整性;

    ④分析各项费用明细的变动情况及其合理性,抽样检查相关凭证及附件。

    Deloitte 对 Global Switch 2018、2019 和 2020 年度均出具无保留意见审计报
告。

       (三)境内机构确认 Global Switch 在境外各经营分部相关财务数据及现金
流转真实性的方式

       1、容诚会计师作为集团会计师利用组成部分境外会计师工作程序

    容诚会计师委托德勤会计师事务所(“境外会计师”)作为组成部分会计师,
执行审计程序。作为集团会计师,容诚会计师按照《中国注册会计师审计准则第
1401 号——对集团财务报表审计的特殊考虑》及其应用指南、《中国注册会计师
审计准则问题解答第 10 号——集团财务报表审计》等相关审计准则规定执行了
利用组成部分会计师工作程序,包括但不限于:


                                     13
    (1)评价境外会计师的专业胜任能力和独立性;

    (2)与境外会计师沟通重大错报风险领域,就审计程序的执行过程及结果
进行了讨论;

    (3)复核了境外会计师形成的审计底稿,检查了其获取的审计证据;

    (4)评价其获取审计证据对集团审计意见而言的充分性和适当性。

    2、容诚会计师执行独立审计程序

    根据《重组办法》第十七条规定:上市公司应当聘请具有相关证券业务资格
的会计师事务所就重大资产重组出具意见。证券服务机构在其出具的意见中采用
其他证券服务机构或者人员的专业意见的,仍然应当进行尽职调查,审慎核查其
采用的专业意见的内容,并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成
的结论负责。

    《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》第六条规定,注册会
计师应当获取充分、适当的审计证据,以得出合理的审计结论,作为形成审计意
见的基础。

    根据上述重组管理办法和审计准则规定,容诚会计师对苏州卿峰下属境外子
公司 Global Switch 的资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实
性等执行独立核查程序,获取充分适当的审计证据,确认标的公司报告期内境外
业务的业绩真实性,并披露业绩真实性核查报告,对标的公司海外业务的业绩真
实性发表明确意见。业绩真实性核查内容详见《容诚会计师事务所(特殊普通合
伙)关于苏州卿峰投资管理有限公司业绩真实性的专项核查报告》。

    二、对标的资产报告期内境外业务的业绩真实性核查情况,并披露业绩真
实性核查报告,对标的资产海外业务的业绩真实性发表明确意见。核查范围包
括但不限于对标的资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性
的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。

    本题回复请参见已披露的:容诚会计师出具的《容诚会计师事务所(特殊普
通合伙)关于苏州卿峰投资管理有限公司业绩真实性的专项核查报告》(容诚专
字[2021]518Z0334 号)、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于


                                    14
苏州卿峰投资管理有限公司业绩真实性的专项核查报告》、中信建投证券出具的
《中信建投证券股份有限公司关于苏州卿峰投资管理有限公司业绩真实性的专
项核查报告》。

    三、对每家客户、供应商的具体走访情况,包括但不限于客户、供应商选
择标准,访谈对象,访谈方式,走访覆盖率和走访重点关注问题等。

    (一)客户、供应商选择标准

    报告期内,中介机构执行独立客户和供应商走访程序。标的公司的主要客户
为电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府机构,
主要供应商为建筑公司、电力公司和物业管理服务商。

    1、客户走访

    中介机构综合考虑标的公司的业务模式和客户的经营状态、市场地位以及与
标的公司的合作年限后,对标的公司报告期内的 13 家主要客户执行了实地、视
频、电话及问卷访谈走访程序,走访样本的选取标准和优先顺序如下:

    (1)报告期各年前五大客户;

    (2)取得标的公司报告期各年客户收入金额排名,按照年度平均销售金额
从大到小排列,结合客户重要性抽取走访样本覆盖报告期各年主营业务收入比例
达 40%以上;

    (3)针对报告期销售额发生重大变动的客户,选取变动金额超过重要性水
平的客户。

    2、供应商走访

    中介机构综合考虑供应商资质以及与标的公司的合作年限后,对标的公司报
告期内的 19 家主要供应商执行了实地、视频、电话及问卷走访程序,走访样本
的选取标准和优先顺序如下:

    (1)报告期各年前十大供应商;

    (2)取得标的公司报告期各年供应商的采购金额排名,按照年度平均采购
金额从大到小排列,结合供应商重要性抽取走访样本覆盖报告期各年采购金额比
例达 75%以上;

                                    15
       (3)针对报告期采购额发生重大变动的供应商,选取变动金额超过重要性
水平的供应商。

       (二)客户、供应商的具体走访情况

       中介机构已于 2019 年至 2021 年对 Global Switch 的主要客户、供应商进行
了境外实地、视频、电话及问卷走访。2020 年以来,受新冠疫情影响,Global Switch
客户和供应商所在的国家或地区为控制疫情实施控制境外人员出入境政策。标的
公司客户和供应商的访谈对象均采取居家办公的远程工作形式,因此 2020 年、
2021 年中介机构对客户、供应商访谈主要采取视频、电话及问卷访谈方式,并
将访谈内容形成访谈备忘录,相关记录由被访谈人核对确认。

       1、客户走访具体情况

                          走访
序号        公司名称                  走访时间                 被访谈人职务
                          形式
                                                       Director of Global Data Centre
                          电话    2019 年 5 月 20 日
                                                          Operations and Strategy
                                                        AP Data Center Service Line
                                                                Executive、
                          实地    2019 年 5 月 22 日    Global Facilities Data Center
 1           客户 1                                      Raised Floor Management
                                                                   Leader
                                                       GTS IMV AP Facilities leader、
                          问卷     2020 年 5 月 6 日
                                                           Data Centre Manager
                          视频    2021 年 3 月 18 日    Datacenter Business Manager
                          实地    2019 年 5 月 21 日       Commercial Manager
 2           客户 3       问卷     2020 年 5 月 5 日       Commercial Manager
                          视频    2021 年 3 月 17 日         Network Engineer
                                                        Director of International Real
                          实地     2019 年 5 月 2 日
                                                                    Estate
 3           客户 4
                                                        Director of International Real
                          电话    2020 年 5 月 26 日
                                                                    Estate
                          视频    2020 年 5 月 21 日             Consultant
 4           客户 6                                      Data Center Infrastructure
                          视频    2021 年 3 月 19 日
                                                                Engineer
 5           客户 8       视频    2021 年 3 月 19 日           IDC Engineer
 6           客户 9       视频    2021 年 3 月 17 日    Facility Team Lead EMDC'S
                          视频    2021 年 3 月 16 日   Global Infrastructure Manager
                                                        Procurement Manager, Group
 7          客户 10       电话     2019 年 5 月 8 日
                                                             Business Services,
                                                        Procurement Manager, Group
                          视频     2020 年 6 月 4 日
                                                             Business Services

                                      16
                             走访
序号        公司名称                       走访时间                 被访谈人职务
                             形式
 8           客户 11         视频      2020 年 5 月 29 日     Senior Real Estate Manager
                                                                 Head of Data Centre
                             实地      2019 年 5 月 13 日
                                                                    Development
 9           客户 12                                             Head of Data Centre
                             问卷      2020 年 5 月 5 日
                                                                    Development
                             视频      2021 年 3 月 16 日    SDC02 Data Centre Manager
                                                             Global Network Acquisition -
 10          客户 13         视频      2020 年 5 月 18 日
                                                                       EMEA
                                                              Regional Director of Data
                           实地和电
                                       2019 年 5 月 14 日       Centre Engineering &
                             话                                      Operations
 11          客户 14
                                                              Regional Director of Data
                             视频      2020 年 6 月 2 日        Centre Engineering &
                                                                     Operations
 12          客户 15         视频      2020 年 5 月 15 日         T-system Manager
 13       德利迅达香港       实地      2019 年 4 月 28 日           Vice President
注:客户 1、客户 3、客户 4、客户 6、客户 8 及德利迅达香港为 2018 年-2020 年的前五大
客户。
       2、供应商走访具体情况

序号      公司名称       走访形式         走访时间                 被访谈人职务
                          实地        2019 年 5 月 21 日    Business Development Manager
 1          AGL
                          问卷        2020 年 5 月 6 日        Manager Strategic Sales
                                                            President - Global Data Centre
                          电话        2019 年 5 月 13 日          Solutions at CBRE
                                                                        、COO
 2         CBRE                                             President - Global Data Centre
                          视频        2020 年 5 月 21 日
                                                                       Solutions
                                                            President - Global Data Centre
                          视频        2021 年 3 月 17 日
                                                                       Solutions
                                                             Senior Corporate Customer
                                                               Experience Manager、
                          实地        2019 年 4 月 29 日
         CLP Power                                            Engineer II – Customer &
 3
            HK                                                  Busines Development
                                                             Senior Corporate Customer
                          电话        2020 年 5 月 11 日
                                                                 Experience Manager
                          电话        2019 年 5 月 21 日              Director
 4        EDF Paris       问卷        2020 年 5 月 5 日               Director
                          视频        2021 年 3 月 18 日           Sales Manager
                          电话        2019 年 5 月 21 日          Account Manager
            Eneco
 5                        视频        2020 年 5 月 13 日          Account Manager
         Zakelijk B.V
                          视频        2021 年 3 月 19 日          Account Manager



                                           17
序号      公司名称        走访形式          走访时间                   被访谈人职务
           Energie
 6       Suedbayern         视频        2021 年 3 月 19 日       Key Account Manager
           GmbH
        Engie ITS Pte                                         Regional Director, Enterprise
 7                          视频        2021 年 3 月 19 日
            Ltd                                                    Sales & Services
 8       Euro Diesel        电话         2019 年 5 月 9 日                  COO
          Gammon            实地        2019 年 5 月 14 日                 Director
         Engineering
             and            电话        2020 年 5 月 19 日                 Director
 9
         Construction
          Company           视频        2021 年 3 月 18 日                 Director
           Limited
         Hutchinson                                             Commercial Manager、
 10                         实地        2019 年 5 月 22 日
           Builder                                                General Manager
 11         ICTS            实地        2019 年 4 月 30 日      Vice President for Europe
                            电话        2019 年 5 月 21 日       CEO of JLT Specialty
 12          JLT
                            问卷         2020 年 5 月 5 日       CEO of JLT Specialty
                            电话         2019 年 5 月 3 日             Finance Director
          Mercury
 13                         问卷         2020 年 5 月 5 日             Finance Director
         Engineering
                            视频        2021 年 3 月 26 日             Finance Director
          Norman
 14       Disney &       实地和电话     2019 年 4 月 29 日                 Director
           Young
 15         Piller          实地        2019 年 5 月 15 日                  CEO

          Smartest          问卷         2020 年 5 月 5 日           Acting Head of Sales
 16
           Energy           视频        2021 年 3 月 18 日            Account Manager
                            电话        2019 年 5 月 10 日            Managing Director
 17        Sudlows
                            视频         2020 年 6 月 3 日            Managing Director
                                                              Divisional Director Mission
 18       T Clarke          视频         2020 年 6 月 9 日    Critical、Group Commercial
                                                                        Director
                                                               Head of Commercial and
                            电话         2019 年 5 月 3 日
                                                                     Industrial Sales
         Tuas Power                                            Head of Commercial and
 19                         视频        2020 年 5 月 13 日
        Supply Pte Ltd                                               Industrial Sales
                                                               Head of Commercial and
                            视频        2021 年 3 月 19 日
                                                                     Industrial Sales

       3、走访覆盖率情况

       (1)客户走访覆盖率

                                                                                      单位:万元
           项 目                     2020 年度           2019 年度              2018 年度



                                             18
          营业收入                      324,719.65               312,691.73          346,857.90
实地+远程(视频       金额                75,186.32               80,974.96          125,986.27
/电话/问卷)走访
      6家             占比                  23.16%                  25.90%              36.33%
远程(视频/电话       金额                57,716.03               44,632.28           40,528.23
   /问卷)走访
      7家             占比                     17.77%               14.27%              11.68%

      走访合计        金额              132,902.35               125,607.24          166,514.50
        13 家         占比                  40.93%                  40.17%              48.01%
注:中介机构对于部分客户在实地走访的基础上补充了视频/电话/问卷访谈。
       中介机构根据 Global Switch 客户销售金额选样覆盖报告期各年营业收入比
例 40%以上,其余客户较为分散,增加客户走访数量不能显著提高走访比例;其
次,境外客户对访谈等核查手段的接受度较低,因此选择前述客户进行走访。

       经查询部分 A 股市场的跨境并购案例走访情况,具体走访比例如下:

序号       上市公司            标的公司                      标的公司境外客户走访比例
  1        闻泰科技            安世集团                 2017 年、2018 年分别为 16.70%、19.5%
  2        继峰股份             Grammer              2017 年、2018 年分别为 42.04%、42.99%
                                                        2016 年、2017 年、2018 年 1-4 月分别为
  3        中国天楹          Urbaser, S.A.U.
                                                               41.23%、37.83%及 34.90%

       参考以上跨境并购案例的走访情况,本次中介机构对 Global Switch 的客户
走访覆盖率处于合理区间。

       (2)供应商走访覆盖率

                                                                                    单位:万元
           项 目                    2020 年度                 2019 年度          2018 年度
          采购总额                      444,026.49               355,648.53          346,317.49
实地+远程(视频       金额              271,321.92               157,598.92          207,099.88
/电话/问卷)走访
       7家            占比                  61.10%                  44.32%              59.80%
远程(视频/电话       金额                77,951.65              116,697.29           67,467.45
   /问卷)走访
      12 家           占比                     17.56%               32.81%              19.48%

      走访合计        金额              349,273.57               274,296.21          274,567.33
        19 家         占比                  78.66%                  77.13%              79.28%
注:中介机构对于部分供应商在实地走访的基础上补充了视频/电话/问卷访谈。




                                                19
       4、走访重点关注问题

    在中介机构走访过程中,重点关注的问题包括:

    (1)了解客户、供应商的经营状况并确认其与 Global Switch 历年合作的交
易真实、准确、完整;

    (2)与客户确认租赁和相关服务的执行情况,以确认收入的真实、准确性;
与供应商确认采购和相关服务的提供情况,以确认成本的真实、准确性;

    (3)与客户、供应商分别核实销售、采购的变动情况、原因及未来变化趋
势;

    (4)与客户、供应商核实相关业务的定价原则及公允性、付款结算方式以
及付款对象等核查确认 Global Switch 不存在通过相关方式虚增收入、瞒报成本
的情况;

    (5)了解客户对服务质量的评价,供应商对合同履行的评价;并确认双方
是否存在纠纷、诉讼等不利于业务开展的事项;

    (6)核实客户、供应商是否与 Global Switch 及其董事、股东等存在关联关
系或潜在关联关系;

    (7)了解 Global Switch 发生控制权变更等一系列股权结构变化对双方业务
关系的影响。

       5、客户、供应商函证核查情况

       (1)主要客户函证及替代测试情况

       中介机构对 Global Switch 报告期内主要客户进行了函证,并对未回函客
户通过检查并核对租赁协议、发票、回款记录、会计记录等相关凭证执行了替
代性测试,未发现重大差异。具体情况如下:
                                                               单位:万元

           项   目            2020 年         2019 年         2018 年
          营业收入 A           324,719.65      312,691.73      346,857.90
          发函金额 B           192,796.27      179,829.07      176,018.66
       发函客户占比 B/A              59.37%        57.51%          50.75%



                                        20
        项   目             2020 年          2019 年          2018 年
     回函确认金额 C           135,583.42      108,781.26       110,231.82
      回函比例 C/A                41.75%          34.79%           31.78%
     替代测试金额 D            57,212.85       71,047.81        65,786.84
  总确认金额(C+D)/A             59.37%          57.51%           50.75%

    中介机构抽取了标的公司 2018 年 28 个客户样本、2019 年 28 个客户样本和
2020 年 35 个客户样本执行函证程序和替代性检查程序。经核查,抽查样本函证
及替代性测试均未发现异常,报告期内营业收入及 2018 年末、2019 年末和 2020
年应收账款余额可以确认。

    (2)主要供应商函证及替代测试情况

    中介机构对 Global Switch 报告期内主要供应商执行了函证程序,并通过
检查及核对采购订单、发票、期后付款、会计记录等相关凭证执行了替代性测
试,未发现重大差异。应付账款函证及替代测试情况如下:
                                                               单位:万元

        项   目             2020 年          2019 年          2018 年
       采购总额 A             444,026.49      355,648.53       346,317.49
       发函金额 B             341,414.30      263,399.02       260,435.10
   发函供应商占比 B/A             76.89%          74.06%           75.20%
     回函确认金额 C           319,386.93      228,360.43       239,223.13
      回函比例 C/A                71.93%          64.21%           69.08%
     替代测试金额 D            22,027.37       35,038.59        21,211.97
  总确认金额(C+D)/A             76.89%          74.06%           75.20%

    中介机构抽取了标的公司 2018 年 18 个供应商样本、2019 年 18 个供应商样
本和 2020 年 16 个供应商样本执行函证程序和替代性检查程序。经核查,供应
商函证及替代性测试均未发现异常,报告期内采购额和 2018 年末、2019 年末、
2020 年末应付账款余额可以确认。




                                      21
    四、疫情对各家中介机构核查程序有效性及核查范围的影响,是否造成核
查范围受限的情形,如何充分核查资产真实性、收入真实性、成本费用完整性
及现金流真实性。

    (一)疫情对中介机构核查程序有效性及核查范围的影响

    本次新冠疫情属于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,Global
Switch 经营业务所在 8 个国家和地区为控制疫情实施控制境外人员出入境政策。
标的公司管理层、主要财务和业务人员、客户和供应商的访谈对象均采取居家办
公的远程工作形式,中介机构通过网络通信渠道和信息化工具,包括电话、电子
邮件、数据交换平台、语音和视频工具、内部视频和电话会议平台、具有同步和
远程审核功能的审计软件等,获取标的公司电子化财务资料和其他与核查相关的
信息资料,以及与标的公司、涉及核查取证的单位(例如客户和供应商、银行)
等相关人员进行远程交流。

    由于标的公司具备以下条件,中介机构利用远程核查工作方式可以获取充分
有效的核查证据,具体如下:

    1、标的公司已完成报表截止日结账工作,可提供未审财务报表、科目余额
表、序时账、记账凭证库等财务数据的电子版资料;

    2、标的公司可以提供完整的交易业务系统数据;

    3、标的公司能够提供核查工作需要的其他书面文件资料的电子扫描件,并
同意中介机构在后期现场核查工作中核对原件;

    4、标的公司具备相应的通讯条件,可满足保密和实时通讯的要求,同意配
合中介机构的远程核查要求,并承诺对所提供的电子数据和相关文件扫描件的真
实性、完整性负责;

    5、标的公司具备远程核查工作方式所必要的软硬件基础设施、工作操作指
引文件和相关内部控制制度。

    (二)中介机构在核查风险可控的情况下实施独立核查程序

    1、Global Switch 通过加密 VDR 国际化数据室向中介机构提供财务记录和其
他核查证据,保证核查证据获取的真实性和有效性。中介机构通过 Microsoft


                                  22
Teams 等视频软件与标的公司财务和业务人员进行远程视频会议,辅助完成核查
工作。

    2、中介机构通过网上电子询证函平台 confirmation.com 执行银行函证程序,
从标的公司外部独立来源获取相互印证的信息。

    3、中介机构使用电子邮件发函形式结合邮件/快递发函形式,通过中介机构
邮箱发出客户、供应商和律师函证,同时通过对函证对象邮箱地址进行核对,对
邮箱所附公司地址进行查询,确保属于客户、供应商和律师邮箱地址。上述核对
工作可以确保函证接收方无异常,确保函证程序的独立性,收回的函证结果可以
支持核查结论。

    4、中介机构对居家办公的客户和供应商工作人员执行视频访谈程序,核查
了 Global Switch 与主要客户和供应商的交易背景、业务往来的真实合理性,并
将访谈内容形成访谈备忘录,相关记录由被访谈人核对确认。

    5、中介机构采用视频走访形式对投资性房地产进行盘点,Global Switch 数
据中心工作人员持影像设备进行实时视频,并对数据中心主要布局、设备等进行
介绍。中介机构对视频走访过程进行全程录屏,并在视频走访过程中与数据中心
主要负责人进行访谈。

    6、中介机构采用视频形式对 Global Switch 管理层进行内部控制程序访谈,
并对访谈过程全程录屏、录音,对于访谈内容形成访谈备忘录,并由 Global Switch
管理层核对后签字,通过电子邮件的形式返回给中介机构。

    综上所述,疫情对中介机构核查程序有效性无重大不利影响,核查范围未受
限,中介机构评估了远程核查工作方式下获取核查证据的局限性及相关风险的防
范措施,按照各中介机构执业准则规定获取了充分、适当的核查证据,得出合理
的结论,作为形成核查意见的基础。

    五、补充披露情况
    公司已在重组报告书(修订稿)“第四章 标的公司基本情况”之“三、主
营业务情况”之“(十一)中介机构对 Global Switch 采购、销售和生产经营的
核查情况”中补充披露上述内容。



                                    23
    六、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、Global Switch 在境外各经营分部相关财务数据经过 Deloitte 审计并出具
无保留意见审计报告;独立财务顾问对苏州卿峰下属境外子公司 Global Switch
的资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性等事项执行了独立
核查程序,确认标的公司报告期内境外业务的业绩真实性;

    2、独立财务顾问已出具关于标的公司业绩真实性的专项核查报告,标的资
产报告期资产真实、收入真实、成本费用完整及现金流真实;

    3、独立财务顾问已于 2019 年至 2021 年对 Global Switch 的主要客户、供应
商、经营场所通过境外实地、视频、电话、问卷等方式进行走访;

    4、疫情对核查程序有效性及核查范围未造成重大不利影响,未造成核查范
围受限,标的公司报告期资产真实、收入真实、成本费用完整及现金流真实。



4、申请文件显示,Global Switch Australian Holding Pty Ltd(以下简称 GSAH)
为 GS 澳大利亚业务运营主体,受限于澳大利亚外商投资审批制度,2016 年苏
州卿峰收购 GS 时对 GSAH 设置了特殊协议安排,包括:GS 子公司 ICT Centre
Holding BV(以下简称 ICT)将其持有的 GSAH 100%股权出售,对价为
607,992,814 欧元,受让方支付对价的资金全部来源于 GS 借款,借款利息为
GSAH 普通股产生的所有收益。该协议安排长期有效,直至①GSAH 与澳大利
亚公共机构订立的租赁协议终止,且②澳大利亚联邦相关部门书面表示不反对
ICT 收购 GSAH 股权,届时 GS 将通过行使买入期权购回 GSAH。在该协议安
排下,GS 仍将 GSAH 并表。目前,GSAH 运营业务的建筑面积占 GS 已运营数
据中心总面积的 18.54%,报告期内 GSAH 总资产占 GS 总资产约 20%,GSAH
的净资产和收入占 GS 净资产和收入低于 20%。请你公司:1)补充披露对 GSAH
设置特殊协议安排有无法律风险,澳大利亚外商投资管理部门事后对该等安排
再行启动审查程序的可能性和相应法律后果,该风险对本次交易及交易完成后
上市公司的影响。2)结合 2016 年以来 GSAH 实际运营情况和特殊协议安排执
行情况,补充披露对 GSAH 设置特殊协议安排可否确保对其充分有效持续财务


                                   24
并表,能否保证 ICT 持续获得 GSAH 全部股权收益,相关会计处理风险对标的
资产合并报表范围和主要财务指标的影响。3)补充披露 ICT 向 Global Switch
Group Limited(以下简称 GSGL)借款的最终资金来源,是否明确约定还款期
限,该借款在相关报表科目中的会计处理,该借款及回收风险对本次交易的影
响。4)结合 GSAH 与澳大利亚公共机构租赁协议的有效期、终止条款等内容,
GSGL 的历史交易信用情况,以及协议安排以来相关协议内容履行等情况,补
充披露 ICT 回购 GSAH 的潜在风险,该等风险对本次交易及交易完成后上市公
司的影响。5)补充披露上述运作模式的可持续性及风险(含当地监管政策变更
风险),相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响和应对措施,并就此
作充分风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、补充披露对 GSAH 设置特殊协议安排有无法律风险,澳大利亚外商投
资管理部门事后对该等安排再行启动审查程序的可能性和相应法律后果,该风
险对本次交易及交易完成后上市公司的影响。

    (一)GSAH 设置特殊协议安排有无法律风险

    1、特殊协议安排的具体情况

    2016 年苏州卿峰对 Global Switch 进行收购时,由于 Global Switch 的子公司
GSAH 运营的悉尼数据中心已存在与澳大利亚公共机构签订了相关租赁协议的
情形,因此澳大利亚外商投资制度限制非澳大利亚投资者持有 GSAH 的股权。
为推进收购交易之目的,经与出售方 Aldersgate 协商,交易方对 GSAH 及其子公
司进行了重组(以下简称“GSAH 股权调整”),即由 Aldersgate 新设子公司 GSGL
收购 GSAH 的 100%股权,并由 Global Switch 的子公司 ICT 与 GSGL 签署一系
列协议安排(以下简称“特殊协议安排”),具体包括:

    (1)GSGL 与 ICT 签署《股权转让协议》,约定 GSGL 以 607,992,814 欧元
的对价购买 ICT 持有的 GSAH 的股份;

    (2)GSGL 与 ICT 签署《贷款协议》,约定 ICT 向 GSGL 提供等值于《股
权转让协议》转让对价金额的贷款,即 607,992,814 欧元,借款利息为 GSAH 普
通股产生的所有收益;

                                    25
    (3)Aldersgate 与 ICT 签署《贷款协议》的《补充协议》,承诺如发生触发
事件,则 Aldersgate 应立即向 ICT 及其关联方偿还《贷款协议》项下的全部到期
金额(包括贷款本金、利息以及 GSAH 股权届时的市场价值与贷款本金的差额);

    (4)GSGL 与 ICT 签署《关于将来达成协议的协议》,约定若:①GSAH 与
公共机构订立的租赁协议终止;②澳大利亚相关部门书面表示其不反对 ICT 从
GSGL 处收购 GSAH 股权,则 GSGL 向 ICT 授予一份有权买入 GSAH 股权的期
权,期限为期权协议签订当月的 31 日起 30 天内,行权价格为在前述《贷款协议》
下,GSGL 除利息外应付给 ICT 的款项。

    根据 Global Switch 提供的资料和说明,2016 年 9 月,Aldersgate 和 GSGL
作为申请人已将特殊协议安排提交澳大利亚外国投资审查委员会( Foreign
Investment Review Board)(以下简称“FIRB”)审核。2016 年 12 月 13 日,FIRB
就上述特殊协议安排出具了无异议函,表示对 GSAH 股权调整无异议,GSAH
股权调整应在 2016 年 12 月 13 日起 12 个月内实施完成,且申请人应遵守澳大利
亚监管环境及要求来运营澳大利亚业务。2016 年 12 月,Aldersgate、GSGL 和 ICT
在 FIRB 审核同意后签署了上述一系列协议并完成 GSAH 股权调整。

    2、GSAH 设置特殊协议安排有无法律风险

    (1)FIRB 再行启动审查程序的可能性较低

    根据 Global Switch 的说明,自 2016 年完成 GSAH 股权调整后,GSAH 每年
均向 FIRB 提交由独立第三方出具的核查报告,截至本核查意见出具之日,未收
到任何针对核查报告的异议。

    鉴于 GSAH 股权调整已经 FIRB 审核,且后续未发生重大变化,因此,FIRB
事后对该等安排再行启动审查程序的可能性较低。

    (2)相关协议具有法律效力

    前述已签署的协议中,《贷款协议》适用荷兰法,《股权转让协议》、《补充协
议》和《关于将来达成协议的协议》适用英格兰法律,根据境外律师的法律意见,
上述协议具有法律约束力并可根据适用法律强制执行。

    (3)Global Switch 所设置的保护措施


                                     26
    为降低特殊协议安排项下 Aldersgate 和 GSGL 的合同违约风险,Global
Switch 采取如下保护措施:

    ①《贷款协议》对 GSGL 作出了一系列限制,包括:

    a、未经 ICT 同意,GSGL 不得从事持有 GSAH 股权以外的任何活动;

    b、未经 ICT 同意,GSGL 不得产生任何除《贷款协议》项下债务以外的债
务;

    c、未经 ICT 同意,GSGL 不得对 GSAH 及其子公司的股本作出任何变更,
或者作出要求 GSAH 及其子公司增发股本或者任何可转换为股本的证券;

    d、未经 ICT 同意,GSGL 不得出售、处置、转让 GSAH 股权上的任何法律
或者经济所有权权益。

    如 GSGL 违反上述限制承诺或者发生 GSGL 破产的情形,则 ICT 有权要求
GSGL 偿还《贷款协议》项下的全部到期金额,到期金额为贷款本金、利息(即
澳大利亚业务每年的利润)以及 GSAH 股权届时的市场价值与贷款本金的差额。

    ②根据 Aldersgate 与 ICT 签署的《贷款协议》的《补充协议》,如发生《补
充协议》项下规定的触发事件:

    a、在 GSAH 及子公司股权和资产上设置任何权利负担;

    b、变更 GSAH 及子公司的经营范围;

    c、GSGL 违反《贷款协议》的义务;

    d、GSAH 或任何其子公司破产;

    e、GSAH 或任何子公司作出可能对澳大利亚业务构成重大不利影响的行为;

    则 Aldersgate 应立即向 ICT 及其关联方偿还《贷款协议》项下的全部到期金
额,包括贷款本金、利息(即澳大利亚业务每年的利润)以及 GSAH 股权届时
的市场价值与贷款本金的差额。

    ③GSAH 董事会成员共 3 名,Global Switch 委派 John Corcoran 和 Damon Reid
担任 GSAH 董事。根据 GSAH 的公司章程,GSAH 的董事会有权管理公司的业
务,John Corcoran 和 Damon Reid 作为 GSAH 的董事能够参与并影响 GSAH 的


                                    27
重大财务和运营决策,并可监控 Aldersgate 和 GSGL 对于上述协议的履行情况。

    ④ICT 以借款形式向 GSAH 及其子公司提供日常运营及业务开发所需资金,
并由 GSAH 及其子公司向 ICT 支付利息;Global Switch 授权 GSAH 在日常经营
中使用其知识产权,包括但不限于商标。

    ⑤未来 GSAH 与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止并获得 FIRB 批准
后,GSGL 将根据《关于将来达成协议的协议》授予 ICT 购买 GSAH 股权的期
权。

    ⑥假设 GSGL 发生破产情形,由于 GSGL 系 Aldersgate 为持有澳大利亚业务
新设的持股主体(已发行股本为 5 万股,每股面值 1 美元),且根据《贷款协议》
项下的限制承诺,GSGL 不得新增任何其他贷款或者融资,因此届时 ICT 将作为
GSGL 的主要债权人,在 GSGL 的破产程序中掌握决定权。

    通过上述已采取的保护措施,若 Aldersgate 和 GSGL 触发违约,将可能触发
ICT 与 GSAH 及其子公司签署的借款协议交叉违约,Global Switch 可不再向
GSAH 提供知识产权等其他业务经营的支持,则 GSAH 自身业务无法正常开展;
此外,Aldersgate 和 GSGL 还需因此承担等同于 GSAH 股权市场价值的赔付义务,
因此 Aldersgate 和 GSGL 的违约成本较高,违约风险较低。

    综上,上述特殊协议安排在 FIRB 审核认可的前提下已实施完毕。特殊协议
安排设立至今,GSAH 每年需按要求向 FIRB 提交由独立第三方出具的核查报告,
截止目前均未收到任何针对核查报告提出的异议,因此,FIRB 事后对特殊协议
安排再行启动审查程序的可能性较低。同时,除《关于将来达成协议的协议》项
下约定的在满足一定条件前提下达成期权协议的非约束性安排外,该等特殊协议
安排下的各项协议均具有法律约束力并可根据适用法律强制执行,且基于 Global
Switch 所采取的一系列保护措施,Aldersgate 和 GSGL 在协议项下的违约成本较
高,违约风险较低。因此,上述 GSAH 设置特殊协议安排的法律风险较小。

       (二)澳大利亚外商投资管理部门事后对该等安排再行启动审查程序的可
能性和相应法律后果

    如前述,该等特殊协议安排系在 FIRB 审核认可的前提下实施完毕,考虑到
该等特殊协议安排系已经过 FIRB 审核认可的交易。自 2016 年特殊协议安排设

                                    28
立至今,该等特殊协议安排未发生重大变化,GSAH 每年被要求向 FIRB 提交由
独立第三方出具的核查报告且截止目前均未收到任何针对核查报告提出的异议,
亦未收到 FIRB 对特殊协议安排提出任何异议或者启动任何调查的情况。因此,
FIRB 事后对该等安排再行启动审查程序的可能性较低。

    此外,即使 FIRB 事后对该等安排再行启动审查程序,鉴于 Global Switch 已
按照 FIRB 的要求实施 GSAH 股权调整,并不存在对该等安排作出重大变更或违
反 FIRB 相关要求的情形,GSAH 每年被要求向 FIRB 提交由独立第三方出具的
核查报告且截止目前均未收到任何针对核查报告提出的异议,因此,Global
Switch 无法通过 FIRB 审核的可能性较小。

    假设 Global Switch 届时未通过 FIRB 的审核,Global Switch 可以考虑终止与
澳大利亚公共机构的租赁协议。该等澳大利亚公共机构客户的流失可能对 Global
Switch 的收入产生一定影响。但考虑到悉尼直接连接国际海底电缆站点的地理位
置优势及当地旺盛的数据中心需求,再加上许多澳大利亚公司倾向于将澳大利亚
的数据存储在其境内的特点,使得澳大利亚公司对其境内数据中心服务需求较为
强烈,同时 Global Switch 提供高质量的基础设施及专业服务,系目前全球数据
中心行业中拥有最高信用评级的企业之一,Global Switch 在与澳大利亚公共机构
终止租赁协议后寻求新的客户不存在重大障碍,因此前述租赁协议的终止不会对
Global Switch 的生产经营产生重大不利影响。

    (三)该风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响

    本次交易仅涉及 Global Switch 的间接股东苏州卿峰的股权结构变更,不涉
及 GSGL 持有 GSAH 及其子公司的股权变动,因此本次交易的实施并不会对该
等协议安排造成影响。同时基于以上分析,特殊协议安排的法律风险较小,不会
对本次交易构成重大影响。

    另一方面,本次交易完成后,特殊协议安排将继续存续,直至未来 GSAH
与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止并获得澳大利亚相关部门书面同意解
除协议安排。鉴于特殊协议安排系在 FIRB 审核认可的前提下于 2016 年 12 月实
施完毕,截至本核查意见出具之日,并未收到澳大利亚相关部门的异议。特殊协
议安排存续期间,Aldersgate 和 GSGL 均严格按照协议约定履行,未出现违反合


                                    29
同约定的情形,且根据 Global Switch 设置的一系列保护措施,Aldersgate 和 GSGL
在协议项下的违约成本较高,违约风险较低。因此,本次交易完成后,特殊协议
安排对上市公司不构成重大影响。

    二、结合 2016 年以来 GSAH 实际运营情况和特殊协议安排执行情况,补充
披露对 GSAH 设置特殊协议安排可否确保对其充分有效持续财务并表,能否保
证 ICT 持续获得 GSAH 全部股权收益,相关会计处理风险对标的资产合并报表
范围和主要财务指标的影响。

    (一)GSAH 实际运营情况

    报告期内 GSAH 总资产、收入占标的公司总资产、收入约 20%,GSAH 的
净资产占标的公司净资产约 15%,具体情况如下:

                                                                 单位:万元
    年度            项目          总资产         净资产           收入
                   GSAH           1,039,068.16     424,537.54      67,433.34
  2020/12/31
                  标的公司        5,480,128.24   2,747,316.78     324,719.65
(2020 年度)
                    占比              18.96%          15.45%         20.77%
                   GSAH           1,041,055.91     421,313.59      64,839.84
  2019/12/31
                  标的公司        4,895,292.03   2,664,657.06     312,691.73
(2019 年度)
                    占比              21.27%          15.81%         20.74%
                   GSAH           1,025,613.58     408,042.89      69,124.45
  2018/12/31
                  标的公司        5,112,118.46   3,012,687.99     346,857.90
(2018 年度)
                    占比              20.06%          13.54%         19.93%

    根据 Aldersgate、GSGL 与 ICT 出具的确认函,截至本核查意见出具之日,
Aldersgate、GSGL 与 ICT 一直正常履行《贷款协议》及《补充协议》项下的相
关义务,不存在任何违约的情形。

    (二)对 GSAH 设置特殊协议安排可以确保对其充分有效持续财务并表,
可以保证 ICT 持续获得 GSAH 全部股权收益

    1、IFRS 10 的相关规定

    IFRS 10 规定,当投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关
活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额时,投


                                    30
资者控制被投资者。

    投资者具有下列所有各项时,投资者控制被投资者:

    (1)投资方拥有对被投资方的权力;

    (2)因参与被投资方的相关活动而享有可变回报;

    (3)有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

    其中,针对“投资方拥有对被投资方的权力”,IFRS 10 作出以下解释:

    投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动,则视为投资
方拥有对被投资方的权力。

    权力来自于权利。不论投资者是否实际行使该权利,具有主导被投资方的相
关活动的现时能力的投资者具有权力。

    识别被投资方相关活动的目的是确定投资方对被投资方是否拥有权力。不同
企业的相关活动可能是不同的,这些活动可能包括但不限于下列活动:

    (1)商品或劳务的销售和购买;

    (2)金融资产的管理;

    (3)资产的购买和处置;

    (4)研究与开发;

    (5)融资活动。

    被投资方相关活动的决策包括但不限于下列形式:

    (1)对被投资方的经营、融资等活动作出决策(包括编制预算)的方式;

    (2)任命被投资方的关键管理人员、给付薪酬及终止劳动合同关系的决策
方式。

    在某些情況下,难以判定投资者的权利是否足以赋予其对被投资者的权力
时,应综合考虑投资方享有的权利、被投资方以往表决权行使情况及下列(但不
限于)事实或情况进行判断:

    (1)投资方是否能够任命或批准被投资方的关键管理人员,这些关键管理


                                    31
人员能够主导被投资方的相关活动;

    (2)投资方是否能够出于自身利益决定或者否决被投资方的重大交易;

    (3)投资方是否能够控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序,
或者从其他表决权持有人手中获得代理投票权;

    (4)投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数
成员是否存在关联关系;

    (5)投资方与被投资方之间是否存在特殊关系。

    当有迹象显示投资者与被投资者间有特殊关系时,在评价投资方是否拥有对
被投资方的权力时,应当适当考虑特殊关系的影响,这种特殊关系可能为投资方
享有权力提供了证据。特殊关系通常包括:

    (1)被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工;

    (2)被投资方的经营活动依赖于投资方。

    针对“因参与被投资方的相关活动而享有可变回报”,IFRS 10 作出以下解
释:

    投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的,视为享有
可变回报。可变回报是不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报,可能是正
数,也可能是负数,或者有正有负。

    可变回报的例子包括:

    (1)股利、被投资方经济利益的其他分配;

    (2)因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持
或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中所享
有的权益、税务利益,以及因涉入被投资方而获得的未来流动性;

    (3)其他利益持有方无法得到的回报。

    针对“有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”,IFRS 10 作出以下
解释。只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动
而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时,投


                                   32
资方才控制被投资方。

    2、基于上述事实安排及 IFRS 10 规定的判断

    根据上述特殊协议安排,从会计角度来看,Global Switch 可根据国际会计准
则第 10 号规定合并 GSAH。具体分析如下:

    (1)Global Switch 拥有对 GSAH 的权力

    GSAH 董事会成员共 3 名,Global Switch 委派 John Corcoran 和 Damon Reid
担任 GSAH 董事。根据 GSAH 的公司章程,GSAH 的董事会有权管理公司的业
务,John Corcoran 和 Damon Reid 作为 GSAH 的董事能够参与并影响 GSAH 的
重大财务和运营决策,并可监控 Aldersgate 和 GSGL 对于上述协议的履行情况。

    Global Switch 授权 GSAH 在日常经营中使用其知识产权,包括但不限于商
标。如果无法使用此知识产权,GSAH 的运营、声誉和价值将受到严重限制。

    结合上述事实及 IFRS 10 相关规定,Global Switch 拥有对 GSAH 的权力。

    (2)Global Switch 通过参与 GSAH 的相关活动而享有可变回报

    Global Switch 子公司 ICT 向 GSAH 的母公司 GSGL 提供与资产挂钩贷款。
贷款协议的主要条款如下:

    ICT 同意向 GSGL 提供一笔贷款,贷款额等于 GSAH100%普通股的购买价,
本金为 6.08 亿欧元;

     适用利率等于普通股产生的所有收益的 100%的利率,包括但不限于现金
或其他形式的收入、利得、分配和股利;

     GSGL 应向 ICT 支付以贷款本金的金额和适用的利率计算的利息;

     在书面通知 GSGL 后,ICT 可以选择将到期日延长一次,期限为一年;

     除非 ICT 另有书面同意,GSGL 约定并同意 ICT,该贷款协议项下的任何
应付款项均未偿付:GSGL 将会促使 GSAH 及其子公司不会从事任何合理预期会
对 GSGL 及其子公司的业务或财务状况造成重大不利影响的活动。

    通过贷款的利息,Global Switch 将能够获得 GSAH 的全部利润。

    根据以上分析,Global Switch 将通过与资产挂钩贷款受益于 GSAH 的全部

                                   33
财务收益以及其净资产的所有其他变动。因此,Global Switch 将因参与 GSAH
而取得可变回报或有权获得可变回报。

    (3)Global Switch 有能力运用对 GSAH 的权力影响其回报金额

    董事安排、知识产权许可均证明 Global Switch 有能力使用其对 GSAH 的权
力。与资产挂钩贷款确保 Global Switch 对 GSAH 介入将享有可变回报的敞口和
权利。因此认为 Global Switch 有能力运用对 GSAH 的权力影响其回报金额。

    基于对 GSAH 设置特殊协议安排及 Global Switch、GSGL、GSAH 对协议安
排的执行,Global Switch 拥有对 GSAH 的权力,Global Switch 可以通过参与 GSAH
的相关活动而获取可变回报;Global Switch 有能力利用对 GSAH 的权力来影响
其回报金额。Global Switch 合并 GSAH 符合协议安排、IFRS 10 的规定。

    GSGL 为 GSAH 股权调整所设立的持股公司。根据 ICT 与 GSGL 签订的《贷
款协议》,未经 ICT 书面同意,除持有 GSAH 股权外 GSGL 不得从事其他任何经
营活动,同时《贷款协议》约定借款利息为 GSAH 普通股产生的所有收益,而
GSGL 仅持有 GSAH 股权,GSAH 普通股产生的所有收益即为 GSGL 的全部财
务收益,GSGL 无权对 GSAH 的财务收益作出任何安排,仅能通过持有 GSAH
的股权将 GSAH 的财务收益归集至 Global Switch,因而从 GSGL 的经营模式来
看,Global Switch 拥有对 GSGL 的权力,通过与资产挂钩贷款受益于 GSGL 的
全部财务收益,有能力利用对 GSGL、GSAH 的权力来影响其回报金额。根据协
议安排及 GSGL 设立的经济实质,Global Switch 将 GSGL 与 GSAH 均纳入合并
范围,具备合理性,符合 IFRS 10 的规定。

    3、对 GSAH 设置特殊协议安排可以确保对其充分有效持续财务并表,可以
保证 ICT 持续获得 GSAH 全部股权收益

    如本题回复一、(一)所述,为解决特殊协议安排项下 Aldersgate 和 GSGL
的合同违约风险,Global Switch 作出一系列保护措施,通过该等保护措施,
Aldersgate 和 GSGL 的合同违约成本较高,违约风险较低。

    鉴于(1)《贷款协议》是为了实现 ICT 并表 GSAH 股份的安排的一揽子协
议的一部分,并非一般的借款及融资合同;(2)Aldersgate 与 ICT 签署《贷款协
议》的《补充协议》,如其子公司 GSGL 违反《贷款协议》的规定,或者发生任

                                    34
何《补充协议》中规定的触发事项,Aldersgate 应承担相应的违约责任;(3)Global
Switch 与 Aldersgate/GSGL 之间将执行《关于将来达成协议的协议》的非约束性
认购期权:一旦特定客户撤离悉尼数据中心并获得所有必要的批准,
Aldersgate/GSGL 将授予 Global Switch 购买 GSAH 的期权,Aldersgate 违约的可
能性较低。如 Aldersgate 违约,ICT 有权根据《贷款协议》及《补充协议》追究
其违约责任。

    此外,ICT 以借款形式向 GSAH 及其子公司提供日常运营及业务开发所需资
金,并由 GSAH 及其子公司向 ICT 支付利息;Global Switch 授权 GSAH 在日常
经营中使用其知识产权,包括但不限于商标。如果无法使用此知识产权,GSAH
的运营、声誉和价值将受到严重限制。GSAH 的经营较大程度上依赖于 Global
Switch 对其资金、知识产权方面的支持。

    综上所述,Global Switch 合并 GSAH 符合协议安排、IFRS 10 的相关规定,
GSAH 设置特殊协议安排得到正常执行,未来 Aldersgate 和 GSGL 违约风险较低,
Global Switch 对 GSAH 设置特殊协议安排可确保对其充分有效持续财务并表,
能保证 ICT 持续获得 GSAH 全部经济利益。

    (三)相关会计处理风险对标的资产合并报表范围和主要财务指标的影响

    根据特殊协议安排,GSAH 纳入 Global Switch 合并范围,前述借款系作为
Global Switch 子公司之间的内部往来处理,在 ICT 单体报表确认对 GSGL 的其
他应收款,GSGL 单体报表确认对 ICT 的其他应付款,在 Global Switch 合并报
表层面相抵消。

    假设 GSAH 不纳入 Global Switch 合并范围,前述借款系作为 Global Switch
对外借款,在 ICT 单体报表确认对 GSGL 的其他应收款,并每期计提利息收入,
GSGL 单体报表确认对 ICT 的其他应付款,并每期计提利息支出,在 Global Switch
合并报表层面无需进行抵消。

    Global Switch 是否将 GSAH 纳入合并范围的差异分析如下:

    假设 GSAH 不纳入 Global Switch 合并范围,对标的公司合并报表净利润不
产生影响。根据 ICT 与 GSGL 签订的《贷款协议》,由 ICT 向 GSGL 借出 607,992,814
欧元,借款利息为 GSAH 普通股产生的所有收益,GSAH 净损益体现在标的公

                                     35
司合并利润表财务费用-利息收入项下,与 GSAH 纳入 Global Switch 合并范围的
财务处理对比,Global Switch 合并层面的净利润未发生重大变动。

       鉴于 ICT 对 GSGL 借款金额根据借款日 GSAH 净资产金额确定,在不合并
GSAH 的情况下,Global Switch 合并净资产减少了 GSAH 的净资产,增加了 ICT
对 GSGL 借款,Global Switch 合并报表层面净资产未产生影响。

       对 Global Switch 合并净资产与合并净利润的影响如下表所示:

                项目                      合并 GSAH             不合并 GSAH
       Global Switch 合并净资产                 A                A-B+E=A
       Global Switch 合并净利润                 C                C-D+F=C
注:
                项目                           标识                   备注
Global Switch 合并净资产                        A
GSAH 合并净资产                                 B
Global Switch 合并净利润                        C
GSAH 合并净利润                                 D
Global Switch 对 GSGL 借款                      E        借款日 E=B
                                                         借款日 F=0
借款产生利息                                    F
                                                         借款日后 F=D

       对标的公司合并报表主要财务指标具体影响如下:

       (1)2020 年标的公司合并报表主要财务指标影响

                                                                         单位:万元
        项目           合并 GSAH       不合并 GSAH       差异            差异比例
    净资产              2,747,316.78      2,747,316.78            -           0.00%
        收入             324,719.65         257,286.31    67,433.34          20.77%
   利润总额              201,647.69         201,647.69            -           0.00%

       (2)2019 年标的公司合并报表主要财务指标影响

                                                                         单位:万元
        项目           合并 GSAH       不合并 GSAH       差异            差异比例
    净资产              2,664,657.06      2,664,657.06            -           0.00%
        收入             312,691.73         247,851.89    64,839.84          20.74%
   利润总额             -508,289.76        -508,289.76            -           0.00%


                                          36
    (3)2018 年标的公司合并报表主要财务指标影响

                                                                   单位:万元
    项目         合并 GSAH        不合并 GSAH         差异         差异比例
   净资产         3,012,687.99       3,012,687.99              -       0.00%
    收入             346,857.90        277,733.46      69,124.45      19.93%
  利润总额           335,910.39        335,910.39              -       0.00%

    三、补充披露 ICT 向 Global Switch Group Limited(以下简称 GSGL)借
款的最终资金来源,是否明确约定还款期限,该借款在相关报表科目中的会计
处理,该借款及回收风险对本次交易的影响

    基于特殊协议安排,GSGL 与 ICT 签署《股权转让协议》应向 ICT 支付
607,992,814 欧元的对价用于收购 GSAH 的股权,同时 ICT 与 GSGL 签署《贷款
协议》,向 GSGL 提供等值于《股权转让协议》转让对价金额的贷款,即 607,992,814
欧元,用于 GSGL 向其支付股份转让对价。GSGL 与 ICT 确认,上述协议项下的
支付义务相互抵消,ICT 无需实际向 GSGL 支付借款,GSGL 亦无需实际向 ICT
支付股权转让价款。

    根据 ICT 与 GSGL 签署的《贷款协议》,为确保特殊协议安排的持续性,《贷
款协议》的期限为 51 年,自 2016 年 12 月 21 日至 2067 年 12 月 21 日,同时根
据《贷款协议》,GSGL 在到期日 30 日至 90 日内有权以书面通知方式向 ICT 申
请延长还款期限,还款期限可延长一年,且双方也可另行约定继续延期。

    前述借款系作为 Global Switch 子公司之间的内部往来处理,在 ICT 单体报
表中记为对 GSGL 的其他应收款,在 GSGL 单体报表中记为对 ICT 的其他应付
款,在 Global Switch 合并报表层面相抵消。

    根据 ICT 与 GSGL 签订《关于将来达成协议的协议》,约定若①GSAH 与公
共机构订立的租赁协议终止;②澳大利亚联邦相关部门书面表示其不反对 ICT
从 GSGL 处收购 GSAH 股权,则 GSGL 向 ICT 授予一份有权买入 GSAH 股权的
期权,行权价格为在前述《贷款协议》下,GSGL 除利息外应付给 ICT 的款项,
该笔款项可用于抵消 GSGL 对 ICT 在《贷款协议》项下的债务。

    综上,根据前述多个协议安排,GSGL 偿还该笔借款的资金来源明确,无显
著的偿还风险,该笔借款及其偿还的风险对本次交易不存在重大不利影响。

                                     37
       四、结合 GSAH 与澳大利亚公共机构租赁协议的有效期、终止条款等内容,
GSGL 的历史交易信用情况,以及协议安排以来相关协议内容履行等情况,补
充披露 ICT 回购 GSAH 的潜在风险,该等风险对本次交易及交易完成后上市公
司的影响

       (一)GSAH 与澳大利亚公共机构租赁协议的情况

       以 GSAH 与某澳大利亚公共机构签署的租赁合同为例,其主要条款如下:

出租方                Global Switch Property (Australia) Pty Limited
期限                  5年
起始日                2020 年 10 月 1 日
届满日                2025 年 9 月 30 日
租金                  月付
租赁面积              1,370 平方米
                      租户可在 2023 年 9 月 30 日提前终止合同,但需至少提前 12 个月
                      通知,且需支付罚款 1,094,093 澳币
租户提前终止条款
                      租户可在 2024 年 9 月 30 日提前终止合同,但需至少提前 12 个月
                      通知,且需支付罚款 751,227 澳币

       (二)GSGL 的历史交易信用情况

       根据 Global Switch 的说明,Global Switch 历史上未与 GSGL 发生过除本次
所做的特殊协议安排外其他的交易。

       由于,GSGL 系为该等特殊协议安排专门设立,同时《贷款协议》对 GSGL
作出了一系列限制,包括未经 ICT 同意,GSGL 不得从事持有 GSAH 股权以外
的任何活动、不得产生任何除《贷款协议》项下债务以外的债务。截至本核查意
见出具之日,GSGL 未出现违反上述限制的情况,交易信用情况良好。

       (三)协议安排以来相关协议内容履行情况

       根据 Aldersgate、GSGL 与 ICT 出具的确认函,截至本核查意见出具之日,
Aldersgate、GSGL 与 ICT 一直正常履行《贷款协议》及《补充协议》项下的相
关义务,不存在任何违约的情形。

       (四)ICT 回购 GSAH 的潜在风险

       根据在《贷款协议》签署同日,Aldersgate 与 ICT 签署《贷款协议》的《补


                                           38
充协议》,承诺如发生触发事件(包括澳大利亚子公司股权上设置任何权利负担、
变更澳大利亚子公司的经营范围、GSGL 违反《贷款协议》的义务、澳大利亚子
公司破产以及任何澳大利亚子公司作出可能对澳大利亚业务构成重大不利影响
的行为),或者如 ICT 与 GSGL 未来签署 ICT 有权买入 GSAH 股权的期权协议后
发生期权协议第 4.2 条规定的行使买入期权的事件,则 Aldersgate 应立即向 ICT
及其关联方偿还《贷款协议》项下的全部到期金额。

    尽管有前述的协议约定,但是 GSGL 作为 GSAH 经登记的所有权人,仍然
存在违反协议约定拒绝向 ICT 授予有权买入 GSAH 股权的期权或擅自出售
GSAH 股权的可能性,即 ICT 无法在达到特定条件时顺利回购 GASH。假如上述
风险发生,将对 Global Switch 整体经营业绩、盈利能力造成不利影响。

    但是,基于目前的运作模式,GSGL 的违约的可能性较低,具体分析如下:

    1、《贷款协议》是为了实现 ICT 并表 GSAH 股份的安排的一揽子协议,并
非一般的借款及融资合同;

    2、Aldersgate 与 ICT 已签署《贷款协议》的《补充协议》,如其子公司 GSGL
违反《贷款协议》的规定,或者发生任何《补充协议》中规定的触发事项,Aldersgate
应承担相应的违约责任;

    3、Global Switch 向 GSAH 提供多方面的运营支持,包括但不限于以下内容:
ICT 以借款形式向 GSAH 及其子公司提供日常运营及业务开发所需资金,并由
GSAH 及其子公司向 ICT 支付利息;Global Switch 授权 GSAH 在日常经营中使
用其知识产权(商标等);前述服务系 GSAH 向客户提供运营服务的基本保障与
前提。

    综上,一旦发生 GSGL 违约的情形,ICT 首先可根据《贷款协议》及《补充
协议》向 GSGL 及 Aldersgate 追究违约责任,GSGL/Aldersgate 将需要偿付借款
本金 607,992,814 欧元、尚未支付的利息、GSAH 股权届时的市场价值与贷款本
金的差额;同时,Global Switch 将不再向 GSAH 提供经营性支持服务,GSAH
预计将难以保障基本运营。

    综上,由于 GSGL 违约成本较高,ICT 回购 GSAH 的风险较低,不会对本
次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。

                                     39
    五、补充披露上述运作模式的可持续性及风险(含当地监管政策变更风险),
相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响和应对措施,并就此作充分
风险提示

    (一)上述运作模式具有可持续性

    根据 Global Switch 提供的资料和说明,特殊协议安排已经 FIRB 审核认可,
且 FIRB 未规定特殊协议安排的终止期限,因此特殊协议安排可长期持续。鉴于
特殊协议安排符合澳大利亚适用法律法规及 GSAH 及其子公司章程的规定,特
殊协议安排系在 FIRB 审核认可的前提下已于 2016 年 12 月设立完毕。未来 GSAH
与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止并获得澳大利亚相关部门书面同意后,
GSGL 将根据《关于将来达成协议的协议》授予 ICT 购买 GSAH 的期权,届时
ICT 将有权根据上述期权回购 GSAH 的股权。因此上述运作模式具有可持续性。

    此外,截至本核查意见出具之日,除澳大利亚外,标的资产经营地所在的其
他国家、地区不存在限制外资持股的数据中心与当地公共机构签署租赁协议的法
律法规或监管要求。自 2016 年 12 月中资股东持股以来,Global Switch 已多次向
市场公开相关的股东变更情况,客户亦能从公开渠道获悉 Global Switch 目前的
股东背景。截至本核查意见出具之日,Global Switch 经营的数据中心未出现因客
户租赁关系而被相关主管部门要求整改的情况。在未来经营中,公共机构仍为
Global Switch 的目标客户类型之一,但并非 Global Switch 的主要客户,且公共
机构类客户在寻求合作数据中心时,亦可通过公开渠道获悉 Global Switch 的股
东背景,若其存储信息受限于数据中心出租方的股东背景,则不会选择 Global
Switch 作为合作方,因此 Global Switch 未来经营中预计不会出现因客户租赁关
系而被相关主管部门要求整改的情况。

    (二)上述运作模式的风险(含当地监管政策变更风险)及相关风险对本
次交易及交易完成后上市公司的影响和应对措施

    如前述,上述运作模式具有可持续性,但理论上仍存在合同违约风险以及当
地监管政策变更的风险。

    为进一步降低相关风险,Global Switch 已设置了一系列保护措施,该等措施
可合理判断 Aldersgate 和 GSGL 在协议项下的违约成本较高,违约可能性较小。


                                    40
在本次交易执行过程中及交易完成后,上市公司将促使 Global Switch 继续通过
上述一系列保护措施来对监督该特殊协议得到执行,以防范澳大利亚业务的相关
合同违约风险。因此,上述合同违约风险对本次交易及交易完成后上市公司不构
成重大影响。

    如前述,该等特殊协议安排已经 FIRB 审核认可,特殊协议安排系在 FIRB
审核认可的前提下设立完毕,已经过 FIRB 审核认可的交易。截至本核查意见出
具之日,澳大利亚监管政策未发生重大变化。在本次交易执行过程中及交易完成
后,上市公司将促使 Global Switch 每年继续向 FIRB 提交由独立第三方出具的核
查报告,并持续保持与 FIRB 的沟通,如未来监管政策发生变更,FIRB 将可能
会与 Global Switch 重新协商对特殊协议安排作出调整及修改,届时上市公司将
促使 Global Switch 根据监管政策的相关要求对特殊协议安排作出必要的调整及
修改。因此,上述当地监管政策变更风险对本次交易及交易完成后上市公司不构
成重大影响。

    因此,上述运作模式具有可持续性,运作模式存在的风险对本次交易及交易
完成后上市公司不构成重大不利影响。

    六、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“第四章 标的公司基本情况”之“二、Global
Switch 的基本情况”之“(五)Global Switch 澳大利亚业务安排”中补充披露上
述内容。

    已在重组报告书“重大风险提示”之“(十二)澳大利亚业务的相关风险”
中补充披露以下风险提示:澳洲业务特殊协议安排已经 FIRB 审核认可,且 FIRB
未规定特殊协议安排的终止期限,因此特殊协议安排可长期持续。未来 GSAH
与澳洲公共机构订立的租赁协议终止并获得澳大利亚相关部门书面同意后,
GSGL 将根据《关于将来达成协议的协议》授予 ICT 购买 GSAH 的期权,届时
ICT 将有权根据上述期权回购 GSAH 的股权。因此澳洲业务特殊协议安排具有可
持续性。但理论上仍存在合同违约风险以及当地监管政策变更的风险。”

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

                                   41
    1、GSAH 设置特殊协议安排的法律风险较小,且该等安排已经 FIRB 审核
认可,FIRB 再行启动审查程序的可能性较低,该等风险对本次交易及交易完成
后上市公司不构成重大不利影响。

    2、截至本核查意见出具之日,Aldersgate、GSGL 与 ICT 一直正常履行《贷
款协议》及《补充协议》项下的相关义务,不存在任何违约的情形。基于上述协
议安排及 Global Switch、GSGL、GSAH 对协议安排的执行,Global Switch 拥有
对 GSAH 的权力,Global Switch 可以通过参与 GSAH 的相关活动而获取可变回
报,可确保 Global Swith 对 GSAH 充分有效持续财务并表,并保证 ICT 持续获
得 GSAH 全部股权受益。

    3、ICT 向 GSGL 借款与 GSGL 应向 ICT 支付的股权转让款互相抵消,无需
进行实际支付;ICT 向 GSGL 借款的期限为 51 年,并可进行延期;GSGL 偿还
该笔借款的资金来源为 ICT 回购股权的对价,无显著的偿还风险,该笔借款及回
收风险对本次交易不存在重大不利影响。

    4、根据当前协议安排,GSGL 交易信用情况良好,协议安排相关义务一直
正常履行;由于 GSGL 违约成本较高,ICT 回购 GSAH 的风险较低,不会对本
次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。

    5、澳洲业务特殊协议安排的运作模式具备可持续性,Global Switch 已设置
了一系列保护措施,该等运作模式存在的风险较低,对本次交易及交易完成后上
市公司不构成重大不利影响。



5、申请文件显示,本次交易尚需通过法国经济部、德国联邦经济事务部的外国
投资控制审查。目前,你公司尚未向相关部门提交审查申请。请你公司:1)补
充披露法德相关部门审查是否为本次交易的前置程序,如是,补充说明预计审
查用时和最新进展。2)如上述审查非为交易前置程序,且你公司尚未取得两国
审查批复,请结合两国相关法律法规补充披露取得审查批复是否存在障碍,及
其对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复:



                                  42
    一、法国及德国相关部门审查的基本情况

    1、法国外商投资审查的相关情况

    根据境外律师的法律意见,法国外商投资法规定,如任何外国投资者直接或
间接取得业务经营属于敏感行业(包括数据中心业务)的法国公司的控制权,应
有义务向法国经济部进行申报,且如后续发生相关股权变更应及时向主管部门进
行申报。

    2016 年苏州卿峰收购 Global Switch 的 51%股权时已经取得法国经济部关于
外商投资审查的批准,但由于本次重组后 Global Switch 的股权结构将发生变更,
根据前述相关规定应当就该等股权变更事宜向法国经济部进行申报,并应在本次
交易交割前取得法国经济部的批准。

    2、德国外商投资控制审查的相关情况

    根据境外律师的法律意见,根据 2017 年 7 月修订后的德国外商投资法,如
任何非欧盟投资者直接或间接取得持有“重要基础设施”的德国公司 10%以上投
票权,则应向德国联邦经济事务部申报该等投资交易。根据德国《联邦信息安全
办公室法案》,如截至任何年度的 6 月 30 日,任何数据中心的合计签约电力容量
超过 5MW,则应构成德国外商投资法项下的“重要基础设施”。

    由于前述德国外商投资审查的法律规定系于 2017 年 7 月出台,因此,在 2016
年,苏州卿峰首次对 Global Switch 进行收购时,根据当时德国外商投资审查的
法律规定无需取得德国外商投资批准。

    2017 年 7 月相关法律法规出台后,沙钢集团先后间接收购 Global Switch
24.99%和 24.01%的股权,虽然其持有 Global Switch 德国子公司的投票权比例已
经超过 10%,但由于德国子公司持有的数据中心签约电力容量未超过 5MW,不
构成前述法规规定的“重要基础设施”,因此未触发向德国联邦经济事务部申报
的义务。

    2019 年 11 月,法兰克福北数据中心交付并新签订业务合同,导致德国子公
司持有的数据中心签约电力容量超过 5MW,构成德国外商投资法项下的“重要
基础设施”,但考虑到 2019 年 11 月至本次交易之前,该等德国子公司未发生股
权变动,因此前述期间未触发向德国联邦事务部申报的义务。

                                    43
    本次交易完成后苏州卿峰的股东将变更为上市公司,上市公司通过本次交易
间接取得 Global Switch 51%的股权,从而间接取得 Global Switch 德国子公司
51%的股权,因此本次交易构成德国外商投资法项下非欧盟投资者首次直接或间
接取得持有“重要基础设施”的德国公司 10%以上投票权后的股权变动行为,需
取得德国联邦经济事务部的外国投资审查。根据德国外商投资审查的法律规定,
沙钢集团及上市公司将共同向主管部门进行申报,并应在交割前取得德国联邦经
济事务部关于本次交易的批准。

    根据境外律师意见,截至本核查意见出具之日,除法国经济部的外国投资审
查、德国联邦经济事务部的外国投资控制审查外,本次交易无需取得其他审批事
项。

       二、法国及德国相关部门审查是否为本次交易的前置程序

    《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出,要进一步简政放
权,深化行政审批制度改革……对保留的行政审批事项,要规范管理、提高效率。
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14 号)
进一步要求,“优化企业兼并重组相关审批流程,推行并联式审批,避免互为前
置条件”。

    鉴于证监会的相关法律法规中未规定境外政府审批应作为证监会审核的前
置程序,且基于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》和《国务院
关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》的简政放权、提高审核效率的要
求,证监会审核与法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资
控制审查可并行审核,证监会审核不以标的公司取得法国经济部的外国投资审查
及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查为前置程序,但上市公司需在交易实
施前取得证监会核准及法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外
国投资控制审查批准。

    上市公司就本次交易与交易对方签署的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协
议》的交割条件已经包括了本次交易应当取得的全部相关部门核准,协议生效后
方可实施重组方案,取得全部部门核准后方可完成交割。截至本核查意见出具之
日,上市公司、沙钢集团及标的公司均已出具承诺,在取得法国经济部的外国投


                                    44
资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查批准前不会实施本次交易。

    因此,法国外商投资审查及德国外商投资控制审查并非证监会审核的前置程
序,但上市公司应在本次交易交割前取得上述审查批准。

    三、补充披露取得审查批复是否存在障碍,及其对本次交易的影响

    自上市公司于 2021 年 1 月 28 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通本
次交易后,上市公司一直在持续推进法国经济部的外国投资审查以及德国联邦经
济事务部的外国投资控制审查的申报工作,但由于本次重组报告书公告时正值圣
诞新年等西方重要假期,且自 2021 年初开始欧洲疫情形势一度恶化,法国和德
国均要求市民在家隔离,政府部门暂时关闭等因素,严重影响了资料准备进度、
与相关主管部门预沟通等各项申报准备工作。截至本核查意见出具之日,上市公
司已经分别向法国经济部、德国联邦经济事务部递交申请。

    根据境外律师向法国经济部提交申报文件时的说明,(1)本次交易前后
Global Switch 的战略、财务、运营策略及业务不会发生重大变更;2)Global Switch
不接触数据中心内的客户数据,主要向客户提供数据中心租赁空间,由客户自行
在其租赁的空间内设置网络及电脑设备;(3)Global Switch 法国公司未从事任何
国家安全敏感领域的业务活动。因此,在按照法国相关法律法规的规定提交相关
资料且当地相关法律法规未发生影响前述结论的实质性变化的前提下,上述审批
不存在重大不确定性,不会对本次交易构成实质性障碍。

    根据境外律师向德国联邦经济事务部提交申报文件时的说明,基于(1)本
次交易系中方股东的内部重组,重组前后 Global Switch 均由中资股东控制,且
中方控股股东沙钢集团并非政府机构;(2)本次交易前后中方股东对 Global
Switch 的持股架构并未发生重大变化;(3)本次交易前后 Global Switch 的战略、
管理、财务及运营的策略并未发生重大变更;(4)Global Switch 仅提供数据中心
租赁空间给其客户,不持有数据中心的网络设备和服务器,也不接触任何客户的
数据信息,本次交易不会对德国公共秩序及国家安全构成威胁。因此,在按照德
国相关法律法规的规定提交相关资料且当地相关法律法规未发生影响前述结论
的实质性变化的前提下,上述审批不存在重大不确定性,不会对本次交易构成实
质性障碍。


                                     45
    综上,本次交易通过法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外
国投资控制审查无异议程序不存在实质障碍,不会对本次交易产生不利影响。

    四、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“第一章 本次交易概览”之“二、本次交易
的决策过程和批准情况”之“(二)本次重组尚需取得的授权和批准”中补充披
露上述内容。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、法国外商投资审查及德国外商投资控制审查并非证监会审核的前置程序,
上市公司应在本次交易交割前取得上述审查批准。

    2、本次交易通过法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国
投资控制审查无异议程序不存在实质障碍,不会对本次交易产生不利影响。



6、请你公司补充披露:标的资产是否涉及意识形态、网络安全等领域;如是,
上市公司取得相关主管部门对本次收购明确意见的情况。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、标的资产所处行业为“软件和信息技术服务业”

    上市公司本次交易是以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰
100%的股权。根据苏州卿峰的营业执照、章程及苏州卿峰的说明,苏州卿峰为
持股公司,持有 EJ100%股份,并通过 EJ 持有 Global Switch 的 51%股份,Global
Switch 从事数据中心租赁业务,将数据中心技术空间出租给客户,由客户在所租
赁的技术空间中存放服务器或其他的 IT 设备,客户拥有所存放的服务器及服务
器中存储的信息的所有权及运营权。

    经查询《国民经济行业分类(GB/T+4754-2017)》,Global Switch 所从事的
数据中心租赁业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“软件和信息
技术服务业”,不属于“互联网和相关服务”、“广播、电视、电影和录音制作业”、

                                    46
“娱乐业”、“新闻和出版业”、“互联网游戏服务”和“动漫、游戏数字内容服务”。

    二、标的资产的主要业务不涉及网络安全审查

    根据《中华人民共和国网络安全法》(主席令第五十三号),国家对公共通信
和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务等重要行业和领域,
以及其他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露,可能严重危害国家安全、国计
民生、公共利益的关键信息基础设施,在网络安全等级保护制度的基础上,实行
重点保护。关键信息基础设施的具体范围和安全保护办法由国务院制定。

    根据国家互联网信息办公室、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公
安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家市场监督管理总局、
国家广播电视总局、国家保密局、国家密码管理局于 2020 年 4 月 13 日联合发布
的并于 2020 年 6 月 1 日起生效的《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营
者采购网络产品和服务,影响或可能影响国家安全的,应当按照本办法进行网络
安全审查。关键信息基础设施主要指核心网络设备、高性能计算机和服务器、大
容量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备、云计算服务,以及其他
对关键信息基础设施安全有重要影响的网络产品和服务。

    经核查,Global Switch 持有的数据中心均位于境外,且就 Global Switch 持
有的位于阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼 8
座城市的数据中心,Global Switch 均不持有数据中心的网络设备和服务器等关键
信息基础设施,也不从事任何网络产品和服务的采购活动。

    因此,上市公司本次交易不涉及《网络安全审查办法》中规定的关键信息基
础设施运营者采购网络产品和服务的情形,不涉及网络安全领域的境外资产,不
需要进行网络安全审查。

    三、标的资产的主要业务不涉及意识形态

    如前述,Global Switch 从事数据中心租赁业务,即 Global Switch 将数据中
心技术空间出租给客户,由客户采购、安装、管理、运营相应的服务器及其他 IT
设备,并由客户对存放其中的信息享有所有权及运营权,因此 Global Switch 从
事的业务不涉及意识形态领域。

    综上,上市公司通过本次交易收购苏州卿峰的 100%股权及其控制的 Global

                                     47
Switch 的 51%股权不涉及意识形态、网络安全等领域,上市公司无需取得相关主
管部门对本次收购的意见。

    四、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“第一章 本次交易概览”之“五、本次交易
不涉及意识形态、网络安全等领域”中补充披露上述内容。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    上市公司通过本次交易收购苏州卿峰的 100%股权及其控制的 Global Switch
的 51%股权不涉及意识形态、网络安全等领域,上市公司无需取得相关主管部门
对本次重组的意见。



7、请你公司结合英国脱欧过渡期后最新情况,以及英国业务在 GS 营业收入和
利润的占比,补充披露英国脱欧对 GS 业务运营和盈利能力的影响。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、结合英国脱欧过渡期后最新情况,以及英国业务在 Global Switch 营业
收入和利润的占比,补充披露英国脱欧对 Global Switch 业务运营和盈利能力的
影响

    2016 年 6 月,英国公投决定脱欧,2017 年 3 月,英国脱欧程序正式启动,
此后英国与欧盟就脱欧相关协议进行了长时间的谈判。2020 年 1 月 31 日,英国
进入为期 11 个月的脱欧“过渡期”,2020 年 12 月 31 日,脱欧“过渡期”结束,
英国正式脱离欧洲单一市场。

    在 2017 年英国脱欧程序正式启动之后,由于外界对英国脱欧前景、尤其是
“无协议脱欧”可能性的担忧,英国经济表现不佳,英国对欧盟贸易额呈下降趋
势,投资者对于英国资产的热情下降,总体而言英国脱欧的影响已经开始显现。

    2018 年至 2020 年,Global Switch 伦敦数据中心的营业收入、毛利和占 Global
 Switch 合并营业收入、毛利的比例情况如下:

                                    48
                                                                      单位:万元
   项目/期间           2020 年               2019 年               2018 年
     收入              91,778.04            100,765.19            89,429.39
     占比               28.26%                32.23%               25.78%
     毛利              63,710.45             68,836.17            65,155.09
     占比               30.37%                33.07%               25.41%
注:净利润指标包括非经常性损益-投资性房地产公允价值变动、财务费用-利息支出的影响,
不具有参考性,故选择毛利作为利润比较指标。
    2019 年伦敦地区营业收入较 2018 年增加 11,335.80 万元,增加比例为
12.68%,营业收入增加主要原因为伦敦地区电价上升,导致伦敦地区的电力收入
随之上升;2020 年伦敦地区营业收入较 2019 年减少 8,987.15 万元,减少比例为
8.92%,主要系伦敦数据中心部分到期空间因电力密度改造而暂时空置,使得空
置面积有所增加,上述变化均与英国脱欧无关,英国脱欧并未对 Global Switch
的英国业务造成影响。

    2020 年 12 月 24 日,英国签署了《英欧贸易与合作协议》(以下简称“《英
欧协议》”),排除了无协议脱欧的可能,2021 年 1 月 1 日,《英欧协议》临时实
施,2021 年 4 月 28 日,欧洲议会审议通过《英欧协议》,合作协议正式实施。

    根据《英欧协议》,英国脱欧过渡期结束后,与欧洲的货物贸易仍将享受零
关税、零配额待遇,避免了大规模贸易成本的增加,但总体而言,英国与欧盟之
间在货物、人员、服务和资本的自由流动方面将新增一些限制,主要体现在以下
方面:

    1、货物的自由流动

    脱欧之前英国作为欧盟单一市场的成员,其与欧盟之间的货物流动是完全自
由的,脱欧过渡期结束后,虽然根据《英欧协议》,英国与欧盟的货物往来没有
关税和配额限制,但是新增了海关手续、检验检疫、市场监管等手续,给货物贸
易带来了额外成本,对英国和欧盟的制造业、农渔业将造成一定影响。

    2、人员的自由流动

    英国脱欧之前,有数百万欧盟居民在英国工作、生活和求学,脱欧过渡期结
束后,欧盟居民赴英将增加一些限制,比如英国新的移民政策明确要求一定的英
语水平和工资门槛,此类限制可能会改变英国长期以来从欧盟净流入劳动人口的

                                       49
状况,导致部分工作岗位、尤其是低技能岗位劳动力不足。

    3、服务和资本的自由流动

    服务业、金融业是英国重要的优势产业,英国脱欧之后,英国与欧盟的专业
资质互认协议取消,双方不再自动承认对方的医生、建筑师、工程师、律师、会
计师等专业资格,英国的专业人士需要通过欧盟的认证程序才能进入欧盟市场提
供服务;金融业方面,英国金融机构为欧盟客户提供服务可能将面临更为严格的
欧盟市场准入壁垒。

    综上,英国脱离欧洲共同体市场,对英国的主要影响集中在对欧盟货物贸易
成本的增加、外来劳动力流入限制、服务业和金融业的对外开展等方面。而数据
中心业务有其自身的特点,主要针对英国本土企业和跨国企业在英国已经设立的
分支机构,提供数据中心配套服务,主要包括技术空间的提供、电力供应、装修
改造等,Global Switch 在英国地区的数据中心运营、与客户的合作关系等均不受
前述因素的影响。

    Global Switch 在全球其他地区成立独立的子公司运营当地数据中心,向当地
企业提供数据中心技术空间和配套服务,也不受英国脱欧的影响。英国脱欧“过
渡期”结束后,预计不会对 Global Switch 业务运营和盈利能力造成重大影响,
具体如下:

    英国脱欧不会影响 Global Switch 在欧洲地区的跨境投资和 IDC 行业的准入。
目前,Global Switch 已开展业务的欧盟成员国包括德国、法国、荷兰和西班牙,
除德国、法国对数据中心行业跨境投资设置了审批要求外,荷兰和西班牙未限制
数据中心跨境投资,上述四国均未对运营数据中心租赁业务设置行业准入门槛。
英国脱欧后 Global Switch 在德国、法国、荷兰和西班牙四国的数据中心业务仍
符合当地法规要求,不会影响在该等国家的投资和业务准入。

    英国脱欧不会影响 Global Switch 与客户合作的稳定性。Global Switch 的客
户包括电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府
机构,Global Switch 凭借在数据中心业务领域的品牌及竞争优势开拓客户,上述
客户主要基于 Global Switch 的服务质量、数据中心的安全性和稳定性以及价格
等商业目的与 Global Switch 开展合作。因此,英国脱欧不会对 Global Switch 与


                                    50
客户的合作造成不利影响。

    英国脱欧不会影响 Global Switch 的日常运营,不会增加运营成本支出。
Global Switch 在各个国家和地区的数据中心均独立运营,在当地拥有稳定的运营
管理团队,英国脱欧后不会对 Global Switch 的日常运营造成不利影响。Global
Switch 的主要运营成本为电力支出,电力供应来自数据中心所属当地电力供应
商,不会因英国脱欧增加 Global Switch 的日常运营成本支出。

    英国脱欧不会对 Global Switch 的信用评级及债券融资成本产生不利影响。
Global Switch 目前是全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一(惠誉
BBB、标准普尔 BBB、穆迪 Baa2),主要通过爱尔兰市场发行债券融资,债券融
资成本主要受市场利率变化及评级影响。信用评级机构对公司评级主要考察财务
风险、运营风险、盈利能力以及所处行业发展前景等,英国脱欧“过渡期”结束
后英国及欧洲的政治环境整体仍保持稳定,脱欧事件不会对 Global Switch 的信
用评级造成负面影响,因此英国脱欧不会对 Global Switch 的信用评级及债券融
资成本产生不利影响。

    二、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“第四章 标的公司基本情况”之“三、主
营业务情况”之“(一)主营业务概况”之“9、英国脱欧对 Global Switch 业务
运营和盈利能力的影响”中补充披露上述内容。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为,英国脱欧“过渡期”结束,预计不会对 Global
Switch 业务运营和盈利能力造成重大影响。




                                   51
8、申请文件显示,GS 在阿姆斯特丹、香港及新加坡的土地均为长期租赁土地,
该等土地的永久产权由政府持有。其中,位于新加坡大成的土地租赁期将于 2023
年截止。请你公司:1)补充披露位于新加坡大成的租赁土地到期后,GS 对该
土地租赁的续期安排,或对应房产及业务变更的安排。土地租赁续期风险及应
对措施。2)结合 GS 在阿姆斯特丹、香港及新加坡业务的营业收入和利润及占
比情况,补充披露上述租赁土地风险对 GS 业务经营和财务指标的影响及应对措
施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、补充披露位于新加坡大成的租赁土地到期后,Global Switch 对该土地
租赁的续期安排,或对应房产及业务变更的安排。土地租赁续期风险及应对措
施。

    (一)位于新加坡大成的租赁土地到期后,Global Switch 对该土地租赁的
续期安排,或对应房产及业务变更的安排

    根据 Global Switch (Property) Singapore Pte. Ltd.(以下简称“GSPSG”)与
Jurong Town Corporation (以下简称“JTC”)签署的位于 2 Tai Seng Avenue,
Singapore, 534408(Lot 4788C of Mukim 23)地块的租约(以下简称“租约”),
土地租赁期限为自 1993 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 16 日(以下简称“租期”)。
根据 Global Switch 的行业特性,租约到期后,Global Switch 将申请土地租赁续
期,且相关自动续期条款亦已在租约中明确约定。JTC 已经向 GSPSG 提供续期
所需满足的相关要求的指导性文件,以便 GSPSG 可以提前作出相关续期的准备,
租期到期前 6 个月,GSPSG 将启动与 JTC 沟通续期事宜。

    (二)土地租赁续期风险及应对措施

    根据新加坡大成的土地租约条款,新加坡大成的租赁土地到期后,无法续期
的可能性极小,具体分析如下:

    新加坡大成土地租约显示,在满足如下条件的前提下,JTC 应按照原租约相
同的条款和条件将租约自 2023 年 8 月 16 日起延期 30 年,具体条件如下:

    1、满足最小容积率为 2.0 及租约规定的固定投资条件(每平方米建筑工程
和土木工程投资额 1,000 新币(包括 1.5%投资额用于景观),每平方米机器和设

                                     52
备投资额 500 新币);

    2、截至租期到期日 GSPSG 不存在任何违反租约的情形;

    3、在续期租期内,GSPSG 应承诺按照租约第 2A(ii)的规定支付租金,且
应至少作出如下承诺:(a)如 JTC 要求,应在 2023 年 8 月 16 日起 4 个月内对景
观进行改造;(b)租期到期前 6 个月向相关主管部门提交其对大成物业外墙改造
计划(应与 JTC 届时新建房屋的外墙标准相同),并在 2023 年 8 月 16 日起 18
个月内完成外墙改造工作。

    截至本核查意见出具之日,新加坡大成数据中心满足前述续租条件,具体情
况如下:

    1、GSPSG 持有的大成数据中心的房产容积率为 3.0,高于租约中规定的最
小容积率;

    2、Global Switch 大成数据中心根据其建设的可使用面积需投资约 4,000 万
新币,但其实际投资额已达到 1.86 亿新币,因此大成数据中心的固定投资条件
满足租约中规定的固定投资条件;

    3、截至本核查意见出具之日,GSPSG 在履行租约期间不存在任何违反租约
的情况,也未收到任何 JTC 向其发出的主张其违反租约的通知;GSPSG 承诺将
继续遵守租约的相关条款,并确保在租期到期时不存在违约情形。

    综上,在租约的约定支付租金及相关承诺的前提下,Global Switch 新加坡大
成数据中心土地到期无法续期的可能性极小,土地租赁续期风险较小。

    针对前述新加坡大成数据中心土地租赁续期风险,Global Switch 将采取以下
措施应对:

    1、GSPSG 将持续保持大成数据中心房产容积率不低于租约中规定的最小容
积率;

    2、GSPSG 将持续保持大成数据中心的固定投资情况满足租约中规定的固定
投资条件;

    3、GSPSG 将持续按照租约的规定,支付租金并履行相关协议约定的其他义
务,避免出现任何违反租约的情形;

                                     53
    4、GSPSG 将承诺,在续期租期内,按照租约第 2A(ii)的规定支付租金,
且至少作出如下承诺:(a)如 JTC 要求,应在 2023 年 8 月 16 日起 4 个月内对景
观进行改造;(b)租期到期前 6 个月向相关主管部门提交其对大成物业外墙改造
计划(应与 JTC 届时新建房屋的外墙标准相同),并在 2023 年 8 月 16 日起 18
个月内完成外墙改造工作。

    综上,Global Switch 能够采取有效措施满足土地续租条件。

    二、结合 Global Switch 在阿姆斯特丹、香港及新加坡业务的营业收入和利
润及占比情况,补充披露上述租赁土地风险对 Global Switch 业务经营和财务指
标的影响及应对措施。

    (一)Global Switch 在阿姆斯特丹、香港及新加坡业务的营业收入和利润
及占比情况

    报告期内,Global Switch 在阿姆斯特丹、香港和新加坡的营业收入、毛利和
占 Global Switch 合并营业收入、毛利的比例情况如下:

                                                                  单位:万元
                                  营业收入
      项目/区域             2020 年           2019 年           2018 年
                  收入         34,280.66          37,669.99         39,622.56
阿姆斯特丹
                  占比           10.56%             12.05%            11.42%
                  收入         14,017.00            730.86          33,735.36
   香港
                  占比            4.32%                 0.23%             9.73%
                  收入         51,681.99          43,738.82         52,824.92
  新加坡
                  占比           15.92%             13.99%            15.23%
                  收入         99,979.65          82,139.67        126,182.84
   小计
                  占比           30.79%            26.27%            36.38%
                                  毛利情况
      项目/区域                  2020 年           2019 年           2018 年
                  毛利         23,413.75          26,932.30         29,674.63
阿姆斯特丹
                  占比           11.16%             12.94%            11.57%
                  毛利          3,335.54          -2,904.36         31,026.40
   香港
                  占比            1.59%             -1.40%            12.10%



                                      54
                   毛利          36,014.50           32,118.71          43,962.46
  新加坡
                   占比            17.17%              15.43%             17.15%
                   毛利          62,763.78           56,146.65         104,663.50
   小计
                   占比            29.92%             26.97%              40.82%
注:净利润指标包括非经常性损益-投资性房地产公允价值变动、财务费用-利息支出的影响,
不具有参考性,故选择毛利作为利润比较指标。
    2019 年德利迅达香港违约导致 2019 年、2020 年香港、新加坡数据中心营业
收入、毛利均较 2018 年下降,剔除德利迅达香港违约影响后报告期内上述数据
中心的营业收入与毛利情况如下:

                                                                      单位:万元
                                    营业收入
       项目/区域              2020 年            2019 年            2018 年
                   收入          34,280.66           37,669.99          39,622.56
阿姆斯特丹
                   占比            10.59%              12.05%             13.03%
                   收入          14,017.00             730.86              545.36
   香港
                   占比             4.33%                  0.23%              0.18%
                   收入          51,681.99           43,738.82          43,158.01
  新加坡
                   占比            15.97%              13.99%             14.20%
                   收入          99,979.65           82,139.67          83,325.93
   小计
                   占比            30.89%             26.27%              27.41%
                                    毛利情况
       项目/区域              2020 年            2019 年            2018 年
                   毛利          23,413.75           26,932.30          29,674.63
阿姆斯特丹
                   占比            11.22%              12.94%             13.90%
                   毛利           3,335.54           -2,904.36           -2,163.60
   香港
                   占比             1.60%              -1.40%              -1.01%
                   毛利          36,014.50           32,118.71          34,295.55
  新加坡
                   占比            17.25%              15.43%             16.06%
                   毛利          62,763.78           56,146.65          61,806.58
   小计
                   占比            30.07%             26.97%              28.94%

    剔除德利迅达香港违约影响因素后,报告期内阿姆斯特丹、香港、新加坡数
据中心合计收入占比分别为 27.41%、26.27%和 30.89%,合计毛利占比分别为
28.94%、26.97%和 30.07%,阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心收入及毛利占

                                        55
Global Switch 整体业务的比例均保持在 30%左右。

    (二)补充披露上述租赁土地风险对 Global Switch 业务经营和财务指标的
影响及应对措施

    1、阿姆斯特丹、香港及新加坡数据中心租赁土地不能续期的风险较小

    (1)阿姆斯特丹

    根据境外律师的意见,GSP Amsterdam 向阿姆斯特丹市政府承租位于 Johan
Huizingalaan 759 Amsterdam 和 Johan Huizingalaan 759, 759a and 759b, and Henk
Sneevlietweg 2 and 4, Amsterdam 的两个地块,且根据荷兰法律 GSP Amsterdam 作
为承租人可以长期续租,即法律上无到期日,但在土地行政部门登记时会按照
50 年为期限进行登记,50 年到期后可由承租人继续续租并更新相关登记。因此,
GSP Amsterdam 可以长期持有并使用阿姆斯特丹数据中心所在土地。

    (2)香港

    根据 GSHK 与 HKSTPC(HKSTPC 为代表香港特别行政区政府管理及运营
香港科学园的机构)签署的位于 No. 18 Chun Yat Street, Tseung Kwan O, Sai Kung,
New Territories, HK 地块(以下简称“香港地块”)的租约(以下简称“香港租约”),
土地租赁期限为自 2012 年 11 月 13 日至 2047 年 6 月 27 日。

    根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(以下简称“《基本法》”),
香港特别行政区境内的土地属于国家所有,由香港特别行政区政府负责管理、使
用、开发、出租或批给个人、法人或团体使用或开发。因此,香港的所有土地均
为香港特别行政区政府通过政府租约或其他形式的政府条件长期出租的,除个别
地块外,租赁期限一般为自香港特别行政区成立后 50 年,即自 1997 年 7 月 1 日
至 2047 年 6 月 30 日。土地租赁期限至 2047 年 6 月 30 日届满后将根据届时香港
特别行政区的土地政策进行处理,香港特别行政区届时将可能会要求相关承租方
在缴纳一定地价成本的基础上进行续期。鉴于香港地块由香港特别行政区政府向
HKSTPC 出租,再由 HKSTPC 向 GSHK 出租,如 2047 年 6 月 27 日期限届满后,
在香港特别行政区政府的土地政策不发生重大变化的前提下,可合理估计香港特
别行政区政府仍将继续将 GSHK 现有租赁土地向 HKSTPC 出租,而鉴于 GSHK
已在该等土地上建设并运营香港将军澳数据中心且截至本核查意见出具之日不

                                      56
存在违反与 HKSTPC 的租赁合同的情形,因此 HKSTPC 不予续约的可能性较小,
因而土地租赁不续约的风险较小。

    (3)新加坡

    新加坡大成数据中心租赁土地的续约风险请见本题回复之“一、补充披露位
于新加坡大成的租赁土地到期后,Global Switch 对该土地租赁的续期安排,或对
应房产及业务变更的安排。土地租赁续期风险及应对措施”。

    新加坡兀兰数据中心亦存在租赁土地的情形,该等租赁土地系 GSPSG 与
JTC 签署的租约(以下简称“兀兰租约”)项下的位于 Woodlands Avenue 12(Private
Lot A0066100)地块,租赁期限为自 2009 年 3 月 5 日至 2039 年 3 月 4 日(以下
简称“兀兰租期”)。根据兀兰租约的条款,该等租赁土地到期后,无法续期的可
能性极小,具体分析如下:

    根据兀兰租约,在满足如下条件的前提下,JTC 应按照原租约相同的条款和
条件将租约自 2039 年 3 月 4 日起延期 30 年,具体条件如下:

    ①截至兀兰租期到期日 GSPSG 不存在任何违反租约的情形;

    ②满足最小容积率为 2.5 及兀兰租约规定的固定投资条件(对于工厂、机器
设备和出租不动产的总投资额不低于 2 亿新币);

    ③租户应在兀兰租期届满前至少 3 个月书面通知 JTC 其选择按照(1)土地
地价+每年租金 12 新币或者(2)每年可调整租金的方式支付续期期限内的租金。

    截至本核查意见出具之日,新加坡兀兰数据中心满足前述续租条件,具体情
况如下:

    ①GSPSG 持有的兀兰数据中心的房产容积率为 2.52,高于租约中规定的最

小容积率;

    ②根据 Global Switch 的说明,兀兰数据中心的投资额为约 2.63 亿新币,因
此兀兰数据中心的投资额满足兀兰租约中规定的固定投资条件;

    ③截至本核查意见出具之日,GSPSG 在履行兀兰租约期间不存在任何违反
兀兰租约的情况,也未收到任何 JTC 向其发出的主张其违反兀兰租约的通知;
GSPSG 承诺将继续遵守兀兰租约的相关条款,并确保在租期到期时不存在违约

                                     57
情形;

    因此,在 Global Switch 截至兀兰租约到期日不存在任何违约情况,且在
Global Switch 按照兀兰租约的约定支付租金的前提下,土地租赁续期风险较小。

    2、租赁土地风险对 Global Switch 业务经营和财务指标的影响及应对措施

    2020 年阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心收入及毛利占 Global Switch 整
体业务的比例均保持在 30%左右,属于 Global Switch 的重要业务组成部分。阿
姆斯特丹、香港、新加坡的土地的所有权依法由政府持有,受限于上述国家或地
区的土地管理政策,Global Switch 在阿姆斯特丹、香港、新加坡采用租赁土地方
式开展数据中心业务,但到期后无法续租的风险较小。Global Switch 已采取以下
应对措施,确保租约到期后能够续期,具体如下:

    (1)遵守数据中心所在国家或地区的土地监管法规,保证上述数据中心租
赁用地符合所在地法律法规要求;

    (2)按照租赁协议要求积极履行承租方义务,持续满足租赁协议中关于承
租期间及到期续租的条款要求;

    (3)租赁期届满前提前与出租方沟通续租的要求及流程,确保到期后能够
顺利续租。

    综上,阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心属于 Global Switch 的主要业务
组成部分,鉴于上述数据中心租赁土地不能续期的风险较小且 Global Switch 已
采取一系列措施确保租约到期后能够续期,前述风险不会对 Global Switch 业务
经营和财务指标产生重大不利影响。

    三、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“第四章 标的公司基本情况”之“四、主
要资产、主要负债及其他情况”之“(一)主要资产情况”之“3、经营性房产”
中补充披露上述内容。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、新加坡大成数据中心的租赁土地将于 2023 年 8 月到期,到期前 Global

                                   58
Switch 将申请土地租赁续期,Global Switch 能够采取有效措施满足土地续租条
件,土地租赁不能续期的风险较小。

    2、阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心属于 Global Switch 的主要业务组成
部分,鉴于上述数据中心租赁土地不能续期的风险较小且 Global Switch 已采取
一系列措施确保租约到期后能够续期,前述风险不会对 Global Switch 业务经营
和财务指标产生重大不利影响。



9、申请文件显示,1)本次交易完成后,上市公司净利润、归属于母公司所有者
的净利润等各项财务指标,均将较交易前下滑,基本每股收益被摊薄。2)本次
重组完成后,上市公司将由特钢业务转向特钢、数据中心双主业共同发展的经
营局面。原有特钢业务和新纳入的数据中心业务之间不存在显著协同效应。3)
标的资产数据中心均在境外,相关采购、生产、经营和销售活动也均在境外,
属于跨境并购,需遵守 8 个一线市场所在国家或地区的一系列法律法规。请你公
司:1)结合标的资产主要经营地国家、地区对跨境投资、行业准入的监管政策
及其最新变化(如有),补充披露标的资产数据库业务的开拓和可持续经营是否
面临不利影响。2)结合前述财务指标变化情况和管控措施的完备性,补充披露
本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,对摊薄即期
回报拟采取的填补措施及其有效性。3)补充披露交易完成后上市公司对两大主
业在资产、财务、人员、机构等方面的发展侧重和调整安排,并补充披露跨界
经营风险和双主业整合风险的预计体现及应对措施。4)补充披露 2016 年沙钢集
团收购 GS 以来标的资产运营情况,沙钢集团对 GS 的实际管控情况,已采取的
管控措施和实际效果。上市公司对境外标的资产能否实现有效管控。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。

    回复:




                                   59
       一、结合标的资产主要经营地国家、地区对跨境投资、行业准入的监管政
 策及其最新变化(如有),补充披露标的资产数据库业务的开拓和可持续经营是
 否面临不利影响

       (一)标的资产主要经营地国家、地区对跨境投资、行业准入的监管政策
 及其最新变化(如有):

       根据境外律师的意见,Global Switch 主要经营地对跨境投资、行业准入的监
 管政策及最新变化如下:

       国家/
序号                        跨境投资                              行业准入
       地区
                                                    (1)根据香港法律规定,运营数据中
                                                    心租赁业务无需取得特定的业务资质
                                                    或许可;
 1     香港    无特别限制
                                                    (2)运营数据中心租赁业务需遵守数
                                                    据安全的相关法规,主要为《香港个人
                                                    资料(隐私)条例》。
                                                    (1)根据新加坡法律规定,在新加坡
                                                    运营数据中心可能受到《新加坡信息通
                                                    讯发展局法案》监管。根据《新加坡信
                                                    息发展局法案》规定,如果任何运营商
                                                    通过公用交换网络提供服务,则视其开
                                                    展业务的模式需要取得以下许可:
                                                     以设备为基础的运营模式:通过配
                                                    置电信基础设施提供电信服务,需要取
                                                    得 FBO(Facilities-Based Operator,设
                                                    施运营商)许可;
                                                     以服务为基础的运营模式:从 FBO
       新加                                         被许可人处租赁电信设备后,向第三方
 2             无特别限制                           或 FBO 被许可人提供电信服务,需取
       坡
                                                    得 SBO(Services-Based Operator,服务
                                                    运营商)许可;

                                                    鉴于 Global Switch 运营数据中心租赁
                                                    业务的模式为向客户租赁数据中心空
                                                    间,不持有任何电信基础设施,不向租
                                                    户提供电信服务,其无需取得特定的业
                                                    务资质或许可

                                                     (2)运营数据中心租赁业务需遵守数
                                                     据安全的相关法规,主要为《个人信息
                                                     保护法》。
               根据英国 2021 年 4 月 29 日生效的《国 (1)根据英国法律,运营数据中心租
 3     英国    家安全与投资法案》,通过收购持有涉 赁业务无需取得特定的业务资质或许
               及 17 个行业的实体 25%、50%或 75% 可;


                                          60
       国家/
序号                          跨境投资                                     行业准入
       地区
               以上股权或表决权的交易需要进行强
               制申报并经过英国政府的国务大臣                (2)运营数据中心租赁业务需遵守数
               (Secretary of State)批准。                  据安全的相关法规,主要为《2018 年数
                                                             据保护法》,《隐私及电子通信条例》和
                                                             《调查权利法案》。
               根据 2021 年修订的澳大利亚《1975 年
               外 国 收 购 与 并 购 法 案 》 (Foreign
               Acquisitions and Takeovers Act 1975
               (Cth)(“FATA”),如外国投资者在澳
               大利亚涉及国家安全领域的投资,无论
               投 资 金 额 多 少 , 均 须 经 过 ( Foreign
               Investment Review Board)澳大利亚外
               国投资审查委员会(“FIRB”)审查。            (1)根据澳大利亚的法律,运营数据
               根据《外商投资改革条例 2020》 Foreign         中心租赁业务无需取得特定的业务资
               Investment Reform Regulations 2020),        质或许可;
       澳大    国家安全领域业务包括涉及如下方面
 4
       利亚    的业务:(1)存储或访问具有安全分类           (2)运营数据中心租赁业务无需取得
               的信息;(2)存储或维护由澳大利亚国           特定的业务资质或许可需遵守数据安
               防部,国防部或澳大利亚国家情报机构            全的相关法规,主要为《隐私法》(Privacy
               收集的澳大利亚国防和情报人员的个              Act 1988) (Cth)。
               人信息,如果访问这些信息,可能会损
               害澳大利亚的国家安全;或(3)根据
               与澳大利亚国防军,国防部或澳大利亚
               国家情报机构达成的安排,收集,存储,
               维护或访问澳大利亚国防和情报人员
               的个人信息,如果泄露这些信息,可能
               会损害澳大利亚的国家安全。
                                                             (1)根据德国法律规定,在德国运营
                                                             数据中心可能受到《德国电信法案》监
                                                             管。根据《德国电信法案》,任何为营
                                                             利目的运营公共网络或者提供公共网
                                                             络服务的运营商应向德国联邦网络部
               如任何非欧盟投资者直接或间接取得              门注册成为网络运营商。
               持有“重要基础设施”的德国公司 10%
                                                             Global Switch 运营数据中心租赁业务的
               以上投票权,则应向德国联邦经济事务
                                                             模式为向客户租赁数据中心空间,不持
               部申报该等投资交易。根据德国《BSI
 5     德国                                                  有任何网络设备和服务器等网络资产,
               法案》,如截至任何年度的 6 月 30 日,
                                                             不向租户提供网络服务,不拥有或向租
               任何数据中心的合计签约电力容量超
                                                             户提供网络服务器或 IT 服务,也不从
               过 5MW,则应构成德国外商投资法项
                                                             事任何网络产品和服务的采购活动,其
               下的“重要基础设施”。
                                                             无需取得特定的业务资质或许可。

                                                             (2)运营数据中心租赁业务需遵守数
                                                             据安全的相关法规,主要为《欧盟通用
                                                             数据保护条例》以及《德国联邦数据保
                                                             护法》。
               如任何外国投资者直接或间接取得业              (1)根据法国法律规定,鉴于 Global
 6     法国    务经营属于敏感行业(如数据中心业              Switch 运营数据中心租赁业务的模式为
               务)的法国公司的控制权,应有义务向            向客户租赁数据中心空间,不持有任何

                                                61
       国家/
序号                        跨境投资                           行业准入
       地区
               法国经济部进行申报,且如后续发生相 网络设备和服务器等网络资产,不向租
               关股权变更应及时向主管部门进行申 户提供网络服务,不拥有或向租户提供
               报。                               网络服务器或 IT 服务,也不从事任何
                                                  网络产品和服务的采购活动,其无需取
                                                  得特定的业务资质或许可。

                                                  (2)经营数据中心租赁业务需遵守数
                                                  据安全的相关法规,主要为《欧盟通用
                                                  数据保护条例》以及《法国 78-17 号法
                                                  律》
                                                  (1)根据荷兰法律规定,鉴于 Global
                                                  Switch 运营数据中心租赁业务的模式为
                                                  向客户租赁数据中心空间,不持有任何
                                                  网络设备和服务器等网络资产,不向租
                                                  户提供网络服务,不拥有或向租户提供
                                                  网络服务器或 IT 服务,也不从事任何
 7     荷兰    无特别限制                         网络产品和服务的采购活动,其无需取
                                                  得特定的业务资质或许可;

                                                  (2)经营数据中心租赁业务需遵守数
                                                  据安全的相关法规,主要为《欧盟通用
                                                  数据保护条例》,《荷兰通用数据保护条
                                                  例实施法案》,《电子隐私法令》。
                                                  (1)根据西班牙法律,鉴于 Global
                                                  Switch 运营数据中心租赁业务的模式为
                                                  向客户租赁数据中心空间,不持有任何
                                                  网络设备和服务器等网络资产,不向租
                                                  户提供网络服务,不拥有或向租户提供
                                                  网络服务器或 IT 服务,也不从事任何
       西班
 8             无特别限制                         网络产品和服务的采购活动,其无需取
       牙
                                                  得特定的业务资质或许可。

                                                  (2)经营数据中心业务需遵守数据安
                                                  全的相关法规,主要为《欧盟通用数据
                                                  保护条例》以及《西班牙数据保护及数
                                                  据权利保护法》。

       (二)标的资产主要经营地国家、地区对跨境投资的监管政策及其最新变
 化对标的资产数据中心业务的开拓和可持续经营是否面临不利影响

       1、澳大利亚、英国、德国和法国跨境投资的监管政策及其最新变化对标的
 资产数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响

       标的公司主要经营地国家、地区对存在跨境投资监管政策的包括澳大利亚、
 英国、德国和法国,但该等政策对本次交易及本次交易后标的公司数据中心业务
 的开拓和可持续经营不构成重大不利影响,具体分析如下:

                                         62
    (1)澳大利亚的跨境投资监管政策

    如本核查意见第四题所述,GSAH 设置特殊协议安排已经 FIRB 审核认可,
特殊协议安排运作模式具有可持续性。鉴于本次重组不涉及澳大利亚子公司的股
权变动,且澳大利亚子公司设置特殊协议安排已经 FIRB 认可,本次重组不涉及
另外取得 FIRB 的批准。2021 年最新修订的澳大利亚 1975 年外国收购与并购法
案 Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (Cth)(“FATA”)的主要修改为
将外国投资者在澳大利亚涉及国家安全领域的投资超过一定金额须提交 FIRB 审
查的规定取消,即上述投资无论投资金额多少均须提交 FIRB 审查。鉴于本次重
组不涉及另外取得 FIRB 的批准,上述修订后的法案对本次重组无影响。

    本次交易执行过程中或交易完成后,标的公司可继续基于特殊协议安排开拓
及持续经营数据中心业务,且 Global Switch 每年应持续向 FIRB 提交由独立第三
方出具的核查报告,以确保特殊协议安排能够符合 FIRB 的要求。因此,澳大利
亚对跨境投资的监管政策及其最新变化对标的公司数据中心业务的开拓和可持
续经营不构成重大不利影响。

    (2)英国的跨境投资监管政策

    2020 年 11 月,本次重组的交易协议签署时,英国尚未通过生效的外商投资
监管的法律法规。2021 年 4 月 29 日,英国颁布了《国家安全与投资法案》,规
定了通过收购持有涉及 17 个行业的实体 25%、50%或 75%以上股权或表决权的
交易需要进行强制申报。由于上述法案系在本次重组交易协议签署后生效的法
案,对本次重组不具有追溯效力,且 Global Switch 所处的数据中心行业不属于
上述需强制申报的 17 个行业范围内,因此上述新颁布的法案对本次交易无影响。
因此,英国对跨境投资的监管政策及其最新变化对标的公司数据中心业务的开拓
和可持续经营不构成重大不利影响。

    (3)德国、法国的跨境投资监管政策

    如本核查意见第五题的说明,根据德国和法国现行外商投资法规定,本次交
易需取得德国联邦经济事务部的外国投资控制审查以及法国经济部的外商投资
审查。自本次重组报告书公布后至今,德国和法国的跨境投资监管政策未发生重
大变化。另外,根据本核查意见第五题的说明,在按照德国和法国相关法律法规


                                     63
的规定提交相关资料且当地相关法律法规未发生影响前述结论的实质性变化的
前提下,上述审批不存在重大不确定性,不会对本次交易构成实质性障碍。

    德国和法国的跨境投资的监管政策均要求以外国者取得当地公司一定比例
的投票权作为触发外商投资申报的条件,鉴于标的公司数据中心业务的开拓和可
持续经营原则上不涉及股权结构的调整,因此,德国和法国的跨境投资的监管政
策不会对数据中心业务的开拓和可持续经营构成重大不利影响。

    2、西班牙、荷兰、香港、新加坡对跨境投资均无特别限制,对标的资产数
据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响

    截至本核查意见出具之日,西班牙、荷兰、香港、新加坡对跨境投资均无特
别限制,因此对本次交易及标的公司数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重
大不利影响。

    (三)标的资产主要经营地国家、地区对行业准入的监管政策及其最新变
化对标的资产数据中心业务的开拓和可持续经营是否面临不利影响

    1、标的公司在当地从事数据中心租赁业务均无需取得相关业务资质、许可
或备案

    标的公司的业务模式为向客户租赁数据中心空间及空间内的相关基础设施
(主要为电力和制冷设施),由客户在数据中心租赁空间内自行安装网络和电脑
设备及服务器等设备,标的公司不持有任何网络设备和服务器等网络资产,不向
租户提供网络服务,不拥有或向租户提供网络服务器或 IT 服务,也不从事任何
网络产品和服务的采购活动。

    根据境外律师的意见,基于标的公司的上述业务模式及截至本核查意见出具
之日主要经营地国家、地区的法律法规的规定,标的公司在当地从事数据中心租
赁业务均无需取得相关业务资质、许可或备案。

    2、标的公司在主要经营地国家、地区经营数据中心租赁业务过程中需遵守
相关国家、地区涉及数据安全的相关法律法规

    标的公司在主要经营地国家、地区经营数据中心租赁业务过程中需遵守相关
国家、地区涉及数据安全的相关法律法规。为此,Global Switch 设立了专门的数


                                   64
据中心安全控制委员会,采取一系列数据保障措施,且每年均聘请独立的安全顾
问对 Global Switch 安全政策执行情况进行评估。同时,对于股东 EJ、SIL、Tough
Expert 及其关联公司及其董事会的所有成员以及各自的所有高级职员、雇员、代
理商和其他代表等相关人员,均无法获取具有商业敏感性的客户数据和任何形式
对已有客户租赁的租赁区域的访问机会,以确保客户的商业敏感信息得到保护。
截至本核查意见出具之日,Global Switch 不存在因违反相关国家、地区的数据安
全保护法规而受到相关部门行政处罚的情形。

    根据境外律师的意见,截至本核查意见出具之日,标的公司主要经营所在国
家、地区不存在限制外商投资数据中心行业的相关法律法规,也不存在限制外商
投资数据中心行业与当地国公共机构签署租赁协议的法律法规,因此,标的公司
业务开拓不因其外资股权架构而受到重大不利影响。

    3、当前最新国际政治形势变化对标的公司的影响

    近年来,随着中美贸易谈判的深入以及新冠疫情的延续,美国通过“实体清
单”的方式对中国出口及中国对美贸易进行限制,而除美国外的其他国家及地区
亦从国家安全及疫情背景下保护本地受疫情持续影响企业的角度陆续发布了针
对非本国投资人(包括中国投资人在内)的相关投资行为,如上文提到的英国的
《国家安全与投资法案》以及澳大利亚最新修订的《1975 年外国收购与并购法
案》。此外,欧盟亦单方面宣布暂缓《中欧全面投资协定》的批准,欧洲议会投
票通过了关于中国反制裁欧盟实体和议员的动议。

    上述监管政策的最新变化对标的公司的业务开拓及可持续运营将不构成重
大影响,具体如下:

    (1)无论是美国的实体清单,亦或是欧盟及澳大利亚最新颁布外商投资监
管政策,均主要针对关键基础设施及关键技术相关的行业,如能源、航空航天、
国防、运输、媒体、通信、军事、数据处理或存储、人工智能,机器人,半导体,
网络安全、量子和核技术等,而标的公司所从事的数据中心租赁业务不属于上述
关键基础设施或关键技术相关行业;

    (2)标的公司在 2016 年苏州卿峰收购时在其主要经营所在国家、地区即为
外资股东控股,自苏州卿峰 2016 年收购后,标的公司陆续开发了多个国内外知


                                    65
名企业入驻,在主要经营所在国家、地区的业务开拓及持续经营均未受到重大影
响;

     (3)标的公司在本次交易后将继续以现有的业务模式进行运营,即向客户
租赁数据中心空间及空间内的相关基础设施(主要为电力和制冷设施),而由客
户在数据中心租赁空间内自行安装网络和电脑设备及服务器等设备,且 Global
Switch 也采取了一些数据保障措施,客户的敏感信息在数据中心空间内得到妥善
保护,上述运营模式也确保标的公司经营业务的过程中不涉及数据处理或存储、
个人信息处理等敏感领域。

     因此,标的公司主要经营地国家、地区对行业准入的监管政策及其最新变化
对标的公司数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响。

        二、结合前述财务指标变化情况和管控措施的完备性,补充披露本次交
易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,对摊薄即期回报拟
采取的填补措施及其有效性

       (一)本次交易前后,上市公司净利润、归属于母公司所有者的净利润等
各项财务指标的变化情况

     上市公司在本次交易前后的相关财务指标变化如下:

                                                    2019 年度
         项目                          本次交易后     本次交易后(假设剔除德利迅达影
                        本次交易前
                                         (备考)     响、投资性房地产公允价值变动、汇
                          (实际)
                                         (注 1)       兑损益后的模拟备考)(注 2)
营业收入(万元)        1,347,456.58   1,660,148.30                        1,660,148.30
净利润(万元)            96,005.26     -760,458.86                         132,167.85
归属于母公司所有者的
                          52,886.35     -455,757.81                          97,842.18
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)           0.24          -1.19                               0.26
                                                    2020 年度
         项目                          本次交易后     本次交易后(假设剔除德利迅达影
                        本次交易前
                                         (备考)     响、投资性房地产公允价值变动、汇
                          (实际)
                                         (注 1)       兑损益后的模拟备考)(注 2)
营业收入(万元)        1,442,722.18   1,767,441.83                        1,766,366.61
净利润(万元)           121,342.94      97,913.29                          169,626.45
归属于母公司所有者的
                          64,952.22      -23,798.05                         109,712.70
净利润(万元)

                                         66
基本每股收益(元/股)         0.30          -0.06                             0.29
注 1:本次交易后(备考)为根据天衡会计师事务所出具《备考审阅报告》计算的备考口径
财务数据;
注 2:本次交易后(假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模
拟备考)为假设以 Global Switch 剔除德利迅达香港影响,并扣除投资性房地产公允价值变
动和汇兑损益后的净利润为基础,按照交易后上市公司的架构编制的模拟备考口径财务数
据。
     根据上表,本次交易完成后,2019 年上市公司备考净利润为负,主要由于
Global Switch 客户之一德利迅达香港违约,导致 Global Switch 2019 年末投资性
房地产公允价值下降,同时德利迅达香港的违约也导致 Global Switch 截至 2019
年 12 月 31 日的估值出现下降,从而对苏州卿峰收购 Global Switch 形成的商誉
及无形资产计提了减值。

     2020 年度备考净利润下降,备考归属于母公司所有者的净利润仍为负值,
主要是由于 2020 年 6 月 30 日对收购 Global Switch 形成的商誉进一步计提减值
准备所致。

     因此,上市公司备考口径的净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收
益均较上市公司交易前年度审计口径的对应指标下降。

     但德利迅达香港违约是报告期内标的公司发生的偶发性事件,目前该因素已
经消除,不再具有持续性影响。在剔除德利迅达香港的影响,并扣除投资性房地
产公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后,模拟测算的上市公司备考口
径净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前出现显著的提升,每股收益保
持稳定。

     (二)管控措施的完备性

     本次交易完成后,Global Switch 将纳入上市公司管理体系,基于前期沙钢集
团对其采取的管控措施具有较高的有效性和良好的管控效果(具体管控措施和管
控效果可见本题第“四”小题的回复),上市公司将在此基础上,结合上市公司
自身内部规定和监管政策,对其实施管控。

     总体而言,上市公司将根据 Global Switch 的公司章程及股东协议约定,主
要通过 Global Switch 的股东会和董事会实施对其有效管控。同时,鉴于 Global
Switch 现有管理团队在数据中心行业深耕多年,具有丰富的行业管理经验,上市


                                       67
公司将利用 Global Switch 现有团队进行管理,保持本次交易前后 Global Switch
的战略、财务和运营政策的稳定。

    上市公司也将要求 Global Switch 按照 A 股上市监管和规范性要求建立相应
的公司治理及内控体系,确保未来持续稳定发展以及规范运作经营。

    此外,针对本次交易涉及上市公司收购海外数据中心资产,所收购的数据中
心业务与上市公司现有特钢业务存在较大差异,且标的公司经营地位于境外多个
国家和地区,在社会文化、法律体系、经营环境方面也存在较大差异,上市公司
也将在交易后采取相应措施,以缓解和消除收购后存在的双主业跨境经营的风
险,具体措施可见本题第“三”、“四”小题的相关回复。

    从前期沙钢集团收购后对 Global Switch 实施管控所取得的效果看,上市公
司拟采取的相关管控措施,可有效地维持 Global Switch 在交易后经营管理方面
的稳定性,保持良好的经营情况,从而有效保障公司的利益。总体而言,上市公
司拟采取的相关措施,具有较高的有效性和完备性。

    (三)本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力

    上市公司 2019 年和 2020 年备考口径的净利润、归属于母公司所有者的净利
润、每股收益存在下降或者为负的情形,但本次交易仍有利于上市公司改善财务
状况、增强持续盈利能力,具体分析如下:

    1、有利于上市公司改善财务状况

    本次交易前后上市公司资产负债结构对比如下:

                                                                          单位:万元
                                              2019.12.31
           项目          本次交易前(实际)                 本次交易后(备考)
                        金额         占总资产比例          金额         占总资产比例
资产合计              1,151,300.89        100.00%     6,877,931.96          100.00%
流动负债                384,364.45         33.39%          623,984.00          9.07%
非流动负债               15,400.88          1.34%     2,029,867.91            29.51%
负债合计                399,765.33        34.72%      2,653,851.91           38.59%
流动比率(倍)                                1.77                               1.52
速动比率(倍)                                1.35                               1.26


                                     68
资产负债率                                    34.72%                             38.59%
                                                 2020.12.31
           项目             本次交易前(实际)                 本次交易后(备考)
                           金额         占总资产比例          金额         占总资产比例
资产合计                 1,318,922.35        100.00%     7,443,040.01          100.00%
流动负债                   494,934.91         37.53%          729,008.69          9.79%
非流动负债                  17,401.80          1.32%     2,538,497.65            34.11%
负债合计                   512,336.70        38.85%      3,267,506.34           43.90%
流动比率(倍)                                   1.62                               1.84
速动比率(倍)                                   1.28                               1.60
资产负债率                                    38.85%                             43.90%
注 1:流动比率=流动资产/流动负债
注 2:速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
注 3:资产负债率=总负债/总资产

    本次交易前,上市公司负债以流动负债为主,不存在较大规模的长期债务,
流动负债比例占比相对较高。

    本次交易完成后,上市公司备考口径负债总额增加,主要是标的公司整体债
务较高所致;但从负债结构看,流动负债占总负债比例出现较大的下降,上市公
司短期内偿还债务的风险降低。

    从偿债指标看,备考口径资产负债率较交易前有所上升,但备考口径资产负
债率仍处于数据中心行业可比公司的范围内,处于合理水平;2020 年末上市公
司备考流动比率和速动比率均有所提升,短期偿债能力得以一定改善。

    由于 Global Switch 系目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之
一,主要采用债务方式筹集资金,整体融资成本较低,有利于上市公司发挥一定
的财务杠杆作用,从而改善上市公司财务状况。

    2、有利于提升上市公司盈利能力

    如前所述,上市公司备考口径盈利能力财务指标下降或为负的主要原因是德
利迅达香港违约所致,但目前该因素已经消除,不再具有持续性影响,具体如下:

    (1)德利迅达香港违约的影响目前已经消除,不具有持续性

    德利迅达在国内数据中心及相关行业有一定的经营基础,曾作为协调人在苏


                                        69
州卿峰收购 Global Switch 时发挥了一定的协调和业务指导作用。随着我国“一
带一路”倡议的推进,中资企业境外数据中心需求日益增加,考虑到德利迅达在
中国境内具有一定的业务经验与客户资源,Global Switch 与德利迅达香港开展合
作,主要为开发中资企业在境外的数据中心业务。

    由于德利迅达香港并非是数据中心的终端用户,通过向上游供应商租用数据
中心为其客户提供数据中心服务为经营模式,其本身租用数据中心并不实际运
营。因此,在德利迅达香港未实现对外出租的情况下,其所租赁的面积实际上仍
属于空置面积,无法产生相应的租金收入。在 Global Switch 和德利迅达香港的
合作过程中,德利迅达香港未能有效开拓终端客户,导致无法按协议约定向
Global Switch 支付租金,最终出现违约情形。

    除德利迅达香港外,Global Switch 的客户主要为互联网公司、大型企业用户
以及电信运营商等,该类客户通常为数据中心的终端用户,根据其自身业务需求
情况确定租赁规模,拥有较强的资金实力和抗风险能力,企业信用品质较高,违
约的可能性较低。此外,Global Switch 为客户提供定制化的技术空间,客户亦按
照定制化方案采购相应的 IT 设备和服务器等,如客户考虑迁出 Global Switch 的
数据中心,则面临较大的迁出成本和数据安全风险,故 Global Switch 的客户通
常不会轻易更换数据中心,客户粘性较高,违约风险相对较低。

    鉴于德利迅达香港违约主要是其经营模式以及在该模式下,其终端客户开发
不足所致,而 Global Switch 的其他客户不存在发生类似违约情形的风险。故德
利迅达香港违约是报告期内 Global Switch 发生的偶发性事件,不具有持续性影
响。

    目前,因德利迅达香港违约所导致的标的公司在报告期内投资性房地产公允
价值下降,以及备考审阅报告层面合并产生的商誉、无形资产减值,从而导致备
考口径净利润下降或亏损的因素,已随着德利迅达香港违约事件的发生而消除,
后续不具有持续性影响。因此,后续不会再出现因德利迅达香港违约而造成商誉
进一步减值的情形。

    (2)备考审阅报告并不体现实际交割后上市公司财务指标的变化

    根据天衡会计师出具的备考审阅报告,本次备考合并财务报表假定本次重大


                                   70
资产重组已于 2019 年 1 月 1 日实施完成,即备考合并财务报表中对苏州卿峰及
其通过子公司 EJ 控制的 Global Switch 企业合并的整体架构于 2019 年 1 月 1 日
业已存在,并按照此架构持续经营,2019 年 1 月 1 日起将苏州卿峰及其子公司
(包括 Global Switch)纳入上市公司的合并财务报表范围。

    基于上述假设,因德利迅达香港违约导致标的公司投资性房地产公允价值下
降,以及由此造成的合并商誉、无形资产减值事项,均体现在了上市公司备考合
并财务报表中(2019-2020 年度),导致备考口径的净利润、归属于母公司所有者
的净利润及每股收益出现下降或为负。而本次交易所涉及的标的资产实际交割,
将在本次交易获得中国证监会核准等相关审查后择时进行,实际交割日期并不处
于编制备考审阅报告的 2019-2020 年度。

    (3)剔除德利迅达香港违约影响后,标的公司经营情况良好

    Global Switch 在 2018-2020 年的净利润分别为 30.13 亿元、-44.79 亿元和 13.95
亿元,其中,由于德利迅达香港违约,导致 2019 年净利润为负。

    若在扣除德利迅达香港的影响,并扣除投资性房地产公允价值变动、汇率变
动等非经常性因素影响后,Global Switch 在 2018-2020 年的净利润分别为 11.69
亿元、10.24 亿元和 11.13 亿元,故扣除后的净利润保持稳定,标的公司主业经
营具有稳定的盈利能力。若以此假设模拟计算上市公司交易后的备考数据,则上
市公司备考口径净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前出现显著的提
升,基本每股收益保持稳定,具体可见本小题之“(一)本次交易前后,上市公
司净利润、归属于母公司所有者的净利润等各项财务指标的变化情况。”

    (4)标的公司未来经营情况良好,能提升上市公司在实际交割后的财务状
况和盈利能力

    根据中联评估出具的评估说明,Global Switch 在 2021-2025 年的预测净利润
分别为 1.45 亿英镑、1.99 亿英镑、2.66 亿英镑、3.21 亿英镑和 3.64 亿英镑,按
评估基准日英镑兑人民币汇率(2020 年 6 月 30 日汇率 8.7144)折算成人民币分
别为 12.64 亿元、17.34 亿元、23.18 亿元、27.97 亿元和 31.72 亿元,该净利润已
经扣除了非经常性的投资性房地产公允价值变动、汇率变动等影响。因此从未来
期间看,标的公司经营情况良好。由于未来纳入上市公司合并财务报表的将是标


                                      71
的公司主业经营带来的经营业绩,根据上述 Global Switch 在未来期间的业绩预
测情况,可知在标的资产实际交割后,上市公司利润规模将增加,盈利能力得到
提升。

    综上所述,标的公司将在实际交割后纳入上市公司合并财务报表范围,届时
德利迅达香港违约的影响已经消除,不会再发生导致备考口径净利润等相关指标
下降或为负的情形。标的公司未来具有良好的盈利能力,能有效提升上市公司的
盈利能力,提高上市公司资产质量。

    (四)对摊薄即期回报拟采取的填补措施及其有效性

    鉴于根据备考审阅报告计算的上市公司备考口径每股收益较交易前下降,存
在被摊薄的情形。为进一步充分保护上市公司股东特别是中小股东利益,上市公
司已在重组报告书中披露,将采取以下措施,提升经营管理能力,注重中长期的
股东价值回报。

    1、增强上市公司自身经营能力,提高竞争能力

    本次交易完成后,上市公司主营业务将由特钢业务转型为特钢、数据中心双
主业共同经营,实现公司业务结构调整和转型发展。随着数据中心资产的注入,
上市公司整体资产质量、盈利能力将得到提高。

    对于特钢业务,上市公司将持续开展特钢业务产品结构的优化调整,促进特
钢产品质量上等升级,实现节能降耗,挖潜增效,提升特钢业务的经营效率,提
高盈利能力。

    对于数据中心业务,由于德利迅达香港违约,导致备考口径净利润等指标在
报告期内出现下降或者为负的情形,但是该事项目前已经消除,且标的公司主业
经营具有较好的盈利能力,后续不会再对上市公司交易后的盈利情况产生重大不
利影响。上市公司也将通过加强管控、优化激励机制、开拓新客户等方式,提升
交易后对标的公司的管控效果,提高标的公司纳入上市公司合并范围后上市公司
的利润规模,提升上市公司盈利能力,实现上市公司转型发展,提升公司核心竞
争力。

    2、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障



                                   72
    本次交易完成后,上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,继
续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法
规的要求,不断完善公司的法人治理结构,进一步健全公司内部管理和控制制度,
切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。

    对于原有特钢业务,将以现有管理模式为基础,进一步优化管控措施,强化
特钢业务在安全环保、降本增效、质量提升、新品研发等方面的管理。

    对于数据中心业务,上市公司将在沙钢集团原有对 Global Switch 采取的管
控措施基础上,按照上市监管规则,要求 Global Switch 建立符合境内上市监管
和规范要求的公司治理及内控体系;并进一步完善 Global Switch 董事会的投资
委员会、薪酬委员会、审计委员会等专门委员会的相关制度及独立董事制度,确
保本次交易后,上市公司和 Global Switch 合法合规经营和规范运作,保障上市
公司和中小股东利益。

    3、严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

    上市公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,严
格执行《公司章程》规定的现金分红政策,在公司主营业务健康发展的过程中,
给予投资者持续稳定的回报。

    此外,本次交易完成后,上市公司也将结合上市公司实际情况和投资者意愿,
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,进一步完善股利分配
政策,增加分配政策执行的透明度,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者
合理回报。

    4、为确保本次交易填补回报措施得到切实执行,上市公司全体董事、高级
管理人员承诺如下:

    “公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体
股东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益;

                                     73
    2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

    3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩;

    5、若公司实行股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。”

    5、上市公司控股股东、实际控制人承诺如下:

    “1、保证不越权干预公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

    2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的,将依法承担补偿责任。”

    综上所述,上市公司已经根据相关规定的要求,制定了填补即期回报被摊薄
的措施,上市公司董事和高管以及控股股东、实际控制人也出具了相关承诺,保
障了即期回报被摊薄后填补措施的执行,相关措施具有有效性。

    三、补充披露交易完成后上市公司对两大主业在资产、财务、人员、机构
等方面的发展侧重和调整安排,并补充披露跨界经营风险和双主业整合风险的
预计体现及应对措施。

    (一)上市公司对两大主业在资产、财务、人员、机构等方面的发展侧重
和调整安排

    本次交易完成后,上市公司将形成特钢和数据中心两大主业共同发展的局
面,特钢业务与数据中心均作为公司重点发展的业务。

    对于特钢业务,目前及交易后,上市公司均将以子公司淮钢特钢作为经营主
体,按照《子公司管理制度》等规定,在保留其独立法人的基础上,通过董监高
委派、财务监督管理、信息管理、规范运作等方式对其进行管控。在资产、财务、
人员、机构等方面,以现有管理模式为基础,进一步优化管控措施,强化特钢业
务在安全环保、降本增效、质量提升、新品研发等方面的管理,确保特钢业务实
现效益最大化,提高公司综合竞争力。

    对于数据中心业务,交易完成后,上市公司将保持 Global Switch 原有管理
团队的基本稳定,对于 Global Switch 的组织架构和人员,上市公司将不做重大

                                  74
调整。Global Switch 在数据中心行业已深耕多年,具有成熟的经营管理体系和经
验丰富的管理团队,上市公司将充分利用其现有团队进行管理,保持后续 Global
Switch 战略、财务、运营等政策的稳定;同时,上市公司也将根据 Global Switch
的公司章程及股东协议约定,通过 Global Switch 的股东会和董事会对其在经营
管理、发展战略方面实施管控,并按照上市公司的标准,要求 Global Switch 建
立符合境内上市监管和规范要求的公司治理及内控体系。具体如下:

    1、资产方面

    本次交易完成后,上市公司作为 Global Switch 的股东方,将继续保持 Global
Switch 资产的独立性,上市公司将按照中国证监会、深交所的相关法律、法规及
上市公司的《公司章程》等相关规定,对 Global Switch 在资产管理方面的管理
制度、授权体系等方面进行相应优化,对于涉及日常经营或者不具有重大影响的
资产处理,授权予 Global Switch 的管理层;对包括重大资产购置或处置、重大
项目新建或改扩建、新项目规划等资产方面的事项,由上市公司董事会乃至股东
大会按权限进行决策并履行相应的程序。

    2、财务方面

    本次交易完成后,上市公司将根据自身财务管理体系的要求,结合 Global
Switch 的业务模式,进一步提高其财务核算及管理能力,并要求其构建和完善符
合 A 股上市公司要求的财务核算体系和内部控制制度。同时,Global Switch 需
遵守上市公司子公司相关管理制度及其实施细则的规定,执行上市公司统一的财
务内控制度。上市公司将加强 Global Switch 在资金支付及审批、成本费用核算、
税务等方面的管理工作,防范 Global Switch 的运营及财务风险,提高重组后上
市公司整体的资金运用效率。上市公司将统筹双方在内外部融资方面的资源,充
分发挥上市公司 A 股融资通道和 Global Switch 境外融资通道的优势,为双方未
来的发展提供支持。

    3、人员方面

    本次交易完成后,上市公司将利用 Global Switch 现有管理团队,继续保持
原有人员和团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性。在此基础上,
上市公司将结合自身的管理经验,进一步对 Global Switch 的组织结构和人力资


                                   75
源管理进行优化整合,对中高层管理人员的聘用进行管控,并推行合理的激励机
制和薪酬绩效管理体系,优化人才发展环境,增强对优秀人才的吸引力。此外,
在上市公司层面,也将招聘数据中心领域具有国际视野和经验的业务、财务、法
律等人才,为 Global Switch 的日常经营管控提供专业人才支持。

    4、机构方面

    本次交易完成后,Global Switch 现有组织架构与管理层基本保持不变,仍将
由其现有经营管理机构负责,上市公司将按照 A 股上市监管规则和规范运作标
准,要求 Global Switch 建立符合上市监管要求的公司治理和内控体系。同时,
上市公司也将进一步完善 Global Switch 董事会的投资委员会、薪酬委员会、审
计委员会等专门委员会的相关制度,完善独立董事制度,并结合上市公司现有组
织架构情况对其内部机构进行优化,实现上市公司与 Global Switch 在内部管理
方面的有效衔接,为上市公司未来整体高效管理和发展,以及经营的合法合规性
提供制度保障。

    (二)跨界经营风险和双主业整合风险的体现及应对措施

    本次交易后,上市公司将形成特钢业务和数据中心业务双主业共同发展的局
面,虽然钢铁业务是国民经济的基础产业,数据中心业务是数字经济的基础产业,
但特钢业务与数据中心业务存在较大差异,因此上市公司存在跨界经营和双主业
整合的风险。

    1、跨界经营和双主业整合的风险

    本次交易完成后,上市公司业务将拓展至数据中心行业,整体资产规模和盈
利能力将得到提升。由于数据中心业务与特钢业务存在较大差异,因此本次交易
完成后,上市公司存在跨界经营和双主业整合的风险,具体体现在:

    (1)两种业务的经营模式存在差异,特钢业务是典型的生产制造类业务,
数据中心业务则是以技术空间租赁为主,模式的不同导致上市公司需要维持各自
独立的管理体系和业务流程,从而提高了整体管理成本,降低经营效率。

    (2)上市公司目前在组织机构、管理制度、人力资源等管理体系方面均与
特钢业务相匹配,而与数据中心行业存在较大的差异,可能导致现有管理体系无
法适应数据中心业务发展需要的情况。为实现对 Global Switch 的管控,上市公

                                    76
司层面可能需要在组织机构、管理制度方面进行调整,可能增加管理成本。

    (3)上市公司是一家在国内经营的特钢制造企业,Global Switch 在亚太和
欧洲地区的 8 个国家和地区经营,是一家国际化程度较高的数据中心企业,两种
业务所受到的宏观环境影响、行业变化和风险、技术更迭、上下游关系等多个方
面存在差异,同时双方在企业文化、经营环境、法律体系等方面存在较大差异,
可能对交易后上市公司经营数据中心业务以及与 Global Switch 的整合造成不利
影响。

       2、应对措施

    针对本次交易存在的跨界经营和整合风险,上市公司将在本次交易完成后,
采取如下应对措施:

    (1)上市公司将在股东会、董事会层面对 Global Switch 的重大事项实施管
控;而数据中心业务的具体经营,继续由 Global Switch 现有管理团队负责,维
持 Global Switch 日常经营管理的稳定性。同时,上市公司也将采取现场调研、
检查等方式,跟踪 Global Switch 各数据中心的运营情况,增强对 Global Switch
经营管理的掌控。

    (2)上市公司将通过招聘行业研究人员、组织行业研究、聘请专业研究机
构等方式,加强和加深对数据中心行业发展趋势、行业政策、监管法规等方面的
研究和理解,为上市公司在数据中心业务方面的重大决策提供参考和依据。

    (3)上市公司层面将招聘数据中心经营领域的专业人才,为 Global Switch
的运营管控提供人力支持;并深入研究数据中心建设运营中涉及到的业务、法律
等问题,化解上市公司进入数据中心行业面临的跨界经营风险,提高跨界管控能
力。

    (4)结合交易后上市公司双主业经营的特点,上市公司将挖掘双方在管理
体系和组织机构方面的优势,整合双方业务管理方面的共同点,取长补短,提高
整体经营管理效率。

    (5)在保持 Global Switch 现有管理体系和管理稳定的基础上,按照上市公
司监管体系,要求 Global Switch 进一步完善公司治理和内控体系。结合双方特
点,对双方内部机构进行优化,实现上市公司与 Global Switch 在内部管理方面

                                   77
的有效衔接,实现持续稳定发展的同时满足规范运作的要求。

    (6)提供跨行业、跨文化的交流平台,加强双方之间对不同业务经营、不
同企业文化、不同法律和社会环境等方面的沟通,实现数据中心业务和特钢业务
之间的有效整合和共同发展。

    四、补充披露 2016 年沙钢集团收购 Global Switch 以来标的资产运营情况,
沙钢集团对 Global Switch 的实际管控情况,已采取的管控措施和实际效果。上
市公司对境外标的资产能否实现有效管控。

    (一)沙钢集团的管控情况和已采取的管控措施

    自 2016 年 12 月开始收购 Global Switch 以来,沙钢集团先后收购了 Global
Switch 51%、24.99%和 24.01%的股权,目前已成为 Global Switch 的间接控股股
东,合计控制 Global Switch 100%的股权。

    沙钢集团在收购 Global Switch 后,主要从以下方面对 Global Switch 实施管
控,具体如下:

    (1)签署了 Global Switch 的股东协议,由下属的控股公司 EJ、SIL 和 Tough
Expert 在 Global Switch 股东会层面,以股东会决议形式对 Global Switch 属于股
东会权限的重大事项进行决策。

    (2)改组了 Global Switch 的董事会,并选派 Global Switch 4 名董事,以占
董事会多数席位的方式,对 Global Switch 属于董事会权限的重大事项进行决策;
同时,在董事会下面,新设立了投资委员会、薪酬委员会、审计委员会等专门委
员会,并新增一名独立董事担任审计委员会主席。专门委员会对董事会负责,依
照《公司章程》等有关规定,保持对 Global Switch 董事会的战略、内部控制、
财务状况和运营政策的管控。

    (3)包括 CEO 和 CFO 在内的原核心管理团队继续得到留用,并由沙钢集
团下属控股公司 EJ 进行任命。同时,沙钢集团对 Global Switch 中高层管理人员
的招聘进行管控,参与 Global Switch 的人力资源管理。

    (4)在管理体系建设方面,完善了授权审批制度、人员招聘制度、投资管
理制度、合同管理制度等。建立了沙钢集团与 Global Switch 管理层之间的周沟


                                    78
通、月度例会、季度董事会制度;对于重大或者特殊事项,不定期与 Global Switch
管理层进行电话、视频、电邮等方式进行沟通。

    (5)在日常运营监督方面,沙钢集团跟踪 Global Switch 的日常运作,做好
Global Switch 各类议案、重要事项的跟进、审议和反馈,对 Global Switch 的经
营数据进行分析,对 Global Switch 的财务预算进行审核,对 Global Switch 的重
大合同、重大资金、费用支付进行审批。

    沙钢集团收购后,对 Global Switch 实施了有效的管控,维持了 Global Switch
经营管理的稳定性,取得了良好的经营成果。Global Switch 整体经营未受到收购
的不利影响。因此,整体而言,沙钢集团采取的管控措施有效,管控效果较好。

    (二)Global Switch 的运营情况和管控效果

    自 2016 年 12 月以来,Global Switch 整体运营状况良好,具体运营情况如下:

    1、管理层保持稳定

    沙钢集团收购后,沙钢集团有效维护了 Global Switch 现有的企业文化,保
持并优化其对核心专业人才的激励政策,保持了 Global Switch 原有核心管理团
队的稳定。2016 年收购前包括 CEO、CFO 在内的核心管理团队均留任至今,管
理层未出现重大不利变化。同时,在此基础上,Global Switch 新增设置了首席运
营官、首席法务官、首席商务官、首席设计官等核心管理岗位,核心管理团队规
模进一步扩大。沙钢集团的收购得到了 Global Switch 管理层的认同和支持。

    2、业务经营和财务状况保持稳定

    除德利迅达香港违约的影响外,沙钢集团收购后,Global Switch 的生产经营
活动仍然保持稳定,营业收入保持了稳定的趋势。在扣除德利迅达香港的影响,
并扣除投资性房地产公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后,Global
Switch 在 2018-2020 年的净利润分别为 11.69 亿元、10.24 亿元和 11.13 亿元,净
利润保持稳定。已租赁面积在 2018-2020 年各年末分别为 12.56 万平方米、12.64
万平方米、13.92 万平方米,保持稳定增长趋势。Global Switch 整体业务经营和
财务状况保持稳定。

    3、新建或改扩建数据中心的计划基本实现


                                     79
    沙钢集团收购后,Global Switch 在收购前计划在伦敦、阿姆斯特丹、香港、
新加坡、悉尼、法兰克福等城市中心区域新建或改扩建的数据中心项目,除小部
分因疫情原因建设进度延后外,大部分项目均如期完成,Global Switch 的建设计
划保持稳步推进,整体建筑面积由收购前约 30 万平方米增加到目前 42.81 万平
方米。

    4、新客户开发情况良好

    沙钢集团收购后,Global Switch 未出现大规模客户流失;同时,Global Switch
新客户开拓较好,自收购以来,开发了数家知名中资企业的入驻,也开拓了全球
知名互联网运营企业等外资企业的入驻。

    5、信用评级和融资成本优势继续保持

    沙钢集团收购后,Global Switch 仍为全球数据中心行业内拥有最高信用评级
的企业之一,惠誉、标准普尔、穆迪等国际知名评级机构继续对 Global Switch
的信用情况维持投资级的评级(惠誉 BBB、标准普尔 BBB、穆迪 Baa2)。Global
Switch 通过发行债券进行融资的融资成本仍然保持在较低的水平,2017 年和
2020 年发行的 3 期欧元债券,票面利率分别为 1.50%、2.25%、1.375%,较 2013
年 12 月发行的英镑债券(利率 4.375%)和澳元债券(利率 6.25%)显著下降,
信用评级仍得到国际评级机构和债券持有人的认可。

    Global Switch 同行业公司在近期发行的债券利率如下:

              名称                   发行日期        债券期限      利率
           CyrusOne                 2020 年 11 月      10 年       2.15%
          Digital Realty            2018 年 6 月       10 年       4.45%
          Digital Realty            2020 年 1 月       2年        0.125%
          Digital Realty            2020 年 1 月       5年        0.625%
          Digital Realty            2020 年 1 月       10 年       1.50%
             Equinix                2019 年 11 月      5年        2.625%
             Equinix                2019 年 11 月      7年         2.90%
             Equinix                2020 年 5 月       10 年       3.20%
             Equinix                2020 年 6 月       10 年       2.15%
             Equinix                2021 年 1 月       5年         1.25%


                                    80
             Equinix                 2021 年 1 月        7年         1.80%
             Equinix                 2021 年 1 月       30 年        3.00%
          Global Switch              2020 年 10 月      10 年       1.375%

    由上表可知,与同行业可比公司在近期发行的债券相比,除 3 笔期限较短的
债券(2 年和 5 年)发行利率低于 Global Switch 外,Global Switch 于 2020 年 10
月发行的 10 年期债券利率处于同行业较低水平。

    综上所述,沙钢集团收购后,Global Switch 在管理层稳定性、业务经营、财
务状况、新数据中心建设、债务融资、新客户开发等方面均维持了稳定的态势,
日常经营管理未出现大幅波动,Global Switch 整体运营情况较好。沙钢集团在收
购后对 Global Switch 实施的管控措施具有良好的有效性,整体管控效果较好。

    (三)上市公司对境外标的资产将实施的管控

    本次交易完成后,Global Switch 将纳入上市公司管理体系,由于 Global
Switch 是一家国际化程度高,跨国经营的海外企业,基于前期沙钢集团对其采取
的管控措施具有较高的有效性和良好的管控效果,上市公司将在此基础上,结合
上市公司自身内部规定和监管政策,对其实施管控。主要措施包括:

    1、继续保持沙钢集团原有对 Global Switch 的管控措施,维护 Global Switch
现有核心管理团队稳定性,充分发挥其积极性;同时,在此基础上,按照上市公
司监管体系,要求 Global Switch 按照上市公司监管和规范运作的要求,进一步
完善公司治理和内控体系。

    2、由于 Global Switch 在境外经营且各数据中心分布于多个国家和地区,各
数据中心所在地之间的经营环境、法律体系等方面存在差异。上市公司将在交易
后,通过招聘熟悉国际法律法规、经营环境、社会习俗等方面的人才,加强和加
深对各国各地区的了解和研究,督促 Global Switch 在当地合法合规经营。

    3、进一步完善双方日常沟通机制,包括但不限于定期的周沟通、月度例会、
季度董事会、年度预算审批等方式,以及不定期的电话、视频、邮件等方式,跟
踪 Global Switch 的日常经营和重大事项。

    4、在原有激励机制的基础上,从上市公司层面进一步完善激励机制,调动
Global Switch 核心管理团队及其他人才的积极性,加深交易后 Global Switch 员

                                     81
工对上市公司整体的认同度,提高员工归属感。

    5、针对上市公司与 Global Switch 之间存在的中西方文化差异,上市公司将
加强与 Global Switch 在文化方面的交流,加深双方之间的互相了解和共识,培
育兼具中西特色的企业文化,以减少因双方文化差异可能存在的摩擦和矛盾。

    五、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“第四章 标的公司基本情况”之“三、主
营业务情况”之“(一)主营业务概况”之“10、标的公司主要经营地国家、地
区对跨境投资、行业准入的监管政策及其最新变化,对标的资产数据库业务的开
拓和可持续经营的影响”中补充披露相关事项对标的资产数据库业务的开拓和可
持续经营的影响。

    在“重大事项提示”之“十一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”
中补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力;在
“重大事项提示”之“十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“(七)
本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”之“2、即期每股收益被摊薄
的填补措施”和“第十三章 保护投资者合法权益的相关安排”之“七、本次交
易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”之“2、即期每股收益被摊薄的填补
措施”中补充披露对摊薄即期回报拟采取的填补措施及其有效性。

    在“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易的整体方案符合《重
组办法》第十一条的各项要求”之“(六)本次交易有利于上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定”中补充披露交易完成后上市公司对两大主业
在资产、财务、人员、机构等方面的发展侧重和调整安排。

    分别在“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”之“六、跨界经营和整
合的风险”、“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组
办法》第四十三条的各项要求”之“(五)所购买资产与现有主营业务没有显著
协同效应的,应当充分说明并披露本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模
式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”中补充披露跨界经营风险和
双主业整合风险的预计体现及应对措施。


                                  82
    在“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营业务情况”之“(一)主营
业务概况”之“11、2016 年沙钢集团收购 Global Switch 以来标的资产运营情况,
沙钢集团对 Global Switch 的实际管控情况,已采取的管控措施和实际效果”中
补充披露相关情况。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、标的公司主要经营地国家、地区的跨境投资监管政策及其最新变化对数
据中心租赁业务的开拓和可持续经营不会构成重大不利影响;

    2、本次交易编制的备考口径净利润等指标由于德利迅达香港违约事项的影
响较交易前下滑,但基于(1)德利迅达香港违约的影响目前已经消除,不具有
持续性,(2)备考审阅报告并不体现实际交割后上市公司财务指标的变化,(3)
剔除德利迅达香港违约影响后,标的公司经营情况良好,(4)标的公司未来经营
情况良好,因此本次交易仍有利于改善上市公司财务状况和盈利能力。此外,上
市公司已经根据相关规定的要求,制定了填补即期回报被摊薄的措施,上市公司
董事和高管以及控股股东、实际控制人也出具了相关承诺,保障了即期回报被摊
薄后填补措施的执行,相关措施具有有效性;

    3、本次交易完成后,上市公司将形成特钢和数据中心两大主业共同发展的
局面,特钢业务与数据中心均作为公司重点发展的业务,上市公司在本次重组后
将按照上市公司的标准,要求 Global Switch 建立符合境内上市监管和规范要求
的公司治理及内控体系。上市公司已经披露了本次交易存在的跨界经营风险和双
主业整合风险,并制定了具体的应对措施;

    4、沙钢集团收购 Global Switch 后,通过签署股东会协议、改组董事会、留
用核心管理团队、建设管理体系、监督日常经营等方式对 Global Switch 实施了
有效的管控,维持了 Global Switch 经营管理的稳定性,取得了良好的经营成果;
自 2016 年 12 月以来,Global Switch 整体运营状况良好,上市公司已就沙钢集团
对标的资产的管控和资产运营情况进行了补充披露;本次交易完成后,上市公司
将通过行使控股股东权力将 Global Switch 纳入上市公司管理体系,上市公司能
够结合自身内部规定和监管要求,对其实施有效管控。


                                    83
10、申请文件显示,1)标的资产报告期内存在大额关联方资金拆借。2)2019
年标的资产对 Aldersgate Investments Limited(以下简称 Aldersgate)的关联方
其他应收款余额分别为 20,091.99 万元,计提坏账准备 4,444.95 万元。请你公司
补充披露:1)标的资产向股东及关联方拆借资金情况,以及关联方资金拆借必
要性,包括但不限于:起始日期、期限、利率等,并结合同期银行利率,补充
披露关联交易作价公允性。2)标的资产生产经营对股东借款是否存在重大依赖,
如是,交易完成后是否仍将保持现有借款模式,本次交易是否有利于上市公司
减少关联交易;如否,会否导致上市公司面临较大融资压力和融资成本。3)沙
钢集团是否存在统一的资金使用安排,是否存在通过资金池归集和调配资金的
情形。4)报告期内标的资产的关联方其他应收款的具体情况,包括但不限于:
交易对方、金额、形成时间、形成原因、利息收益、还款安排等,是否已履行
必要程序,以及是否构成关联方非经营性资金占用。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。

    回复:

    一、标的资产向股东及关联方拆借资金情况,以及关联方资金拆借必要性,
包括但不限于:起始日期、期限、利率等,并结合同期银行利率,补充披露关
联交易作价公允性

    (一)标的资产向股东及关联方资金拆入

    报告期内,标的公司向股东及关联方拆入资金的具体情况如下:

                                  2020 年末折
                     外币借                                                      借款日
                                  算人民币借
             币      款及利                                                      香港一
关联方名称                        款及利息金     借款日期      期限      利率
             种          息                                                      年期贷
                                  额(万元人
                       金额                                                      款 Hibor
                                    民币)
RICHONOR     人民                                             无固定期
                              -     11,938.04     2018/7/2               2.00%     2.55%
 LIMITED      币                                                限
 Creekside   英镑                                             无固定期
                       65.63           583.48    2018/12/31              0.00%     2.75%
   Lotus     (万)                                               限
RICHONOR     人民                                             无固定期
                              -     17,612.92     2019/1/2               2.00%     2.66%
 LIMITED      币                                                限
             港币                                             无固定期
 沙钢物贸           25,479.17       21,444.29    2020/1/22               2.00%     2.39%
             (万)                                               限


                                            84
             美元
 沙钢香港            1,012.69      6,607.72    2020/12/24   一年      12.00%      0.70%
             (万)
   合计        /            /     58,186.46        /          /             /          /
注:鉴于代付款单位经营地主要在香港地区,同期银行利率采用借款日当日香港银行工会公
告的一年期贷款基准利率(Hibor)。2020 年度为舒缓疫情影响带来的经济压力,香港政府
自 2020 年 3 月起持续下调银行贷款基准利率,2020 年 12 月 24 日一年期贷款 Hibor 为 0.70%,
远低于疫情发生前其他上述借款的一年期贷款可比利率。
     上表所列示的标的公司向股东及关联方拆入资金交易,相关背景及交易价格
公允性具体分析如下:

     1、与 RICHONOR LIMITED 之间的资金拆借

     2016 年 XINSHA INTERNATIONAL PTE 代 EJ 支付收购 Global Switch 股权
产生的费用款项,合计为 2,500 万英镑。由于 XINSHA INTERNATIONAL PTE
随后向 EJ 追偿上述欠款,EJ 由于账面资金不足,由关联方 RICHONOR LIMITED
代 EJ 向 XINSHA INTERNATIONAL PTE 代付借款。2018 年 7 月 2 日,XINSHA
INTERNATIONAL PTE 与 EJ、RICHONOR LIMITED 签订三方债权转让协议,
协议约定将 1,000 万英镑债权、利息和汇兑损益转让至 RICHONOR LIMITED,
对应 11,361.15 万元人民币;2019 年 1 月 2 日将 1,500 万英镑债权、利息和汇兑
损益转让至 RICHONOR LIMITED,对应 16,926.46 万元人民币。转让债权按照
2%计提借款利息,与同期银行利率不存在较大差异,截至本核查意见出具之日,
该款项尚未归还。

     2、与 Creekside Lotus 之间的资金拆借

     EJ、苏州卿峰与 Global Switch 于 2018 年 12 月 24 日签署了《Reimbursement
Agreement》,协议约定收购方变更财务报表截止日及财务报表重述需求,以及
Global Switch 更换 ERP 系统所产生的全部费用将由 EJ 承担。2018 年 12 月末 EJ
收到 Global Switch 开出的 65.63 万英镑的 ERP 费用发票,EJ 因银行账户授权签
字人尚未完成变更,EJ 的银行账户暂时无法使用,为避免 EJ 违反《Reimbursement
Agreement》项下的补偿义务,EJ、Creekside Lotus(以下简称“CL”)于 2018
年 12 月 27 日签署了《关于 85 万美金之代付款协议》,2018 年 12 月 31 日由 CL
代 EJ 向 Global Switch 支付了 65.63 万英镑,协议约定 EJ 应于 2019 年 1 月 31 日
前向 CL 全额偿还代付金额。

     2019 年 1 月 28 日苏州卿峰与 EJ、CL 和中卫创新签订四方补充协议,由苏

                                          85
州卿峰向 CL 指定公司中卫创新支付等额保证金,为上述《关于 85 万美金之代
付款协议》资金拆借提供担保。2019 年 1 月 31 日,苏州卿峰向中卫创新支付借
款等额保证金 576.24 万元(折合 65.63 万英镑)。由于苏州卿峰已为 EJ 该笔借款
提供等额保证金,因此四方协议无借款利息安排,与同期市场利率水平不具有可
比性。截至本核查意见出具之日,EJ 尚未归还 CL 该借款,中卫创新亦未退还借
款保证金。

    3、与沙钢物贸之间的资金拆借

    自 2016 年起,德利迅达香港与 Global Switch 就香港、新加坡、法兰克福北
数据中心业务签署相关协议,因德利迅达无法开具满足 Global Switch 要求的履
约保函,2018 年 1 月 30 日由沙钢集团的控股子公司沙钢物贸代德利迅达香港向
Global Switch 开具一份金额为 2.5 亿元港币不可撤销的银行保函(覆盖 15 兆瓦
香港业务协议及 7 兆瓦新加坡兀兰业务协议),苏州卿峰与德利迅达为沙钢物贸
提供反担保。

    2019 年,由于德利迅达香港未按时支付租金,导致沙钢物贸开具的 2.5 亿港
币银行保函被兑付,沙钢物贸随后向反担保方苏州卿峰进行追偿。至此苏州卿峰
因履行该反担保义务需向沙钢物贸支付 2.5 亿港币及按 2%利率计算的利息费用
479.17 万港元,该笔借款利率与同期银行利率不存在较大差异。截至本核查意见
出具之日,该等款项及相关利息尚未归还。

    4、与沙钢香港之间的资金拆借

    2020 年 12 月 24 日,EJ 出于支付顾问费等资金需求,向外部关联方沙钢香
港借款 1,010 万美元,约定借款期限为自提款日起 1 年整,到期后可申请延期 1
年,借款利率为 12%,借款由苏州卿峰进行连带责任担保,借款利率为资金拆借
双方根据款项性质共同协商确定,借款主体 EJ 系持股平台,未实际经营业务,
故其借款利率较高,具有合理性。截至本核查意见出具之日,上述款项尚未归还。
上述借款金额较小,测算上述关联借款截至本报告期末的利息金额较小,未来不
会对上市公司产生重大影响。

    综上,标的公司向股东及关联方的资金拆入交易均由于偶发性事项而产生,
主要系苏州卿峰或 EJ 账面自有资金不足,相关资金拆入具有必要性,交易价格


                                    86
系经双方协商,且考虑款项性质后确定,具备合理性。

    (二)标的资产向股东及关联方资金拆出

                                                                   借款日香港
                         借款金额
关联方名称     币种                 借款日期    还款日期   利率    一年期贷款
                         (万元)
                                                                     Hibor
 中卫创新     人民币      576.24    2019/1/31    未约定    0.00%     2.44%

    该笔资金拆出事项的发生原因请参见上述资金拆入事项 2 的相关说明,该笔
资金拆出系由于上述拆入事项 2 引起,具有必要性,交易价格系经双方协商,且
考虑款项性质后确定,具备合理性。

    二、标的资产生产经营对股东借款是否存在重大依赖,如是,交易完成后
是否仍将保持现有借款模式,本次交易是否有利于上市公司减少关联交易;如
否,会否导致上市公司面临较大融资压力和融资成本

    标的公司生产经营活动所需的资金主要来自于自身经营活动所产生的现金
流入,其对股东借款的资金均非用于生产经营。报告期内,标的公司经营活动产
生的现金流状况良好,2018 年、2019 年、2020 年经营活动产生的现金流量净额
分别为 187,640.94 万元、156,752.40 万元和 177,219.18 万元,预计标的公司经营
活动产生的现金流入能够满足正常生产经营需求。因此,标的公司生产经营对股
东借款不存在重大依赖。

    如前所述,标的公司报告期内对股东及关联方借款的原因均为偶发性事项,
相关借款并不用于标的公司的生产经营,标的公司该种借款模式不具有持续性,
因此本次交易完成后标的公司无需保持现有借款模式。

    本次交易前,上市公司并未涉足数据中心业务,上市公司与苏州卿峰系同一
控制下的企业,故上市公司与苏州卿峰存在关联关系,但不存在关联交易。本次
交易完成后,数据中心业务独立于上市公司控股股东、实际控制人经营的其他业
务。本次交易前,上市公司 2019 年和 2020 年销售/购买商品、提供/接受劳务的
关联交易总额占上市公司营业收入的比例分别为 26.96%和 27.16%;本次交易完
成后,根据备考审阅报告,上市公司 2019 年和 2020 年销售/购买商品、提供/接
受劳务的关联交易总额占上市公司营业收入的比例分别为 21.88%和 22.19%,上
市公司不会因为本次交易而增加关联交易的比例。


                                    87
    标的公司经营活动产生的现金流状况良好,融资渠道畅通,具备偿还股东及
关联方借款的能力。近年来,Global Switch 业务开展情况良好,经营活动产生的
现金流量净额均为正,信用评级维持在较高水平,融资成本较低,不会产生融资
压力。因此,本次交易完成后,不存在导致上市公司面临较大融资压力和融资成
本的情况。

    三、沙钢集团是否存在统一的资金使用安排,是否存在通过资金池归集和
调配资金的情形

    沙钢集团存在资金集中管理的内部管理规定,其下设沙钢财务有限公司,对
集团内部分成员公司的资金使用等进行统一管理。沙钢财务有限公司系经中国银
行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。

    沙钢股份自成立之日起,已经制定并执行独立的财务管理制度,无须遵循沙
钢集团资金管理相关的内部规定,沙钢集团未要求沙钢股份遵守其资金管理相关
的内部规定,沙钢股份亦未在沙钢财务有限公司开立账户。截至本核查意见出具
之日,沙钢股份内控措施健全有效,对其银行账户及资金使用,具有独立决策权
和支配权,不存在由沙钢集团资金池统一归集管理和调配资金的情形。

    自沙钢集团对苏州卿峰及 Global Switch 实施控制之日起,苏州卿峰及 Global
Switch 仍保持独立的资金管理制度,沙钢集团未要求苏州卿峰或 Global Switch
遵守其资金管理相关的内部规定,苏州卿峰及 Global Switch 亦未在沙钢财务有
限公司开立账户。截至本核查意见出具之日,苏州卿峰及 Global Switch 不存在
由沙钢集团资金池统一归集管理和调配资金的情形。

    本次交易完成后,苏州卿峰及 Global Switch 将成为上市公司的子公司,苏
州卿峰及 Global Switch 将在保持财务独立运作、独立核算的基础上,纳入上市
公司财务系统统一管理,满足上市公司的财务治理要求。

    同时,沙钢集团、实际控制人沈文荣先生均已经出具了《关于保持上市公司
独立性的承诺》,承诺本次交易完成后,将继续按照有关法律、法规、规范性文
件的要求,保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性,不
从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独
立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、


                                   88
业务、机构和财务等方面的独立。

    四、报告期内标的资产的关联方其他应收款的具体情况,包括但不限于:
交易对方、金额、形成时间、形成原因、利息收益、还款安排等,是否已履行
必要程序,以及是否构成关联方非经营性资金占用

    报告期各期,标的公司关联方其他应收款期末余额及具体情况如下:

                                                                                单位:人民币万元
                                         2020/12/31                            2019/12/31
 项目名称            关联方
                                  账面余额            坏账准备            账面余额      坏账准备
                    中卫创新           576.24                 3.11            576.24             2.48
其他应收款
                    Aldersgate         796.06                 4.30         20,091.99        4,444.95

    (一)中卫创新借款保证金

    中卫创新其他应收款为借款保证金,具体情况如下:

                                                                            是否履     是否构成关
                     金额(万元                                    还款
   交易对方                       形成时间         利息收益                 行必要     联方非经营
                       人民币)                                    安排
                                                                              程序     性资金占用
                                                   款项性质
   中卫创新             576.24    2019/1/31        不涉及利    未约定         是            否
                                                   息收益

    中卫创新其他应收款与苏州卿峰对 Creekside Lotus 的关联资金占用为同一
交易事项形成的往来款项,不构成关联方资金占用,该协议已经标的公司有效的
内部程序审批并签署,具体信息详见本题回复之“一”之“(一)”之“2”。

    (二)Aldersgate 其他应收款

    报告期各期末,标的公司对 Aldersgate 其他应收款包括套期结算款、返利和
其他往来,构成明细如下:

                                                                                单位:人民币万元
             项目                  2020 年末账面余额                       2019 年末账面余额
其他应收款合计                                          796.06                           20,091.99
其中:套期结算款                                               -                         16,909.82
      能源返利                                          796.06                              2,291.19
      其他往来                                                 -                             890.98

    2019 年末,标的公司对 Aldersgate 其他应收款的具体情况如下:

                                              89
             2019 年末其他
                                                                  是否履   是否构成关
其他应收款   应收款账面余         形成
                                           利息收益   还款安排    行必要   联方非经营
  明细       额(万元人民         时间
                                                                    程序   性资金占用
                 币)
                                           款项性质
                                                      2020 年 4
套期结算款        16,909.82      2019 年   不涉及利                 是        否
                                                       月收回
                                             息收益
                                           款项性质
                                 2017-2               对账确认
 能源返利          2,291.19                不涉及利                 是        否
                                 019 年                 后支付
                                             息收益
                                           款项性质
                                 历史期               2020 年已
 其他往来            890.98                不涉及利                 是        否
                                   形成                 收回
                                             息收益
其他应收款
                  20,091.99         /           /         /         /          /
  合计

    2020 年末,标的公司对 Aldersgate 其他应收款的具体情况如下:

             2020 年末其他
                                                                  是否履   是否构成关
其他应收款   应收款账面余         形成
                                           利息收益   还款安排    行必要   联方非经营
  明细       额(万元人民         时间
                                                                    程序   性资金占用
                 币)
套期结算款                   -      /           /         /         /          /
                                           款项性质
                                                      对账确认
 能源返利            796.06      2020 年   不涉及利                 是        否
                                                        后支付
                                             息收益
 其他往来                    -      /           /         /         /          /
其他应收款
                     796.06         /           /         /         /          /
  合计

    1、Aldersgate 套期结算款为 Global Switch 应收 Aldersgate 与外汇远期合约
相关的款项。由于 Global Switch 的记账本位币和报告货币为英镑,为避免 Global
Switch 海外子公司净资产的汇率变动影响,Global Switch 与 Aldersgate 签订远期
外汇协议对冲上述汇率波动风险。合同约定在 2017 年 3 月 31 日、2018 年 3 月
31 日和 2019 年 3 月 31 日 Aldersgate 须按合同约定的固定汇率与金额,按净额向
Global Switch 进行外汇结算。2019 年 3 月 31 日,该远期合约到期结算金额为
Global Switch 应收 Aldersgate 1,848.05 万英镑,折合人民币 16,909.82 万元,该款
项已于 2020 年 4 月收回,其对应的坏账准备也于收回时予以转回。该协议签订
时,Global Switch 系 Aldersgate 全资子公司,已经其当时有效的内部程序审批并
签署协议。

    2、Aldersgate 相关其他应收款中的能源返利系 Global Switch 的耗电量较大,


                                           90
其与电力公司签订的用电协议约定价格相对较低,而 Aldersgate 耗电量相对较小,
为获取电费优惠,Aldersgate 通过 Global Switch 进行电力采购,Global Switch 每
月根据电力供应商 Smartest Energy Ltd 电费发票金额,按照 Aldersgate 电力采购
金额的 5%计提应收能源返利,并向 Aldersgate 收取款项。2018 年至 2020 年报
告期末,Global Switch 应收 Aldersgate 的能源返利余额分别为 1,332.62 万元、
2,291.19 万元和 796.06 万元,2018 年、2019 年相关款项已于 2020 年全额收回,
其对应的坏账准备也于收回时予以转回。该协议签订时,Global Switch 系
Aldersgate 全资子公司,已经其当时有效的内部程序审批并签署协议。

    3、标的公司对 Aldersgate 的其他往来主要为历史期形成的往来款,其在 2020
年已经全额收回,其对应的坏账准备也于收回时予以转回。

    报告期内,标的公司对 Aldersgate 的其他应收款均履行了必要的程序,款项
性质主要为经营相关的往来款项,均已履行必要程序,不构成关联方非经营性资
金占用。

    五、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、
标的公司的关联方及关联交易情况”之“(二)报告期内的关联交易”之“2、其
他关联交易”之“(2)关联方资金拆借”中补充披露标的公司向股东及关联方拆
借资金情况,以及关联方资金拆借必要性和关联交易作价公允性,标的公司生产
经营对股东借款是否存在重大依赖情况,沙钢集团是否存在统一的资金使用安排
情况。

    在“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司的关联方及关联交
易情况”之“(二)报告期内的关联交易”之“3、关联方应收应付款项”之“(1)
应收项目”中补充披露报告期内标的公司的关联方其他应收款的具体情况。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、上市公司已补充披露了标的公司向股东及关联方拆借资金情况,标的资
产向股东及关联方的资金拆借交易均由于偶发性事项而产生,具有必要性,交易
价格系经双方协商,且考虑主体信用、款项性质后确定,具备合理性及公允性;

                                     91
    2、标的公司生产经营对股东借款不存在重大依赖。本次交易完成后,不存
在导致上市公司面临较大融资压力和融资成本的情况;

    3、沙钢集团存在资金集中管理的内部管理规定,其下设沙钢财务有限公司,
对集团内部分成员公司的资金使用等进行统一管理,但沙钢股份及标的公司均不
不存在由沙钢集团资金池统一归集管理和调配资金的情形;

    4、上市公司已补充披露了报告期内标的公司的关联方其他应收款的具体情
况,报告期内标的资产的关联方其他应收款已履行必要程序,不构成关联方非经
营性资金占用。



11、申请文件显示,因 Daily-Tech Hong Kong Co.,Limited(以下简称德利迅达
香港)违约,苏州卿峰承担的反担保责任被追责,苏州卿峰尚需向江苏沙钢物
资贸易有限公司支付 2.5 亿港币及相关利息。请你公司补充披露:1)上述反担
保义务履行进展,苏州卿峰是否向德利迅达香港追偿及追偿结果。2)标的资产
关联担保形成的原因及必要性,是否履行必要的决策程序,结合担保余额进一
步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形,是否会对标的资产未来现金流
状况和生产经营情况产生不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。

    回复:

    一、上述反担保义务履行进展,苏州卿峰是否向德利迅达香港追偿及追偿
结果。

    根据苏州卿峰提供的资料及说明,因德利迅达香港未按时支付租金,导致沙
钢物贸开具的 2.5 亿港币银行保函被兑付,沙钢物贸随即分别通过快递和电邮形
式向反担保方苏州卿峰发送书面索赔函进行追偿,要求苏州卿峰履行反担保义务
向其支付 2.5 亿港元。

    截至本核查意见出具之日,苏州卿峰因履行该等反担保义务尚需向沙钢物贸
支付 2.5 亿港币及相关利息,苏州卿峰已对需对外支付的 2.5 亿港币及利息全额
计提负债。

    沙钢物贸已分别于 2020 年 5 月及 2021 年 3 月向德利迅达和德利迅达香港发

                                   92
送了索赔函要求履行对沙钢物贸的付款义务。

    截至本核查意见出具之日,苏州卿峰已分别通过快递和电邮形式向德利迅达
香港和德利迅达发出书面索赔函,要求(1)德利迅达香港在收到书面通知后 14
个日历日内按照沙钢物贸的要求全额付款;(2)德利迅达履行为德利迅达香港的
连带担保义务,在收到本通知后 14 个日历日内按照沙钢物贸的要求全额付款。
截至本核查意见出具之日,苏州卿峰尚未收到德利迅达香港和德利迅达的回复,
德利迅达香港和德利迅达也未向沙钢物贸偿付任何款项。

    二、标的资产关联担保形成的原因及必要性,是否履行必要的决策程序,
结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形,是否会对标
的资产未来现金流状况和生产经营情况产生不利影响。

    (一)标的资产关联担保形成的原因及必要性

    根据苏州卿峰提供的资料和说明,在收购 Global Switch 51%股权时,Global
Switch 的股权出让方要求潜在收购方需具备较强资金实力且有一定的数据中心
业务开发能力。鉴于苏州卿峰当时尚未设立,不具备数据中心业务开发能力,而
苏州卿峰的原管理人德利迅达在国内从事经营数据中心业务,为推进收购之目
的,由德利迅达香港自 2016 年起与 Global Switch 相关主体就香港、新加坡数据
中心业务陆续签署了相关业务协议。为担保德利迅达香港在上述业务协议项下的
履约,Global Switch 要求德利迅达及德利迅达香港开具履约保函,由于德利迅达
财务状况无法满足开具银行保函的条件,因此由沙钢集团的控股子公司沙钢物贸
代德利迅达向 Global Switch 集团开具了一份金额为 2.5 亿元港币不可撤销的银行
保函(覆盖 15 兆瓦香港业务协议及 7 兆瓦新加坡兀兰业务协议)。

    苏州卿峰作为收购 Global Switch 的交易主体,尽管为推进交易及满足出让
方商业诉求之目的,先由沙钢物贸代为承担了履约担保义务,但是最终的担保义
务仍应由苏州卿峰予以承担,因此苏州卿峰股东会同意为沙钢物贸向 Global
Switch 出具的履约保函承担反担保义务,并召开股东会并审议通过了为沙钢物贸
提供反担保的议案,同意承担上述担保责任。苏州卿峰于 2019 年 1 月 18 日签署
担保合同,约定为沙钢物贸在上述银行保函项下的追偿及/或赔偿责任,承担不
可撤销且无条件的连带担保责任。


                                    93
    (二)标的资产关联担保是否履行必要的决策程序

    根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定,公司向其他企业投资或者
为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议。
同时根据苏州卿峰的公司章程:下列事项必须经三分之二以上表决权的股东同意
方可执行:6.公司及其下属全资企业的资产的质押、抵押或者设定其他权利负担;
7.公司及其下属全资企业单笔 5,000 万元以上或者累计 10,000 万元以上的资产处
置、关联交易,但全体股东已事先一致同意的除外。根据苏州卿峰召开的股东会,
苏州卿峰三分之二以上股东同意由苏州卿峰为沙钢物贸的担保责任。

    据此,苏州卿峰为沙钢物贸提供反担保已经根据《公司法》以及其公司章程
的规定履行了必要的决策程序。

    (三)结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形

    根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 4 月 9 日出具了苏州卿
峰投资管理有限公司 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的《审计报告》(容
诚专字[2021]518Z0179 号),苏州卿峰因履行该等反担保义务尚需向沙钢物贸支
付 2.5 亿港币及相关利息,该等担保余额为 21,444.29 万元人民币。

    根据《公司法》第十六条规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,
必须经股东会或者股东大会决议。苏州卿峰作为非上市的有限责任公司,其为沙
钢物贸提供反担保的行为已经最高权力机构股东会审议通过,股东会的决议符合
《公司法》及章程的规定,合法有效。苏州卿峰因履行前述反担保事项需向沙钢
物贸支付的 2.5 亿港币及相关利息亦已经被计提,并未被作为本次交易对价的组
成部分。鉴于该等反担保责任已经触发,且苏州卿峰已将相应款项记为其他应付
款,因此即使本次交易完成后,苏州卿峰成为上市公司的控股子公司,不再存在
对外担保情形。

    综上,上述关联担保已经苏州卿峰股东会审议通过,决议合法有效,不存在
向实际控制人违规担保的情形。

    (四)是否会对标的资产未来现金流状况和生产经营情况产生不利影响

    苏州卿峰因触发上述反担保义务而需向沙钢物贸支付款项合计 21,444.29 万
元,该等款项已确认为其他应付款,考虑到苏州卿峰针对该等担保事项向德利迅

                                     94
达追偿的可能性较小,本次交易的评估已将该等其他应付款全额作为负债,从标
的资产的整体估值中扣除,本次交易作价已充分考虑了该等担保义务履行的影
响,具备审慎性及合理性。

    截至本核查意见出具之日,沙钢物贸尚未要求苏州卿峰清偿该笔欠款,但苏
州卿峰仍存在需向其支付该等款项的义务,从而需产生超过 2 亿元的现金流出,
该笔现金流出系一次性流出,不具有持续性。苏州卿峰为持股平台公司,其自身
并不产生现金流,其资金来源主要为控股公司 Global Switch 的分红或股东出资。
Global Switch 自身现金流情况良好,2018 年、2019 年、2020 年经营活动产生的
现金流量净额分别为 187,640.94 万元、156,752.40 万元和 177,219.18 万元,2020
年 11 月 Global Switch 向 EJ(苏州卿峰全资子公司)派发现金红利 1,345 万英镑,
预计在未来能够持续向苏州卿峰提供股息红利相关的现金流入。另一方面,本次
交易完成后,苏州卿峰将成为上市公司的全资子公司,而上市公司自身资金实力
雄厚,能够适时为苏州卿峰提供资金支持。

    结合以上情况,苏州卿峰因上述反担保义务的履行而产生的资金需求预计能
够得到有效解决,上述关联担保事项不会对标的公司未来现金流状况和生产经营
情况产生不利影响。

    三、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“第四章 标的公司基本情况”之“一、苏州
卿峰的主要情况”之“(八)对外担保情况”中补充披露上述内容。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、因德利迅达香港未按时支付租金,导致沙钢物贸开具的 2.5 亿港币银行
保函被兑付,苏州卿峰的反担保义务已实际触发,并将相关款项全额确认为对沙
钢物贸的其他应付款。苏州卿峰已分别通过快递和电邮形式向德利迅达香港和德
利迅达发出书面索赔函,苏州卿峰尚未收到德利迅达香港和德利迅达的回复,德
利迅达香港和德利迅达也未向沙钢物贸偿付任何款项;

    2、(1)标的公司关联担保系基于收购 Global Switch 51%股权时交易双方的
商业安排,苏州卿峰作为收购 Global Switch 的交易主体,为推进交易及满足出

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让方商业诉求之目的,为沙钢物贸向 Global Switch 出具的履约保函承担反担保
义务,具有必要性;(2)苏州卿峰为沙钢物贸提供反担保已经根据《公司法》以
及其公司章程的规定履行了必要的决策程序;(3)苏州卿峰的反担保义务已实际
触发,已不存在担保余额,且该等担保均已履行必要程序,因此不存在向实际控
制人违规担保的情形; 4)此次关联担保产生的资金需求预计能够得到有效解决,
不会对标的公司的未来现金流和生产经营情况产生重大不利影响。



12、申请文件显示,1)报告期标的资产营业收入波动较大。其中,租赁收入、
电力收入和其他增值服务的波动情况不一致。2)2019 年度的营业收入较 2018
年度减少 9.85%,其中,租赁收入减少较多,主要原因是德利迅达香港未按时支
付其与 GS 的业务往来款项并违约,2019 年、2020 年 1-6 月在苏州卿峰合并层
面以实际收款为限确认对德利迅达香港的销售收入。3)申请文件未披露报告期
前五大客户名称。请你公司:1)补充披露德利迅达香港与标的资产合作历史、
合作背景及违约原因,报告期各期确认和调减的营业收入金额,及其占总收入
比重,剔除与德利迅达香港相关业务后,收入是否存在较大波动及波动原因。2)
标的资产目前是否仍与德利迅达香港存在业务合作,如否,补充披露不再合作
的时间,对应的空置租赁面积如何处理,是否有新客户租赁相关场所。3)按国
家和地区补充披露报告期业务收入及占比情况。4)补充披露租赁收入、电力收
入和其他增值服务的定价标准,报告期是否存在较大变化,三块业务的平均价
格是否存在波动及波动原因。5)补充披露报告期已租赁面积、可租赁面积变动
趋势,及已租赁面积占可租赁面积的比重。6)补充披露租赁收入、电力收入和
其他增值服务收入是否均与已租赁面积波动趋势相符,三块业务波动趋势不一
致的原因及合理性。7)补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务采用总额
法确认收入的合理性,是否符合会计准则规定。8)申请文件未披露报告期前五
大客户名称的原因,是否已向交易所申请豁免披露。9)补充披露营业收入下滑
是否会对投资性房地产公允价值的评估产生较大影响,未来将如何防范和化解
营业收入下滑的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    回复:




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    一、补充披露德利迅达香港与标的资产合作历史、合作背景及违约原因,
报告期各期确认和调减的营业收入金额,及其占总收入比重,剔除与德利迅达
香港相关业务后,收入是否存在较大波动及波动原因。

    (一)补充披露德利迅达香港与标的资产合作历史、合作背景及违约原因

    2016 年 1 月,Global Switch 与德利迅达香港就 Global Switch 拟新建的香港
数据中心签订服务协议;2016 年 6 月、2016 年 12 月和 2018 年 12 月,Global Switch
在与德利迅达香港开展合作的基础上追加了新加坡兀兰、法兰克福北和香港三期
新建数据中心的合作协议。

    Global Switch 与德利迅达香港开展合作的背景为 Global Switch 开发中资企
业在境外的数据中心业务以及德利迅达在数据中心行业的业务经验。随着我国
“一带一路”倡议的推广,中资企业境外数据中心需求日益增加,而 Global Switch
与中资企业的业务合作经验较少,德利迅达在中国境内具有一定的业务经验与客
户资源;此外,2016 年 12 月苏州卿峰完成对 Global Switch 51%股权的收购,上
述收购过程中德利迅达基于其自身的业务经验协助交易各方进行沟通、联系,因
此,Global Switch 选择与其子公司德利迅达香港进行合作,从而提高与中资企业
开展业务合作的效率。

    Global Switch 与德利迅达香港采用承诺电量收费的方式开展合作,德利迅达
香港需按签约数据中心承诺电量向 Global Switch 支付费用,承诺电量包括已交
付的香港 15 兆瓦、新加坡兀兰 18 兆瓦和法兰克福北 6 兆瓦,但德利迅达香港并
非是数据中心的终端用户,而是通过向上游供应商租用数据中心为其客户提供数
据中心服务,其本身租用数据中心并不实际运营。德利迅达香港的经营模式导致
其一旦发生客户开发不足的情形,将容易引发现金流紧张,从而无法执行与上游
供应商已签订的业务合同。本次合作过程中,德利迅达香港未充分开发数据中心
客户,而无法按协议约定向 Global Switch 支付租金,最终出现违约情形。

    (二)补充披露报告期各期确认和调减的营业收入金额,及其占总收入比
重,剔除与德利迅达香港相关业务后,收入是否存在较大波动及波动原因

    报告期各期对德利迅达香港确认的收入情况及剔除后的影响情况如下:




                                      97
                                                                                    单位:万元
  核算主体                   项目                2020 年度        2019 年度          2018 年度
Global Switch   对德利迅达香港的收入(注 1)         37,461.10      69,993.73          42,856.91
                  对德利迅达香港的收入占
Global Switch                                          10.37%         18.29%             12.36%
                 Global Switch 总收入的比重
  标的公司      对德利迅达香港的收入(注 2)           1,075.22               -        42,856.91
                对德利迅达香港的收入占标的
  标的公司                                               0.33%                -          12.36%
                    公司总收入的比重
  标的公司      剔除对德利迅达香港后的收入        323,644.43       312,691.73         304,000.99
注 1:由于香港 15 兆瓦业务协议项下存在沙钢物贸的担保,2020 年 4 月 Global Switch 终止
除香港 15 兆瓦业务协议外的其他与德利迅达香港所签订的业务协议。相关业务协议终止前,
Global Switch 层面全额确认对德利迅达香港的收入,并于 2019 年末对德利迅达香港相关的
应收账款(不含香港 15 兆瓦业务形成的应收账款)全额计提了坏账;相关业务协议终止后,
由于香港 15 兆瓦业务协议项下存在沙钢物贸的担保,Global Switch 层面基于所能获得的经
济利益,仍然确认德利迅达香港 15 兆瓦合作协议所对应收入,但不再对其他已终止业务协
议确认对德利迅达香港的收入。
注 2:在苏州卿峰合并层面,由于沙钢物贸与苏州卿峰系同一控制下的主体,其对德利迅达
的担保视为权益性交易,沙钢物贸支付担保款项不确认为收到租赁款项,因此,沙钢物贸向
Global Switch 所支付的 15 兆瓦业务协议担保款项,在苏州卿峰合并报表层面不确认收入而
计入资本公积,2019 年、2020 年苏州卿峰以实际收到德利迅达香港的款项为限确认对德利
迅达香港的收入。

    2018 年、2019 年和 2020 年,苏州卿峰合并层面剔除德利迅达香港后收入金
额分别为 304,000.99 万元、312,691.73 万元和 323,644.43 万元,整体保持稳定增
长,主要基于 Global Switch 持续的客户开发及数据中心规模的增长,不存在较
大波动。

    二、标的资产目前是否仍与德利迅达香港存在业务合作,如否,补充披露
不再合作的时间,对应的空置租赁面积如何处理,是否有新客户租赁相关场所。

    2019 年德利迅达香港违约后,虽然香港 15 兆瓦业务协议仍未终止,但 Global
Switch 与德利迅达香港相关的业务均已实际停止,标的公司与德利迅达香港不存
在其他业务合作,具体涉及与德利迅达香港合作数据中心的情况如下:

                                                         新加坡兀兰数据    法兰克福北数据
    项目                  香港数据中心
                                                               中心              中心
  签约时间        2016 年 1 月       2018 年 12 月         2016 年 6 月       2016 年 12 月
                                    2020 年 5 月(注
  终止时间          未终止                                 2020 年 4 月           2020 年 4 月
                                           1)
涉及电力容量         15MW               26MW                 18MW                    6MW
                正在与境内外客      该数据中心于        已全部替代,客     正在与境内外知
新客户替代情
                户进行洽谈(注      2020 年末完工,     户包括境内知名     名互联网公司洽
    况
                2)                 目 前 已 签 约      互联网公司、中     谈,预计 2021 年

                                            98
                                9MW,客户为中     资电信运营商等   下半年能够完成
                                资电信运营商                       替代
注 1:由于德利迅达香港违反协议约定未在协议签订后 90 日内提供有效的银行保函,导致
香港三期 26 兆瓦业务协议未实际生效,2020 年 5 月 Global Switch 向德利迅达香港发送了
26 兆瓦业务协议终止通知。
注 2:香港数据中心 15 兆瓦业务协议尚未终止,但由于德利迅达香港已构成违约,根据协
议各方约定,若德利迅达香港发生未按期支付费用等重大违约事项时,Global Switch 可以指
定自身或其他第三方替代德利迅达香港。因此,虽然该业务协议未终止,Global Switch 仍可
开发其他客户对德利迅达香港进行替代。
    德利迅达香港违约后,Global Switch 与多家全球知名互联网公司、电信运营
商开展业务洽谈,通过新增客户对德利迅达香港原租赁技术空间进行替代,以减
少违约事件造成的损失。目前新加坡兀兰数据中心 18 兆瓦已由境内知名互联网
公司、中资电信运营商等客户全部替代,香港数据中心 26 兆瓦已签约 9 兆瓦,
香港、法兰克福北数据中心正与境内外潜在客户洽谈签约,尚在洽谈过程中的替
代客户情况如下:

          客户名称                预计电力容量        数据中心      预计签订时间
         在谈协议 A                  6 兆瓦          法兰克福北     2021 年 3 季度
         在谈协议 B                  4-6 兆瓦        法兰克福北     2021 年 4 季度
         在谈协议 C                  3 兆瓦             香港        2021 年 4 季度
         在谈协议 D                  2.6 兆瓦           香港        2021 年 4 季度
         在谈协议 E                  0.3 兆瓦           香港        2021 年 4 季度
         在谈协议 F                  3 兆瓦             香港        2022 年 1 季度
         在谈协议 G                  1.5 兆瓦           香港        2022 年 1 季度
         在谈协议 H                  1.4 兆瓦           香港        2022 年 2 季度
          在谈协议 I                 0.5 兆瓦           香港        2022 年 3 季度
          在谈协议 J                 0.4 兆瓦           香港        2022 年 4 季度
         在谈协议 K                 3-4.5 兆瓦          香港             待定

    如上所述,由于德利迅达香港违约而导致的空置租赁面积涉及的电力容量约
为 65 兆瓦,其中新加坡兀兰数据中心 18 兆瓦和未交付香港数据中心 26 兆瓦中
9 兆瓦已完成替代,法兰克福北 6 兆瓦、香港超过 15.7 兆瓦已有明确的洽淡对象,
合计占比预计将超过 75%。本次交易评估预测中预计 2026 年能完成填充,具有
较强的可实现性。




                                        99
     三、按国家和地区补充披露报告期业务收入及占比情况

     标的公司按国家和地区的业务收入及占比情况如下:

                                                                                         单位:万元
                           2020 年                         2019 年                    2018 年
         国家
                       收入          占比              收入          占比         收入          占比
欧洲区
   阿姆斯特丹         34,280.66    10.56%              37,669.99     12.05%      39,622.56    11.42%
    法兰克福          16,526.61      5.09%             15,632.73      5.00%      14,072.92      4.06%
其中:德利迅达香港
                       1,075.22      0.33%                     -            -            -             -
  相关业务收入
其中:除德利迅达香
                      15,451.39      4.76%             15,632.73      5.00%      14,072.92      4.06%
  港外业务收入
     马德里           14,634.68      4.51%             13,667.34      4.37%      13,930.81      4.02%
         巴黎         34,367.34    10.58%              35,646.95     11.40%      34,117.49      9.84%
         伦敦         91,778.04    28.26%             100,765.19     32.23%      89,429.39    25.78%
   欧洲区小计        191,587.33   59.00%              203,382.21     65.04%     191,173.18   55.12%
亚太区
     新加坡           51,681.99    15.92%              43,738.82     13.99%      52,824.92    15.23%
其中:德利迅达香港
                              -             -                  -            -     9,666.91      2.79%
  相关业务收入
其中:除德利迅达香
                      51,681.99    15.92%              43,738.82     13.99%      43,158.01    12.44%
  港外业务收入
         悉尼         67,433.34    20.77%              64,839.84     20.74%      69,124.45    19.93%
         香港         14,017.00      4.32%               730.86       0.23%      33,735.36      9.73%
其中:德利迅达香港
                              -             -                  -            -    33,190.00      9.57%
  相关业务收入
其中:除德利迅达香
                      14,017.00      4.32%               730.86       0.23%        545.36       0.16%
  港外业务收入
   亚太区小计        133,132.32   41.00%              109,309.52     34.96%     155,684.72   44.88%
         合计        324,719.65   100.00%             312,691.73   100.00%      346,857.90   100.00%

     (一)2018 年至 2019 年变动情况

     标的公司 2019 年营业收入较 2018 年减少 34,166 万元,减少比例为 9.85%,
 其中欧洲区营业收入 2019 年较 2018 年增加 12,209 万元,增加比例为 6.39%,亚
 太区营业收入 2019 年较 2018 年减少 46,375 万元,减少比例为 29.79%。

     欧洲区营业收入 2019 年较 2018 年增加,主要为 2019 年伦敦地区营业收入


                                                100
较 2018 年增加 11,336 万元,增加比例为 12.68%,上述营业收入增加的主要原因
为伦敦地区电价上升,导致伦敦地区的电力收入随之上升。

    亚太区营业收入 2019 年较 2018 年下降,主要原因为 2019 年度德利迅达香
港违约,不满足相关经济利益预计将流入企业的租赁收入确认条件,2019 年、
2020 年在苏州卿峰合并层面以实际收到德利迅达香港支付的款项为限确认德利
迅达香港销售收入,新加坡及香港地区 2019 年德利迅达香港收入相较 2018 年减
少 42,856.91 万元。

    (二)2019 年至 2020 年变动情况

    标的公司 2020 年营业收入较 2019 年增加 12,028 万元,增加比例为 3.85%,
其中欧洲区营业收入 2020 年较 2019 年减少 11,795 万元,减少比例为 5.80%,亚
太区营业收入 2020 年较 2019 年增加 23,823 万元,增加比例为 21.79%。

    欧洲区营业收入 2020 年较 2019 年下降,主要为阿姆斯特丹地区和伦敦地区
营业收入下降所致。阿姆斯特丹数据中心 2020 年收入较 2019 年减少 3,389 万元,
减少比例为 9%,主要系 Global Switch 与 T-Systems Nederland B.V.无法就续约租
金达成一致,从而导致阿姆斯特丹数据中心当年度营业收入下降 3,023.49 万元。
伦敦数据中心 2020 年营业收入较 2019 年减少 8,987 万元,减少比例为 8.92%,
主要系伦敦数据中心部分到期空间因电力密度改造而暂时空置,使得空置面积有
所增加。

    亚太区营业收入 2020 年较 2019 年上升,主要为香港地区、新加坡地区营业
收入上升所致。新加坡数据中心 2020 年收入较 2019 年增加 7,943 万元,增加比
例为 18.16%,主要系 2020 年新加坡地区引入互联网公司、电信运营商等新客户,
租金收入、电力收入和其他增值服务收入同时增加所致。香港数据中心 2020 年
营业收入较 2019 年增加 13,286 万元,增加比例为 1,818%,主要系 2020 年香港
地区引入电信运营商、金融服务机构等新客户,租金收入、电力收入和其他增值
服务收入同时增加所致。




                                    101
     四、补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务的定价标准,报告期是
否存在较大变化,三块业务的平均价格是否存在波动及波动原因。

     (一)租赁收入、电力收入和其他增值服务的定价标准

     1、租赁收入

     租金收入是向客户收取的技术空间租赁费用,为 Global Switch 的主要业务
收入。Global Switch 目前向客户提供的主要服务可分为专属数据机房、共享数据
机房,以及前述主要业务之外的诸如机架服务、接入机房及其他相关服务。作为
一家批发型数据中心服务商,Global Switch 根据客户需求,提供定制的数据中心
租赁空间,而不提供机架、机柜、服务器等 IT 设备。Global Switch 提供具有高
度可扩展空间及电力容量的定制化客户解决方案,满足全球众多大型的云计算及
技术服务提供商、国际金融机构、政府及公共机构及其他全球性企业关键 IT 基
础设施的托管需求。

     Global Switch 根据客户定制的不同数据中心、不同租赁区域和方案以及不同
的设计规划和用电要求,并考虑客户的需求规模等确定租金收入标准。Global
Switch 通常根据客户租赁的电力容量定价,定价标准参考数据中心所在地竞争情
况、租赁专属或共享数据机房类别、电力功率、电力密度、客户财务状况以及租
赁合同期限等要素。租赁协议中通常包含年度价格指数型增长条款,租金增长率
为 3%-5%。

     Global Switch 在租金定价过程中参考了 451 Research1调研报告及 CBRE 对同
类数据中心的租金水平的调研结果。CBRE 对同行业租金水平的调研未包含各数
据中心对品牌形象、议价能力产生的溢价,仅包含数据中心租金底价。由于数据
中心客户在 IT 基础设施方面投入了较高的成本,为保持数据安全与稳定性,在
合同到期后通常选择与原数据中心续约,基于数据中心客户风险厌恶的属性以及
Global Switch 在行业中的领先地位,Global Switch 在议价中具有优势,客户续约
租金通常高于市场价格。对于战略客户或租赁面积较大的客户,Global Switch 在
定价中也会考虑给予相应折扣。

1
  451 Research 于 2000 年成立,总部设在纽约,为全球领先的信息技术研究和咨询公司,451 Research 聚焦
数据中心行业属性,为技术和服务提供商、互联网公司、财务专业人员等提供专业调研与咨询服务。CBRE
总部位于美国德克萨斯州,为财富 500 强和标准普尔 500 强企业,为商业地产业主、投资者及承租者提供
市场调研、租赁顾问、估值、不动产管理等服务。

                                               102
       2、电力收入

    电力收入主要来源于 Global Switch 将电力成本转嫁至客户所收取的费用,
Global Switch 从电力供应商批量购买电力,并以 5%-8%溢价向客户收取。

       3、其他增值服务

    其他增值服务收入主要为 Global Switch 向客户提供的装修改造、迁入安装、
保养维护、装配运送、安保清洁等其他服务所收取的金额。当客户需要其他增值
服务时,Global Switch 向供应商采购服务并组织完成该部分服务,Global Switch
根据原始成本加价方式向客户收取费用。

    Global Switch 租赁收入、电力收入和其他增值服务的定价标准在报告期内未
发生重大变化。

       (二)租赁收入、电力收入和其他增值服务的平均价格

       1、租金收入

                                                             单位:万元、平方米
                      项目                   2020 年度    2019 年度    2018 年度
                     租赁收入                232,676.18   222,651.85   251,112.05
       租赁收入(剔除德利迅达香港)(A)     231,600.96   222,651.85   224,693.26
                  已租赁面积                   147,325      134,437      145,659
   已租赁面积(剔除德利迅达香港)(B)         139,249      126,361      125,614
   按面积平均价格 A/B(万元/平方米/年)            1.66         1.76         1.79

    报告期内,以已租赁面积为测算标准,标的公司租赁业务的平均价格略有下
降,主要是新建数据中心的新客户引入过程存在收入的爬坡期,导致按面积计算
的平均价格有一定下滑。

       2、电力收入

    Global Switch 通常以 5%-8%溢价向客户收取电费,电力收入平均单价与采
购单价变动趋势一致,报告期内 Global Switch 各年采购电量与平均采购单价如
下:

                                                           单位:万元、万千瓦时
                      项目                   2020 年度    2019 年度    2018 年度


                                       103
                   电力成本                    58,915.56      58,637.02    52,223.93
                   采购电量                    80,887.71      78,111.60    77,741.72
         平均采购单价(元/千瓦时)                  0.73           0.75            0.67

    2019 年 Global Switch 电力平均采购单价上升 0.08 元/千瓦时,较 2018 年上
升 11.75%,原因为伦敦、阿姆斯特丹、法兰克福采购电价上升。2020 年 Global
Switch 电力平均采购单价下降 0.02 元/千瓦时,较 2019 年下降 2.97%,采购单价
波动较小。

    3、其他增值服务

    其他增值服务收入主要为 Global Switch 向客户提供的装修改造、迁入安装、
保养维护、装配运送、安保清洁等其他服务所收取的金额,2018 年-2020 年其他
增值服务收入占比分别为 12.72%、10.84%、10.79%。装修改造、迁入安装、装
配运送等服务主要为新客户入驻过程中产生的收入,属于非标准服务,各单服务
平均价格波动较大。保养维护、安保清洁服务收入与租赁收入具有一定相关性,
该部分业务收入的金额及占比较小。

    五、补充披露报告期已租赁面积、可租赁面积变动趋势,及已租赁面积占
可租赁面积的比重

    2018 年至 2020 年,Global Switch 的可租赁面积情况如下:

                                                                      单位:平方米
         项目                 2020.12.31        2019.12.31            2018.12.31
      可租赁面积                     229,714          216,678               204,636
剔除德利迅达香港租赁面
                                     139,249          126,361               125,614
  积后的已租赁面积
    可租赁面积增速                    6.02%                5.88%              9.45%
已租赁面积占比(剔除德利
                                     60.62%            58.32%                61.38%
      迅达香港后)
注:可租赁面积仅包括数据中心内部已完成装修的、可用的、能够产生收入的面积,不包括
公共区域、基建设施以及正在实施改造或者装修的面积。
    报告期内,Global Switch 的可租赁面积呈现稳定增长的趋势,主要是 Global
Switch 在报告期内陆续有新建成或改扩建数据中心投入运营,增加了整体可租赁
面积所致。

    报告期内,已租赁面积(扣除德利迅达香港租赁面积后)呈现稳定增长的趋

                                       104
势,主要是随着 Global Switch 新建或改扩建数据中心的投入运营,新客户随之
相应入驻,使得已租赁面积逐年上升。

    已租赁面积占比在 2019 年和 2020 年低于 2018 年,主要是 2019 年法兰克福
北数据中心投入运营,2020 年香港数据中心 3 期投入运营,增加了整体可租赁
面积数,但新数据中心在投入后,客户的入驻存在一定的爬坡期,出租率存在逐
步提升的过程,因此,已租赁面积占比相应下降。

    六、补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务收入是否均与已租赁面
积波动趋势相符,三块业务波动趋势不一致的原因及合理性。

    报告期内,Global Switch 租赁收入、电力收入和其他增值服务收入如下:

                                                                 单位:万元、平方米
              项目                    2020年度        2019年度          2018年度
            租赁收入                   232,676.18      222,651.85         251,112.05
租赁收入(剔除德利迅达香港)(A)      231,600.96      222,651.85        224,693.26
            电力收入                    57,008.23       56,159.25          51,636.14
电力收入(剔除德利迅达香港)(B)       57,008.23       56,159.25          51,399.60
          其他增值服务                  35,035.24       33,880.62          44,109.71
其他增值服务(剔除德利迅达香港)
                                        35,035.24       33,880.62          27,908.13
            (C)
           已租赁面积                       147,325       134,437           145,659
已租赁面积(剔除德利迅达香港)(D)         139,249       126,361           125,614
      单位面积租赁收入 A/D
                                               1.66          1.76               1.79
        (万元/平方米/年)
      单位面积电力收入 B/D
                                               0.41          0.44               0.41
        (万元/平方米/年)
    单位面积增值服务收入 C/D
                                               0.25          0.27               0.22
        (万元/平方米/年)

    报告期内,标的公司营业收入构成可分为租赁收入、电力收入和其他增值服
务,其中,租赁收入为向客户提供数据中心技术空间出租业务产生的收入,是主
要的收入构成,电力收入是向客户转嫁电力成本所形成的收入,其他增值服务是
提供的装修改建、迁入安装、保养维护、装配运送、安保清洁、连接服务等业务
所产生的收入。




                                      105
    (一)三项收入变动与已租赁面积的一致性

    根据上表数据,租赁收入与已租赁面积存在一定的正相关关系。鉴于德利迅
达香港违约事项的出现,使得收入与可租赁面积的可比性变差,若剔除德利迅达
香港的影响,标的公司报告期内单位已租赁面积的收入金额处于较为稳定的水
平,租赁收入与已租赁面积变动趋势基本一致。

    电力收入与租赁面积亦存在一定的正相关关系,由于电力收入是向客户转嫁
电力成本所产生的收入,已租赁面积的增加会带来客户使用电量的相应增加。由
于德利迅达香港所承租数据中心大部分未实现对外转租,因此所承租面积的使用
率较低,未使用的数据中心亦不存在电力消耗,因此剔除德利迅达香港的影响后,
电力收入与已租赁面积才具备可比性,如上表所示,剔除德利迅达香港的影响后,
单位已租赁面积的电力收入处于较为稳定的水平。

    其他增值服务是 Global Switch 为客户提供的装修改造、迁入安装、保养维
护、装配运送、安保清洁、连接服务等业务形成的收入,一般根据客户的实际需
求收取,与客户租用量、租赁收入等存在一定的相关性。

    (二)三项收入之间业务波动的一致性

    2018 年租赁收入较高,主要是包含了对德利迅达香港的收入 42,856.91 万元,
由于德利迅达香港并非是数据中心的终端用户,而是通过向上游供应商租用数据
中心为其客户提供数据中心服务为经营模式,其本身租用数据中心并不实际运
营。因此,在德利迅达香港未实现对外出租的情况下,其所租赁的面积并不使用
电力,实际上仍属于空置面积。

    基于上述情况,若将报告期内确认的德利迅达香港收入扣除,2019 年租赁
收入小幅下降,2020 年租赁收入增加,报告期内电力收入和其他增值服务收入
逐年增加。

    七、补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务采用总额法确认收入的
合理性,是否符合会计准则规定

    (一)企业会计准则相关规定

    《企业会计准则第 14 号—收入(2017 年修订)》第三十四条规定企业应当


                                  106
根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断其从事交易时的
身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的,该
企业为主要责任人,应当按照已收或应收对价总额确认收入;否则,该企业为代
理人,应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照
已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的
佣金金额或比例等确定。

    企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括:

    1、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后,再转让给客户;

    2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务;

    3、企业自第三方取得商品控制权后,通过提供重大的服务将该商品与其他
商品整合成某组合产出转让给客户。

    在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时,企业不应仅局
限于合同的法律形式,而应当综合考虑所有相关事实和情况,这些事实和情况包
括:

    1、企业承担向客户转让商品的主要责任;

    2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险;

    3、企业有权自主决定所交易商品的价格;

    4、其他相关事实和情况。

    根据《企业会计准则第 14 号—收入(应用指南 2018)》,企业在判断其是主
要责任人还是代理人时,应当根据其承诺的性质,也就是履约义务的性质,确定
企业在某项交易中的身份是主要责任人还是代理人。企业承诺自行向客户提供特
定商品的,其身份是主要责任人;企业承诺安排他人提供特定商品的,即为他人
提供协助的,其身份是代理人。企业应当首先识别向客户提供的特定商品,然后
企业应当评估特定商品在转让给客户之前,企业是否控制该商品。企业在将特定
商品转让给客户之前控制该商品的,企业为主要责任人;相反,企业在特定商品
转让给客户之前不控制该商品的,企业为代理人。




                                   107
       (二)租赁收入、电力收入和其他增值服务采用总额法确认收入具备合理
 性,符合企业会计准则的规定

       标的公司在判断按照总额法还是净额法确认收入前,需要判断公司在销售过
 程中是主要责任人还是代理人,在判断标的公司是主要责任人还是代理人时应当
 以自身在特定商品转让给客户之前是否能够控制该商品为原则,并根据相关商品
 的性质、合同条款的约定以及其他具体情况,综合进行判断。具体分析如下:

                         向客户转让商
          实际交易中商
                         品前是否拥有
类型      品控制权及风                     公司实际承担责任              定价权
                         对该商品的控
              险情况
                             制权
                                                                 根据客户定制的不同数
                                                                 据中心、不同租赁区域和
        Global Switch 通过购买土地或向政府长期租赁土地,自建
                                                                 方案以及不同的设计规
租赁    数据中心并直接向客户出租获取租赁和其他配套收入。数
                                                                 划和用电要求,并考虑客
收入    据中心属于 Global Switch 自建,Global Switch 能够主导经
                                                                 户的需求规模等确定租
        济利益的流入,承担主要责任。
                                                                 金 收 入 标 准 , Global
                                                                 Switch 享有定价权。
        Global Switch 与
        电力供应商签                      Global Switch 采购电
        署供电协议,向                    力向租户供应,电力公
        其购买电力并                      司的责任仅为输送至
                          Global Switch
        与其独立结算,                    总表处,后续 Global
                          对拖欠电费的
        然后提供给租                      Switch 实际通过自建 Global Switch 从电力供
                          租户可以切断
        户;同时,Global                  的设施向租户供应电 应商批量购买电力,并以
电力                      其电力供应,
        Switch 根据客户                   力,且总分表读数差异 一定的利润向租户收取
收入                      表明对商品本
        实际用电量与                      形成的风险和收益由 价款, Global Switch 享
                          身在交付给租
        客户进行独立                      Global Switch 自行承 有电力服务定价权。
                          户之前是具有
        结算,承担供电                    担, Global Switch 仍
                          控制权的。
        安全、电力营                      是向租户供应电力的
        运、供电操作和                    首要义务人,承担主要
        客户信用等风                      责任。
        险。
                                          当客户需要进行其他
        在增值服务完工前,Global Switch 增 值 服 务 时 , Global Global Switch 享有向客
其他    需要承担相应的风险,与供应商 Switch 会组织完成这 户提供装修改造、迁入安
增值    独立核算采购价款。同时服务完 些工作,单独向供应商 装、保养维护、装配运送、
服务    成后,Global Switch 需要向客户 采购服务,然后根据客 安保清洁等其他服务的
        承担服务质量保证、信用等风险。 户实际需求提供服务, 定价权。
                                          承担主要责任。

       从以上分析可以看出:

       (1)标的公司是首要的义务人,承担向客户提供符合要求的产品或服务的
 责任;


                                          108
    (2)标的公司对产品或服务的销售能够进行价格指导,标的公司与客户独
立结算销售价款、与供应商独立结算采购价款;采购付款与销售收款各自独立,
互不影响,不存在将客户的销售款与供应商的采购款合并抵冲结算的情形,在商
业实质上与总额法会计处理一致;

    (3)根据标的公司与供应商签订的合同,即使客户无力付款,标的公司仍
需承担向供应商支付货款或劳务款项的责任,则此时标的公司承担了源自客户的
信用风险;另一方面,若供应商提供的商品或服务存在缺陷,当客户提出索赔时,
标的公司仍应先行承担赔付责任后,再向供应商追偿,则此时标的公司承担了源
自供应商的信用风险。

    综上,标的公司按照总额法对租赁收入、电力收入和其他增值服务确认收入
符合企业会计准则的要求。

    八、申请文件未披露报告期前五大客户名称的原因,是否已向交易所申请
豁免披露。

    (一)申请文件未披露报告期前五大客户名称的原因及依据

    根据《准则第 26 号》第四条的规定,“由于涉及国家机密、商业秘密(如核
心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因,本准则规定的某些信
息或文件确实不便披露或提供的,上市公司可以不予披露或提供,但应当在相关
章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披
露或提供的,上市公司应当披露或提供。”

    根据《准则第 26 号》第二十一条第(五)款的要求,“报告期各期向前五名
客户合计的销售额占当期销售总额的百分比,向单个客户的销售比例超过总额的
50%或严重依赖于少数客户的,应当披露其名称及销售比例”。

    重组报告书对 Global Switch 的主要客户销售情况进行披露时,由于 Global
Switch 与客户签署的业务协议中存在保密条款,不得公开客户信息,因此报告书
中对于 Global Switch 报告期内前五大客户名称采取了以“客户+序号”的方式进
行脱密处理。

    2018 年、2019 年和 2020 年,标的公司前五大客户合计销售额占营业收入的
比例分别为 37.19%、29.02%和 27.14%,向单个客户的销售比例不超过总额的

                                  109
50%,不存在严重依赖于少数客户的情形,因此重组报告书未披露标的公司在报
告期内前五大客户名称,符合《准则第 26 号》的相关规定。

    (二)是否已向交易所申请豁免披露

    上述脱密处理符合《准则第 26 号》免于披露前五大客户的规定,本次交易
披露文件已于深交所公告并回复了深交所的问询,深交所对信息披露内容未提出
异议。

    九、补充披露营业收入下滑是否会对投资性房地产公允价值的评估产生较
大影响,未来将如何防范和化解营业收入下滑的风险

    Global Switch 投资性房地产期末公允价值由专业机构 CBRE 进行评估确定,
CBRE 主要使用现金流折现法对数据中心进行估值,关键假设包括预测未来现金
流、预测未来资本支出、预测未来运营支出、退出收益率及折现率。在其他估值
参数不变的情况下,估值主要受预测现金流影响。因此,投资性房地产预测期内
若发生营业收入下滑,将造成预测期内现金流减少,影响投资性房地产公允价值
的金额。

    Global Switch 专注于在欧洲及亚太地区一线市场的核心地段提供大型、中立
的数据中心,紧邻主要的商业及金融枢纽、核心网络连接集群以及跨国企业和领
先的超大规模云供应商等数据中心客户,能够向客户提供市场领先的网络连接方
案,吸引了包括电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企
业及政府机构等信用品质良好的客户群。2018 年、2019 年和 2020 年,标的公司
营业收入分别为 346,857.90 万元、312,691.73 万元和 324,719.65 万元,其中,2019
年的营业收入较 2018 年减少 9.85%主要系德利迅达香港违约所致,2020 年整体
业务收入较 2019 年保持稳定。

    未来,Global Switch 将进一步巩固现有优势,通过新建、扩建数据中心,提
升现有数据中心出租率水平、保持客户稳定,加强客户开拓,逐步消除德利迅达
香港违约带来的不利影响,确保收入、利润规模稳定增长,防范和化解营业收入
下滑的风险,具体如下:

    (一)新建、扩建数据中心进一步支持 Global Switch 未来的发展

    Global Switch 近年来加大了建造支出,新建了包括香港、新加坡兀兰、法兰

                                     110
克福北等地的数据中心,同时规划阿姆斯特丹数据中心改扩建、伦敦南新建数据
中心,并加强了现有数据中心的电力改造提升电力密度,使得单位面积内的可出
租电力容量增多,并支持更低的 PUE 能耗指标,用以满足持续增长的数据中心
租赁需求,进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率。

    Global Switch 已制定并实施多个新建或改扩建数据中心项目的计划;同时,
Global Switch 在伦敦及阿姆斯特丹等地的核心地段持有土地储备,可进一步支持
Global Switch 未来的发展。

    Global Switch 计划在伦敦北区数据中心通过改建新增电力容量 14 兆伏安;
并在伦敦数据中心现有土地上新建伦敦南区数据中心,总建筑面积合计为 25,000
平方米,计划电力容量为 40 兆伏安,目前项目处于规划设计阶段,预计将于 2023
年正式动工并于 2025 年投入使用。

    2019 年 11 月,Global Switch 在毗邻现有阿姆斯特丹数据中心位置进行开发
扩建,计划扩建建筑面积 32,000 平方米,扩建电力容量 40 兆伏安,当前主体建
筑已建设完毕,在完成电力安装后可投入运营。

    (二)提升现有数据中心出租率水平、保持客户稳定

    受新建数据中心客户导入、数据中心改造以及德利迅达香港违约等因素影
响,目前 Global Switch 现有数据中心仍存在部分空置面积,未来具备较大的收
入增长空间。针对现有数据中心空置面积,Global Switch 将进一步加强客户维护
与开发,提升出租率水平。报告期内 Global Switch 新建的新加坡兀兰、法兰克
福北和香港 3 期数据中心分别于 2018 年、2019 年和 2020 年完工,目前整体客
户开发情况较好,随着客户导入逐步完成,上述数据中心将为 Global Switch 产
生稳定的收入和利润贡献。

    考虑到迁出成本和数据安全风险,客户一般与 Global Switch 签订中长期的
租赁合约,以减少数据中心转移过程中所面临的较大的数据安全和存储风险等问
题,客户黏性较高。Global Switch 通过设置集团大客户总监等岗位,为客户提供
全球范围内的一体化集成服务,实施大客户定期沟通机制和服务需求快速响应机
制,及时响应客户需求,客户历史期续约情况良好。未来,Global Switch 将进一
步巩固现有经营优势,不断优化现有设施并采取领先的技术手段持续强化各数据


                                   111
中心的连接性、稳定性与安全性,提升服务质量,维持与现有客户的稳定合作关
系。

       (三)加强境内外客户开拓

    Global Switch 的客户包括电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他
托管中介、企业及政府机构等,近年来 Global Switch 持续与现有客户和潜在客
户开展合作洽谈。2020 年至今,Global Switch 已与多家全球知名互联网公司、
大型金融机构、电信运营商等签订新的业务合同,新签合同所涉电力容量超过
50 兆瓦,同时亦与多家优质客户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈。

    另外,Global Switch 作为中方控股的公司,为中国企业走出去搭建了一条安
全、可靠、畅通的高质量数据通路。随着“一带一路”倡议的持续推进,数字经
济的持续发展,未来中资企业对海外安全、可靠的数据中心的需求将持续增长,
Global Switch 目前已经开发了境内电信运营商、互联网公司等知名中资企业。未
来 Global Switch 将依托已确立的品牌及声誉进一步发挥境外数据中心中方控股
的股东背景优势,开拓中资企业国际化需求。

       (四)逐步消除德利迅达香港违约的不利影响

    2019 年德利迅达香港发生违约对标的公司的经营业绩产生了不利影响:一
方面,德利迅达香港违约后苏州卿峰合并层面以实际收到德利迅达香港支付的款
项为限确认对德利迅达香港的销售收入,2018 年、2019 年和 2020 年对德利迅达
香港确认收入金额分别为 42,856.91 万元、0 万元和 1,075.22 万元;另一方面,
由于德利迅达香港违约,2019 年末苏州卿峰将德利迅达香港相关的应收账款
48,880.13 万元全额计提坏账,对当年净利润产生较大影响。

    为消除德利迅达香港违约对经营的不利影响,Global Switch 积极开发新客户
进行替换,目前新加坡兀兰数据中心 18 兆瓦已由境内知名互联网公司、中资电
信运营商客户全部替代,香港数据中心 26 兆瓦已签约 9 兆瓦,法兰克福北 6 兆
瓦、香港超过 15.7 兆瓦已有明确的洽谈对象。随着新开发客户签约,德利迅达
香港违约对 Global Switch 业务的影响将逐渐消除。

       十、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的

                                    112
公司的盈利能力分析”之“(二)营业收入分析”之“1、标的公司营业收入构成
情况”中补充披露德利迅达香港与标的公司合作历史、合作背景及违约原因;报
告期各期确认和调减的营业收入金额,及其占总收入比重,剔除与德利迅达香港
相关业务后,收入是否存在较大波动及波动原因;标的公司目前是否仍与德利迅
达香港存在业务合作,不再合作的时间,对应的空置租赁面积处理情况;租赁收
入、电力收入和其他增值服务的定价标准及三块业务的平均价格是否存在波动及
波动原因;租赁收入、电力收入和其他增值服务采用总额法确认收入的合理性;
营业收入下滑对投资性房地产公允价值的评估的影响,防范和化解营业收入下滑
风险的措施等情况。

    在该章节“(二)营业收入分析”之“2、按区域列示的收入分布”中按国家
和地区补充披露报告期业务收入及占比情况。

    在该章节“(二)营业收入分析”之“3、Global Switch 租赁收入与可租赁面
积的匹配情况”中补充披露报告期已租赁面积、可租赁面积变动趋势,及已租赁
面积占可租赁面积的比重;租赁收入、电力收入和其他增值服务收入是否均与已
租赁面积波动趋势相符,三块业务波动趋势不一致的原因及合理性等情况。

    十一、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、Global Switch 与德利迅达香港自 2016 年起开展合作,合作背景为 Global
Switch 开发中资企业在境外的数据中心业务以及德利迅达在数据中心行业的业
务经验,德利迅达香港未充分开发数据中心客户最终出现违约,剔除与德利迅达
香港相关业务后,报告期内标的公司收入不存在较大波动。上市公司已披露了以
上情况以及报告期各期确认和调减的对德利迅达香港的营业收入金额及比重;

    2、2019 年德利迅达香港违约后,2020 年 4 月 Global Switch 逐步终止与德
利迅达香港的业务协议,虽然香港 15 兆瓦业务协议仍未终止,但 Global Switch
与德利迅达香港相关的业务均已实际停止,标的公司与德利迅达香港不存在其他
业务合作。Global Switch 通过开发新增客户对德利迅达香港原租赁技术空间进行
替代,目前已完成替代以及已有明确洽谈对象的电力容量合计占比合计超过
75%;


                                   113
    3、公司已在重组报告书(修订稿)中按国家和地区补充披露了标的公司报
告期业务收入及占比情况;

    4、上市公司已补充披露了报告期内标的公司租赁收入、电力收入和其他增
值服务的定价标准,定价标准未发生变化。租赁收入平均单价和电力收入单价波
动较小,其他增值服务收入的金额及占比较小,属于非标准服务,各单服务价格
波动较大,变动合理;

    5、上市公司已补充披露了报告期内标的公司已租赁面积(剔除德利迅达香
港后)与可租赁面积变动趋势,趋势一致且呈稳定增长态势,已租赁面积(剔除
德利迅达香港后)占可租赁面积的比重在 60%左右;

    6、若剔除德利迅达香港的影响,标的公司 2019 年租赁收入小幅下降,2020
年租赁收入增加,报告期内电力收入和其他增值服务收入逐年增加,变动合理;

    7、标的公司租赁收入、电力收入和其他增值服务采用“总额法”确认具备
合理性,符合企业会计准则规定;

    8、由于 Global Switch 与客户签署的业务协议中存在保密条款,不得公开客
户信息,申请文件未披露报告期前五大客户名称,符合《准则第 26 号》的相关
规定,本次交易披露文件已于深交所公告并回复了深交所的问询,深交所对信息
披露内容未提出异议。

    9、标的公司营业收入下滑会对投资性房地产公允价值的评估产生影响,上
市公司已在重组报告书(修订稿)中补充披露了营业收入下滑对投资性房地产公
允价值的影响情况。未来,Global Switch 将进一步巩固现有优势,通过新建、扩
建数据中心,加强客户开拓,逐步消除德利迅达香港违约带来的不利影响,确保
收入、利润规模稳定增长,防范和化解营业收入下滑的风险。



13、报告期内,标的资产毛利率水平较高。2019 年、2020 年毛利率下降,主要
原因为德利迅达香港未按时支付租金。请你公司 1)结合同行业可比公司毛利率
水平,补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性,与同行业可比公司是否
具有一致性。2)剔除报告期内标的资产与德利迅达香港的交易,模拟计算报告
期内标的资产的毛利率水平,是否存在较大波动及波动原因。3)补充披露标的

                                  114
资产营业成本的构成情况,是否发生重大变化,电力成本和人工成本波动趋势
是否与营业收入、已租赁面积的波动趋势相匹配。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。

    回复:

    一、结合同行业可比公司毛利率水平,补充披露标的资产毛利率较高的原
因及合理性,与同行业可比公司是否具有一致性

    (一)同行业可比公司毛利率

    报告期内标的公司的毛利率与可比上市公司的比较情况如下:

          可比上市公司                2020 年        2019 年         2018 年
          Digital Realty                    26.21%       26.57%          25.00%
             CoreSite                       34.20%       36.15%          37.36%
             CyrusOne                       16.69%       18.36%          23.73%
             NEXTDC                         25.66%       32.19%          30.45%
         Keppel DC REIT                     91.94%       91.00%          89.82%
             Equinix                        48.75%       49.48%          48.63%
              数据港                        39.89%       36.46%          29.77%
           新意网集团                       57.87%       56.20%          58.55%
               GDS                          31.11%       29.76%          30.62%
           行业平均值                       41.37%       41.80%         41.55%
             标的公司                       64.61%       66.57%         73.92%
注:Keppel DC REIT 和标的公司的土地及房屋建筑采用公允价值模式计量,不计提折旧摊
销费用;其他上市公司的土地及房屋建筑均采用成本法计量,并计提折旧摊销费用。
    如上表所示,标的公司毛利率高于除 Keppel DC REIT 外的同行业上市公司,
主要由于标的公司投资性房地产科目中的经营性土地和房产采用公允价值模式
进行计量,不计提折旧及摊销费用,同行业上市公司除 Keppel DC REIT 外均采
用成本法进行核算。Keppel DC REIT 投资性房地产采用公允价值模式计量,其
毛利率水平亦高于行业平均值。

    为保持对比口径一致,提高毛利率可比性,剔除折旧摊销影响后,报告期内
标的公司的毛利率与可比上市公司的比较情况如下:



                                      115
          可比上市公司                 2020 年        2019 年         2018 年
          Digital Realty                    61.21%        62.83%          63.96%
             CoreSite                       62.03%        62.85%          63.38%
            CyrusOne                        60.17%        60.93%          64.40%
            NEXTDC                          59.32%        59.21%          50.90%
         Keppel DC REIT                     91.94%        91.00%          89.82%
           行业平均值                       66.93%        67.36%          66.49%
            标的公司                        64.61%        66.57%          73.92%
注:为提高可比性,Digital Realty、CoreSite、CyrusOne、NEXTDC 的毛利率计算中均已剔
除折旧和摊销费;Keppel DC REIT 投资性房地产已采用公允价值计量,不涉及折旧摊销费
用调整;其它可比公司年报未披露成本明细中折旧和摊销数据,故未列入上表。
    剔除折旧摊销影响后,2018 年度标的公司毛利率高于同行业可比公司,2019
年及 2020 年度标的公司与同行业可比公司毛利率水平基本一致。

    标的公司报告期毛利率下降,主要原因如下:

    (1)2019 年度由于德利迅达香港违约,2019 年及 2020 年度在苏州卿峰合
并层面以实际收到的德利迅达香港支付的款项为限确认德利迅达香港销售收入,
导致 2019 年及 2020 年度德利迅达香港收入较 2018 年大幅减少,德利迅达香港
业务形成亏损合同,2019 年毛利率随之降低;

    (2)2019 年欧洲地区伦敦、阿姆斯特丹、法兰克福采购电价上升,销售给
客户的电价随之上升,导致电力收入占营业收入的比例提升,2018 年、2019 年、
2020 年电力收入占比分别为 14.89%、17.96%、17.56%,电力收入毛利率较低导
致 2019 年整体毛利率下降;

    (3)2019 年和 2020 年度标的公司人工成本、维护成本及其他服务成本所
占比例略有增长。由于 Global Switch 新加坡兀兰数据中心于 2018 年完工,法兰
克福北数据中心于 2019 年完工,香港数据中心 3 期于 2020 年完工,同期规划建
设阿姆斯特丹东及伦敦南数据中心,新完工数据中心尚处于客户导入阶段,收入
并未完全释放,而新数据中心的运营维护仍需要正常投入人工、电力及维护成本,
上述原因导致 2019 年及 2020 年度标的公司毛利率较 2018 年度下降。

    (二)标的公司竞争优势明显,毛利率具备合理性

    Global Switch 专注于在欧洲及亚太地区一线市场的核心地段提供大型、中立

                                      116
的数据中心,自有土地或长期租赁土地为其提供重要的经营支撑,维持行业领先
的盈利能力;同时标的公司具有高密度网络连接能力,能够吸引各行业大型企业
客户,拥有多元化和高质量的忠实客户群,与其签订了中长期的服务协议,能带
来可预测和持续性的营收。Global Switch 数据中心的地理位置、客户关系等有利
于其顺应行业趋势持续增长。

       根据 451 Research(标准普尔旗下的聚焦数字经济行业的专业研究机构)的
统计结果,在一线的欧洲及亚太市场中,2019 年四季度大型数据中心企业的排
名情况如下:

排名         亚太、欧洲地区                      其中:亚太地区                         欧洲地区
  1              Global Switch                    Global Switch                       Global Switch
  2       Digital Realty Trust Inc.                      GDS                     Digital Realty Trust Inc.
          NTT Communications                                                      NTT Communications
  3                                             Iadvantage Limited
              Corporation                                                             Corporation
  4                  GDS                                BaoSight                  VIRTUS Data Centres
  5                BaoSight              Centrin Data Systems Co., Ltd.               CyrusOne Inc.
数据来源:451 Research, part of S&P Global Market Intelligence, Custom Study May 2020

       由于数据中心客户在 IT 基础设施方面投入了较高的成本,为保持数据安全
与稳定性,在合同到期后通常选择与原数据中心续约,基于数据中心客户风险厌
恶的属性以及 Global Switch 在行业中的领先地位,Global Switch 在议价中具有
优势,客户续约租金通常高于市场价格。

       此外,通过对比可比上市公司披露的人数与营业收入信息,标的公司人均营
业收入高于同行业可比上市公司,在人均产值及人员成本方面具备优势。标的公
司人数相对较少,原因为 Global Switch 是一家批发型数据中心服务商,与国际
知名金融机构、政府组织、电信运营商、云管理服务供应商等客户签订长期稳定
的租赁协议,具有显著的规模效应。

                                                                                              单位:万元
                                     2020 年                      2019 年                   2018 年
   可比上市公司                          营业收入/                   营业收入/                 营业收入/
                              人数                         人数                      人数
                                           人数                        人数                      人数
Equinix                       10,013           413.22       8,378       457.93       7,903            442.65
Digital Realty                 2,878           935.56       1,550      1,422.58      1,530        1,043.25



                                                   117
CoreSite                 481      870.19         706     474.03         687       446.06
CyrusOne Inc.            441     1,616.48        452    1,497.68        448      1,264.83
数据港                   484      187.96         491     147.99         417       218.15
新意网集团               358      421.39         280     510.88         255       451.50
GDS                     1,479     368.75       1,100     364.87         893       303.79
行业平均值              2,305     542.26       1,851     591.98     1,733         531.18
      标的公司           282     1,151.49        247    1,265.96        218      1,591.09

      综上,剔除可比公司折旧摊销的影响后,标的公司与同行业可比公司毛利率
相比具备合理性。

      二、剔除报告期内标的资产与德利迅达香港的交易,模拟计算报告期内标
的资产的毛利率水平,是否存在较大波动及波动原因

                                                                          单位:万英镑
                 项目                  2020 年            2019 年             2018 年
剔除德利迅达香港后主营业务收入              36,572.95       35,489.60           34,472.31
主营业务成本                                12,985.51       11,865.49           10,258.67
剔除德利迅达香港交易后毛利率                 64.49%          66.57%              70.24%
行业平均(剔除折旧摊销之后)                 66.93%          67.36%              66.49%

      剔除德利迅达香港交易后标的公司毛利率波动较小,标的公司 2019 年度毛
利率较 2018 年度下降 3.67 个百分点,2020 年度毛利率较 2019 年度下降 2.07 个
百分点,主要原因为:(1)Global Switch 新加坡兀兰数据中心于 2018 年完工,
法兰克福北数据中心于 2019 年完工,香港数据中心 3 期于 2020 年完工,同期规
划建设阿姆斯特丹东及伦敦南数据中心,新完工数据中心尚处于客户导入阶段,
收入并未完全释放,而新数据中心的运营维护需要正常投入人工、电力及维护成
本;(2)2019 年伦敦、阿姆斯特丹、法兰克福采购电价上升,销售给客户的电
价随之上升,导致电力收入占营业收入的比例提升,电力收入毛利率较低导致
2019 年整体毛利率下降。




                                       118
       三、补充披露标的资产营业成本的构成情况,是否发生重大变化,电力成
 本和人工成本波动趋势是否与营业收入、已租赁面积的波动趋势相匹配。

       (一)报告期内标的公司营业成本的构成明细

       2018-2020 年标的公司营业成本构成如下:

                                                                                         单位:万元
                         2020 年度                      2019 年度                    2018 年度
       项目                          占总                           占总                        占总
                      金额                           金额                         金额
                                     成本                           成本                        成本
电力成本              58,915.56    51.27%            58,637.02     56.09%       52,223.93       57.73%
维护成本              21,914.99    19.07%            17,742.38     16.97%       15,451.11       17.08%
人工成本              12,733.94    11.08%             9,506.58      9.09%        8,150.15        9.01%
其他增值服务成本      11,807.48    10.28%             9,067.18      8.67%        5,588.88        6.18%
其他                   9,540.73      8.30%            9,591.29      9.17%        9,054.07       10.01%
  营业成本合计       114,912.70   100.00%        104,544.45       100.00%       90,468.15     100.00%

       标的公司营业成本主要为电力成本、维护成本、人工成本及其他增值服务成
 本,2018-2020 年上述几项成本合计占营业成本的比重分别为 89.99%、90.83%、
 91.70%,报告期内标的公司成本结构较为稳定。

       (二)报告期内标的公司电力成本和人工成本波动趋势是否与营业收入、
 已租赁面积的波动趋势相匹配

                                                                               单位:万元、平方米
              项目                2020 年度                 2019 年度               2018 年度
 电力成本(A)                         58,915.56                  58,637.02                 52,223.93
 人工成本(B)                         12,733.94                   9,506.58                  8,150.15
 主营业务收入(剔除德利迅
                                      323,645.01                 312,691.73               304,000.99
 达香港)(C)
 已租赁面积(剔除德利迅达
                                      139,249.00                 126,361.00               125,614.00
 香港)(D)
 电力成本占收入比(A/C)                    18.20%                  18.75%                    17.18%
 人工成本占收入比(B/C)                    3.93%                    3.04%                     2.68%
 单位面积电力成本 A/D(万
                                              0.42                      0.46                     0.42
 元/平方米)
 单位面积人工成本 B/D(万
                                              0.09                      0.08                     0.06
 元/平方米)

       标的公司报告期内电力成本与主营业务收入、电力成本与已租赁面积的波动

                                              119
具有一致性。电力成本作为租赁服务主要成本(占总成本的 50%以上),与数据
中心服务高电力消耗属性相关。2019 年电力成本占收入比例上升,原因为 2019
年伦敦、阿姆斯特丹、法兰克福采购电价上升。标的公司电力成本跟客户用电量
相关,已租赁面积的增加会带来客户使用电量的相应增加。鉴于德利迅达香港当
前实际仅有终端客户存放的少量机柜,考虑到德利迅达香港违约问题,使得电力
成本与已租赁面积的可比性变差,若剔除德利迅达香港的影响,每平方米已租赁
面积电力成本年度波动较为稳定。

    标的公司报告期内人工成本占收入比重、人工成本与已租赁面积比例呈现上
升趋势,主要由于 Global Switch 新加坡兀兰数据中心于 2018 年完工,法兰克福
北数据中心于 2019 年完工,香港数据中心 3 期于 2020 年完工,且当前正在筹建
阿姆斯特丹东及伦敦南数据中心,新完工的数据中心客户正处于导入阶段,收入
并未完全释放,而新数据中心的运营维护需要正常投入人工,导致人工成本占收
入比重及每平方米已租赁面积的人工成本上升。

    四、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标
的公司的盈利能力分析”之“(五)毛利率分析”中补充披露上述标的公司毛利
率情况;在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”
之“(三)营业成本分析”中补充披露标的公司营业成本构成情况。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、由于标的公司投资性房地产采用公允价值模式进行计量,不计提折旧及
摊销费用,同行业上市公司除 Keppel DC REIT 外均采用成本法进行核算,上述
核算口径差异导致标的公司毛利率高于同行业可比公司,剔除折旧摊销影响后,
2018 年度标的公司毛利率高于同行业可比公司,2019 年及 2020 年度标的公司与
同行业可比公司毛利率水平基本一致,上市公司已补充披露标的公司的毛利率较
可比公司高的原因及合理性;

    2、剔除标的公司与德利迅达香港的交易后,报告期内标的公司毛利率小幅
下降,主要系报告期内新建数据中心收入未完全释放以及 2019 年伦敦、阿姆斯

                                   120
特丹和法兰克福采购电价上升后电力收入占比上升所致,变动原因合理;

    3、标的公司营业成本主要为电力成本、维护成本、人工成本及其他增值服
务成本,报告期内标的公司营业成本构成未发生重大变化,电力成本与主营业务
收入、已租赁面积的波动相匹配;人工成本占收入比重、人工成本与已租赁面积
比例呈现上升趋势,主要系标的公司新扩建数据中心尚处于客户导入阶段,收入
并未完全释放,而数据中心正常运营维护所需要的人工开支均已正常发生所致,
具有合理性。



14、申请文件显示,1)2018 年末、2019 年末和 2020 年末,标的公司应收账款
账面价值分别为 168,425.14 万元、128,760.18 万元和 141,198.55 万元,占总资产
的比重分别为 3.29%、2.63%和 2.58%,占比较高。2)2019 年末和 2020 年末,
按单项计提坏账准备的应收账款,均为标的公司对德利迅达香港的应收账款,
对经营业绩影响较大。除此之外,按组合计提的坏账准备较低。请你公司:1)
结合标的资产结算政策和收款政策、账龄情况、坏账计提政策,同行业可比公
司账龄情况和坏账计提政策,补充披露标的资产坏账计提的充分性,与同行业
可比公司是否存在显著差异。2)补充披露报告期各期标的资产对德利迅达香港
的应收账款余额及坏账计提情况,对报告期经营业绩的影响。3)补充披露标的
资产对德利迅达香港的应收账款对未来经营期间经营业绩的影响。4)补充披露
标的资产是否具有较高的应收账款收回风险,及应对相关风险的管控措施。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、标的资产坏账计提的充分性

    (一)标的公司结算政策和收款政策

    标的公司主要客户包括世界 500 强在内的电信公司、系统集成商、托管式服
务提供商及其他托管中介、企业及政府机构等优质客户,经营稳定,信用良好。

    标的公司给予客户的账期通常为开票后 15-60 天,通过银行转账或银行电汇
收款。标的公司对客户信用评级并制定相应的销售政策和信用政策,要求部分客
户提供回款担保。

                                    121
      (二)标的公司报告期各期末应收账款余额和账龄情况

                                                                                    单位:万元
          项   目          2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
   应收账款账面余额                  182,129.33               182,688.94             172,907.87
   应收账款坏账准备                   40,930.78                53,928.76                4,482.72
   应收账款账面价值                  141,198.55               128,760.18             168,425.14

      根据境外商业习惯,应收账款以信用期到期后的逾期账龄作为主要信用风险
 财务指标,标的公司 2018 年末、2019 年末和 2020 年末应收账款账龄情况列示
 如下:

                                                                                    单位:万元
                       2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
      账龄
                        金额         占比          金额         占比         金额          占比
未超过信用期部分      136,690.08    75.05%       135,928.69     74.40%     134,691.68     77.90%
超过信用期部分:
                       13,246.55     7.27%         5,029.15      2.75%       5,954.70      3.44%
30 天以内
    31-60 天            5,956.50     3.27%        10,292.65      5.63%       4,396.01      2.54%
    60 天以上          26,236.21    14.41%        31,438.44     17.21%      27,865.47     16.12%
      合计            182,129.33   100.00%       182,688.94    100.00%     172,907.87    100.00%

      (三)标的公司应收账款坏账计提政策

      新金融工具准则要求以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资
 产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、
 合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。标的公司依据新金
 融工具准则,以预期信用损失为基础确认损失准备。对于存在客观证据表明存在
 减值,以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试,确认预期信用损
 失,计提单项减值准备。其他基于共同风险特征划分为组合计提。

      1、应收账款确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下:

     项   目               确定组合的依据                     计量预期信用损失的方法
                                                      参考历史信用损失经验,结合当前状况
 应收账款-账龄                                        以及对未来经济状况的预测,编制应收
                    除应计收入以外的应收账款
 组合                                                 账款账龄与整个存续期预期信用损失率
                                                      对照表,计算预期信用损失



                                             122
                                                    应计收入所在阶段尚不具备依据合同向
                   按照租赁合同和租赁周期直线法
应收账款-应计                                       客户开具发票收款的权利,按照未超过
                   计算的应确认收入大于实际向客
收入组合                                            信用期的预计信用损失率计算预计信用
                   户开票金额的部分
                                                    损失

      2、标的公司账龄组合的整个存续期预期信用损失率对照表如下:

             账   龄              2020 年计提比例    2019 年计提比例   2018 年计提比例
未超过信用期部分                            0.54%              0.43%             0.45%
超过信用期部分:30 天以内                  10.47%              6.15%             4.31%
31-60 天                                   13.40%             15.73%            13.58%
60 天以上                                  15.04%             22.62%            20.62%

      (四)同行业可比公司账龄情况和坏账计提政策

      同行业可比公司年报披露的坏账计提政策如下:

    公司名称           股票代码                         坏账计提政策
                                     对客户进行信用等级评级,不同信用等级客户计提比例
                                     如下:
                                     信用优质客户:0%
数据港                  603881       信用良好客户:10%
                                     信用较好客户:30%
                                     中等信用客户:80%
                                     信用瑕疵客户:100%
                                     对于未发生减值的应收账款,公司按照整个存续期的预
新意网集团             1686.HK       期信用损失计提应收账款坏账准备;对存在客观证据表
                                     明存在减值且无法收回的应收账款予以核销。
                                     公司根据预计信用损失模型对整个存续期的预期信用
                                     损失计提应收账款坏账准备,考虑的因素包括当前及未
Equinix                 EQIX.O
                                     来经济形势、历史损失率、客户集中度、客户信誉等。
                                     如客户发生破产清算,则适用更高的坏账计提比例。
                                     在评估应收账款可回收性时,公司分析客户的信用度、
Digital Realty          DLR.N
                                     应收账款历史坏账以及当前的经济趋势。
                                     公司根据历史信用损失情况计提应收账款坏账准备,对
CyrusOne                CONE
                                     于可能无法收回的款项单项计提。
CoreSite                 COR         公司对于预计不能收回的款项计提坏账准备。
                                     公司根据预计信用损失模型对整个存续期的预期信用
                                     损失计提应收账款坏账准备,考虑的因素包括历史坏账
GDS                      GDS
                                     损失率和前瞻性信息,如未来经济形势的预测。公司对
                                     于无法收回的应收账款予以核销。
                                     公司采用简易预计信用损失模型,按账龄计提应收账款
                                     坏账准备,对未逾期、逾期 0-30 天、逾期 31-60 天和
NEXTDC                   NXT
                                     逾期 60 天以上应收账款分别按照 2%、10%、25%和 56%
                                     的比例计提应收账款坏账准备。

      标的公司采用预计信用损失模型计提应收账款坏账准备,与同行业可比公司

                                           123
计提政策基本一致。由于多数同行业可比公司未披露应收账款账龄与整个存续期
预期信用损失率对照表,故采用整体坏账计提比例进行对比。

      剔除按照单项全额计提坏账的应收德利迅达香港款项,标的公司与同行业可
比公司坏账计提比例详见下表:

                                      2020 年         2019 年        2018 年
        公司名称      股票代码      坏账准备计提    坏账准备计提   坏账准备计提
                                        比例            比例           比例
数据港                 603881           0.51%           0.21%         0.05%
新意网集团            1686.HK           0.41%           0.36%         0.22%
Equinix                EQIX.O           0.15%           0.02%         0.04%
Digital Realty         DLR.N            2.99%           2.19%         3.38%
CyrusOne               CONE             1.58%           1.89%         2.53%
CoreSite                COR             1.07%           0.71%         2.10%
GDS                     GDS             2.45%           1.77%         2.26%
NEXTDC                  NXT             1.05%           0.62%         0.72%
   可比公司平均值                       1.28%           0.97%         1.41%
        标的公司                        3.52%           3.77%         2.59%

      标的公司报告期坏账计提比例均高于同行业可比公司平均值,坏账计提充
分。

       (五)标的公司报告期实际核销坏账情况:

                                                                      单位:万元
           年度          2020 年度              2019 年度          2018 年度
        核销金额                 11,664.82                  -            2,072.39

      标的公司于报告期 2018 年、2019 年及 2020 年内实际核销的坏账金额占应
收账款期末余额比例分别为 1.20%、0%及 6.40%。2020 年核销坏账增加,主要
原因是 Global Switch 终止除香港 15MW 以外与德利迅达香港的其他业务协议,
经 Global Switch 相关部门审议通过后,相关数据中心形成的德利迅达香港应收
账款坏账准备予以核销。除此之外,Global Switch 2018 年、2019 年与 2020 年发
生的实际坏账损失金额较小,应收账款坏账准备计提充分。




                                        124
       (六)期后回款情况

    标的公司剔除应计收入和德利迅达应收账款后的应收账款期后回款情况如
下:

                                                                          单位:万元
                                                截至 2021 年 4 月   截至 2021 年 4 月
        资产负债表日          应收账款余额
                                                  30 日回款金额     30 日期后回款率
    2020 年 12 月 31 日             75,558.28           64,037.81             84.75%
    2019 年 12 月 31 日             66,370.52           64,185.51             96.71%
    2018 年 12 月 31 日             53,968.04           53,088.76             98.37%

    标的公司前五大客户报告期期末应收账款账龄主要在 1 年以内,不存在期后
重大未收回款项,客户信用状况良好。

       二、补充披露报告期各期标的资产对德利迅达香港的应收账款余额及坏账
计提情况

    报告期各期末,标的公司对德利迅达香港的应收账款余额及坏账计提情况如
下:

          项目              2020 年末            2019 年末            2018 年末
对德利迅达香港的应收
                                  4,023.87             5,342.03              5,342.03
账款余额(万英镑)
对德利迅达香港的应收
                                 35,773.40            48,880.13             46,348.54
  账款余额(万元)
其中:坏账准备(万元)           35,773.40            48,880.13              1,248.18
对德利迅达香港的应收
                                          -                     -           45,100.36
账款账面价值(万元)
                            按单项全额          按单项全额             按组合计
    坏账计提情况
                              计提坏账            计提坏账             提坏账
注:2020 年标的公司核销德利迅达香港应收账款 1,318.16 万英镑。
    2018 年、2019 年和 2020 年,标的公司确认来自德利迅达香港的收入金额分
别为 42,856.91 万元、0 万元和 1,075.22 万元,其中 2019 年和 2020 年标的公司
以实际收到德利迅达香港的款项为限确认 Global Switch 对德利迅达香港的收入
金额,2019 年末、2020 年末未新增对德利迅达香港应收账款。德利迅达香港于
2019 年发生违约,标的公司已对德利迅达香港的应收账款全额计提坏账准备,
该等情况主要影响 2019 年经营业绩,对 2020 年经营业绩将不再产生影响。2019
年末对德利迅达香港应收账款坏账准备为 48,880.13 万元,较年初增加 47,631.95

                                         125
万元,导致 2019 年信用减值损失相应增加。

    三、补充披露标的资产对德利迅达香港的应收账款对未来经营期间经营业
绩的影响。

    2019 年德利迅达香港发生违约后,标的公司以实际收到德利迅达香港款项
为限确认 Global Switch 对应德利迅达香港的收入金额,未来经营期间标的公司
对德利迅达香港的应收账款余额不会进一步增加。

    截至 2020 年末,标的公司对德利迅达香港的应收账款账面余额为 35,773.40
万元,已核销 11,664.82 万元,由于德利迅达香港相关的应收账款已全额计提坏
账准备,未来不会进一步产生信用减值损失;同时,标的公司已全面终止与德利
迅达香港的业务合作,未来预计不会产生新的应收账款,因此标的公司对德利迅
达香港的应收账款不会对标的公司未来经营期间经营业绩产生不利影响。未来若
标的公司对德利迅达香港的应收账款发生收回的情形,将冲减已计提坏账准备,
可能增加标的公司的经营业绩。

    四、补充披露标的资产是否具有较高的应收账款收回风险,及应对相关风
险的管控措施

    2018 年末、2019 年末和 2020 年末,标的公司应收账款账面价值分别为
168,425.14 万元、128,760.18 万元和 141,198.55 万元,占总资产的比重分别为
3.29%、2.63%和 2.58%。除德利迅达香港违约外,报告期内 Global Switch 未发
生其他大额坏账损失的情形。Global Switch 对签约客户履约和资信审查要求比较
严格,客户签约前 Global Switch 均要求对客户评级、履约能力等进行综合考评,
确保客户具备长期履约能力。目前 Global Switch 拥有约 400 家优质客户,且绝
大部分是世界 500 强企业,涵盖电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其
他托管中介、企业及政府机构等信用良好的客户群,该等客户未来发生应收账款
不能收回的风险较低。

    Global Switch 通过事前客户准入、过程管理等方式实现对应收账款的有效管
控。客户签约前 Global Switch 均要求对客户评级、履约能力等进行综合考评,
确保合作客户信用等级较高,通过提高客户质量从源头控制未来应收账款不能收
回的风险。另外,Global Switch 建立了应收账款观察名单制度,由财务团队每月


                                  126
对客户进行评估,了解客户回款情况,定期更新进入观察名单客户,重点关注名
单内客户的履约能力,实现对应收账款收回的有效管控。

    五、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的
公司的财务状况分析”之“(一)资产结构分析”之“2、应收账款”中补充披露
上述内容。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、报告期内标的公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司基本一致,
计提比例高于同行业可比公司平均值,回款情况较好,应收账款坏账计提充分;

    2、标的公司已对德利迅达香港的应收账款全额计提坏账准备,该等情况主
要影响 2019 年经营业绩,对 2020 年经营业绩将不再产生影响;

    3、截至 2020 年末,标的公司对德利迅达香港的应收账款余额已全额计提坏
账准备,标的公司已全面终止与德利迅达香港的业务合作,未来预计不会产生新
的应收账款,因此标的公司对德利迅达香港的应收账款不会对标的公司未来经营
期间经营业绩产生不利影响;

    4、Global Switch 主要客户信用等级良好,未来发生应收账款不能收回的风
险较低,Global Switch 通过事前客户准入、过程管理等方式实现对应收账款的有
效管控。



15、申请文件显示,1)根据《备考审阅报告》,上市公司合并资产负债表中将形
成约 48 亿元的商誉。如果标的公司未来经营状况出现不利变化,本次交易所形
成的商誉将存在减值风险。2)由于德利迅达香港相关收入减少而使得 GS 截至
2019 年 12 月 31 日的评估值显著下降,从而对苏州卿峰收购 Global Switch 形成
的商誉及无形资产分别计提了减值准备 14.76 亿元和 28.69 亿元。请你公司:1)
补充披露商誉的形成时间、形成背景,初始确认和计量过程。2)结合 GS 的经
营及业绩表现,补充披露历年商誉减值计提的原因及合理性,对报告期经营业


                                   127
绩的影响。3)补充披露标的资产报告期商誉减值准备计提的测算过程和依据,
德利迅达香港相关收入减少事项对减值测算相关指标和减值测试结论的具体影
响金额。4)补充披露上市公司备考财务报表中大额商誉对上市公司未来经营业
绩的影响,上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采取的具体措
施以及可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、商誉的形成时间、形成背景,初始确认和计量过程

    (一)商誉的形成时间、形成背景

    本次交易中的商誉形成时间为 2019 年 8 月,形成背景如下:

    2016 年 12 月 21 日,苏州卿峰子公司 EJ 与 Aldersgate 签署《股份购买协议》、
《出售及购买少数股权期权协议》和《股东协议》,根据前述协议约定,EJ 从
Aldersgate 处收购其持有的 49 股普通股(对应 Global Switch 49%股权),支付交
易价款 234,193.59 万英镑;同时,Aldersgate 不可撤销地及无条件地授予 EJ 向
Aldersgate 购买 2 股 Global Switch 普通股(对应 Global Switch 2%股权)的购买
期权,行权价格为 2 英镑。

    2017 年 12 月 29 日,EJ 根据《出售及购买少数股权期权协议》的约定行使
购买期权,购买 Global Switch 2 股普通股(对应 Global Switch 2%股权),EJ 获
得 Global Switch 已发行股份中的 51 股,持股比例达到 51%。

    为了进一步完成对 Global Switch 剩余股权的收购,沙钢集团通过子公司 SIL
实施对 Global Switch 剩余股权的收购。2018 年 3 月 31 日,SIL 与 Aldersgate 签
署了《关于购买及出售 Global Switch 股权及期权协议》,约定 SIL 向 Aldersgate
购买其所持有的 Global Switch 2,499 股普通股(对应 Global Switch 24.99%股权),
本次交易作价 17.95 亿英镑。

    2019 年 3 月 28 日,沙钢集团、Tough Expert、Aldersgate、SIL 及 Creekside Lotus
签署了相关协议,沙钢集团通过间接持有的全资子公司 Tough Expert 购买
Aldersgate 所持 Global Switch 24.01%的股权,本次交易作价 17.78 亿英镑。2019
年 8 月末,Tough Expert 完成了上述 24.01%的股权交割手续。



                                       128
    综上,截至 2019 年 8 月 31 日,沙钢集团通过下属公司 EJ、SIL 和 Tough Expert
累计购买 Global Switch 100%的股份、取得 Global Switch 的最终控制权,实现非
同一控制下企业合并。在沙钢集团取得 Global Switch 控制权后,EJ 在 Global
Switch 董事会成员中委派 4 名董事(Global Switch 董事会原有 6 名成员,2020
年 11 月,Global Switch 董事会新增一名独立董事,截至本核查意见出具之日,
Global Switch 董事会共有 7 名成员)并持有 Global Switch 51%股权,EJ 成为 Global
Switch 控股股东。

    苏州卿峰通过子公司 EJ 控制 Global Switch,根据《企业会计准则第 20 号—
企业合并》,在合并资产负债表中,EJ 合并中取得的 Global Switch 各项可辨认资
产、负债应以其在购买日的公允价值计量,EJ 在购买日合并成本大于在企业合
并中取得 Global Switch 可辨认净资产公允价值份额的差额,在公司备考合并财
务报表中体现为商誉。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指
南,如果不属于“一揽子交易”,在合并财务报表中,对于分步实现的非同一控
制下企业合并,购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的
公允价值进行重新计量。该次交易的购买日为 2019 年 8 月 31 日,经测算,EJ
持有 Global Switch 51%的股权购买日公允价值大于其可辨认净资产公允价值份
额的差额 76.17 亿元,在备考合并财务报表中确认为商誉。

    (二)商誉的初始确认和计量过程

    本次交易的购买日为 2019 年 8 月 31 日,根据估值分析,Global Switch 100%
的股权购买日公允价值为 58.74 亿英镑,EJ 持有 Global Switch 51%股权的公允价
值为 29.96 亿英镑、折算人民币金额为 259.99 亿元。结合 2019 年 8 月末 Global
Switch 净资产及估值分析,2019 年 8 月 31 日,EJ 持有 Global Switch 可辨认净
资产公允价值份额为 21.18 亿英镑、折算人民币金额为 183.81 亿元。在购买日,
EJ 持有 Global Switch 51%的股权的公允价值大于 EJ 持有 Global Switch 可辨认净
资产公允价值的份额,差额为 8.78 亿英镑(折合人民币 76.17 亿元),在备考合
并财务报表中确认为商誉。具体计算过程如下:

                         2019 年 8 月 31 日   2019 年 8 月 31 日
        项目                                                        备注
                            (亿英镑)          (亿人民币)
Global Switch 100%股权
                                      58.74               509.78     ①
       公允价值


                                        129
 EJ 持有 Global Switch
                                        29.96               259.99       ②=①*51%
  51%股权公允价值
Global Switch 账面净资产                37.11               322.11           ③
 无形资产评估增值金额                    5.19                45.07           ④
  减:递延所得税负债                     0.78                 6.76       ⑤=④*15%
 可辨认净资产整体公允
                                        41.53               360.42       ⑥=③+④-⑤
         价值
   减:少数股东权益                     20.35               176.60       ⑦=⑥*49%
EJ 持有 Global Switch 可
                                        21.18               183.81        ⑧=⑥-⑦
 辨认净资产公允价值
         商誉                            8.78                76.17        ⑨=②-⑧

    备考合并财务报表反映商誉原值为 8.78 亿英镑,考虑购买日后英镑对人民
币汇率变化影响,2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日商誉原值折合人民币
金额分别为 80.31 亿元、78.03 亿元。

    二、结合 Global Switch 的经营及业绩表现,补充披露历年商誉减值计提的
原因及合理性,对报告期经营业绩的影响

    (一)2019 年末商誉减值的原因及合理性

    根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》,企业合并形成的商誉和使用寿
命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。EJ
取得 Global Switch 控制权后,Global Switch 客户之一德利迅达香港由于未按时
支付租金而构成违约,预计未来与德利迅达香港之间的业务无法按原计划产生现
金流,从而导致 Global Switch 在确定其投资性房地产公允价值时,无法将德利
迅达香港 2019 年后的相关协议收入纳入估值范围,使得 2019 年末投资性房地产
公允价值下降较大。由于上述因素影响,Global Switch 2019 年亏损为 22.67 亿元。

    在上述背景下,EJ 在 2019 年末对持有的 Global Switch 51%股权的公允价值
进行测试。经测试,EJ 持有 Global Switch 51%股权的公允价值为 23.13 亿英镑(折
合人民币 211.63 亿元)。2019 年 12 月 31 日,Global Switch 归属于 EJ 51%股权
的可辨认净资产公允价值为 15.97 亿英镑(折合人民币 146.08 亿元),2019 年末
需计提商誉减值准备 1.62 亿英镑(折合人民币 14.76 亿元)。具体计算过程如下:

                           2019 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
         项目                                                                备注
                           /2019 年度(亿英镑) /2019 年度(亿人民币)



                                          130
Global Switch 100%股权
                                         45.35                  414.96        ①
公允价值
EJ 持有 Global Switch
                                         23.13                  211.63     ②=①*51%
51%股权的公允价值
EJ 持有 Global Switch 可
辨认净资产公允价值份                     15.97                  146.08        ③
额
期末 EJ 持有 51%控股股
权的公允价值与可辨认
                                          7.16                   65.55      ④=②-③
净资产公允价值份额的
差额
期末减值前商誉价值                        8.78                   76.17        ⑤
汇率变动对商誉减值影响                       -                    -4.14       ⑥
本期商誉减值金额                          1.62                   14.76    ⑦=⑤-④-⑥

     (二)2020 年 6 月末商誉减值的原因及合理性

     中联评估以 2020 年 6 月 30 日为基准日对苏州卿峰整体价值进行了评估,并
出具了中联评报字【2020】第 3083 号评估报告,经评估,Global Switch 的整体
价值为 44.44 亿英镑,较 2019 年末商誉减值测试中的估值分析结果的整体价值
下降 0.91 亿英镑,下降比例为 2.01%,下降原因主要系 2019 年 12 月 31 日减值
测试中的估值分析结果,与 2020 年 6 月 30 日中联评估的评估结果存在一定的差
异所致。

     在考虑 2020 年 6 月末 Global Switch 归属于 EJ 可辨认净资产公允价值较年
初金额变动及汇率变化等因素后,经综合测算,2020 年 6 月末需新增计提商誉
减值 1.76 亿英镑(折合人民币为 15.39 亿元)。具体计算过程如下:

                            2020 年 6 月 30 日    2020 年 6 月 30 日
          项目             /2020 年 1-6 月(亿   /2020 年 1-6 月(亿        备注
                                 英镑)               人民币)
Global Switch 100%股权
                                         44.44               387.28          ①
公允价值
EJ 持有 Global Switch
                                         22.67               197.51       ②=①*51%
51%股权的公允价值
EJ 持有 Global Switch 可
辨认净资产公允价值份                     17.27               150.48          ③
额
期末 51%控股股权的公
允价值与可辨认净资产
                                          5.40                 47.04      ④=②-③
公允价值份额的差额
(2020.6.30)
期末减值前商誉价值                        7.16                 65.55         ⑤


                                          131
汇率变动对商誉减值影
                                               -                     3.12          ⑥
响
本期商誉减值金额                            1.76                    15.39     ⑦=⑤-④-⑥

     (三)2020 年末商誉减值的情况及合理性

     考虑到本次交易基准日 2020 年 6 月 30 日与 2020 年 12 月 31 日时间间隔较
短,标的公司经营状况未发生重大变化,2020 年 12 月 31 日 EJ 对商誉进行减值
测试时,以 2020 年 6 月 30 日经中联评估 Global Switch 的整体价值 44.44 亿英镑
为依据。

     经测试,2020 年 12 月 31 日,Global Switch 归属于 EJ 51%股权的可辨认净
资产公允价值为 16.80 亿英镑(折算人民币 149.39 亿元),2020 年下半年商誉未
发生进一步减值。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》,商誉减值损失一
经确认,在以后会计期间不得转回。因此,2020 全年商誉减值金额与 2020 年 1-6
月金额一致。具体过程如下:

                               2020 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
           项目                 /2020 年 7-12 月        /2020 年 7-12 月          备注
                                  (亿英镑)             (亿人民币)
Global Switch 100%股权公
                                            44.44                  395.10          ①
允价值
EJ 持有 Global Switch 51%股
                                            22.67                  201.50      ②=①*51%
权的公允价值
EJ 持有 Global Switch 可辨认
                                            16.80                  149.39          ③
净资产公允价值份额
期末商誉应保留金额                           5.87                   52.11          ④
期末减值前商誉价值
                                             5.40                   47.04          ⑤
(2020.6.30)
                                                                             ⑥=IF(④<⑤,⑤-
本期商誉应提减值金额                               -                     -
                                                                                  ④,0)
汇率变动对商誉减值影响                             -                 -0.95         ⑦
期末商誉价值                                 5.40                   47.99     ⑧=⑤-⑥-⑦

     综上,结合 Global Switch 的经营状况、业绩表现,报告期内,公司对并购
Global Switch 形成的商誉计提减值准备符合 Global Switch 生产经营实际情况,
依据充分,具有合理性。

     (四)对报告期经营业绩的影响

     2019 年末、2020 年末公司计提商誉减值对报告期业绩的影响情况如下:


                                            132
                 项目                          2020 年度           2019 年度
商誉减值损失金额(亿元)                                   15.39               14.76
减少报告期净利润(亿元)                                   15.39               14.76
商誉减值损失占备考净利润绝对值比例                    157.20%              19.41%

减少报告期归属于母公司净利润(亿元)                       15.39               14.76
商誉减值损失占备考归母净利润绝对值比例                646.64%              32.38%
减少报告期每股收益(元/股)                                 0.40                0.39

     报告期内,备考合并财务报表中计提商誉减值损失对报告期经营业绩影响较
大。2019 年度,商誉减值主要系德利迅达香港违约偶发情况致使 Global Switch
整体公允价值下降,2020 年末商誉准备计提主要系 EJ 管理层在 2019 年末预测
Global Switch 整体公允价值与外部机构于 2020 年 6 月末预测公允价值存在差异
所致。

     目前 Global Switch 整体经营情况良好,上市公司为防范交易完成后商誉出
现减值,拟从并购后优势资源整合、加强经营管控、严格执行业绩补偿等方面提
高 Global Switch 整体经营状况,防范商誉减值对上市公司未来经营业绩的影响,
使本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度,商誉减值对上
市公司未来财务报表影响可控。

     三、补充披露标的资产报告期商誉减值准备计提的测算过程和依据,德利
迅达香港相关收入减少事项对减值测算相关指标和减值测试结论的具体影响金
额

     (一)标的资产报告期商誉减值准备计提的测算过程和依据

     标的公司报告期商誉减值准备计提的测算过程和依据见本题回复之“二、
(一)”至“二、(三)”。

     (二)德利迅达香港相关收入减少事项对减值测算相关指标和减值测试结
论的具体影响金额。

     1、德利迅达香港相关收入减少事项对 2019 年末减值测算相关指标和减值测
试结论的具体影响金额

     经测算,德利迅达香港相关收入减少事项对 2019 末减值测算相关指标和减


                                         133
值测试结论的具体影响金额如下:

                                                       2019 年 12 月 31 日
                 项目
                                                (亿英镑)           (亿人民币)
减少预测周期(2020 年-2028 年)营业收入                      2.91               26.63
减少现金净流量现值                                           3.95               36.14
备考报表商誉减值准备计提金额                                 1.62               14.76
因德利迅达香港收入减少事项影响商誉减
                                                             2.01               18.43
值准备

     如前所述,2019 年 12 月末,公司备考合并财务报表计提大额商誉减值准备,
主要系德利迅达香港违约造成 Global Switch 整体公允价值下降所致。因德利迅
达香港违约,减少预测周期(2020 年-2028 年)营业收入 2.91 亿英镑、减少现金
流量净现值 3.95 亿英镑、影响商誉减值准备 2.01 亿英镑。

     2、德利迅达香港相关收入减少事项对 2020 年末减值测算相关指标和减值测
试结论的具体影响金额

     2020 年 6 月 30 日,Global Switch 的整体评估价值为 44.44 亿英镑,较 2019
年末商誉减值测试中的估值分析结果的整体价值下降 0.91 亿英镑,下降比例为
2.01%,综合考虑 2020 年 6 月 30 日 Global Switch 账面净资产情况,2020 年 6
月 30 日商誉发生进一步减值。

     2020 年 6 月 30 日,Global Switch 的整体评估价值下降主要系 2019 年 12 月
31 日减值测试中估值分析结果,与 2020 年 6 月 30 日中联评估的评估结果存在
一定的差异所致。经测试,2020 年 12 月 31 日,商誉未进一步发生减值。

     综上,德利迅达香港相关收入减少事项并非系影响 2020 年 12 月 31 日商誉
减值测算相关指标和减值测试结论的主要因素,2020 年所产生的商誉减值主要
系由于减值测试中的公允价值采用了更为审慎的评估结果。

     四、上市公司备考财务报表中大额商誉对上市公司未来经营业绩的影响,
上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采取的具体措施以及可行
性

     (一)上市公司备考财务报表中大额商誉对上市公司未来经营业绩的影响

     1、标的公司商誉减值对上市公司未来经营业绩的影响的敏感性分析

                                          134
    在本次交易完成后,若 Global Switch 整体公允价值小于 2020 年 12 月末的
公允价值及 Global Switch 净资产增加额之和,公司则需进一步计提商誉减值准
备。假设 Global Switch 后续整体公允价值在 2020 年 12 月末 44.44 亿英镑、折算
人民币 395.10 亿元的基础上分别下降 1%、3%、5%、10%、净资产增加额为 0
的情形下,测算对上市公司经营业绩的影响,具体影响金额见下表:

                                                                        单位:亿元
   下降幅度         整体公允价值下降金额             减少归属于上市公司净利润
     1%                                       3.95                                  -
     3%                                   11.85                                 1.89
     5%                                   19.76                                 5.84
     10%                                  39.51                               15.71

    根据上述测算,若标的公司经营状况未达预期,则上市公司存在商誉减值的
风险,商誉减值将直接减少归属于上市公司的净利润,对上市公司未来经营业绩
将造成一定程度的不利影响。

    2、标的公司商誉减值对上市公司未来经营业绩的影响可控

    (1)上市公司备考财务报表中的商誉账面价值占备考合并资产负债表资产
总额的比例较小,其对上市公司未来经营业绩的影响可控

    选取 2020 年以来已通过证监会审核且备考合并资产负债表中商誉账面价值
超过 10 亿元的案例,其商誉账面价值占备考合并资产负债表资产总额的比例与
上市公司备考财务报表中对应占比情况如下:

                                                                        单位:亿元
                                                               备考合并资
                                         备考报表    商誉账
  上市公司            交易简述                                 产负债表资    占比
                                           时点      面金额
                                                                 产总额
                闻泰科技拟以发行股份
                及支付现金的方式收购
  闻泰科技      合肥裕芯的 4 名股东之   2019 年 12
                                                      226.97        653.81   34.72%
(600745.SH)   上层出资人的有关权益     月 31 日
                份额,同时募集配套资
                          金
                纳思达拟以发行股份的
   纳思达                               2020 年 12
                方式收购欣威科技和中                  122.11        397.78   30.70%
(002180.SZ)                            月 31 日
                  润靖杰各 49%股权
  人福医药      人福医药拟以发行股份     2020 年 4
                                                       38.29        390.62   9.80%
(600079.SH)   的方式收购宜昌人福        月 30 日

                                        135
                                                               备考合并资
                                         备考报表    商誉账
  上市公司            交易简述                                 产负债表资     占比
                                           时点      面金额
                                                                 产总额
                13%股权,同时募集配套
                           资金
                三峡水利拟以发行股份
  三峡水利      及支付现金的方式收购     2019 年 9
                                                       32.52        187.06   17.38%
(600116.SH)   联合能源 88.41%股权,     月 30 日
                    同时募集配套资金
                派林生物拟以发行股份
                及支付现金的方式收购
  派林生物      派斯菲科 87.39%股权及    2020 年 6
                                                       27.53         53.94   51.04%
(000403.SZ)    七度投资 100%的合伙      月 30 日
                企业财产份额,同时募
                      集配套资金
                华通医药拟以发行股份
  华通医药                              2019 年 12
                  的方式收购浙农股份                   15.48        120.51   12.84%
(002758.SZ)                            月 31 日
                        100%股权
                环旭电子拟以发行股份
  环旭电子                               2019 年 9
                    的方式收购 FAFG                    14.36        273.19    5.26%
(601231.SH)                             月 30 日
                        10.4%股权
                博深股份拟以发行股份
  博深股份      及支付现金的方式收购    2019 年 12
                                                       12.75         34.99   36.43%
(002282.SZ)   海纬机车 86.53%股权,    月 31 日
                    同时募集配套资金
                浙富控股拟以发行股份
  浙富控股      及支付现金的方式收购     2019 年 6
                                                       12.20        148.61    8.21%
(002266.SZ)    申联环保集团 100%股      月 30 日
                权及申能环保 40%股权
                哈高科拟以发行股份的
  湘财股份          方式收购湘财证券    2019 年 10
                                                       11.54        292.75    3.94%
(600095.SH)   99.7273%股权,同时募     月 31 日
                      集配套资金
                大连港拟以发行 A 股方
  辽港股份                               2020 年 6
                  式换股吸收合并营口                   10.81        546.62    1.98%
(601880.SH)                             月 30 日
                港,同时募集配套资金
                华软科技拟以发行股份
  华软科技      及支付现金的方式收购    2019 年 12
                                                       10.46         33.80   30.95%
(002453.SZ)     奥得赛化学 98.94%股    月 31 日
                权,同时募集配套资金
   平均数                 /                   /        44.59        261.14   20.27%
   中位数                 /                   /        14.92        230.13   15.11%
                沙钢股份拟以发行股份
  沙钢股份      及支付现金的方式购买    2020 年 12
                                                       47.99        744.30   6.45%
(002075.SZ)   苏州卿峰 100%股权,同    月 31 日
                    时募集配套资金

    根据上表,本次交易完成后,上市公司备考财务报表中的商誉账面价值占备
考合并资产负债表资产总额的比例为 6.45%,占比较小,且低于 2020 年以来商

                                        136
誉金额较高案例对应占比的平均数和中位数,标的公司商誉减值对上市公司未来
经营业绩的影响整体可控。

    (2)业绩承诺方所做的业绩承诺具有可实现性

    本次交易中,沙钢集团为业绩补偿方,沙钢集团基于 Global Switch 预测期
内的净利润进行了业绩承诺,该业绩承诺具有可实现性,具体原因如下:

    从行业发展情况来看,数据中心行业在数据流量激增的大环境下需求与规模
长期保持强劲增长,整体发展情况良好;从 Global Switch 自身竞争优势方面来
看,Global Switch 在地域、技术、管理、安全性、信用评级等方面具有较强的核
心优势,在其业务所在地区具有较强的竞争力,市场占有率排名较高。Global
Switch 拥有境外客户高度认可的数据安全保障,使得作为中方控股的 Global
Switch 获得了大量境外客户的续签与新签的订单,经营数据稳健增长。同时,
Global Switch 为客户在一线地点提供的高度定制化的技术空间也使得其具有较
强的溢价能力,结合其有效的成本管控使得 Global Switch 在同行业公司里具有
较高的毛利率。另一方面,在其与客户签订的中长期协议中,一般会约定每年
3%-5%的年租金增长率,为 Global Switch 长期稳健增长的营收提供了保障。

       考虑到 Global Switch 主要资产及业务分布区域所在地区市场需求旺盛且
Global Switch 在各业务区域具有的竞争优势和行业地位,本次管理层基于当前在
手合同、新客户开展情况、在谈客户意向、行业发展态势、各数据中心承载能力、
预期客户需求,同时考虑新建数据中心和电力密度改造等因素所制定的盈利预测
相对审慎,沙钢集团基于 Global Switch 预测净利润所做的业绩承诺具有可实现
性。

    综上所述,若标的公司未来经营状况未达预期,则上市公司存在商誉减值的
风险,商誉减值将直接减少归属于上市公司的净利润,对上市公司经营业绩造成
一定程度的不利影响。另一方面,上市公司备考财务报表中的商誉账面价值占备
考合并资产负债表资产总额的比例为 6.45%,占比较小,且低于 2020 年以来商
誉金额较高案例对应占比的平均数和中位数;同时,本次交易业绩承诺方基于
Global Switch 预测净利润所作的业绩承诺具有可实现性。因此,上市公司备考财
务报表中大额商誉对上市公司未来经营业绩的影响整体可控。


                                    137
    (二)上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采取的具体措
施以及可行性

    为应对商誉减值风险,上市公司将整合双方在国内外的优势资源,推进数据
中心业务本土化和国际化结合发展,有效保障 Global Switch 的持续盈利能力;
同时上市公司将严格执行业绩承诺补偿措施,使本次交易形成的商誉对上市公司
未来业绩的影响降到最低程度。上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值拟
采取的具体措施如下:

    1、整合双方在国内外的优势资源,推进数据中心业务本土化和国际化结合
发展,提升 Global Switch 及上市公司整体竞争力

    本次交易完成后,上市公司将在业务、资产、财务、机构和人员等方面对标
的公司进行整合,通过产业布局优化、产业链协作、本土化和国际化协同推进等
方式对 Global Switch 的业务进行有效整合,促进双方协调、健康发展。在双方
顺利整合的基础上,上市公司将充分利用自身资源为标的公司提供资本、管理、
人才等方面的支持,提升 Global Switch 及上市公司整体竞争力。

    2、加强经营管理管控措施

    (1)本次交易完成后,为保证标的公司持续稳定的经营及利益,公司将继
续维持与 Global Switch 核心管理团队的雇佣关系,提供在当地具有竞争力的薪
酬,进一步完善薪酬激励机制,公司将根据情况对 Global Switch 管理层、核心
骨干实施长期激励机制——包括且不限于股权激励机制,提高管理层和核心骨干
的积极性和稳定性。

    (2)上市公司将在业务层面给予 Global Switch 一定自主性,并在资本、人
才、管理等方面给予 Global Switch 支持。本次交易完成后,上市公司层面也将
建立、培养数据中心领域的专业人才和团队,加强对标的公司日常经营、财务管
理等方面的管控。

    (3)上市公司将进一步完善双方沟通机制,包括但不限于定期的周例会、
月度沟通会、季度董事会、年度预算审批等方式,以及不定期的邮件、电话、视
频等方式,跟踪 Global Switch 的日常经营和重大事项。

    (4)本次交易完成后,上市公司将在沙钢集团原有管控措施的基础上,按

                                   138
照上市公司监管和规范运作的要求,进一步完善相关措施,加强对标的公司的管
控。

       3、严格执行业绩补偿措施,防范商誉减值风险带来的不利影响

    本次交易中,相关业绩承诺人在综合考虑标的公司所处行业发展空间、市场
竞争情况、标的公司竞争优势、盈利能力及成长性的基础上,分别对标的公司
2020 年-2023 年的净利润作出承诺,业绩承诺具有可实现性。

    若标的公司未完成业绩承诺,业绩承诺方需按照《盈利补偿协议》的约定向
上市公司进行补偿。同时,在业绩承诺期届满时,上市公司将对标的公司进行减
值测试,若期末标的公司减值额×业绩补偿方所持苏州卿峰股权比例﹥补偿期内
业绩补偿方已补偿股份总数(指按《盈利补偿协议》计算的调整前的累计应补偿
股份数量,不含转增和送股的股票)×本次股份的发行价格+业绩补偿方累计现
金补偿金额,则业绩补偿方应向上市公司进行资产减值的股份补偿及/或现金补
偿;上述安排一定程度上能够减少商誉减值对上市公司当期损益及财务状况的影
响。

    综上,上述应对措施可行性较强,公司将贯彻落实上述应对措施,最大限度
地降低商誉减值对公司经营业绩的影响。

       五、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次
交易对上市公司主营业务和未来发展前景影响的分析”之“(八)本次交易完成
后对上市公司商誉的影响”中补充披露上述内容。

       六、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、上市公司已补充披露了商誉的形成时间、形成背景,初始确认和计量过
程,备考合并财务报表中商誉的初始确认和计量符合企业会计准则的规定;

    2、公司合并备考报表层面历年商誉减值计提的原因具有合理性、计提依据
充分,2019 年末、2020 年 6 月末公司计提的商誉减值使公司归属于母公司净利
润分别减少约 14.76 亿元和 15.39 亿元;


                                    139
    3、2019 年 12 月 31 日的减值测算中,德利迅达香港违约事项减少预测周期
(2020 年-2028 年)营业收入 2.91 亿英镑(折合人民币 26.63 亿元)、减少现金
流量净现值 3.95 亿英镑(折合人民币 36.14 亿元)、影响商誉减值准备 2.01 亿英
镑(折合人民币 18.43 亿元),能够覆盖所计提的商誉减值;2020 年 6 月 30 日的
减值测算中,Global Switch 的整体评估价值下降主要系 2019 年 12 月 31 日减值
测试中估值分析结果,与 2020 年 6 月 30 日中联评估的评估结果存在一定的差异
所致,德利迅达香港相关收入减少事项并非影响本期商誉减值的主要因素;经测
试,2020 年 12 月 31 日,商誉未进一步发生减值;

    4、本次交易完成后,上市公司备考财务报表中的商誉账面价值占备考合并
资产负债表资产总额的比例为 6.45%,占比较小,同时,本次交易业绩承诺方基
于 Global Switch 预测净利润所作的业绩承诺具有可实现性,因此大额商誉对上
市公司未来经营业绩的影响整体可控。为应对商誉减值风险,上市公司将整合双
方在国内外的优势资源,推进数据中心业务本土化和国际化结合发展,有效保障
Global Switch 的持续盈利能力;同时上市公司将严格执行业绩承诺补偿措施,使
本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度,该等措施具有可
行性。



16、申请文件显示,1)报告期内,标的资产流动比率、速动比率较低,资产负
债率较高。2)报告期内标的资产应付债券余额较高。请你公司:1)结合标的资
产现金流情况,补充披露报告期应付债券的主要用途及必要性。2)结合同行业
可比公司偿债能力指标,补充披露流动比率、速动比率较低,资产负债率较高
的原因及合理性。3)补充披露相关债务还款风险,以及保障按期还款的措施,
是否对后续生产经营产生影响,本次交易是否有利于上市公司改善财务状况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、结合标的资产现金流情况,补充披露报告期应付债券的主要用途及必
要性

    报告期内,标的公司的现金流情况如下:


                                    140
                                                                                    单位:万元
                     项目                     2020 年度          2019 年度          2018 年度
       经营活动产生的现金流量净额               177,219.18          156,752.40        187,640.94
       投资活动产生的现金流量净额               -303,786.38        -211,054.07       -243,506.04
       筹资活动产生的现金流量净额               414,102.77           61,207.39       -258,485.55

           2018 年度、2019 年度和 2020 年度,投资活动产生的现金流量净额分别为
       -243,506.04 万元、-211,054.07 万元和-303,786.38 万元,投资活动产生支出的现
       金主要是新建和改扩建数据中心形成的资本性支出。其中,2018 年资本性支出
       约为 256,359.61 万元;2019 年资本性支出约为 252,429.42 万元;2020 年资产性
       支出约为 281,053.77 万元。

           2018 年度、2019 年度和 2020 年度,筹资活动产生的现金流量净额分别为
       -258,485.55 万元、61,207.39 万元和 414,102.77 万元。2018 年筹资活动产生的现
       金流量净额为-258,485.55 万元,主要是回购欧元担保债券支付本金和利息所致,
       2019 年和 2020 年筹资活动产生的现金流量净额较大主要是取得新增借款、发行
       债券所致。

           报告期各期末存续的应付债券的主要用途如下:

                              2020 年末      2019 年末      2018 年末
债券       发行                                                                       原币
                  到期日    余额(万元人   余额(万元人   余额(万元人       利率                用途
名称       日期                                                                         种
                               民币)         民币)         民币)
 2013
 GBP      2013      2022
                                                                                                生产经
Bond      年 12     年 12     311,178.45     320,022.11       303,182.23   4.375%     英镑
                                                                                                营使用
  due       月        月
 2022
 2013
AUD       2013      2020
                                                                                                生产经
Bond -    年 12     年 12              -       6,239.37         6,165.65   6.250%     澳元
                                                                                                营使用
  due       月        月
 2020
 2017                                                                                           生产经
 EUR      2017    2024                                                                          营使用、
Bond -                        399,629.46     388,432.87       390,294.29   1.500%     欧元
          年5月   年1月                                                                         偿还借
  due
 2024                                                                                             款
 2017                                                                                           生产经
 EUR
          2017    2027                                                                          营使用、
Bond -                        400,192.22     389,286.72       391,075.75   2.250%     欧元
          年5月   年5月                                                                         偿还借
  due
 2027                                                                                             款
 2020     2020      2030
                              551,604.43              -                -   1.375%     欧元      偿还借
 EUR      年 10     年 10

                                                141
Bond -     月       月                                                                               款、提供
  due                                                                                                营运资
 2030                                                                                                金、支付
                                                                                                       股息
         小计                 1,662,604.56   1,103,981.06     1,090,717.93          -       -           -
减:一年内到期的应付债券         10,344.83     15,433.01         8,808.75           -       -           -
         合计                 1,652,259.73   1,088,548.05     1,081,909.18          -       -           -

          IDC 行业属于资本密集型行业,无论是数据中心前期投资中工程基建和设备
     采购,还是后续日常运营管理中电力成本和物资采购,都需要大量的资金作铺垫。
     为实现企业的快速发展和壮大,Global Switch 持续开展数据中心的新建和改扩建
     活动,除利用自身经营产生的现金流开展数据中心的新建和改扩建活动外,
     Global Switch 还充分利用其系目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企
     业之一的优势,发行低成本的债券进行融资(2017 年以来发行的 3 只债券的票
     面利率分别为 1.500%、2.250%、1.375%),充分发挥财务杠杆在企业经营中的作
     用。因此 Global Switch 发行债券筹集资金用于数据中心新建和改扩建活动以及
     偿还到期债券本金具有必要性。

          二、结合同行业可比公司偿债能力指标,补充披露流动比率、速动比率较
     低,资产负债率较高的原因及合理性

          Global Switch 是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商,选
     择 Equinix Inc、Digital Realty Trust、CyrusOne、CoreSite Realty、数据港、新意
     网集团、GDS、NEXTDC 等八家主营业务与 Global Switch 相似的上市公司作为
     同行业可比公司。上述同行业可比公司的流动比率、速动比率、资产负债率等偿
     债能力指标如下:

          (一)流动比率

           指标              可比公司         2020.12.31          2019.12.31            2018.12.31
                              Equinix                  1.29                  1.33               1.00
                           Digital Realty              0.62                  0.87               0.65
                            CyrusOne                   2.54                  1.86               1.71
         流动比率
                             CoreSite                  0.46                  0.38               0.48
                              数据港                   0.64                  0.28               0.71
                           新意网集团                  0.59                  0.52               0.27

                                                 142
                      GDS                     2.40            1.77            0.87
                    NEXTDC                   15.13            3.42            8.96
                     平均值                   2.96            1.30            1.83
                      中值                    0.97            1.10            0.79
                    标的公司                  2.31            1.13            1.79
数据来源:同行业可比公司相关指标数据来源于 Wind 资讯和 Capital IQ 数据库。
    2018 年末、2019 年末和 2020 年末,标的公司的流动比率分别为 1.79 倍、
1.13 倍和 2.31 倍,整体上略低于同行业可比公司流动比率平均值,但高于同行
业可比公司中值水平,整体处于同行业可比公司流动比率区间范围内,处于合理
水平。

    (二)速动比率

     指标           可比公司        2020.12.31       2019.12.31       2018.12.31
                     Equinix                  1.22            1.26            0.90
                  Digital Realty              0.61            0.69            0.65
                    CyrusOne                  2.46            1.75            1.58
                    CoreSite                  0.39            0.34            0.43
                     数据港                   0.64            0.27            0.69
   速动比率        新意网集团                 0.58            0.52            0.27
                      GDS                     2.34            1.71            0.82
                    NEXTDC                   14.75            3.17            8.71
                     平均值                   2.87            1.21            1.76
                      中值                    0.93            0.98            0.76
                    标的公司                  2.30            1.12            1.78
数据来源:同行业可比公司相关指标数据来源于 Wind 资讯和 Capital IQ 数据库。
    2018 年末、2019 年末和 2020 年末,标的公司的速动比率分别为 1.78 倍、
1.12 倍和 2.30 倍,2018 年末速动比率高于同行业可比公司速动比率平均值,2019
年末和 2020 年末速动比率略低于同行业可比公司速动比率平均值。标的公司速
动比率整体均高于同行业可比公司中值水平。因此,标的公司速动比率处于合理
水平。




                                       143
    (三)资产负债率

     指标           可比公司        2020.12.31       2019.12.31       2018.12.31
                     Equinix              60.62%           63.11%            64.34%
                  Digital Realty          48.75%           53.83%            54.25%
                    CyrusOne              62.91%           60.36%            60.20%
                    CoreSite              96.67%           89.82%            81.95%
                     数据港               62.28%           70.50%            62.11%
资产负债率(合
                   新意网集团             74.87%           71.51%            69.27%
  并口径)
                      GDS                 53.43%           63.94%            73.56%
                    NEXTDC                36.23%           52.41%            45.04%
                     平均值              61.97%           65.69%             63.84%
                      中值               61.45%           63.53%             63.23%
                    标的公司              49.87%           45.57%            41.07%
数据来源:同行业可比公司相关指标数据来源于 Wind 资讯和 Capital IQ 数据库。

    2018 年末、2019 年末和 2020 年末,标的公司的资产负债率分别为 41.07%、
45.57%和 49.87%,整体低于同行业可比资产负债率平均值,且低于同行业可比
公司中值水平。因此,标的公司资产负债率水平合理。

    综上所述,标的公司流动比率、速动比率处于合理水平,不存在显著低于同
行业可比公司的情形;标的公司资产负债率水平合理,且低于同行业可比公司的
平均水平和中值水平,不存在较高的情形。

    三、补充披露相关债务还款风险,以及保障按期还款的措施,是否对后续
生产经营产生影响,本次交易是否有利于上市公司改善财务状况

    (一)补充披露相关债务还款风险

    2018 年末、2019 年末和 2020 年末,标的公司的负债总额分别为 2,099,430.47
万元、2,230,634.97 万元和 2,732,811.46 万元,资产负债率分别为 41.07%、45.57%
和 49.87%。其中,各期末应付债券的余额占同期负债总额的比例分别达 51.53%、
48.80%和 60.46%,占比较高。标的公司因业务发展增加债务融资规模,导致报
告期内债务总规模上升较快。

    虽然标的公司经营稳健,经营性现金流情况良好,但是如未来全球宏观经济
形势发生不利变化或者信贷紧缩,标的公司筹资规模或经营性现金流可能不足以

                                       144
偿还相关债务,标的公司流动性可能面临压力,将对其正常生产经营造成不利影
响。

       (二)保障按期还款的措施,是否对后续生产经营产生影响

    截至 2020 年末,标的公司债务主要由应付债券构成,标的公司应付债券(含
一年内到期的应付债券)情况如下:

                                        2020 年末余额
   发行日期                到期日                            利率       原币种
                                        (万元人民币)
 2013 年 12 月          2022 年 12 月           311,178.45    4.375%     英镑
  2017 年 5 月          2024 年 1 月            399,629.46    1.500%     欧元
  2017 年 5 月          2027 年 5 月            400,192.22    2.250%     欧元
 2020 年 10 月          2030 年 10 月           551,604.43    1.375%     欧元
                 小计                         1,662,604.56          -     -
  其中:一年内到期的应付债券                     10,344.83          -     -
           应付债券合计                       1,652,259.73          -     -

    由上表可知,标的公司应付债券到期期限整体较长,标的公司一年内到期的
应付债券金额相对较低,金额占比仅为 0.63%;81%以上应付债券余额距离到期
日时间超过 2 年;57%以上应付债券余额距离到期日时间超过 5 年。标的公司将
积极采取各项措施保障上述债务按期还款:

       1、持续提升经营活动现金流水平

    报告期内,标的公司盈利能力情况良好,经营活动产生的现金流量净额稳定
维持在较高水平。2018 年度、2019 年度和 2020 年度,经营活动产生的现金流量
净额分别为 187,640.94 万元、156,752.40 万元和 177,219.18 万元。稳定的经营活
动产生的现金流量净额为标的公司按期还款提供了稳定且持续的还款资金来源。

    未来,标的公司将充分利用其专业的数据中心开发和建设能力、经验丰富的
管理团队,把握整个行业的快速发展趋势及进入中国市场并整合国内外资源优势
的契机,在保持其经营活动现金流水平的稳定性和持续性的基础上,进一步提升
盈利能力和经营活动现金流水平。标的公司稳定的经营活动现金流水平可有效保
障债务到期得以按时清偿。




                                        145
    2、进一步加强应收账款管理

    Global Switch 的主要客户类型包括电信公司、系统集成商、托管式服务提供
商及其他托管中介、企业和政府机构等,客户整体较为优质,信用良好且回款及
时。未来,标的公司在客户开发方面将更注重于开发信用良好的优质客户,同时
进一步加强应收账款管理,严格控制应收账款回款风险,及时进行应收账款的催
收,提升公司应收账款周转率水平,确保公司收入有效转化为现金流入。

    3、继续保持信用评级并保持与金融机构的良好关系

    Global Switch 目前是全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一(惠
誉 BBB、标准普尔 BBB、穆迪 Baa2)。信用评级的高低直接影响了融资方式、
融资期限及融资成本,使得 Global Switch 可以更低的资金成本、更宽松的融资
条件获得相应的资金。

    标的公司将维持稳定的经营状况和强健的财务状况,努力保持现有信用评级
不被下调,同时加大与金融机构的合作力度,保障未来以较低资金成本融资可行
性和持续性、融资渠道的通畅性及融资条件的便利性。

    综上所述,随着标的公司未来现金流水平和资产周转能力的不断加强,与金
融机构合作力度的持续提升,标的公司有能力保障未来按期偿还债务,标的公司
现有债务水平不会对未来的经营产生不利影响。

    (三)本次交易是否有利于上市公司改善财务状况

    本次交易前,上市公司主要业务为特钢业务,通过本次交易注入 IDC 行业
优质资产,将提升上市公司整体资产规模和经营规模,优化上市公司负债结构,
提升上市公司盈利能力,本次交易有利于改善上市公司财务状况。

    具体分析详见反馈意见问题 9 之“二、结合前述财务指标变化情况和管控措
施的完备性,补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈
利能力,对摊薄即期回报拟采取的填补措施及其有效性”相关回复内容。

    四、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标
的公司的财务状况分析”之“(二)负债结构分析”之“3、应付债券”中补充


                                  146
披露报告期应付债券的主要用途及必要性,保障按期还款的措施,对后续生产经
营产生影响情况。

    在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“(三)
偿债能力分析”中补充披露标的公司流动比率、速动比率较低,资产负债率较高
的原因及合理性情况。

    在“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”之“八、Global Switch 的经
营风险”之“(十六)应付债券偿还风险”补充披露披露相关债务还款风险情况。

    在“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》
第四十三条的各项要求”之“(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况、增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,
增强独立性”之“1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续
盈利能力”中补充披露本次交易有利于上市公司改善财务状况情况。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、Global Switch 通过发行债券方式筹集的资金主要用于数据中心新建和改
扩建活动以及偿还到期债券本金。IDC 行业属于资本密集型行业,由于 Global
Switch 系目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一,采用债务方式
筹集资金能有效地降低其融资成本,发挥财务杠杆的作用,Global Switch 发行债
券筹集资金用于数据中心新建和改扩建活动以及偿还到期债券本金具有必要性;

    2、标的公司流动比率、速动比率处于合理水平,不存在显著低于同行业可
比公司的情形;标的公司资产负债率水平合理,且低于同行业可比公司的平均水
平和中值水平,不存在较高的情形;

    3、上市公司已补充披露相关债务还款风险,以及保障按期还款的措施,标
的公司有能力保障未来按期偿还债务,标的公司现有债务水平不会对未来的经营
产生不利影响。本次交易将为上市公司注入 IDC 行业优质资产,将提升上市公
司整体资产规模和经营规模,优化上市公司负债结构,提升上市公司盈利能力,
有利于改善上市公司财务状况。



                                   147
17、申请文件显示,1)标的资产将数据中心的土地和房产作为以公允价值计量
的投资性房地产进行核算,与同行业可比公司存在较大差异。并将标的资产在
新加坡、澳大利亚和荷兰租赁的相关数据中心作为投资性房地产核算。2)报告
期投资性房地产公允价值变动金额波动较大,对报告期经营业绩产生较大影响。
请你公司:1)补充披露德利迅达香港违约事项对 2020 年度投资性房地产公允价
值变动的影响金额,是否与 2019 年的估值手段一致。2)补充披露德利迅达香港
违约事项是否会对标的资产未来期间投资性房地产的估值产生影响。3)补充披
露标的资产采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的原因及合理性,
与同行业可比公司计量方法是否存在重大差异。4)补充披露各项投资性房地产
报告期内各期末公允价值的确定依据、具体估值技术和计算过程、采用相应评
估方法的原因及合理性,测算德利迅达香港违约事项对相关评估参数及评估结
果的具体影响金额。5)模拟测算采用成本模式进行后续计量的差异情况及对标
的资产报告期内经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。

       回复:

    一、德利迅达香港违约事项对 2020 年度投资性房地产公允价值变动的影响
金额,是否与 2019 年的估值手段一致

       德利迅达香港违约事项对 2020 年度投资性房地产公允价值变动不产生影
响,所采用的估值手段与 2019 年的估值手段相一致,具体分析如下:
       2019 年德利迅达香港未按时支付租金,违反其与 Global Switch 订立的业务
协议,鉴于香港 15 兆瓦业务协议项下存在沙钢物贸的担保,故 2020 年 Global
Switch 终止除香港 15 兆瓦业务协议外的其他与德利迅达香港所签订的业务协
议,Global Switch 2019 年末投资性房地产公允价值评估考虑了 2019 年德利迅达
香港违约及 2020 年与德利迅达香港终止业务协议对预测未来租赁收入的影响,
未将德利迅达香港相关的业务协议(包含香港 15 兆瓦业务协议)原预计产生的
租金收入纳入预测期收入。
       上述德利迅达香港违约事项导致香港、法兰克福北部及新加坡兀兰数据中
心闲置空间短期内大幅上升,预测期短期内租赁服务收入规模缩减、增长期限拉

                                     148
长、稳定期延后,并最终导致预测期间租赁服务总收入有所下降;此外,2019
年香港 1&2 期数据中心、新加坡兀兰数据中心空置率上升、空置风险增加,导
致折现率上升,上述事项为导致 2019 年末投资性房地产公允价值下降的主要原
因。
       标的公司投资性房地产 2020 年与 2019 年均由 CBRE 进行评估,所采用的
估值手段一致,考虑了 2019 年德利迅达香港违约及 2020 年与德利迅达香港终止
业务协议对预测未来租赁收入的影响,未将与德利迅达香港相关的业务协议原预
计产生的租金收入纳入预测期收入。鉴于 2019 年已经考虑德利迅达香港违约事
项的影响,2020 年投资性房地产估值方法未发生变更,德利迅达香港违约事项
对 2020 年度投资性房地产公允价值变动不产生进一步影响。

       二、德利迅达香港违约事项是否会对标的资产未来期间投资性房地产的估
值产生影响

       鉴于 2019 年投资性房地产评估已经考虑德利迅达香港违约事项的影响,未
将与德利迅达香港相关的业务协议原预计产生的租金收入纳入预测期收入,未来
期间投资性房地产估值方法与 2019 年保持一致,德利迅达香港违约事项不再产
生进一步影响。
    Global Switch 当前客户主要为全球五百强企业,历史期客户自身业绩与信誉
良好,Global Switch 历史期除德利迅达香港外未发生过相似的违约事件。为防止
其他客户违约事件发生,Global Switch 进一步提升了客户资质征信的管控措施,
对新签与在谈客户进行了严格的资质与信用审查。如马德里数据中心及巴黎东数
据中心对新签某全球性大型互联网公司客户要求以其母公司进行担保承诺,并在
租赁协议签订前签署了具有法律约束性的预定合同。

    2019 年德利迅达香港违约后,虽然 Global Switch 与德利迅达香港 15 兆瓦业
务协议仍未终止,但与德利迅达香港相关的业务均已实际停止,标的公司与德利
迅达香港不存在其他业务合作。

    德利迅达香港违约后,Global Switch 与多家全球知名互联网公司、电信运营
商开展业务洽谈,通过新增客户对德利迅达香港原租赁技术空间进行替代,以减
少相关违约事件造成的损失。目前新加坡兀兰数据中心 18 兆瓦已由境内知名互
联网公司、中资电信运营商客户全部替代,香港数据中心 26 兆瓦已签约 9 兆瓦,

                                    149
香港、法兰克福北数据中心正与境内外潜在客户洽谈签约,尚在洽谈过程中的替
代客户情况如下:

         客户名称               预计电力        数据中心     预计签订时间
         在谈协议 A              6 兆瓦        法兰克福北    2021 年 3 季度
         在谈协议 B             4-6 兆瓦       法兰克福北    2021 年 4 季度
         在谈协议 C              3 兆瓦           香港       2021 年 4 季度
         在谈协议 D              2.6 兆瓦         香港       2021 年 4 季度
         在谈协议 E              0.3 兆瓦         香港       2021 年 4 季度
         在谈协议 F              3 兆瓦           香港       2022 年 1 季度
         在谈协议 G              1.5 兆瓦         香港       2022 年 1 季度
         在谈协议 H              1.4 兆瓦         香港       2022 年 2 季度
         在谈协议 I              0.5 兆瓦         香港       2022 年 3 季度
         在谈协议 J              0.4 兆瓦         香港       2022 年 4 季度
         在谈协议 K             3-4.5 兆瓦        香港           待定

    如上所述,由于德利迅达香港违约而导致的空置租赁面积涉及的电力容量约
为 65 兆瓦,其中新加坡兀兰数据中心 18 兆瓦和未交付香港数据中心 26 兆瓦中
9 兆瓦已完成替代,法兰克福北 6 兆瓦、香港超过 15.7 兆瓦已有明确的洽淡对象,
合计占比预计将超过 75%。本次交易评估预测中预计 2026 年能完成填充,具有
较强的可实现性。

    综上,标的公司于 2019 年评估投资性房地产公允价值时已充分考虑德利迅
达香港违约的影响,未来期间投资性房地产估值方法将与 2019 年保持一致。德
利迅达香港违约后,Global Switch 与多家全球知名互联网公司、电信运营商开展
业务洽谈,通过新增客户对德利迅达香港原租赁技术空间进行替代,以减少相关
违约事件造成的损失,替代进程较好,德利迅达香港违约事项将不再产生进一步
影响。




                                    150
    三、标的资产采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的原因及合
理性,与同行业可比公司计量方法是否存在重大差异

    (一)采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量

    根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》规定,企业应当在资产负
债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,但有确凿证据表明投资性房
地产的公允价值能够持续可靠取得的,可以对投资性房地产采用公允价值模式进
行后续计量:1、投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场;2、企业能够从
房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,从而对投
资性房地产的公允价值作出合理的估计。
    Global Switch 数据中心所在地有活跃的房地产交易市场,而且 Global Switch
能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,从
而能够对经营性房产的公允价值作出合理估计,因此 Global Switch 对经营性房
产采用公允价值模式进行后续计量,公允价值的变动计入当期损益。上述会计处
理符合企业会计准则的相关规定。

    (二)同行业可比公司计量方法

    经查阅同行业上市公司公开资料,其用于经营的房地产采取的会计政策具体
如下:

 股票代码             公司名称                          核算方式
 603881.SH             数据港                以固定资产核算,以成本方式计量
  1686.HK            新意网集团              以固定资产核算,以成本方式计量
  EQIX.O               Equinix               以固定资产核算,以成本方式计量
  DLR.N             Digital Realty          以投资性房地产核算,以成本方式计量
  CONE.O              CyrusOne              以投资性房地产核算,以成本方式计量
  COR.N                CoreSite             以投资性房地产核算,以成本方式计量
  GDS.O                 GDS                  以固定资产核算,以成本方式计量
  NXT.AX              NEXTDC                 以固定资产核算,以成本方式计量
 AJBU.SG           Keppel DC REIT           以投资性房地产核算,以公允价值计量

    上述同行业上市公司 Equinix Inc、Digital Realty Trust Inc、CyrusOne、CoreSite
Realty Corp 在美国上市,并采用美国公认会计准则(US GAAP)进行财务会计


                                      151
核算。在美国公认会计准则核算体系下,大多数物业出租和持有投资型物业的运
营公司都采用成本模型进行计量。

    Keppel DC REIT 数据中心采用国际会计准则进行财务核算,且采用公允价
值模式对投资性房地产进行后续计量。Keppel DC REIT 数据中心在新加坡、澳
大利亚、爱尔兰的土地系长期租赁(租赁期限为 30-60 年),在荷兰、德国、澳
大利亚、意大利、英国、马来西亚拥有自有土地,其租赁场地与自有场地均在投
资性房地产科目核算,与 Global Switch 的会计处理一致。

    《国际会计准则第 40 号-投资性房地产》规定,投资性房地产指为赚取租金
或为资本增值,或两者兼有而(由业主或融资租赁的承租人)持有的房地产。企
业应选择公允价值模式或成本模式作为其会计政策,并且将选定的会计政策采用
于其全部投资性房地产。公允价值应为在资产负债表日符合公允价值定义的、在
市场上可以合理取得的最可能的价格。

    Global Switch 适用国际会计准则,在上述核算体系下对主要经营性资产采用
以公允价值计量的投资性房地产核算方法,符合其经营所在地的行业惯例,同行
业可比公司中亦存在与标的公司采用相同计量方法的公司。

    四、各项投资性房地产报告期内各期末公允价值的确定依据、具体估值技
术和计算过程、采用相应评估方法的原因及合理性,测算德利迅达香港违约事
项对相关评估参数及评估结果的具体影响金额。

    (一)各项投资性房地产报告期内各期末公允价值的确定依据、具体估值
技术和计算过程

    Global Switch 聘请的独立评估机构 CBRE 主要使用现金流折现法对数据中
心进行估值,关键假设包括预测期租赁收入、预测期资本性支出、预测期运营支
出、退出收益率及折现率。

    CBRE 从 Global Switch 获取各数据中心租赁情况表,分析数据中心的当前租
赁情况、续约率、租赁合同租金等情况,参考当地市场的退出收益和市场期望收
益率以确定评估模型的关键参数,将评估的关键指标包括预测期租赁收入、预测
期营运支出、预测期资本性支出、退出收益率及市场对数据中心业务期望收益率
即折现率等输入 Argus 系统(Argus 系统为海外房地产评估行业普遍使用的软

                                  152
  件),由 Argus 系统模拟生成每日现金流,最终计算出预测期实体现金流量、退
  出价值及现金流现值,CBRE 将计算结果与市场价格进行对比,以评价公允价值
  评估的合理性。

         截至 2020 年 12 月 31 日,Global Switch 数据中心具体如下:

                                   运营中的数据中心
 数据      国家或   土地                                                       建筑面积
                                权证编号                    地址
 中心        地区   类型                                                       (平方米)
                                                    London North (1), East
伦敦北      英国    自有       EGL371596                                         23,439
                                                     India Dock, London
                                                  London East (2), Nutmeg
伦敦东      英国    自有       EGL385531                                         65,542
                                                        Lane, London
新加坡                      Volume 619 Folio         Singapore, Tai Seng
           新加坡   租赁                                                         26,743
  大成                            94                        Avenue
新加坡                      Volume 740 Folio        Singapore Woodlands,
           新加坡   租赁                                                         25,157
  兀兰                            95                      Avenue 12
香港 1、                                         Hong Kong, Tseung Kwan.
            香港    租赁        D2295984
  2期                                            Industrial Estate Stage 1&2
                                                                                 70,228
香港 3                                           Hong Kong, Tseung Kwan.
            香港    租赁        D2295984
    期                                             Industrial Estate Stage 3
                             Land Registry
                           number 11of Madrid
马德里     西班牙   自有                            Madrid, Calle Yecora         21,922
                           Registered property
                             number 18,035
阿姆斯                          16316/14             Amsterdam, Johan
            荷兰    租赁                                                         41,061
特丹西                        (Amsterdam)          Huizingalaan Slotervelt
                                                  Paris East (1), Rue Petit,
巴黎东      法国    自有     Section O No. 65                                    34,915
                                                           Clichy
                                                  Paris West (2), Rue Petit,
巴黎西      法国    自有     Section O No. 65                                    16,703
                                                           Clichy
                            HRB 40294, Local
法兰克                                           Frankfut South, Eschborner
            德国    自有    Court of Frankfurt                                   17,686
  福南                          am Main
                                                        Landstrasse
                            HRB 40294, Local
法兰克                                               Frankfurt North,
            德国    自有    Court of Frankfurt                                   11,862
  福北                          am Main
                                                  Eschborner Landstrasse
                               Ownership
           澳大利                                  Sydney West (1), Hrris
悉尼西              自有       Certificate                                       41,575
             亚               No.2355750
                                                       Street, Utimo
                               Ownership
           澳大利                                  Sydney East (2), Harris
悉尼东              自有       Certificate                                       31,226
             亚               No.2355750
                                                       Street, Ultimo

                                 合计                                           428,059
                                在建或规划中的数据中心
 数据      国家或   土地                                                       建筑面积
                                权证编号                    地址
 中心        地区   类型                                                       (平方米)
                                                    London South, East
伦敦南      英国    自有    EGL323,43971596                                      25,000
                                                    India Dock, London



                                           153
阿姆斯                         16316/14          Amsterdam East, Johan
            荷兰    租赁                                                   32,000
特丹东                       (Amsterdam)         Huizingalaan Slotervelt
                               合计                                        57,000

         CBRE 对上述数据中心分别评估,并就 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
 31 日、2020 年 12 月 31 日各数据中心公允价值出具估值报告,Global Switch 根
 据 CBRE 估值报告中列示的伦敦、阿姆斯特丹、法兰克福、马德里、巴黎、新加
 坡、香港、悉尼各地区数据中心的公允价值,对报告期期末各地区单体报表投资
 性房地产账面价值进行调整。

         各数据中心实体现金流量计算过程如下:

         1、预测期租赁业务(包括出租空间和闲置空间)产生的经营现金流 A。

         上述经营现金流对应的租金收入包括以下三个组成部分:

         (1)合同收入:包括根据租赁协议应收的租金收入,租赁协议通常约定年
 度价格按照指数型增长。出租空间现金流主要根据与客户已签订租赁协议、租赁
 价格涨幅预测经营现金流。

         (2)续约收入:在租赁协议到期时,CBRE 对续约租金作出假设。鉴于数
 据中心技术空间资产类别的特殊性,根据历史经验,通常情况下数据中心客户合
 同到期后继续续约,续约租金为最后一年租金加指数化增长金额。但在某些情况
 下,会出现租金调整或空置事件,CBRE 根据最佳估计数预测租金调整及客户未
 续约的影响。

         (3)置空间收入:空置空间收入与数据中心的空置空间及 IT 容量有关,
 CBRE 根据市场吸收率及市场租金水平对空置空间收入进行预测。市场吸收率根
 据各数据中心所在地市场情况,包括市场供需情况、同类数据中心租赁情况、目
 标客户群体的类型与性质、可租赁空间大小、市场竞争情况分别确定。空置空间
 租金价格根据已出租空间租赁价格及市场同类型数据中心租赁价格确定。通常第
 1 年至第 4 年经营现金流增幅较大,原因为 CBRE 假设在第 1 年至第 4 年 Global
 Switch 将陆续租出闲置空间产生的租赁收入增幅较大;第 5 年至第 10 年经营现
 金流增幅将逐渐回落,与租赁合同约定的指数型增长趋势趋同,增幅维持在 2-4%
 左右。



                                           154
    2、预测期的营运支出 B(OPEX)

    营运支出为 Global Switch 运营数据中心的成本支出,包含人工、设备维护、
安保、清洁、保险、公摊区域电力等数据中心运营成本。Global Switch 每年根据
历史实际发生运营成本及未来营运成本的预计增长率编制年度营运支出预测数
据,预测数据经各数据中心财务主管和总部财务团队复核。CBRE 获取 Global
Switch 编制的经营性支出预测并进行复核,确认经营性支出预测符合市场基准。
营运支出主要与 Global Switch 数据中心已出租空间相关,经营策略无重大变动
情况下各数据中心年度营运支出保持平稳,营运支出的上升主要与出租面积增
加、设备维护成本增加相关,营运支出下降主要与出租面积减少、Global Switch
对营运支出的分析、当地税费政策变动等相关。Global Switch 定期对营运支出进
行分析,检查各数据中心营运支出发生额是否合理。

    3、租赁支出 C;

    租赁支出为租赁经营场地需支付的租金。

    4、使用 A-B-C 计算经营净现金流量 D;

    5、预测期发生的资本性支出 E(CAPX);

    CBRE 获取 Global Switch 提供的资本性支出预测并进行复核,确认资本性支
出预测符合市场基准。资本性支出包括

    (1)新建数据中心购建成本;

    (2)装修支出,包括不间断电源安装等为使租赁空间达到可租赁状态发生
的支出;

    (3)设备更新支出,即数据中心设备定期维护、保养、更换成本;

    (4)其他。

    6、退出价值 F;

    退出价值=稳定期收入/退出收益率-预计交易成本

    在确定退出收益率时,CBRE 参考了房地产层面和公司层面的、与普遍收益
率和数据中心交易相关的基准组合。鉴于数据中心技术空间租赁业务是属于新兴


                                  155
投资类别,CBRE 在确定退出收益率时亦参考其他资产类别的普遍收益率,并考
虑技术空间可多次租赁的特性、地理位置的重要性、数据中心生态系统驱动特征、
电力扩展潜力等因素。同时,CBRE 也会考虑合同到期续约租金下降的风险。
CBRE 确定退出收益率通常在普遍收益率的基础上增加 150 个基点到 350 个基点
风险溢价,对上述风险因素进行补偿。2018 至 2020 年度 Global Switch 各数据中
心退出收益率在 5.35%-7.00%之间:

         地区           2020 年            2019 年               2018 年
欧洲区                   6.00%-6.50%        6.25%-6.75%          6.25%-6.75%
亚洲区                   5.35%-7.00%        5.35%-7.00%          5.35%-7.00%

    退出收益率主要根据全球数据中心销售实例的退出收益率及房地产服务企
业公布的相关地区主要资产收益率指标确定。2018 至 2020 年度房地产服务企业
公布的退出收益率列示如下:

         区域             2019 年                     2018 年
         EMEA            5.0%-6.0%                   5.0%-6.0%
          US             5.5%-6.0%                   5.5%-6.0%
         APAC            6.0%-6.5%                   6.0%-6.5%
数据源:高纬环球
    CBRE 评估 Global Switch 退出收益率时参考英国地区、欧盟地区、亚太地区
的数据中心销售实例,与行业平均退出收益率相比无重大异常。

    7、使用 D-E+F 计算预计未来现金净流量 G;

    8、将各数据中心未来每日现金净流量折现计算数据中心公允价值 H。

    CBRE 折现率的确定参考了市场基准折现率以及 CBRE 内部数据库交易分
析,折现率模型考虑无风险利率、流动性风险、运营风险、行业风险、资产风险
因素:

    (1)无风险利率:10 年期金边债券利率

    (2)流动性风险溢价:补偿相对于其他资产类别流动性不足的风险

    (3)运营风险溢价:补偿未能满足预测的现金流预期,如运营成本和资本
支出增加的风险


                                     156
      (4)行业风险溢价:补偿数据中心行业内的特定技术过时的风险

      (5)资产风险溢价:补偿资产层面的空置、开发相关的风险

      境外核心房地产市场的折现率通常在 4.00%到 7.00%之间。对于有一定出租
 风险的地理位置,所需回报率增加至 7.00%至 9.00%之间。此外,以开发为主或
 需要大量资本支出的资产将比一般房产要求获得更多溢价,风险溢价取决于资产
 的风险状况,因此在建数据中心折现率通常高于已完工数据中心。

      2018 年至 2020 年 Global Switch 已完工数据中心和在建数据中心折现率区间
 具体如下:

    数据中心状态             2020 年               2019 年              2018 年
 已完工数据中心              6.35%-11.50%           6.35%-12.50%         6.75%-9.25%
 在建数据中心               15.00%-20.00%          12.50%-20.00%       12.50%-20.00%

      各数据中心折现率主要根据当地投资者对数据中心的预期回报率确认。2018
 至 2020 年度房地产服务企业公布的境外期望收益率列示如下:

            分类                           低值                         高值
          基础设备                         5.50%                       6.50%
     酒店-伦敦中心                         6.00%                       8.00%
       自用储存地                          6.50%                       12.00%
          数据中心                         7.00%                       12%+
            港口                           7.00%                       8.00%
     学生宿舍-伦敦                         7.00%                       7.50%
     学生宿舍-地区                         8.00%                       10.00%
      卫生(营运)                         8.00%                       14.00%
           展览馆                          9.00%                       10.00%
          酒店-地区                        9.50%                       11.50%
 数据来源:仲量联行 JLL 2020、2019 年度数据
房地产风险
                             描述                  2019 年预期收益率   2018 年预期收益率
    分类
                优质合同带来长期稳定的收入;良好
核心/核心加                                           5.25%-7.00%         5.5%-7.00%
                的地理位置和操作规范
                空置,合同短期到期或小规模翻新有
   增值                                               8.00%-10.00%       8.00%-10.00%
                一定风险
 机会主义       空置或重大重建的重大风险             10.00%-12.00%      10.00%-12.00%
 数据源:德勤房地产

                                            157
    根据上述房地产服务企业公布的数据,投资者对数据中心的期望收益率区间
为 7%-12%。对于有地理位置优势、与客户签订长期租赁合同的数据中心,收益
率下限可降至 5.50%。Global Switch 数据中心分布在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、
马德里、法兰克福、新加坡、悉尼及香港,以上城市为上述各国首都或核心区域,
所在地有活跃的房地产交易市场,且 Global Switch 与主要客户均保持着长期稳
定的合作关系,通常签订 5-10 年的长期租赁合同,2018 至 2020 年度使用的折现
率属于行业正常预期收益率范围内,无重大异常情况。

       (二)采用相应评估方法的原因及合理性

    根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》,企业以公允价值计量相
关资产或负债,使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使
用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技
术计量公允价值的,应当考虑各估值结果的合理性,选取在当前情况下最能代表
公允价值的金额作为公允价值。

    有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的,可以对投资
性房地产采用公允价值模式进行后续计量。确定投资性房地产的公允价值时,可
以参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格;无法取得同类或类似房地
产的现行市场价格的,参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格,并考
虑交易情况、交易日期、所在区域等因素,从而对投资性房地产的公允价值作出
合理的估计;或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允
价值。

    Global Switch 管理层判断技术数据中心空间租赁业务是属于新兴投资类别,
可用的同行业基准交易少于其他主流房地产投资领域。Global Switch 与客户签订
的租赁合同一般为 5-10 年,且客户出于数据稳定性考虑通常在租赁合同到期后
续约,采用现金流折现法通过预测未来租金现金流和最终处置收益的方式,并在
评估过程中参考所在地房地产的市场价格及其他相关信息,复核其经营性房产的
价值的会计处理更能反映 Global Switch 的经营业务和资产公允价值。

    综上,Global Switch 采用现金流折现法评估投资性房地产公允价值是合理
的。


                                    158
     (三)测算德利迅达香港违约事项对相关评估参数及评估结果的具体影响
金额

     标的公司投资性房地产于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年
12 月 31 日的账面价值折合人民币分别为 482.62 亿元、460.59 亿元、492.25 亿元,
英镑金额分别为 55.63 亿英镑、50.34 亿英镑、55.37 亿英镑。

     1、德利迅达香港违约事项对 2019 年相关评估参数及评估结果的具体影响金
额

     标的公司 2019 年公允价值变动损失金额为 6.38 亿英镑,折合人民币 56.21
亿元,其中香港 1&2 期、香港 3 期、新加坡、法兰克福北数据中心公允价值变
动损失金额分别为 1.76 亿英镑、1.47 亿英镑、2.36 亿英镑、0.06 亿英镑。如本
题回复一所述,德利迅达香港违约事项导致香港、法兰克福北部及新加坡兀兰数
据中心闲置空间短期内大幅上升,预测期短期内租赁服务收入规模缩减、增长期
限拉长、稳定期延后,并最终导致预测期间租赁服务总收入有所下降;此外,2019
年香港 1&2 期数据中心、新加坡兀兰数据中心空置率上升、空置风险增加,导
致折现率分别从 8%、8%上升到 11.5%、12.5%,上述事项为导致 2019 年末投资
性房地产公允价值下降的主要原因。

     德利迅达香港违约事项对相关评估参数及评估结果的具体影响分析如下:

     (1)香港 1&2 期数据中心

     德利迅达香港违约事项对香港 1&2 期数据中心投资性房地产评估关键参数
的影响,以及各参数对公允价值的影响如下:
                                                                        单位:万港元
                           德利迅达香
                                         德利迅达香港                   对公允价值
                           港违约现金                      差异
           项目                          未违约现金流                     的影响
                                 流                      ③=①-②
                                             ②                             ④
                               ①
 预测期租金收入(A)        399,481.61      470,454.85   -70,973.24       -53,456.91
 预测期营运支出(B)         83,303.49       86,922.95    -3,619.46        -2,795.27
 预测期租赁支出(C)            687.26         687.26               -
 预测期经营净现金流量
                            315,490.86      382,844.63   -67,353.77       -50,661.64
 (D=A-B-C)
 预测期资本性支出(E)       29,378.28       29,378.28              -


                                     159
 退出价值(F)                 620,602.13      685,738.80    -65,136.67       -30,170.88
                                                             -131,088.4
 现金净流量(G=D-E+F)         890,036.47     1,021,124.88                    -80,832.52
                                                                      2
 折现率/折现率对现值的影
                                  11.50%            8.00%        3.50%       -100,579.48
 响(I)
 对公允价值的影响                                                            -181,412.00
 对公允价值的影响(万英镑)                                                   -17,554.74

    从上表可以看出,德利迅达香港违约影响香港 1&2 期数据中心投资性房地
产评估的主要参数为预测期租金收入、退出价值和折现率。德利迅达香港违约导
致预测期收入下降 70,973.24 万港元,退出价值下降 65,136.67 万港元,折现率从
8%上升至 11.50%,综合影响导致公允价值下降 181,412.00 万港元(折合英镑 1.76
亿),覆盖了香港 1&2 期数据中心 2019 年公允价值下降金额 1.76 亿英镑。

    (2)香港 3 期数据中心

    德利迅达香港违约事项对香港 3 期数据中心投资性房地产评估关键参数的
影响,以及各参数对公允价值的影响如下:
                                                                            单位:万港元
                              德利迅达香
                                            德利迅达香港                    对公允价值
                              港违约现金                       差异
           项目                             未违约现金流                      的影响
                                  流                         ③=①-②
                                                  ②                            ④
                                  ①
 预测期租金收入(A)           360,767.79      256,773.46    103,994.34       28,353.17
 预测期营运支出(B)            77,788.12       49,994.47     27,793.65         8,753.35
 预测期租赁支出(C)             1,741.80         1,171.98      569.82           204.42
 预测期经营净现金流量
                               281,237.87      205,607.01     75,630.87       19,395.39
 (D=A-B-C)
 预测期资本性支出(E)         223,977.00      223,977.00               -
                                                             -170,766.7
 退出价值(F)                 598,174.13      768,940.89                    -156,365.17
                                                                      6
 现金净流量(G=D-E+F)         655,435.00      750,570.89    -95,135.90      -136,969.78
 折现率/折现率对现值的影
                                  12.50%           11.75%        0.75%        -16,938.39
 响(I)
 对公允价值的影响                                                            -153,908.17
 对公允价值的影响(万英镑)                                                   -14,893.27

    从上表可以看出,德利迅达香港违约影响香港 3 期数据中心投资性房地产评
估的主要参数为预测期租金收入、预测期营运支出、退出价值和折现率。德利迅
达香港违约的情况下预测期为 10 年,假设德利迅达香港未违约,管理层判断预

                                        160
测期第 7 年现金流达到稳定状态,预测期缩短为 7 年。因此,在德利迅达香港未
违约的情况下,预测期收入、营运支出金额小于德利迅达香港违约时的金额,退
出价值金额大于德利迅达香港违约时的金额。德利迅达香港违约导致预测期收入
增加 103,994.34 万港元,预测期营运支出增加 27,793.65 万港元,退出价值下降
170,766.76 万港元,折现率从 11.75%上升至 12.50%,综合影响导致公允价值下
降 153,908.17 万港元(折合英镑 1.49 亿),覆盖了香港 3 期数据中心公允价值
下降的金额 1.47 亿英镑。

    (3)新加坡兀兰数据中心
                                                                    单位:万新加坡元
                              德利迅达香
                                            德利迅达香港                   对公允价值
                              港违约现金                      差异
           项目                             未违约现金流                     的影响
                                  流                        ③=①-②
                                                  ②                           ④
                                  ①
 预测期租金收入(A)            44,091.87       67,409.16   -23,317.29       -16,454.72
 预测期营运支出(B)            10,105.27       11,394.01    -1,288.73         -960.18
 预测期租赁支出(C)                    -               -              -                -
 预测期经营净现金流量
                                33,986.59       56,015.15   -22,028.56       -15,494.53
 (D=A-B-C)
 预测期资本性支出(E)           2,984.40        2,984.40              -
 退出价值(F)                  60,533.39       88,773.86   -28,240.47       -13,080.80
 现金净流量(G=D-E+F)          91,535.58      141,804.62   -50,269.03       -28,575.34
 折现率/折现率对现值的影
                                  12.50%           8.00%        4.50%        -13,711.94
 响(I)
 对公允价值的影响                                                            -42,287.28
 对公允价值的影响(万英镑)                                                  -23,702.42

    从上表可以看出,德利迅达香港违约影响新加坡兀兰数据中心投资性房地产
评估的主要参数为预测期租金收入、预测期营运支出、退出价值和折现率。德利
迅达香港违约导致预测期收入下降 23,317.29 万新加坡元,预测期营运支出下降
1,288.73 万新加坡元,退出价值下降 28,240.47 万新加坡元,折现率从 8%上升至
12.50%,综合影响导致公允价值下降 42,287.28 万新加坡元(折合英镑 2.37 亿),
覆盖了新加坡数据中心公允价值下降的金额 2.36 亿英镑。

    (4)法兰克福北数据中心




                                        161
                                                                          单位:万欧元
                             德利迅达香
                                           德利迅达香港                   对公允价值
                             港违约现金                      差异
           项目                            未违约现金流                     的影响
                                 流                        ③=①-②
                                                 ②                           ④
                                 ①
预测期租金收入(A)            14,197.10       15,584.41    -1,387.31        -1,329.08
预测期营运支出(B)             3,045.39        3,107.65      -62.26           -57.53
预测期租赁支出(C)                    -               -              -                -
预测期经营净现金流量
                               11,151.71       12,476.76    -1,325.05        -1,271.55
(D=A-B-C)
预测期资本性支出(E)           3,842.00        3,842.00              -
退出价值(F)                  21,398.05       20,764.74      633.31           280.10
现金净流量(G=D-E+F)          28,707.76       29,399.50     -691.74          -991.44
折现率/折现率对现值的影
                                 10.00%           8.50%       1.50%          -1,668.39
响(I)
对公允价值的影响                                                             -2,659.83
对公允价值的影响(万英镑)                                                   -2,250.76

     从上表可以看出,德利迅达香港违约影响法兰克福北数据中心投资性房地产
评估的主要参数为预测期租金收入和折现率。德利迅达香港违约导致预测期收入
下降 1,387.31 万欧元,折现率从德利迅香港达未违约情况下的 8.50%上升至
10.00%,导致公允价值下降 2,659.83 万欧元(折合英镑 0.23 亿),覆盖了法兰
克福北数据中心 2019 年公允价值下降 0.06 亿英镑。二者金额存在一定差异,主
要原因系 2019 年法兰克福北数据中心完工投入运营,折现率由原 11.25%调整为
德利迅香港达未违约情况下的 8.50%,导致公允价值约上升 0.17 亿英镑。

     2、德利迅达香港违约事项对 2020 年相关评估参数及评估结果的具体影响金
额

     2020 年,香港数据中心公允价值变动收益为 0.58 亿英镑,主要原因为香港
数据中心 2020 年引入管理服务提供商、通信基础设施提供商、电信运营商等新
客户;新加坡数据中心公允价值变动收益为 1.42 亿英镑,主要原因为新加坡数
据中心 2020 年引入境内知名互联网公司、电信运营商等新客户;法兰克福北数
据中心公允价值变动收益为 0.22 亿英镑,主要原因为法兰克福北数据中心引入
互联网公司、管理服务提供商等新客户,上述数据中心 2020 年公允价值增加系
由于引入新客户导致预测期租赁收入增加、空置风险降低、折现率下降,与德利


                                       162
迅达香港违约事项无关,德利迅达香港违约事项将不再产生进一步影响。


    五、模拟测算采用成本模式进行后续计量的差异情况及对标的资产报告期

内经营业绩的影响。


    (一)2020 年采用公允价值模式与采用成本模式进行后续计量差异

                                                             单位:万元
            科目         公允价值         成本法          差异
 投资性房地产原值         4,922,528.43    2,568,175.08   -2,354,353.35
 投资性房地产累计折旧                -     992,933.77      992,933.77
 投资性房地产净值         4,922,528.43    1,575,241.31   -3,347,287.12
 递延所得税资产                      -      71,614.36       71,614.36
 递延所得税负债            811,040.00       22,784.81      -788,255.19
 所有者权益               2,747,316.78     259,899.20    -2,487,417.57
 营业成本                  114,912.70      188,622.65       73,709.95
 公允价值变动收益           64,942.10                -      -64,942.10
 利润总额                  201,647.69       62,995.64      -138,652.05
 所得税费用                 66,628.58        7,408.21       -59,220.37
 净利润                    135,019.11       55,587.43       -79,431.68

    (二)2019 年采用公允价值模式与采用成本模式进行后续计量差异

                                                             单位:万元
            科目         公允价值         成本法          差异
 投资性房地产原值         4,605,938.45    2,335,192.03   -2,270,746.42
 投资性房地产累计折旧                -     919,339.12      919,339.12
 投资性房地产净值         4,605,938.45    1,415,852.91   -3,190,085.54
 递延所得税资产                      -      57,512.53       57,512.53
 递延所得税负债            755,720.45       20,613.34      -735,107.11
 所有者权益               2,664,657.06     267,191.17    -2,397,465.90
 营业成本                  104,544.45      174,969.03       70,424.58
 公允价值变动收益          -556,163.73       5,887.03      562,050.76
 利润总额                  -508,289.76      -16,663.59     491,626.18
 所得税费用                 -59,842.98      18,731.66       78,574.64
 净利润                    -448,446.78      -35,395.25     413,051.54


                                    163
    (三)2018 年采用公允价值模式与采用成本模式进行后续计量差异

                                                               单位:万元
            科目          公允价值         成本法           差异
 投资性房地产原值          4,826,218.23    2,029,985.23    -2,796,233.00
 投资性房地产累计折旧                  -    830,129.14       830,129.14
 投资性房地产净值          4,826,218.23    1,199,856.09    -3,626,362.14
 递延所得税资产                        -     51,170.37        51,170.37
 递延所得税负债             825,778.98       17,307.71       -808,471.26
 所有者权益                3,012,687.99     245,967.48     -2,766,720.51
 营业成本                      90,468.15    154,182.71        63,714.56
 公允价值变动收益           168,338.68        5,521.69       -162,816.99
 利润总额                   335,910.39      109,378.84       -226,531.55
 所得税费用                    73,976.11     25,229.15        -48,746.97
 净利润                     261,934.28       84,149.69       -177,784.59

    采用成本模式进行后续计量,投资性房地产不产生公允价值变动损益,每年
产生投资性房地产折旧。2020 年采用成本模式进行后续计量较采用公允价值模
式进行后续计量净利润下降 7.94 亿元,下降比例为 58.83%;2019 年采用成本模
式进行后续计量较采用公允价值模式进行后续计量净利润上升 41.31 亿元,上升
比例为 92.11%;2018 年采用成本模式进行后续计量较采用公允价值模式进行后
续计量净利润下降 17.79 亿元,下降比例为 67.87%。

    六、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标
的公司的财务状况分析”之“(一)资产结构分析”之“3、投资性房地产”中
补充披露上述内容。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、标的公司投资性房地产 2020 年与 2019 年均由 CBRE 进行评估,所采用
的估值手段一致,考虑 2019 年德利迅达香港违约及 2020 年与德利迅达香港终止
业务协议对预测未来租赁收入的影响,未将与德利迅达香港相关的业务协议原预
计产生的租金收入纳入预测期收入。鉴于 2019 年已经考虑德利迅达香港违约事

                                     164
项的影响,2020 年投资性房地产估值方法未发生变更,德利迅达香港违约事项
对 2020 年度投资性房地产公允价值变动不产生进一步影响;

    2、标的公司于 2019 年评估投资性房地产公允价值时已充分考虑德利迅达香
港违约的影响,未来期间投资性房地产估值方法将与 2019 年保持一致。德利迅
达香港违约后,Global Switch 与多家全球知名互联网公司、电信运营商开展业务
洽谈,通过新增客户对德利迅达香港原租赁技术空间进行替代,以减少相关违约
事件造成的损失,替代进程较好,德利迅达香港违约事项将不再产生进一步影响;

    3、Global Switch 适用国际会计准则,在上述核算体系下对主要经营性资产
采用以公允价值计量的投资性房地产核算方法,符合其经营所在地的行业惯例,
同行业可比公司中亦存在与标的公司采用相同计量方法的公司;

    4、Global Switch 聘请独立评估机构 CBRE 采用现金流折现法评估投资性房
地产公允价值,具有合理性;德利迅达香港违约事项导致香港、法兰克福北部及
新加坡兀兰数据中心闲置空间短期内大幅上升,预测期短期内租赁服务收入规模
缩减、增长期限拉长、稳定期延后,并最终导致预测期间租赁服务总收入有所下
降及折现率同步提升,使得 2019 年末投资性房地产公允价值出现显著下降;德
利迅达香港违约事项对 2020 年相关评估参数及评估结果无影响,且将不再产生
进一步影响;

    5、采用成本模式进行后续计量,投资性房地产不产生公允价值变动损益,
每年产生投资性房地产折旧。2020 年采用成本模式进行后续计量较采用公允价
值模式进行后续计量净利润下降 7.94 亿元,下降比例为 58.83%;2019 年采用成
本模式进行后续计量较采用公允价值模式进行后续计量净利润上升 41.31 亿元,
上升比例为 92.11%;2018 年采用成本模式进行后续计量较采用公允价值模式进
行后续计量净利润下降 17.79 亿元,下降比例为 67.87%。




                                  165
 18、申请文件显示,标的资产融资租赁业务的会计政策为:在租赁开始日,标
的公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额
按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款,并终止确认融资租
赁资产。请你公司补充披露:1)标的资产融资租赁业务的具体情况,占租赁收
入的比重,相关会计处理是否准确。2)标的资产融资租赁相关业务是否涉及类
金融业务。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

       回复:

       一、标的资产融资租赁业务的具体情况,占租赁收入的比重,相关会计处
理是否准确

    标的公司不存在融资租赁业务,具体分析如下:

       (一)标的公司业务

    Global Switch 的业务模式是通过购买土地或向政府长期租赁土地,自建数据
中心并直接向客户出租获取租赁和其他配套收入。

    Global Switch 的数据中心是一种高度专业化的特殊基础设施,用于放置重要
的系统、网络、存储及其他信息技术设备,以作为一种内容或者网络连接的枢纽,
便于相关数据、内容、应用、媒体等信息资料的处理、存储、共享和分发。客户
在这些数据中心放置的网络和计算机设备通常包括服务器、服务器机架、交换机、
存储器、大型计算机、路由器、光线传输加速器、线缆接入站和结构化互联系统
等。

    因此,Global Switch 的核心业务是向客户提供一个网络密集、灵活的技术空
间以放置其 IT 设施,满足客户对数据、设施的可靠性、安全性和灵活性的需求。

       (二)租赁的识别

    租赁,是指在一定期间内,出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的
合同。在合同开始日,Global Switch 评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合
同一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价,
则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别
资产使用的权利,Global Switch 评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因


                                   166
使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益,并有权在该使用期间主导已识别资
产的使用。

      合同中同时包含多项单独租赁的,Global Switch 将合同予以分拆,并分别各
项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的,Global Switch
将租赁和非租赁部分分拆后进行会计处理。

      判断的导图如下:

                          是否存在一项已识别资产?

                                        是

         客户是否有权获得在使用期间因使用已识别资产所产生的几乎全    否
         部经济利益?

                                        是                          供应方
客户     有权在整个使用期间主导已识别资产的使用目的和使用方式的,
         是客户、是供应方、还是双方都不是?

                                        如果双方都不是:已识别资产的使用目
                                        的和使用方式在使用期间前已预先确定

 是
         客户是否有权在整个使用期间自行或主导他人按照其确定的方式
         运营该资产?

                                        否

         已识别资产是否由客户设计,且设计时已预先确定了资产在整个     否
         使用期间的使用目的和使用方式?

                                        是

                              该合同包含租赁                      该合同不包含租赁


      结合 Global Switch 实际情况,识别企业合同为租赁或者包含租赁主要判断
如下:

      (1)存在已识别资产

      租赁资产为 Global Switch 提供的数据中心场所,并配套通电、冷却、安全
系统等。合同明确指定客户使用区域,Global Switch 无替换权,存在已识别资产。

      (2)客户可主导使用


                                      167
    Global Switch 提供租赁场所,客户可根据使用目的和使用方式等决策决定使
用区域的设计规划。客户对设计规划的决定权赋予客户主导数据中心对应租赁区
域使用的权利。

    (3)客户获得使用期间几乎全部收益

    Global Switch 与客户签订的租赁合同一般为 5-10 年,在此期间,客户只需
要根据合同约定支付对价,数据中心使用产生的收益均归客户所有。

    综上,判断企业合同为租赁或者包含租赁。

    (三)租赁类型的判断

    出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁,是指
实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。其所有权最
终可能转移,也可能不转移。经营租赁,是指除融资租赁以外的其他租赁。

    一项租赁存在下列一种或多种情形的,通常分类为融资租赁:

    1、租赁资产在租赁期届满时归承租人所有;

    2、承租人在租赁期开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁资产此时
公允价值(90%及以上)或出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值几乎相当
与租赁资产此时的公允价值(90%及以上);

    3、租赁期占租赁资产使用寿命的 75%及以上(已使用超过 75%的不适用本
条标准);

    4、租赁资产特点特殊如无重大改动只有承租人才能使用;

    5、承租人有购买租赁资产选择权而且购买价款远低于行使此权利时租赁资
产公允价值在租赁开始日可以确定承租人会行使此权利。

    判断租赁的类型(新准则下仅针对出租人而言),最根本的标准是租赁的定
义,即是否将租赁资产所有权上的主要风险和报酬转移给承租人。结合标的公司
实际情况分析判断如下:

    1、在租赁期届满时,Global Switch 仍然享有租赁技术空间的所有权,租赁
资产的所有权未转移给承租人;


                                  168
    2、Global Switch 是根据客户定制的不同数据中心、不同租赁区域和方案以
及不同的设计规划和用电要求,并考虑客户的需求规模等确定租金,租赁收款额
的现值未超过租赁资产的公允价值的 90%;

    3、Global Switch 与客户签订的租赁合同一般为 5-10 年,租赁期届满时,双
方可选择是否续期,租赁期未占租赁资产使用寿命的大部分;

    4、租赁资产为数据中心,Global Switch 提供租赁场所,并配套通电、冷却、
安全系统等,租赁期满后相关空间和配套设施可以进行改造后出租给其他客户;

    5、双方未签订购买条款,承租人无购买租赁资产的选择权。

    综上,Global Switch 的租赁业务均属于经营租赁,标的公司业务不涉及融资
租赁,Global Switch 关于租赁业务的相关会计处理是准确的。

    二、标的公司融资租赁相关业务是否涉及类金融业务

    标的公司无融资租赁相关业务,故不涉及类金融业务。

    三、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“第四章 标的公司基本情况”之“五、标的
公司主要会计政策及相关会计处理”之“(二)收入的确认原则和计量方法”之
“2、具体方法”之“②融资租赁”中补充披露上述内容。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、Global Switch 的租赁业务均属于经营租赁,标的公司业务不涉及融资租
赁,Global Switch 关于租赁业务的相关会计处理准确;

    2、标的公司无融资租赁相关业务,不涉及类金融业务。



20、请你公司补充披露:GS 从事 IDC 业务,是否需取得所在国相关业务牌照或
备案。如需,请补充披露所持牌照或备案情况。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。

    回复:

                                   169
    一、Global Switch 从事 IDC 业务,是否需取得所在国相关业务牌照或备案

    本核查意见第 9 题第一问列示了标的公司主要经营地国家、地区对行业准入
的主要法律法规。

    互联网数据中心服务(Internet Data Center),主要包括服务器托管、租用、
运营管理以及网络接入服务的业务。Global Switch 的业务模式为向客户租赁数据
中心空间及空间内的相关基础设施(主要为电力和制冷设施),由客户在数据中
心租赁空间内自行安装网络和电脑设备及服务器等设备,Global Switch 不持有任
何网络设备和服务器等网络资产,不向租户提供网络服务,不拥有或向租户提供
网络服务器或 IT 服务,也不从事任何网络产品和服务的采购活动。

    根据 Global Switch 的上述业务模式,英国、法国、德国、西班牙、荷兰、
香港、新加坡和澳大利亚的境外律师均确认,Global Switch 在当地从事数据中心
租赁业务无需取得相关业务资质、许可或备案,具体如下:

   国家                                     资质
            境外律师认为,基于 Global Switch 运营数据中心租赁业务的模式,其无需
   荷兰     取得相关业务资质、许可或备案。Global Switch 的荷兰子公司已获得开展业
            务所需的所有许可,所获得的经营执照具有充分的效力且未失效。
            境外律师认为,基于 Global Switch 运营数据中心租赁业务的模式,Global
            Switch 法国的子公司(i)不属于法国国防法规定的“至关重要的法国公司
   法国     运营者”,因此无需提交相关认证;且(ii)开展业务无需取得业务资质、许
            可或备案,也无需向法国信息系统安全局提交任何登记。Global Switch 法国
            的子公司已经取得设立及存续所需的所有审批、登记或许可。
            境外律师认为,鉴于 Global Switch 西班牙的子公司拥有和运营数据中心资
            产,并且不提供或拥有网络资产,不向租户提供网络服务,除了无线接入点
  西班牙
            和网络配件,不拥有也不向租户提供网络服务器或 IT 服务。因此,Global
            Switch 西班牙的子公司无需取得业务资质、许可或备案。
            境外律师认为,鉴于 Global Switch 在德国的子公司拥有并运营数据中心资
            产,并且不提供或拥有网络资产,不向租户提供网络服务、不拥有或者向租
   德国
            户提供服务器或 IT 服务,因此 Global Switch 德国的子公司无需取得业务资
            质、许可或备案。
            境外律师认为,鉴于 Global Switch 在英国的子公司拥有并运营数据中心,
   英国     并且不提供或拥有网络资产,不向租户提供网络服务器或 IT 服务,因此
            Global Switch 运营数据中心租赁业务无需取得业务资质、许可或备案。
            境外律师认为,根据澳大利亚的法律,Global Switch 澳大利亚子公司运营数
 澳大利亚
            据中心租赁业务无需取得业务资质、许可或备案。
            境外律师认为,Global Switch 香港子公司运营数据中心租赁业务无需取得业
   香港
            务资质、许可或备案。
            境外律师认为,Global Switch 新加坡子公司运营数据中心租赁业务无需取得
  新加坡
            业务资质、许可及备案。

    截至本核查意见出具之日,Global Switch 或任何其子公司在上述国家的生产

                                     170
经营未受到任何行政处罚。

    综上,Global Switch 在英国、法国、德国、西班牙、荷兰、香港、新加坡和
澳大利亚从事数据中心租赁业务无需取得业务经营资质、许可或备案。

    尽管 Global Switch 在上述地区的业务开展无需取得业务经营资质、许可或
备案,但 Global Switch 仍在长期的经营中积累了较大的竞争优势、形成了较高
的进入壁垒,具体情况如下:

    1、地理位置

    Global Switch 的数据中心均分布于欧洲及亚太地区一线市场的核心地段,邻
近世界主要的海底电缆登陆站点,具有高密度网络连接能力;同时临近主要的商
业和金融枢纽。相较于其他非核心地段的数据中心,Global Switch 能够为其客户
提供更快的数据交换速度。由于核心地段的稀缺性和不可复制性,对于行业新进
入者,在核心地段建立经营场所存在较大难度,亦需要大量的资金投入。

    2、专业的运营能力

    作为一家分布于 8 个不同市场的大规模数据中心,Global Switch 全球的数据
中心均采用统一的高效的运营流程。其中,Global Switch 的关键环境方案(CEP)
是业内最佳、最可靠的方案之一,可保证全球各个数据中心运营的一致性。CEP
的主要目标是有效控制风险,以为客户提供尽可能高的稳定运行时间。同时
Global Switch 拥有经验丰富的技术团队,在 Global Switch 的各个数据中心为客
户提供不间断(24x7x365)的支持。因此,对于行业新进入者,难以在短期内形
成高效、稳定的运行模式,并培养经验丰富的技术团队。

    3、丰富的管理经验

    Global Switch 的高级管理团队在数据中心的开发及管理方面拥有丰富经验。
当前核心管理团队平均拥有超过 25 年的行业从业经历,其首席执行官 John
Anthony Corcoran 在 Global Switch 任职超过 10 年,其他高级管理人员亦有较长
时间任职。因此,对后进入者形成了较高的人才壁垒。

    结合以上经营优势,Global Switch 主要向大型客户提供具有高度可扩展空间
及电力容量的数据中心定制化解决方案,能够满足不同客户的专业需求,并通过


                                   171
采取领先的技术手段保证客户所租赁的数据中心运营的稳定性、安全性,客户一
般与 Global Switch 签订中长期的租赁合约,以减少数据中心转移过程中所面临
的较大的数据安全和存储风险等问题。因此,Global Switch 在数据中心行业具有
较强的市场竞争力和较高的经营壁垒。

    二、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营
业务情况”之“(一)主营业务概况”之“3、Global Switch 业务概况”中补充披
露上述内容。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    Global Switch 主要从事数据中心租赁业务,在英国、法国、德国、西班牙、
荷兰、香港、新加坡和澳洲等经营地均无需取得业务经营资质、许可或备案,但
Global Switch 仍在长期的经营中积累了较大的竞争优势和较高的经营壁垒。



21、请你公司补充披露:2016 年沙钢集团收购 GS 以来 GS 核心管理团队是否发
生重大变化,以及保持 GS 核心管理人员稳定的具体措施和效果,包括但不限于:
劳动合同签订和竞业禁止约定情况等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。

    回复:

    一、2016 年沙钢集团收购 Global Switch 以来 Global Switch 核心管理团队
是否发生重大变化

    2016 年 12 月沙钢集团收购 Global Switch 前,Global Switch 核心管理团队由
6 名成员组成,具体构成情况如下:

                                                                 沙钢集团收购
                                            在 Global Switch
          姓名                 职务                             Global Switch 后
                                               任职时间
                                                                   是否离职
  John Anthony Corcoran     首席执行官      2006 年 11 月至今         否
    David Colin Doyle       首席财务官      2014 年 8 月至今          否


                                      172
         Derek Allen        集团运营总监       2012 年 12 月至今          否
                          集团营销与传播部
        Ali Ballantine                         2009 年 11 月至今          否
                                 总监
                          亚太地区总监(2016
    Damon Ward Reid                            2007 年 4 月至今           否
                          年 8 月新增岗位)
                          英国地区总监(2016
   John Weir Stevenson                         2014 年 11 月至今          否
                          年 8 月新增岗位)

    在苏州卿峰收购 Global Switch 51%股权后,上述 6 名核心管理团队中首席执
行官、首席财务官、亚太地区总监和英国地区总监等 4 个职位的人员一直未发生
变更,其他核心岗位(含集团运营总监和集团营销与传播部总监)均基本保持稳
定。

    此外,随着 Global Switch 业务发展和内部结构调整需要,在苏州卿峰收购
Global Switch 51%股权后,Global Switch 任命了欧洲区总监并新增设置了首席运
营官、首席法务官、首席商务官、首席设计官等核心管理岗位,具体新增的岗位
构成情况如下:

                                                                     沙钢集团收购
                                               在 Global Switch
           姓名                 职务                                Global Switch 后
                                                  任职时间
                                                                       是否变化
 Ashley Thomas Edward
                             首席运营官        2020 年 10 月至今       新增岗位
        Muldoon
  Eoghainn Leith Calder      首席法务官        2020 年 3 月至今        新增岗位
                                               2003 年 11 月-2006
 Matthew Michael Dent        首席商务官        年 6 月;2018 年 9      新增岗位
                                                    月至今
                                                                    新增岗位,由原欧
  Matthew Lloyd Winter       首席设计官        2014 年 5 月至今
                                                                    洲项目总监担任

    由上表可知,Global Switch 原核心管理团队仍保持稳定,同时新增了部分核
心管理岗位,扩大核心管理团队规模,其 CEO 在 Global Switch 任职超过 10 年,
其他高级管理人员亦有较长时间任职。

    总体而言,2016 年 12 月以来,Global Switch 的历次股东变更均得到了 Global
Switch 核心管理团队的认同和支持,Global Switch 的核心管理团队稳定,在沙钢
集团收购 Global Switch 前后未发生重大变化。

       二、沙钢集团保持 Global Switch 核心管理人员稳定的具体措施和效果

    Global Switch 经过多年发展,核心管理团队稳定,其首席执行官 John Anthony


                                       173
Corcoran 在 Global Switch 任职超过 10 年,截至目前不存在影响其正常履职的情
形,其他高级管理人员亦有较长时间任职。

    沙钢集团收购 Global Switch 后,在保持 Global Switch 核心管理人员稳定性
方面采取如下措施:

    (1)支持 Global Switch 独立经营,继续发挥现有管理团队的专业管理效能

    沙钢集团保持 Global Switch 作为企业主体的独立性,维持 Global Switch 作
为独立企业的品牌与形象。充分认可 Global Switch 的管理团队等核心人员是核
心资产之一,在 Global Switch 的日常经营管理中,继续维持 Global Switch 管理
层现有的较大程度的自主经营权,以使 Global Switch 经营管理团队的能力得到
充分发挥。

    (2)继续履行原有聘用协议

    在苏州卿峰完成首次收购后,Global Switch 与全体人员签署的明确可行的聘
用协议仍然有效,核心人员聘用期限以无固定期限为主,确保了核心人员雇佣关
系的稳定。

    (3)继续维持原有竞业禁止安排,减少相关人才流失的风险

    Global Switch 与其核心人员所签署的聘用协议中均对该人员离职后竞业禁
止进行了相应约定。在苏州卿峰完成首次收购后,相关竞业禁止安排得到继续实
施,可以较为充分地减少 Global Switch 核心人员离职并加入竞争对手的风险。

    (4)继续提供具有市场竞争力的薪酬待遇

    在苏州卿峰完成收购后,制定并实施了较为完善的薪酬体系制度,提升了核
心管理人员的薪酬,并持续结合市场实际和业务发展情况,不断完善薪酬激励机
制,提高管理层和核心骨干的积极性和稳定性。

    (5)加强与 Global Switch 核心管理团队业务、文化的交流

    沙钢集团收购 Global Switch 后,加强与 Global Switch 人员的沟通交流,推
进企业文化融合,提升相关人员的认同感和归属感,实现境内外人员团队的协同
高效稳定。

    此外,通过签署股东协议,对 Global Switch 的董事会组成、董事任命、各

                                   174
委员会的组成进行约定,沙钢集团实现了对董事会的控制。根据 Global Switch
授权矩阵,Global Switch 董事会可实现对 Global Switch 中高层人员任命的控制。
过去三年间,除核心管理人员中 1 人因身体健康原因卸任外,其余核心管理人员
均未发生变动。

    为满足 Global Switch 长期发展需要,在 2016 年收购后,Global Switch 的管
理团队进行了系列调整和变化,新设了首席运营官、首席法务官、首席商务官、
首席设计官等高管职位,增补了欧洲区总监,分条线、分专业协助首席执行官开
展日常运营工作,形成了一支经验丰富、分工明确、协调配合的核心管理队伍。
Global Switch 设有执行委员会,由首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席
法务官、首席商务官、欧洲区总监(暂缺)、亚太区总监、英国区总监组成。执
行委员会定期召开会议,对公司阶段性运营情况进行沟通、研判和决策。总体来
说,Global Switch 形成了合理的人才梯队,为公司长期稳定发展提供了人才保障。

    三、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营
业务情况”之“(六)核心管理团队情况”补充披露上述相关内容。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、Global Switch 的核心管理团队稳定,在沙钢集团收购 Global Switch 后未
发生重大变化。

    2、在沙钢集团收购 Global Switch 后,沙钢集团制定了明确的措施,有效地
保持了 Global Switch 核心管理团队的稳定性。



22、申请文件显示,1)2016 年 12 月、2018 年 3 月、2019 年 3 月,沙钢集团取
得 GS 股权,对应 GS100%股权的估值分别为 45.92 亿英镑、71.83 亿英镑和 74.05
亿英镑。2)由于德利迅达香港未按时支付相关往来款,GS 在 2018 年-2020 年
上半年存在业绩增长不及前次预期的情况。受此影响本次交易 GS100%股权的
收益法评估值约为 44.44 亿英镑。请你公司补充披露:1)2016 年 12 月、2018
年 3 月、2019 年 3 月三次股权转让对 GS100%股权评估预测的基本情况,包括

                                    175
但不限于:估值背景、评估时间、评估方法、预测收入及净利润等,与本次交
易预测收入、净利润的差异及原因。2)历次交易评估结果差异的原因及合理性。
3)前三次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应期间实际收入、实际净
利润的差异金额,是否达到预期,如否,请披露未达到预期的原因及具体影响
金额。4)德利迅达香港未按时支付其与 GS 的业务往来款事项对本次交易预测
期经营数据的影响期间及金额。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、2016 年 12 月、2018 年 3 月、2019 年 3 月三次股权转让对 Global Switch
100%股权评估预测的基本情况,包括但不限于:估值背景、评估时间、评估方
法、预测收入及净利润等,与本次交易预测收入、净利润的差异及原因。

    2016 年 12 月、2018 年 3 月、2019 年 3 月 Global Switch 三次股权转让的具
体情况如下:

    (一)EJ 收购 Global Switch 的定价情况

    2016 年 12 月 21 日,苏州卿峰的子公司 EJ 与 Aldersgate 签署《股份购买协
议》、《出售及购买少数股权期权协议》和《股东协议》,根据前述协议约定,EJ
从 Aldersgate 处收购 49 股普通股(对应 Global Switch 49%股权),支付交易价款
及交易相关费用 23.42 亿英镑;同时,Aldersgate 不可撤销地及无条件地授予 EJ
向 Aldersgate 购买 2 股 Global Switch 普通股(对应 Global Switch 2%股权)的购
买期权,行权价格为 2 英镑。

    2017 年 12 月 29 日,EJ 行使上述购买期权,以 2 英镑购买了 Global Switch
的 2 股普通股(对应 Global Switch 2%股权)。至此,EJ 持有 Global Switch 51%
股权。

    综上,EJ 收购 Global Switch 51%股权(简称“EJ 收购交易”)的总交易价
格为 23.42 亿英镑(对应 Global Switch 100%股权的估值为 45.92 亿英镑)。

    (二)SIL 收购 Global Switch 的定价情况

    2018 年 3 月 31 日,SIL 与 Aldersgate 签署了《关于购买及出售 Global Switch
股权及期权协议》,约定 SIL 向 Aldersgate 购买其所持有的 Global Switch 2,499


                                     176
股普通股(对应 Global Switch 24.99%股权),交易价格为 17.95 亿英镑(对应 Global
Switch 100%股权的估值为 71.83 亿英镑)(简称“SIL 收购交易”)。

    (三)Tough Expert 收购 Global Switch 的定价情况

    2019 年 3 月 28 日,沙钢集团、Tough Expert、Aldersgate、SIL 及 Creekside Lotus
签署了相关协议,沙钢集团将通过间接持有的全资子公司 Tough Expert 购买
Aldersgate 所持 Global Switch 的 24.01%的股权,交易价格为 17.78 亿英镑(对应
Global Switch 100%股权的估值为 74.05 亿英镑)(简称“TE 收购交易”)。

    (四)三次股权转让的定价方法

                                                                     单位:亿英镑
                               对应 Global Switch
    项目        交易时间                              定价方式      定价参考依据
                                 100%股权价值
EJ 收购交易    2016 年 12 月         45.92            商业谈判       EV/EBITDA
SIL 收购交易   2018 年 3 月          71.83            商业谈判      价值分析报告
TE 收购交易    2019 年 3 月          74.05            商业谈判      (德勤咨询)

    根据 EJ 收购交易的备忘录,2016 年 12 月股权转让交易价格对应 Global
Switch 100%股权价值以 2017 财年预计 EBITDA 数的 19 倍减去 2017 财年预计负
债,同时考虑了相关交易费用确定;2018 年 3 月以及 2019 年 3 月两次收购前,
德勤咨询出具了 Global Switch 价值分析意见,供交易各方内部参考,交易各方
基于对 Global Switch 未来业务发展规划和判断,经过商务谈判,最终确定交易
价格。

    (五)德勤咨询出具的价值分析报告

    1、德勤咨询价值分析情况

    德勤咨询于 2017 年 12 月 11 日出具了 Global Switch 100%股权价值分析报
告。根据该报告,德勤咨询以 2017 年 6 月 30 日为基准日,采用未来现金流折现
法对 Global Switch 100%股权价值进行分析,在 7%-9%为折现率的区间内,Global
Switch 100%股权价值在 80.23 亿-129.31 亿英镑。

    德勤咨询价值分析报告主要预测财务数据与实际完成情况和本次交易预测
收入、净利润对比情况如下:

                                                                   单位:百万英镑

                                       177
                   2017 年       2018 年     2019 年     2020 年         2021 年     2022 年
      德勤咨询
                    395              738          994      1,184           1,393      1,392
  预测营业收入
实际完成/本次预
                    378              393          434      408             357         450
    测营业收入
    差异率          -4%              -47%     -56%        -66%             -74%       -68%
    德勤咨询
                    244              442          595      738             880         867
  预测净利润
实际完成/本次预
                    143              342          -257     175             145         199
    测净利润
    差异率          -41%             -23%     -143%       -76%             -84%       -77%
   注:2017 年-2020 年为 Global Switch 实际营业收入及净利润,2021 年-2022 年为本次评估时
   预测的财务数据
       2、德勤咨询预测与实际完成及本次预测的差异的原因与合理性

       (1)基准日不同

       德勤咨询出具的价值分析报告的基准日为 2017 年 6 月 30 日,而本次交易的
   评估基准日为 2020 年 6 月 30 日,时间相隔较久,Global Switch 实际业务开展与
   德勤咨询预测时的预期经营规划存在较大差异。

       (2)预期经营规划不同

       德勤咨询出具价值分析报告中的盈利预测中,考虑了 Global Switch 潜在收
   购亚洲、欧洲数据中心计划的收入贡献、新建合营上海数据中心的收入贡献及互
   联电路经营、交钥匙工程等与第三方合作业务的收入贡献。

       剔除上述新增新建事项后,前次德勤咨询出具的价值分析报告中所参考的现
   有数据中心预测收入及实际完成情况如下:

                                                                            单位:百万英镑
                             2017 年         2018 年             2019 年           2020 年
      德勤咨询
                               360                395              424              437
现有数据中心预测收入
    实际完成收入               378                393              434              408
       完成率                105.00%         99.49%            102.36%             93.36%

       由上表可知,报告期内,剔除掉潜在收购、新建、第三方合作等事项后,德
   勤咨询前次所预测的数据中心收入完成情况良好,2020 年完成率较低的主要原
   因为德利迅达香港违约造成的空置机位的增多所致。在德利迅达香港不违约的前


                                            178
提下,Global Switch 报告期内业务开展情况与当时所预测的不包含潜在收购、新
建、第三方合作等业务的盈利预测相符,预测相对合理且审慎。

    鉴于收购完成后,上述潜在收购计划、上海数据中心规划、第三方合作业务
规划并未实际开展,存在较大不确定性,且受到德利迅达香港违约事项对 Global
Switch 报告期收入造成影响。本次交易采用收益法评估时,管理层基于当前经营
现状、在手合同、新客户开展情况、在谈客户意向、行业发展态势、各数据中心
承载能力、预期客户需求,同时考虑新建扩建数据中心和现有电力密度改造等因
素下制定了盈利预测,未考虑前次规划的收购计划和第三方业务合作,同时也未
考虑德利迅达香港相关协议所带来的收入,相对审慎,与德勤咨询价值分析中的
包含潜在收购、新建、第三方合作等业务的盈利预测存在较大差异,具备合理性。

    二、历次交易评估结果差异的原因及合理性。

    以上三次股权转让交易均未聘请资产评估机构出具资产评估报告。

    三次股权转让交易对应 Global Switch 100%股权价值的差异主要系交易各方
商务谈判的结果。其中,EJ 收购交易以 EV/EBITDA 倍数作为定价依据,SIL 收
购交易和 TE 收购交易前,虽然德勤咨询出具了价值分析报告,但最终交易结果
基于双方商务谈判,与德勤咨询的分析意见存在一定差异。

    综上,鉴于历次交易并未聘请资产评估机构出具资产评估报告,EJ 收购交
易与 SIL 收购交易和 TE 收购交易确定交易对价的方式和参考的价值依据存在差
异,上述差异导致历次交易对价对应的 Global Switch 100%股权价值存在差异具
备合理性。

    三、前三次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应期间实际收入、
实际净利润的差异金额,是否达到预期,如否,请披露未达到预期的原因及具
体影响金额。

    前三次股权转让主要基于交易各方的商业谈判,未聘请资产评估机构采用收
益法对 Global Switch 100%股权价值进行评估,因此没有与前三次股权转让交易
价格对应的盈利预测。

    德勤咨询出具的价值分析报告中预测期营业收入、预测净利润与相应期间实
际收入、实际净利润进行比较情况如下:

                                  179
                                                                        单位:百万英镑
   德勤报告             2017 年            2018 年           2019 年          2020 年
  ①营业收入             395                738                994             1,184
   ②净利润              244                442                595              738
 实际经营情况           2017 年            2018 年           2019 年          2020 年
  ③营业收入             378                393                434              408
   ④净利润              143                342               -257              175
 ③-①差额-收入           -17               -345              -560             -776
④-②差额-净利润         -101               -100              -852             -563

     由上表可知,德勤咨询出具的价值分析报告中的盈利预测与实际开展情况存
在较大差异,上述数据中心收购事项、新建上海数据中心事项、第三方业务合作
事项在收购完成后并未实际开展,排除该等事项及德利迅达香港的影响,预测的
收入已实际实现。因此报告期 Global Switch 实际经营与德勤咨询价值分析报告
中所参考的考虑相关事项的预期收入存在较大差异。

     四、德利迅达香港未按时支付其与 GS 的业务往来款事项对本次交易预测期
经营数据的影响期间及金额。

     (一)本次交易预测期不再对 Global Switch 与德利迅达香港相关业务进行
预测

     Global Switch 与德利迅达香港签订的协议情况如下:

                                                         新加坡兀兰       法兰克福北
     项目                   香港数据中心
                                                           数据中心         数据中心
   签约时间         2016 年 1 月     2018 年 12 月      2016 年 6 月     2016 年 12 月
                                    2020 年 5 月(注
   终止时间            未终止                           2020 年 4 月      2020 年 4 月
                                           1)
 涉及电力容量          15MW             26MW               18MW              6MW
                                    该数据中心于                        正在与境内外知
                                                       已全部替代,客
                   正在与境内外客   2020 年末完工,                     名互联网公司洽
  新客户替代                                           户包括境内知名
                   户进行洽谈(注   目 前 已 签 约                      谈,预计 2021 年
    情况                                               互联网公司、中
                   2)              9MW,客户为中                       下半年能够完成
                                                       资电信运营商等
                                    资电信运营商                        替代
注 1:由于德利迅达香港违反协议约定未在协议签订后 90 日内提供有效的银行保函,导致
香港三期 26 兆瓦业务协议未实际生效,2020 年 5 月 Global Switch 向德利迅达香港发送了
26 兆瓦业务协议终止通知。
注 2:香港数据中心 15 兆瓦业务协议尚未终止,但由于德利迅达香港已构成违约,根据协
议各方约定,若德利迅达香港发生未按期支付费用等重大违约事项时,Global Switch 可以指
定自身或其他第三方替代德利迅达香港。因此,虽然该业务协议未终止,Global Switch 仍可

                                            180
                开发其他客户对德利迅达香港进行替代。
                    由于德利迅达香港在与 Global Switch 建立合作后未充分开发数据中心客户,
                未能按协议约定如期偿付 2018 年、2019 年应付 Global Switch 的相关租金收入,
                构成违约。2020 年 4 月和 5 月,Global Switch 终止了与德利迅达香港在新加坡
                兀兰、法兰克福北数据中心和香港数据中心 26 兆瓦的合作协议。鉴于德利迅达
                香港历史违约情形,Global Switch 预计德利迅达香港继续按照相关协议支付租金
                的可能性较低,因此在制定盈利预测时,将与德利迅达香港尚未终止的 15 兆瓦
                协议默认为空置区域,用以新客户的引入签约,并未考虑 Global Switch 与德利
                迅达香港相关协议的预期租金。

                    (二)德利迅达香港未按时支付其与 GS 的业务往来款事项对本次交易预测
                期经营数据的影响期间及金额

                    如前述,本次盈利预测不再考虑 Global Switch 与德利迅达香港的相关协议,
                对于原德利迅达香港在新加坡兀兰、法兰克福北和香港数据中心协议涉及的相关
                区域与电力功率量,Global Switch 基于当前已签订完成的替代订单、在谈项目和
                预期客户发展规划进行预测。根据原 Global Switch 与德利迅达香港签订的协议
                时长,在本次预测期间具体影响金额如下:

                                          2021 年       2022 年    2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年

 新加坡兀兰      原德利迅达香港租金收入     51.92         53.47      55.08         56.73         58.43         60.18         61.99
   数据中心
                    本次预测租金收入        13.38         25.22      34.73         37.18         38.29         39.44         40.63
(单位:百万新
   加坡币)              差异额            -38.54        -28.25     -20.35        -19.55        -20.14        -20.74        -21.36
                 原德利迅达香港租金收入      7.53          7.04       7.25          7.47          7.70          7.93          8.16
法兰克福北
(单位:百万        本次预测租金收入                -      0.72       4.25          7.07          7.52          7.74          7.98
  欧元)
                         差异额              -7.53         -6.32      -3.00         -0.40         -0.18         -0.18         -0.19
                 原德利迅达香港租金收入      3.07          4.20       5.62          7.58          7.81          8.04          8.28
    香港
(单位:亿港        本次预测租金收入                -      0.94       2.07          3.79          5.15          5.52          5.68
    币)
                         差异额              -3.07         -3.26      -3.54         -3.79         -2.65         -2.52         -2.60
                                          2028 年       2029 年    2030 年       2031 年       2032 年       2033 年        合计

 新加坡兀兰      原德利迅达香港租金收入     63.85         65.76              -             -             -             -    527.41
   数据中心
                    本次预测租金收入        41.85         43.10              -             -             -             -    313.81
(单位:百万新
   加坡币)              差异额            -22.00        -22.66              -             -             -             -   -213.60



                                                          181
                原德利迅达香港租金收入   8.41        8.66     8.92         9.19      9.46           -   97.72
法兰克福北
(单位:百万       本次预测租金收入      8.21        8.46     8.71         8.98      9.25           -   78.89
  欧元)
                       差异额            -0.19      -0.20     -0.21        -0.21    -0.22           -   -18.83
                原德利迅达香港租金收入   8.53        8.79     9.05         5.90      6.07      6.26     89.20
    香港
(单位:亿港       本次预测租金收入      5.85        6.03     6.21         3.58      3.68      3.79     52.31
    币)
                       差异额            -2.68      -2.76     -2.84        -2.32    -2.39      -2.46    -36.89

                   (三)当前 Global Switch 在德利迅达香港违约后替代开展情况

                   德利迅达香港违约后,Global Switch 与多家全球知名互联网公司、电信运营
               商开展业务洽谈,通过新增客户对德利迅达香港相关协议涉及租赁区域与电力功
               率进行替代,以减少德利迅达香港违约事件造成的损失。目前新加坡兀兰数据中
               心已由境内知名互联网公司、中资电信运营商客户全部替代,香港、法兰克福北
               数据中心正与境内外潜在客户洽谈签约,尚在洽谈过程中的替代客户情况如下:

                       客户名称                  预计电力              数据中心    预计签订时间
                      在谈协议 A                  6 兆瓦              法兰克福北   2021 年 3 季度
                      在谈协议 B                 4-6 兆瓦             法兰克福北   2021 年 4 季度
                      在谈协议 C                  3 兆瓦                 香港      2021 年 4 季度
                      在谈协议 D                 2.6 兆瓦                香港      2021 年 4 季度
                      在谈协议 E                 0.3 兆瓦                香港      2021 年 4 季度
                      在谈协议 F                  3 兆瓦                 香港      2022 年 1 季度
                      在谈协议 G                 1.5 兆瓦                香港      2022 年 1 季度
                      在谈协议 H                 1.4 兆瓦                香港      2022 年 2 季度
                       在谈协议 I                0.5 兆瓦                香港      2022 年 3 季度
                       在谈协议 J                0.4 兆瓦                香港      2022 年 4 季度
                      在谈协议 K                 3-4.5 兆瓦              香港          待定

                   本次交易预测期经营数据中未考虑原德利迅达香港对应租约的收入预计,相
               关租约涉及的电力功率出租情况基于当前 Global Switch 对违约协议的替代客户
               和在谈客户情况。其中新加坡兀兰数据中心 18 兆瓦和未交付香港数据中心 26 兆
               中 9 兆瓦已完成替代;法兰克福北 6 兆瓦、香港超过 15.7 兆瓦已有明确的洽淡
               对象,合计占比预计将超过 75%。本次交易评估预测中预计 2026 年能完成填充,
               具有较强的可实现性。


                                                    182
    五、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“第四章 标的公司基本情况”之“一、苏
州卿峰的主要情况”之“(十)最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估
或估值情况”中补充披露了“5、2016 年 12 月、2018 年 3 月、2019 年 3 月三次
股权转让对 Global Switch 100%股权评估预测的基本情况,历次交易评估结果差
异的原因及合理性,前三次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应期间实
际收入、实际净利润的差异金额”。

    在“第六章 本次交易的评估情况”之“三、评估假设、评估参数的合理性
分析”之“(二)德利迅达香港违约对本次资产评估租金收入预测的具体影响”
中补充披露了“3、德利迅达香港未按时支付其与 Global Switch 的业务往来款事
项对本次交易预测期经营数据的影响期间及金额。”

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、上市公司已补充披露了 2016 年 12 月、2018 年 3 月、2019 年 3 月三次股
权转让对 Global Switch 100%股权评估预测的相关情况;2016 年 12 月股权转让
定价参考意见为 EV/EBITDA,2018 年 3 月和 2019 年 3 月股权转让定价参考意
见为德勤咨询出具的价值分析报告;德勤咨询出具的价值分析报告预测与实际完
成及本次预测存在差异的原因系其进行估值的基准日不同和对预期经营规划不
同所致。上市公司已对上述差异情况进行补充披露;

    2、三次股权转让交易并未聘请资产评估机构出具资产评估报告,EJ 收购交
易与 SIL 收购交易和 TE 收购交易确定交易对价的方式和参考的价值依据存在差
异,上述差异导致历次交易对价对应的 Global Switch 100%股权价值存在差异具
备合理性;上市公司已补充披露上述历次交易评估结果差异的原因及合理性;

    3、前三次股权转让主要基于交易各方的商业谈判,未聘请资产评估机构采
用收益法对 Global Switch 100%股权价值进行评估,因此没有与前三次股权转让
交易价格对应的盈利预测;此外,德勤咨询出具的价值分析报告中的盈利预测与
实际开展情况存在较大差异主要系其估值时考虑的收购事项、新建上海数据中心
事项、第三方业务合作事项在收购完成后并未实际开展,排除该等事项及德利迅

                                   183
达香港的影响后,预测的收入已实际实现;

    4、本次交易预测期不再对 Global Switch 与德利迅达香港相关业务进行预测,
对于原德利迅达香港在新加坡兀兰、法兰克福北和香港数据中心协议涉及的相关
区域与电力功率量,Global Switch 基于当前已签订完成的替代订单、在谈项目和
预期客户发展规划进行预测。



23、申请文件显示,GS2020 年 7 月至 2069 年 12 月期间内的营业收入、净利润
和净利率在较长期间内均逐年大幅上涨,且收益预测期较长,而业绩承诺期仅
为三个会计年度,首个会计年度为资产交割日所在会计年度。请你公司:1)补
充披露业绩承诺净利润指标是否包含投资性房地产公允价值变动损益、信用减
值损失等非经常性损益。2)结合标的资产预测期为 50 年且较长期间内净利润大
幅增长的情况,前述业绩承诺净利润指标包含的内容,补充披露标的资产业绩
承诺期间仅为 3 年的合理性,能否有效保障中小投资者的利益,2020 年度净利
润是否实现盈利预测水平。3)结合境内外同行业可比公司报告期经营业绩情况,
预期市场竞争情况,标的资产业务所在国家和地区国际形势和政策风险对客户
维护和开拓的影响,每个国家和地区的市场占有率及其排名、核心竞争力标的
资产营业收入、净利润的历史增长率,未来可租赁面积的增长率预测,补充披
露标的资产预测期各期营业收入、净利润预测的依据。4)结合报告期和预测期
营业收入、营业成本、毛利率、期间费用率和净利率情况,剔除德利迅达香港
违约事项影响后的净利率水平,补充披露预测期净利率大幅增长的原因及合理
性。5)补充披露本次评估是否考虑标的资产在澳大利亚相关业务的法律风险,
及相关风险对未来经营业绩的影响,是否存在相关风险的补偿措施或安排。请
独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、承诺净利润指标是否包含投资性房地产公允价值变动损益、信用减值
损失等非经常性损益。

    根据上市公司与沙钢集团签订的《盈利补偿协议》,沙钢集团承诺,在业绩
承诺期内,本次交易项下 Global Switch 实现的净利润(该净利润为 Global Switch


                                    184
合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润,下同)不低于《评估报告》中列明的 Global
Switch 相对应的预测净利润数额。

    以扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润作为业绩承诺指标,主要系考虑到以下原因:

    1、Global Switch 的数据中心主体核心资产按照投资性房地产进行核算,并
采用公允价值计量,通常采用预测未来租金现金流和最终处置收益折现的方式来
评估其经营性房产的价值。鉴于本次评估中预测净利润是基于包含未来租金现金
流的预期收入后计算得出,剔除投资性房地产公允价值变动可以避免重复计算未
来租金现金流对净利润的影响。此外,投资性房地产公允价值变动不会产生实质
现金流入或流出,因此本次业绩承诺剔除了投资性房地产公允价值变动的影响。

    2、Global Switch 主要资产及业务分布在欧洲、亚太多个地区,各地区间的
汇率变动没有明显规律,预测期的汇率变动难以合理估计,因此本次收益法假设
之一为“基准日后国家利率和汇率政策不发生重大变化”,未考虑因汇率波动造
成的差异,因此本次业绩承诺剔除了汇兑损益影响。

    3、由于非经常性损益与经营业务无直接关系,其性质、金额或发生频率难
以合理估计,因此本次收益法评估时所参考的盈利预测未考虑与主营业务无直接
关系的非经常性损益,故本次业绩承诺剔除了非经常性损益的影响。

    二、结合标的资产预测期为 50 年且较长期间内净利润大幅增长的情况,前
述业绩承诺净利润指标包含的内容,补充披露标的资产业绩承诺期间仅为 3 年的
合理性,能否有效保障中小投资者的利益,2020 年度净利润是否实现盈利预测
水平。

    (一)结合标的资产预测期为 50 年且较长期间内净利润大幅增长的情况,
前述业绩承诺净利润指标包含的内容,补充披露标的资产业绩承诺期间仅为 3
年的合理性,能否有效保障中小投资者的利益

    1、本次收益法预测期净利润情况

    除阿姆斯特丹、新加坡和香港的土地系长期租赁外,Global Switch 的所有经
营性房产均为自有永久产权。但考虑到 Global Switch 主要核心资产是各数据中

                                    185
心房产主体,具有一定使用寿命限制,本次对 Global Switch 采用收益法评估时
选取有限年模型进行计算,预测经营期间为 2020 年 7 月-2069 年。

       预测期短期内净利润的提升主要是新建、扩建数据中心完成后,引入和预期
的新签协议完成爬坡期后收入得以释放,同时规模效应进一步提升了预测期的净
利率水平。Global Switch 与客户签订的中长期协议中,一般会约定每年 3%-5%
的年租金增长率,因此长期来看,在新建数据中心建成、现有数据中心电力改造
完成、客户入驻达到稳定状态后,主要增长来自于长期自然增长,若在对赌期间
Global Switch 能够完成 3 年的对赌业绩,已能够较大程度体现预测的合理性及准
确性,能够有效保障中小投资者的利益。

       本次收益法所参考的盈利预测,短期内高速增长主要依据 Global Switch 当
前在手订单、在谈项目进展、管理层基于行业发展和客户预期需求,同时考虑新
建数据中心和现有数据中心电力密度改造等因素进行预测,考虑到当前在建阿姆
斯特丹扩建数据中心和规划中的伦敦南数据中心的建成时间,预期将在 2028 年
实现稳定租赁状态。2028 年后增长主要来自于稳定租赁状态下存量客户的自然
增长。业绩承诺期(2021-2023 年)、2024-2028 年及 2029-2048 年(由于 2048 年
后陆续有数据中心区域预期到期可能退出,因此以 2029 年至 2048 年净利润复合
增长率进行分析)净利润复合增长率情况如下:

                             业绩承诺期
         期间                                      2024-2028 年      2029-2048 年
                          (2021-2023 年)
 净利润复合增长率                       35.5%                 7.8%                3.1%

       2、较长预测期案例业绩承诺情况

       近年来上市公司重组项目中采用较长预测期有限年模型的交易案例具体情
况统计如下:

                                   一、有限年模型案例
                                                  标的公司主营   有限年   业绩承诺
序号     首次公告时间   上市公司      标的公司
                                                      业务         时间     时间
                                                  主营铜金属的
 1         2020/9/30    南风化工      北方铜业    开采、选矿、 23.79 年     3年
                                                  冶炼及销售等
                                                  汽车零部件、
 2         2019/2/1     东风科技     零部件集团   粉末冶金产品 24.75 年     3年
                                                  的研发、采购、

                                          186
                                                制造、销售
                                                盐及盐化工产
 3         2018/6/9     鲁银投资    山东盐业                   26.84 年     3年
                                                品的生产、销
                                                专注于开发、
                                                经营、销售、
 4        2018/3/31     中粮地产   大悦城地产   出租及管理综    44 年       3年
                                                合体和商业物
                                                    业
                                                小麦、油菜、
                                                莜麦、苜蓿、
 5        2016/3/26     天山生物    禾牧阳光                   29.09 年     3年
                                                青贮等农作物
                                                的种植、销售
                                                天然气、燃气
                                                供应和城市燃
 6        2014/12/29    天壕环境    北京华盛                    30 年       3年
                                                气设施的建设
                                                  及运营
                               二、永续增长模型案例
                                                标的公司主营   永续增     业绩承诺
序号     首次公告时间   上市公司   标的公司
                                                    业务         长率       时间
 1        2020/11/27    香山股份    均胜群英    汽车零部件      2.05%       3年
                                                运营第三方在
 2        2020/9/18     昌九生物    中彦科技                    2.0%        3年
                                                线导购平台
                                                电子不停车收
                                                费系列产品以
                                                及出租车车载
 3         2019/5/1     华铭智能    聚利科技                    2.5%        3年
                                                  产品的研
                                                发、生产和销
                                                    售
 4        2015/10/21    光环新网    无双科技    互联网营销      2.9%        3年

       从采用有限年模型和永续增长模型的交易案例来看,交易案例的预测时间较
长,且业绩承诺期间均为 3 年。本次交易的预测期期间为 2020 年 7 月-2069 年,
承诺期间为 3 年,符合市场案例的设定方式。

       3、业绩承诺净利润扣除房地产公允价值变动损益、汇兑损益及非经常性损
益有利于保障中小投资者的利益

       扣除房地产公允价值变动损益、汇兑损益及信用减值损失等其他非经常性损
益后的承诺净利润指标作为衡量标的公司的实际经营情况的原因参见本题回复
之“一、承诺净利润指标是否包含投资性房地产公允价值变动损益、信用减值损
失等非经常性损益”,扣除后的指标具有参考意义,且更有利于投资者进行分析
判断,有利于保障中小投资者的利益。


                                       187
    4、本次业绩承诺符合法规规定

    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定:“业绩补偿期限不得少
于重组实施完毕后的三年”。

    因此,本次交易设置的业绩承诺符合法规要求,具有合理性,有利于保护中
小投资者利益。

    综上,本次交易设定 3 年的业绩承诺期,具有合理性,有利于保护中小投资
者利益。

    (二)2020 年度净利润是否实现盈利预测水平

    Global Switch 2020 年度预测净利润的实现情况如下:

 2020 年度预测净利润(万英镑)   实际净利润(万英镑)   完成情况
           12,425.56                  12,608.46             已完成

    根据容诚会计师出具的标的公司 2020 年度审计报告,2020 年度 Global
Switch 实现合并报表扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,608.46 万英镑,高于预测净利润,
完成率为 101%,Global Switch 实现了 2020 年度的业绩预测。

    三、结合境内外同行业可比公司报告期经营业绩情况,预期市场竞争情况,
标的资产业务所在国家和地区国际形势和政策风险对客户维护和开拓的影响,
每个国家和地区的市场占有率及其排名、核心竞争力、标的资产营业收入、净
利润的历史增长率,未来可租赁面积的增长率预测,补充披露标的资产预测期
各期营业收入、净利润预测的依据。

    (一)Global Switch 主要资产及业务分布区域所在地区市场需求旺盛

    随着互联网、物联网的快速发展,云计算、物联网、人工智能等新技术的应
用,不断与传统产业深度融合,“大数据产业”迅速崛起,并渗透到经济与社会
活动的各个方面,“数字经济”将发展迅猛、前景广阔,作为大数据产业基础设
施的数据中心迎来了良好的发展机遇。

    移动互联网,尤其是视频产业快速发展,带来数据量的激增。据 IDC 统计,
2016 年全球数据存量达 16ZB,2025 年或高达 160ZB。数据流量端,2017 年全

                                      188
球移动数据流量合计 11.3EB/月,过去十年复合增长率高达 79%。数据量激增,
全球云计算产业加速发展,数据中心作为 IT 底层基础设施,直接受益。未来 5-10
年数据量仍将持续高速增长,预计到 2020 年,全球数据中心市场规模接近 900
亿美元(复合增长率为 18%)、中国市场超过 2000 亿人民币(复合增长率为 31%)。

    451 Research 作为标准普尔旗下的聚焦数字经济行业的专业研究机构,对数
据中心行业进行了专业的行业研究。根据 451 Research 的研究分析,数据中心市
场预期情况如下:

    截至 2019 年 12 月 31 日,基于收入计算,欧洲、中东、非洲地区(简称“EMEA”)
占全球外包数据中心容量的 21%。超过 86%的 EMEA 数据中心空间位于欧洲。
451Research 预计,自 2019 年至 2026 年,EMEA 市场收入的年复合增长率将达
到 6.6%。英国为 EMEA 最大的数据中心市场,其次为德国、法国及荷兰。

    亚太市场占全球外包数据中心容量的 38%,且未来十年,亚太市场的外包数
据中心增长潜力最大。该地区正在广泛使用云计算,IP 流量也在不断增长。从
2019 年到 2026 年,亚太市场(不包括中国)收入的年复合增长率将达到 9.0%。

    Global Switch 数据中心主要坐落于伦敦、巴黎、法兰克福、阿姆斯特丹、马
德里 5 个欧洲城市和新加坡、香港、悉尼 3 个亚太城市,这些城市均为欧洲和亚
太的核心一线城市,有大量的存在较高数据中心需求的银行、互联网、科技企业,
这些区域的数据中心需求及市场规模增长较其他地区相比增长较快。

    1、伦敦

    伦敦是欧洲最大、最先进的数据中心市场之一。其数据中心市场是整个欧洲
地区的领头羊,并且越来越多地被用作通往全球其他地区的门户。伦敦地区是许
多主要数据中心的枢纽,客户可利用伦敦数据中心服务于英国其他地区、欧洲其
他地区和世界其他地区,也可通过海底光缆,进入诸如中东、非洲以及美国等市
场。2019 年-2026 年伦敦地区数据中心业务收入规模预期复合增长率约为 12.2%。

    2、巴黎

    巴黎数据中心市场因近年云计算、云储存等行业的发展而迎来高峰,除强劲
的本地市场需求外,吸引了一批业务遍及全球的国际客户。2019 年-2026 年巴黎
地区数据中心业务收入规模预期复合增长率约 7.8%。

                                     189
    3、法兰克福

    法兰克福是欧洲大陆上领先的金融中心,是欧洲中央银行和越来越多的国际
贸易和商业金融公司的所在地。法兰克福的位置坐落在德国中心,地处欧洲中心,
是通往东欧的门户。本地与中东、东欧地区的稳定链接是法兰克福数据中心市场
的强大推动力。2019 年-2026 年法兰克福地区数据中心业务收入规模预期复合增
长率约 14.5%。

    4、阿姆斯特丹

    阿姆斯特丹是仅次于伦敦、法兰克福和巴黎的欧洲数据中心市场。近年来,
得益于地处荷兰中心,与德国和比利时接壤,距法国、英国和卢森堡仅很短距离
的优势,阿姆斯特丹成为通往欧洲其他地区的理想地点,吸引了众多从事数字经
济的国际用户。2019 年-2026 年阿姆斯特丹地区数据中心业务收入规模预期复合
增长率约 12.0%。

    5、马德里

    马德里是伊比利亚半岛最大的数据中心市场,拥有国际和本地提供商的成熟
组合。马德里位于西班牙中心的地理位置为西班牙当地数据中心需求提供了绝佳
的地理环境。2019 年-2026 年马德里地区数据中心业务收入规模预期复合增长率
约 10.3%。

    6、新加坡

    新加坡数据中心市场有来自各个企业领域的本地需求,其中金融、证券和保
险领域最为突出,其次是制造业和制药公司。政府一直支持数据中心行业,例如,
帮助提供土地和电力,这反过来又吸引了国际数据中心业务。与其他亚太市场一
样,云、媒体和内容交付正在推动数据中心业务尤其是对于大量相对高密度的空
间强劲的需求。2019 年-2026 年新加坡地区数据中心业务收入规模预期复合增长
率约 5.2%。

    7、香港

    香港是世界上最重要的金融中心之一,是亚太地区公司总部最集中的地区之
一,是流入和流出中国大陆的投资的主要切入点。传统金融,证券和保险公司的


                                  190
稳定发展与云计算、数字媒体等行业的蓬勃发展推动了香港数据中心市场的旺盛
需求。2019 年-2026 年香港地区数据中心业务收入规模预期复合增长率约 2.7%。

    8、悉尼

    悉尼因其地理位置,相对较少的自然灾害以及直接连接到国际站点的海底电
缆等优势使得数据中心行业需求旺盛。此外,由于对数据中心信息安全的谨慎性,
使得许多澳大利亚公司愿将数据储存在本国境内,从而导致澳大利亚公司对国内
数据中心服务的强烈需求。2019 年-2026 年悉尼地区数据中心业务收入规模预期
复合增长率约 6.9%。

    (二)境内外同行业可比公司报告期经营业绩情况,预期市场竞争情况

    受新冠疫情影响,“云经济”快速发展,推进了企业云化、智能化转型提速,
数字经济发展动力强劲。科技新基建作为政企云化、智能化转型的数字底座,短
期内,外出活动的骤减催生了以在线娱乐、远程教育、远程办公等为代表的宅经
济,宅经济的背后是数据中心技术的强大支撑。新冠疫情的管控使得线上数据需
求激增,信息处理、存储量急剧增长,大型互联网企业提出储存容量扩容的需求。
此外,在抗击新冠疫情的过程中,人口流入流出、疫情态势、疫情防控、物资保
障等数据量激增,数据中心为防疫大数据提供储存支撑,为有效控制疫情蔓延发
挥了积极作用。

    长期来看,人们生活方式的转变促使 5G 和边缘计算等新技术加速落地,拉
升数据类企业对数据存储和处理的需求,下游客户对存储、服务器、数据中心能
源、数据中心及下游 IDC 服务的需求将保持增长态势,叠加“新基建”对应的
重大政策利好,未来对数据中心相关市场的需求将保持正向增长。

    报告期内同行业可比上市公司收入水平如下:

                    2018 年         2019 年                   2020 年
 可比上市公司                                     变动率                    变动率
                  (百万美元)    (百万美元)              (百万美元)
    Equinix            5,102.26        5,483.18    7.47%         5,963.11    8.75%
 Digital Realty        3,079.46        3,217.31    4.48%         3,845.98   19.54%
   CoreSite             544.39          572.73     5.20%          606.82     5.95%
  CyrusOne              821.40          981.30    19.47%         1,033.50    5.32%
    数据港              132.26          104.36    -21.10%         139.35    33.53%


                                       191
                  2018 年         2019 年                 2020 年
 可比上市公司                                  变动率                  变动率
                (百万美元)    (百万美元)            (百万美元)
  新意网集团           185.41         211.94   14.31%         234.53   10.66%
     GDS               405.96         592.05   45.84%         879.05   48.48%
   NEXTDC              115.42         127.14   10.16%         175.11   37.73%

    由上表可知,Global Switch 同行业上市公司报告期收入规模基本保持正向增
长,尤其是 2020 年疫情发生以来,受到数据流量激增的刺激,数据中心行业依
旧保持增长态势,市场需求旺盛。

    作为推动数字经济发展的算力基础设施和重要支撑,数据中心承担了数据存
储、数据流通的关键职能,是新基建的底座和重要的战略性资源,未来发展方向
和竞争趋势主要包括:

    1.、受云服务商和互联网企业业务需求驱动,数据和内容的增长、与计算的
应用以及移动数据的增长,数据中心市场保持快速发展。

    2、随着基于网络的应用程序和云计算(包括 SaaS、PaaS 和 IaaS)、视频串
流、移动支付、社交媒体、物联网以及移动数据(包括 5G)的日渐成熟及广泛
应用,对大规模数据中心空间的需求不断扩大,对领先数据中心运营商的关注不
断增强。Global Switch 的数据中心平均建筑面积约为 30,000m2,是所在市场中
最大的供应商,所在的位置通常有两个数据中心。根据 451 Research 的报告,
Global Switch 的平均规模远远大于上市数据中心同行。Global Switch 的大型数据
中心组合以及商业模式尤其适合支持超大规模客户实现其增长。

    3、由于城市需求集聚、严格能效规定和有限的土地、能源供应影响,加之
客户对高连接性、低延时性的要求,使得未来一线城市数据中心将持续供不应求。
Global Switch 的数据中心战略性地集中设于欧洲及亚太地区八个市场(包括十大
一线市场中七个市场)的黄金地段,紧邻主要的商业及金融枢纽、核心网络连接
集群以及跨国企业和领先的超大规模云供应商等数据中心客户。处于核心地段的
数据中心也能为客户大幅缩短延迟时间。基于土地稀缺性、电力供应保障等因素,
Global Switch 的优势较难复制。由此,Global Switch 能够获取较高的服务协议费
率,同时实现较高的客户留存率,使其产品组合获得更高的可持续需求。

    4、随着智慧城市、环境监测、智能农业等低功耗大连接应用场景的不断开


                                     192
发,用户密集分布的局部热点区域对数据传输速率要求的持续提高,物联网、车
联网、工业控制、远程医疗等应用场景下毫秒级的端到端时延的业务保障要求的
出现,数据中心需要为客户提供高度连接的服务环境,从而支持客户将网力和电
力高效转化为算力。Global Switch 能够向客户提供市场领先的网络连接方案,每
座数据中心具有多家一级和二级电信运营商,远高于一般数据中心的平均水平,
同时其数据中心设施亦与云服务提供商高度连通,其包括云交换在内的生态系统
为客户提供基于云的低延迟、可靠且直接的数据和应用连接。

    5、数据中心客户的多样性决定了客户对电信运营商的需求和期待是多样的,
客户对网络成本的降低、网络连接性能提高以及对不同电信运营商的倾向性喜好
等方面的要求和特点使得电信运营商中立的数据中心备受青睐。Global Switch 是
独立于电信运营商、云服务提供商的第三方中立数据中心服务商,提供非捆绑式
电信运营商中立的连接方案,其打造的良好的生态系统(包括云交换)为客户提
供与其云端应用程序及数据的低时延、直接及可靠的连接。

   6、在疫情加速经济社会数字化转型、数据安全风险日益凸显的背景下,确
保信息技术产品和服务的供应链安全对于提升用户信心、保护数据安全、促进数
字经济发展至关重要。Global Switch 时刻关注客户对于数据安全的关切问题,设
立了专门的数据中心安全控制委员会,采取一系列数据保障措施,由独立的外聘
顾问对 Global Switch 数据安全性每年进行评估。同时,通过签署安全控制协议,
实施安全控制措施,确保股东 EJ、SIL、Tough Expert 及其关联公司及其董事会
的所有成员以及各自的所有高级职员、雇员、代理商和其他代表,均无法获取具
有商业敏感性的客户数据和任何形式对已有客户租赁的租赁区域的访问机会,以
确保客户的商业敏感信息得到保护。数据中心的物理完整性和安全性以及合同的
履行,深受境外客户认可。

    (三)标的资产业务所在国家和地区国际形势和政策风险对客户维护和开
拓没有重大影响

    如问题 9 第一问论述,Global Switch 主要经营地国家、地区对跨境投资及行
业准入的监管政策及其最新变化对其数据中心业务的开拓和可持续经营不构成
重大不利影响。Global Switch 主要向客户租赁数据中心空间及空间内的相关基础
设施(主要为电力和制冷设施),由客户在数据中心租赁技术空间内自行安装网

                                  193
络和电脑设备及服务器等设备,Global Switch 本身不持有任何网络设备和服务器
等网络资产,不向租户提供网络服务,不拥有或向租户提供网络服务器或 IT 服
务,也不从事任何网络产品和服务的采购活动。因此,Global Switch 经营业务被
列入任何国家负面清单的几率较小。

    作为数字技术的关键要素,全球数据爆发增长,海量集聚,成为实现创新发
展、重塑人们生活的重要力量,事关各国安全与经济社会发展。Global Switch 时
刻关注客户对于数据安全的关切问题,设立了专门的数据中心安全控制委员会,
采取一系列数据保障措施,且每年均聘请独立的安全顾问对 Global Switch 安全
政策执行情况进行评估。同时,Global Switch 采取了必要且严格的措施确保客户
的商业敏感信息得到保护。Global Switch 数据中心的物理完整性和安全性以及业
务合同的有效履行,深受境外客户认可。

    自 2016 年中方股东进入 Global Switch 以来境外客户维护和开拓不仅未因国
际形势和政策风险受到重要影响,而且促进了 Global Switch 对中国客户的开拓
进展。2020 年至今,Global Switch 新签业务超过 50 兆瓦,同时亦与多家优质客
户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈。2020 年至今新签订的订单情况如下:

                                                                     租赁电力
     客户名称         数据中心          签订日期       结束日期
                                                                     (kw)
新签协议 A(亚太)    法兰克福           2020/1        2023/12            360
新签协议 B(亚太)      香港             2020/1         2030/5         11,062
新签协议 C(欧美)      香港             2020/8         2025/8            900
新签协议 D(欧美)     马德里            2021/1         2026/6          6,000
新签协议 E(欧美)      巴黎             2021/1         2027/7         15,000
新签协议 F(欧美)      巴黎            2020/10        2027/10            450
新签协议 G(欧美)     新加坡      2020/1/-2020/11   2022/1-2023/1        216
新签协议 H(亚太)     新加坡           2020/1/         2023/3         17,384
 新签协议 I(亚太)    新加坡            2020/1        2020/10            424
新签协议 J(亚太)      悉尼             2020/1         2023/4            216
新签协议 K(欧美)     新加坡            2021/5         2026/5          1,600
                                 合计                                  53,612

    Global Switch 近期在谈项目情况如下:



                                        194
 客户名称              预计电力        洽谈状态         数据中心     预计签订时间
在谈协议 L              0.88MW       已提交规划方案      新加坡      2021 年 2 季度
在谈协议 M             1.037MW         报价阶段          新加坡       2021 年 8 月
在谈协议 A               6MW           报价阶段         法兰克福     2021 年 3 季度
在谈协议 B              4-6MW           洽谈中          法兰克福     2021 年 4 季度
在谈协议 C               3MW           报价阶段           香港       2021 年 4 季度
在谈协议 D              2.6MW           洽谈中            香港       2021 年 4 季度
在谈协议 E              0.3MW           洽谈中            香港       2021 年 4 季度
在谈协议 N               2MW            洽谈中          法兰克福     2021 年 4 季度
                      0.273-0.443M
在谈协议 O                             报价阶段           香港       2021 年 4 季度
                           W
在谈协议 F               3MW            洽谈中            香港       2022 年 1 季度
在谈协议 G              1.5MW           洽谈中            香港       2022 年 1 季度
在谈协议 H              1.4MW          报价阶段           香港       2022 年 2 季度
在谈协议 I              0.5MW           洽谈中            香港       2022 年 3 季度
在谈协议 J              0.4MW           洽谈中            香港       2022 年 4 季度
在谈协议 K             3-4.5MW         报价阶段           香港           待定
在谈协议 P              0.02MW        已入供应商库      法兰克福         待定
在谈协议 Q              1-2MW         已入供应商库      法兰克福         待定
在谈协议 R              0.02MW         报价阶段           香港           待定
在谈协议 S              0.03MW         报价阶段           香港           待定
在谈协议 T               待定           洽谈中            香港           待定

 Global Switch 报告期内前五大客户情况如下:

                                     2020 年度
         客户名称                                比例              客户总部所在国
             客户 1                                     10.68%          美国
             客户 8                                      4.67%          中国
             客户 3                                      4.63%          日本
             客户 5                                      3.86%          美国
             客户 7                                      3.30%          美国
             合计                                       27.14%




                                        195
                                 2019 年度
           客户名称                          比例            客户总部所在国
            客户 1                                  11.24%        美国
            客户 3                                   5.08%        日本
            客户 2                                   4.36%        美国
            客户 4                                   4.21%        美国
            客户 5                                   4.14%        美国
             合计                                   29.02%
                                 2018 年度
           客户名称                          比例            客户总部所在国
         德利迅达香港                               12.36%        中国
            客户 1                                  10.18%        美国
            客户 2                                   5.61%        美国
            客户 3                                   4.73%        日本
            客户 4                                   4.31%        美国
             合计                                   37.19%

    由上表可知,报告期内前五大客户主要为境外客户,且构成相对稳定。Global
Switch 凭借其地域、技术、管理、安全性、信用评级等方面的核心优势,加之可
靠的安全保障措施使得报告期境外客户相对稳定,同时吸引了多个全球知名公司
的新增单量;此外,得益于中方股东的背景,Global Switch 在中国客户开拓方面
取得突破性进展。综上,Global Switch 业务所在国家和地区国际形势和政策风险
对客户维护和开拓没有重大影响。

    (四)Global Switch 核心优势明显,在各业务所在地区具有较强的地域竞
争优势

    Global Switch 凭借位于欧洲及亚太地区各一线市场的核心地段、用以提供重
要的经营支撑和维持行业领先盈利能力的自有土地或长期租赁土地、高密度网络
连接能力的平台、多元化和高质量的长期忠实客户群、连接东西方的优质数据中
心及专业的数据中心开发和建设能力、强大的财务管理模式和经验丰富的管理团
队等核心优势在 Global Switch 业务所在地区具有较高的市场占有率和数据中心
尤其是大型数据中心的领先排名。根据 451 Research 的统计结果,截至 2019 年
底,Global Switch 在各业务所在地区的市场占有率及排名情况如下:

                                   196
       地区          市场占有率      全部数据中心排名    超大型数据中心排名
       伦敦              8%                三                    二
       巴黎              9%                三                    一
     法兰克福            4%                六                    三
    阿姆斯特丹           7%                四                    二
      马德里            19%                二                    一
      新加坡             7%                五                    三
       香港               /                 /                    二
       悉尼             13%                一                    一

    (五)新建数据中心及现有数据中心改造满足业绩增长需求

    1、新建数据中心建设情况

    Global Switch 近年来加大了建造支出,新建了包括香港、新加坡兀兰、法兰
克福北数据中心,同时规划阿姆斯特丹扩建、伦敦南数据中心,并加强了现有数
据中心的电力改造提升电力密度以支持更低的 PUE 能耗指标,提升面积利用率,
使得单位面积内的可出租电力增多,用以满足持续增长的数据中心租赁需求,进
一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率。在建数据中心情况如下:

    香港数据中心总规划建筑面积 71,000 平方米,电力容量 100 兆伏安。香港 1
期、 期数据中心已分别于 2017 年和 2019 年投入运营,2020 年 12 月 Global Switch
按时交付了香港 3 期数据中心,使香港数据中心的总电力容量达到 100 兆伏安。

    Global Switch 计划在伦敦北区数据中心新增电力容量为 14 兆伏安;并在伦
敦数据中心现有土地上新建伦敦南区数据中心,总建筑面积合计为 25,000 平方
米,计划电力容量为 40 兆伏安,目前项目处于规划设计阶段,预计将于 2023 年
正式动工并于 2025 年投入使用。

    2019 年 11 月 Global Switch 在眦邻现有阿姆斯特丹数据中心位置进行开发扩
建,计划扩建建筑面积 32,000 平方米,扩建电力容量 40 兆伏安,当前已基本建
设完毕,在完成最后调试后可投入运营。

    巴黎东区数据中心计划在保持原有建筑面积的基础上,新增电力容量 9 兆伏
安。此外还包括悉尼东、马德里等数据中心改造规划。



                                     197
       2、可租赁面积情况

    报告期 Global Switch 各区域现有数据中心可租赁面积和已租赁面积情况如
下:

                                                                                          单位:平方米
                    2018 年                          2019 年                        2020 年
 区域
          可租赁面积      已租赁面积      可租赁面积        已租赁面积   可租赁面积        已租赁面积
 亚太            75,563         37,230            81,051        37,291           96,236         53,215
 欧洲           129,073         88,384           135,627        89,070          133,478         86,034
 合计           204,636       125,614            216,678       126,361          229,714        139,249
注 1:报告期内各数据中心由于电力改造、新建扩建等因素可租赁总面积有所波动
注 2:已租赁面积已剔除德利迅达香港的影响
    由上表可知,报告期内,剔除德利迅达影响后的已租赁面积呈增长趋势。2020
年 Global Switch 终止与德利迅达香港的相关协议后积极开展业务拓展以弥补德
利迅达香港违约事项对其造成的损失,2020 年亚太区域已租赁面积已高于 2018、
2019 年的已租赁面积。欧洲区域 2020 年已租赁面积有所下降主要系伦敦数据中
心部分到期空间因电力密度改造而暂时空置,使得空置面积有所增加所致。
2021-2028 年 Global Switch 各区域现有数据中心预计已租赁面积情况如下:
                                                                                    单位:万平方米
  区域          2021      2022       2023          2024        2025      2026       2027        2028
 亚太区           5.57        6.34        7.34       8.47       9.20      9.50        9.62        9.74
 欧洲区           8.99     10.33         11.81      12.60      12.91     12.99       12.99       12.99
  合计           14.56     16.66         19.14      21.07      22.12     22.49       22.62       22.73

       3、报告期电力功率空置情况

    Global Switch 在提供技术空间、电力容量等相关服务时,会根据客户需求定
制不同的数据中心、不同的租赁区域和方案、以及不同的设计规划和用电需求。
由于 Global Switch 主要向客户提供定制化的数据中心服务,且各类型客户对于
机柜规格的要求存在差异,因此一般以客户的电力功率需求(即机柜核心承载指
标)作为租金确定及租赁规划的主要参考指标。

    报告期内各区域现有数据中心电力功率空置率情况如下:

         区域                   2018 年                      2019 年                  2020 年



                                                  198
     亚太区                     35.04%              48.47%               54.20%
     欧洲区                     39.70%              44.85%               50.53%
         合计                  37.52%               46.45%               52.24%
注 1:上述空置率以各区域数据中心报告期内空置电力功率÷可租赁电力功率,由于报告期
内各区域数据中心电力功率受到改造、扩建、新建数据中心等因素影响,各区域数据中心报
告期内空置率基于当期可租赁电力功率,各期基数有所不同
注 2:2020 年电力空置率已剔除德利迅达香港在香港尚未终止的 15 兆瓦协议影响
    由上表可知,Global Switch 近年由于新建数据中心及现有数据中心改扩建、
电力改造等事项,可租赁电力容量比例大幅提升,截至 2020 年 12 月 31 日,Global
Switch 可租赁空置电力功率尚有空间,同时考虑到现有数据中心的电力密度改造
及新建数据中心的电力功率新增,Global Switch 可租赁电力功率可以满足未来客
户的租用需求。

    (六)Global Switch 报告期收入、净利润情况

    报告期内,Global Switch 剔除掉德利迅达香港违约、汇兑损益及投资性房地
产公允价值变动等非经营性损益后的收入及净利润情况如下:

            项目              2018 年            2019 年            2020 年
营业收入(千英镑)               344,723.13         354,895.95        365,729.50
增长率                                                  2.95%             3.05%
净利润(千英镑)                 132,606.46         116,196.05        125,725.12
增长率                                                -12.38%             8.20%

    由上表可知,Global Switch 报告期业务收入呈稳定增长态势,净利润规模有
所下降的主要原因是为近期新建成的数据中心和在建数据中心的电力、人工、维
护等成本提高但新签客户尚在前期爬坡阶段,收入未能完全释放导致。

    (七)Global Switch 预测期各期收入及净利润预测依据及合理性

    数据中心行业在数据流量激增的大环境下需求与规模长期保持强劲增长。
Global Switch 在地域、技术、管理、安全性、信用评级等方面具有较强的核心优
势,在其业务所在地区具有较强的竞争力,市场占有率排名较高。境外客户高度
认可的数据安全保障,也使得作为中方控股的 Global Switch 依旧获得了大量境
外客户的续签与新签的订单,经营数据稳健增长。Global Switch 为客户在一线地
点提供的高度定制化的技术空间也使得其具有较强的溢价能力,结合其有效的成


                                         199
本管控使得 Global Switch 在同行业公司里具有较高的毛利率。另一方面,在其
与客户签订的中长期协议中,一般会约定每年 3%-5%的年租金增长率,为 Global
Switch 长期稳健增长的营收提供保障。

    本次收益法所参考的盈利预测,短期内高速增长主要依据 Global Switch 当
前在手订单、在谈项目进展、管理层基于行业发展和客户预期需求,同时考虑新
建数据中心和现有数据中心电力密度改造等因素进行预测,考虑到当前在建阿姆
斯特丹扩建数据中心和规划中的伦敦南数据中心的建成时间,预期将在 2028 年
实现稳定租赁状态。2028 年后增长主要来自于稳定租赁状态下存量客户的自然
增长。

    Global Switch 当前在手协议到期年限占比情况如下:

            到期年限                              占比                   累计占比
             2021 年                                     20.0%                      20.0%
             2022 年                                     14.5%                      34.5%
             2023 年                                     23.0%                      57.5%
             2024 年                                     10.0%                      67.5%
             2025 年                                      7.0%                      74.5%
           2026-2036 年                                  25.5%                      100.0%
注:上述协议统计已剔除德利迅达香港 15 兆瓦协议
    截至 2020 年 12 月 31 日各现有数据中心在手订单覆盖占 2021 年-2028 年租
金情况如下:

          2021 年   2022 年   2023 年   2024 年     2025 年   2026 年   2027 年   2028 年
 亚太     98.14%    65.23%    38.41%    18.75%      14.72%    11.25%    10.49%      9.83%
 欧洲     91.81%    61.97%    41.80%    27.59%      20.45%    13.74%    8.05%       4.21%
 合计     93.13%    62.90%    40.63%    24.29%      18.23%    12.77%    9.00%       6.40%

    上表按照截至 2020 年 12 月 31 日各现有数据中心实际在手订单到期期限覆
盖 2021-2028 年租金收入情况进行统计。对于协议到期日在 2020 年 12 月 31 日
前,协议已到期但仍在正常租赁未完成续约的客户本次未纳入统计。此外,上述
统计按照在手协议实际到期年限统计,未考虑通常情况下存在的续期情况。由于
2021 年-2025 年间约 74.5%的在手协议即将到期,因此 2021-2028 年在手订单覆
盖率逐年降低。但考虑到 Global Switch 为客户提供高度定制化的技术空间,且

                                         200
由于数据中心客户在 IT 基础设施方面投入了较高的成本,为保持数据安全与稳
定性,在合同到期后通常选择与原数据中心续约,基于数据中心客户风险厌恶的
属性以及 Global Switch 在行业中的领先地位,使 Global Switch 客户黏性较高,
历史期续约情况良好。历史期 Global Switch 客户流失率情况如下:

   项目          2017 年         2018 年        2019 年         2020 年
客户流失率            3.36%           7.14%          3.20%           6.49%

    由上表可知,Global Switch 历史客户流失率较低。此外,考虑受到近年部分
数据中心电力密度改造对到期客户的主动腾退的影响,实际客户流失率相对较
低,客户续约情况良好,预计即将到期的在手订单续约率较高。

    考虑到 Global Switch 主要资产及业务分布区域所在地区市场需求旺盛且
Global Switch 在各业务区域具有的竞争优势和行业地位,本次管理层基于当前在
手合同、新客户开展情况、在谈客户意向、行业发展态势、各数据中心承载能力、
预期客户需求,同时考虑新建数据中心和电力密度改造等因素所预计的营业收入
具备合理性。

    预测期短期内净利润的提升主要是新建、扩建数据中心的完成后引入和预期
的新签协议完成爬坡期后收入得以释放,由于规模效应进一步提升了其预测期的
净利率水平。长期来看,在新建数据中心建成、现有数据中心电力改造完成、客
户入驻达到稳定状态后,主要增长来自于长期自然增长,具备合理性。

    四、结合报告期和预测期营业收入、营业成本、毛利率、期间费用率和净
利率情况,剔除德利迅达香港违约事项影响后的净利率水平,补充披露预测期
净利率大幅增长的原因及合理性。

    (一)报告期和预测期营业收入、毛利率、期间费用率、净利率情况

    本次收益法所参考的盈利预测,短期内毛利率、净利率高速增长主要原因是
Global Switch 运营管理模式相对成熟,各项成本费用相对稳定,而 2021-2028 年
基于在手订单、在谈项目、新建数据中心客户入驻后租金收入的提高产生的规模
效应,在 2028 年实现稳定租赁状态后各项费用率变动较小。报告期和 2021-2028
年营业收入、毛利率、期间费用率、净利率情况如下:



                                    201
   项目      2018 年   2019 年    2020 年   2021 年   2022 年    2023 年    2024 年     2025 年   2026 年   2027 年   2028 年
营业收入
             393.32     434.33    408.06    357.02    450.43     566.84      662.86     731.09    766.38    809.05     857.55
百万英镑
毛利率       73.92%    72.68%     68.18%    70.12%    71.55%     72.96%      73.68%     74.06%    73.94%    74.00%    74.06%
管理费用率    3.92%       6.37%    7.35%     5.90%     5.28%      4.70%       4.41%      4.29%     4.24%     4.17%     4.10%
营业费用率    0.71%       0.60%    0.73%     0.70%     0.70%      0.70%       0.70%      0.70%     0.70%     0.70%     0.70%
净利率       86.85%    -59.23%    42.91%    40.63%    44.25%     46.98%      48.43%     49.82%    49.93%    50.20%    50.50%

                  (二)预测期成本率、期间费用率预测依据及合理性

                  1、成本率

                  Global Switch 主营业务成本包括电力成本、人工成本、维护成本、其他服务
             成本、安保与接待成本等。报告期主营业务成本占收入比重情况如下:

                       项目                      2018 年                   2019 年            2020 年
             主营业务成本                                26.08%               27.32%              31.82%
             其中:维护成本                                4.45%                4.64%               6.07%
                   电力成本                              15.06%                15.32%              16.32%
                   其他公共事业成本                        0.45%                0.44%               0.36%
                   清理成本                                0.29%                0.32%               0.35%
                   安保与接待成本                          1.01%                1.01%               1.17%
                   其他服务成本                            1.61%                2.37%               3.27%
                   保险成本                                0.68%                0.48%               0.64%
                   人工成本                                2.35%                2.48%               3.53%
                   招待成本                                0.02%                0.04%               0.02%
                   差旅成本                                0.10%                0.16%               0.05%
                   其他                                    0.05%                0.05%               0.06%

                  由上表可知,Global Switch 2018 年-2020 年成本水平呈稳定上升态势。其中,
             维护成本主要为维护数据中心设施相关设备,报告期比例上升主要由于 Global
             Switch 近年新增了法兰克福北、新加坡兀兰、香港、阿姆斯特丹扩建等新建数据
             中心,而各数据中心维护成本相对稳定,预测期随着收入规模提升产生一定规模
             效应,因此比例有所下降;电力成本主要与租户的实际用量有关,且电力成本最
             终将转嫁至租户本身。Global Switch 一般会对租户使用的实际电力用量加以一定
             溢价比例收取电力收入,由于近年 Global Switch 加大了电力密度改造,使得电


                                                           202
           力使用率有所提升,单位面积内可使用电量提升;同时叠加部分区域电价有所提
           升,销售给客户的电价随之上升的因素而新签客户租金收入尚在爬坡期,因此电
           力收入占总收入比重有所增加,最近三年电力收入占总收入比分别为 14.89%、
           15.22%、16.31%。人工成本、维护成本及其他服务成本所占比例略有增长主要
           由于近几年 Global Switch 新建成了法兰克福北数据中心、香港数据中心、新加
           坡兀兰数据中心等,同时规划了阿姆斯特丹扩建及伦敦南数据中心,投入了一定
           人员数量、维护成本和用于支持新客户入驻的其他服务成本,而新建数据中心尚
           处于前期爬坡阶段,收入并未完全释放,因此近年成本率略有上升。随着预测期
           空置区域及爬坡阶段客户收入的释放,产生一定规模效应,毛利率水平有所增长。
           2021-2028 年主营业务成本率预测情况如下:

       项目            2021 年      2022 年    2023 年       2024 年   2025 年      2026 年   2027 年    2028 年
主营业务成本             29.88%      28.45%     27.04%        26.32%       25.94%   26.06%    26.00%     25.94%
其中:维护成本             6.60%      5.39%         4.41%      3.96%        3.69%    3.69%       3.69%    3.69%
电力成本                   15.25%    15.48%     15.48%        15.48%       15.48%   15.60%    15.60%     15.60%
其他公共事业成本           0.44%      0.44%         0.44%      0.44%        0.44%    0.44%       0.44%    0.44%
清理成本                   0.32%      0.32%         0.32%      0.32%        0.32%    0.32%       0.32%    0.32%
安保与接待成本             1.06%      1.06%         1.06%      1.06%        1.06%    1.06%       1.06%    1.06%
其他服务成本               1.87%      1.87%         1.87%      1.87%        1.87%    1.87%       1.87%    1.87%
保险成本                   0.60%      0.60%         0.60%      0.60%        0.60%    0.60%       0.60%    0.60%
人工成本                   3.50%      3.05%         2.62%      2.35%        2.24%    2.24%       2.19%    2.13%
招待成本                   0.03%      0.03%         0.03%      0.03%        0.03%    0.03%       0.03%    0.03%
差旅成本                   0.13%      0.13%         0.13%      0.13%        0.13%    0.13%       0.13%    0.13%
其他                       0.06%      0.06%         0.06%      0.06%        0.06%    0.06%       0.06%    0.06%

                同行业可比上市公司毛利率水平对比情况如下:

                  公司名称                2018 年                2019 年               2020 年
                Digital Realty                  63.96%                 62.83%                 61.21%
                  CoreSite                      63.38%                 62.85%                 62.03%
                 CyrusOne                       64.40%                 60.93%                 60.17%
                 NEXTDC                         50.90%                 59.21%                 59.32%
               Keppel DC REIT                   89.82%                 91.00%                 91.94%
                    平均                        66.49%                 67.36%                 66.93%


                                                       203
    Global Switch                73.92%              72.68%              68.18%
    注:为提高可比性,Digital Realty、CoreSite、CyrusOne、NEXTDC 的毛利率计算中均
已剔除折旧和摊销费;Keppel DC REIT 采用投资性房地产核算,采用公允价值计量,不涉
及折旧摊销费用;其它可比公司年报中未提供成本明细中折旧和摊销数据,故未列入上表。
       由上表可知,2020 年 Global Switch 毛利率有所下降主要由于近几年 Global
Switch 新建成了法兰克福北数据中心、香港数据中心、新加坡兀兰数据中心等,
同时规划了阿姆斯特丹扩建及伦敦南数据中心,投入了一定人员数量、维护成本
和用于支持新客户入驻的其他服务成本,而新建数据中心尚处于前期爬坡阶段,
收入并未完全释放,近年成本率略有上升所致。Global Switch 专注于在欧洲及亚
太地区一线市场的核心地段提供大型、中立的数据中心,自有土地或长期租赁土
地为其提供重要的经营支撑,维持行业领先的盈利能力;同时标的公司具有高密
度网络连接能力,能够吸引各行业大型企业客户,拥有多元化和高质量的忠实客
户群,与其签订了中长期的服务协议,能带来可预测和持续性的营收。此外,由
于数据中心客户在 IT 基础设施方面投入了较高的成本,为保持数据安全与稳定
性,在合同到期后通常选择与原数据中心续约,基于数据中心客户风险厌恶的属
性以及 Global Switch 在行业中的领先地位,Global Switch 在议价中具有优势,
客户续约租金通常高于市场价格,因此 Global Switch 毛利率水平较同行业整体
水平高,但处于合理区间范围内,具备合理性。

       2、管理费用率

       Global Switch 管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、专业服务费、股东管
理费及通讯费、办公费等其他行政管理费用等。报告期管理费用占收入比重情况
如下:

项目                             2018 年          2019 年           2020 年
管理费用                              3.92%             6.37%             7.35%
其中:专业服务费                       0.71%            2.95%             1.92%
法律服务及诉讼费                       0.59%            0.56%             0.49%
通讯费                                 0.11%            0.13%             0.15%
折旧与摊销                             0.44%            0.20%             0.62%
职工薪酬                               1.91%            1.92%             2.78%
办公费及其他                           0.09%            0.33%             0.66%



                                      204
         租赁费                                          0.07%               0.08%                   0.01%
         股东管理费用                                    0.00%               0.21%                   0.71%

             管理费用报告期内近两年占比有所升高的主要原因为 Global Switch 为近两
         年境外 IPO 事项所支付的非经常性专业服务费导致。预测期各项费用预测依据如
         下:

             职工薪酬:近年职工薪酬水平平稳,2020 年职工薪酬占比有所增长主要由
         于 2020 年 Global Switch 管理层人员薪酬有所提升所致。当前 Global Switch 管理
         层人员、结构相对成熟稳定,预测期职工薪酬水平参考当地劳动力水平变化趋势
         及未来规划估算。

             专业服务费、法律服务及诉讼费、通讯费、办公费等参照历史期各类费用的
         变化趋势和与收入规模占比进行估算。

             股东管理费用:主要为因 Aldersgate 持有 Global Switch 澳大利亚股权所支付
         的股东管理费,根据其协议约定内容并结合预测期净利润水平和澳大利亚所占规
         模进行估算。

             随着预测期当前空置区新增客户的入驻产生一定规模效应,管理费用占收入
         比重有所下降。2021-2028 年管理费用率预测情况如下:

项目                    2021 年    2022 年   2023 年       2024 年     2025 年   2026 年     2027 年     2028 年
管理费用                   5.90%    5.28%     4.70%            4.41%    4.29%     4.24%        4.17%         4.10%
专业服务费                 0.86%    0.86%        0.86%         0.86%    0.86%     0.86%        0.86%         0.86%
法律服务及诉讼费           0.55%    0.55%        0.55%         0.55%    0.55%     0.55%        0.55%         0.55%
通讯费                     0.14%    0.14%        0.14%         0.14%    0.14%     0.14%        0.14%         0.14%
折旧与摊销                 0.70%    0.55%        0.44%         0.38%    0.34%     0.32%        0.31%         0.29%
职工薪酬                   2.97%    2.54%        2.12%         1.90%    1.81%     1.78%        1.74%         1.69%
办公费及其他               0.25%    0.25%        0.25%         0.25%    0.25%     0.25%        0.25%         0.25%
租赁费                     0.05%    0.05%        0.05%         0.05%    0.05%     0.05%        0.05%         0.05%
股东管理费用               0.39%    0.34%        0.30%         0.29%    0.29%     0.29%        0.28%         0.27%

             同行业可比上市公司管理费用水平如下:

                公司名称               2018 年                     2019 年                 2020 年



                                                         205
        Equinix                 16.20%             17.05%             18.30%
   Digital Realty                5.31%              6.56%              9.14%
        Coresite                 7.36%              7.64%              7.26%
        Cyrusone                 9.81%              8.51%              9.61%
        数据港                   5.92%              7.52%              7.13%
       新意网集团                4.53%              6.20%              6.88%
         GDS                    11.80%              9.98%             12.24%
       NEXTDC                    8.06%              9.42%              6.92%
         平均                    8.63%              9.11%             9.68%
   Global Switch                 3.92%              6.37%              7.35%

注:由于 Keppel DC REIT 披露财务信息中未对相关费用按照管理费用、营业费
用等期间费用进行分类,故上表未列示 Keppel DC REIT 的管理费用率情况。
       由上表可知,近两年 Global Switch 报告期管理费用占比有所增加由境外 IPO
事项所支付的非经常性专业服务费增多及管理人员薪酬有所提升导致。同行业可
比上市公司报告期管理费用率相对稳定,Global Switch 具有较成熟的管理运营体
系,管理费用率水平较同行业整体水平低,处于同行业可比上市公司管理费用率
合理范围内。

       3、营业费用率

       Global Switch 营业费用主要包括职工薪酬和市场营销费及服务费。报告期营
业费用率情况如下:

项目                            2018 年          2019 年         2020 年
营业费用合计                          0.71%           0.60%           0.73%
职工薪酬                              0.46%            0.41%           0.55%
市场营销费及服务费                    0.25%            0.19%           0.18%

       对于职工薪酬,参照 Global Switch 历史年度销售人员数量及薪酬福利水平,
结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及 Global Switch 人力资源规划进行估算;
对于市场营销费和销售服务费等费用,本次评估参照历史年度该等变动费用构成
及其与营业收入的比率,并结合 Global Switch 营业收入预测情况进行估算;
2021-2028 年营业费用率预测情况如下:




                                      206
    项目            2021 年   2022 年   2023 年    2024 年     2025 年     2026 年    2027 年        2028 年
营业费用合计          0.70%    0.70%     0.70%         0.70%    0.70%       0.70%          0.70%      0.70%
职工薪酬              0.52%    0.52%      0.52%        0.52%     0.52%       0.52%         0.52%       0.52%
市场营销费            0.18%    0.18%      0.18%        0.18%     0.18%       0.18%         0.18%       0.18%

       同行业可比上市公司营业费用水平如下:

           公司名称                  2018 年                   2019 年                 2020 年
           Equinix                         12.42%                    11.87%                        12.05%
      Digital Realty                           0.00%                     0.00%                      0.00%
           Coresite                            3.86%                     3.92%                      3.91%
           Cyrusone                            2.39%                     2.06%                      1.77%
            数据港                             0.44%                     0.84%                      0.24%
       新意网集团                              1.71%                     1.58%                      1.56%
             GDS                               3.96%                     3.15%                      2.35%
           NEXTDC                              0.31%                     0.27%                      0.25%
             平均                              3.14%                     2.96%                     2.77%
      Global Switch                            0.71%                     0.60%                      0.73%

   注:由于 Keppel DC REIT 披露财务信息中未对相关费用按照管理费用、营业费用等期间费
   用进行分类,故上表未列示 Keppel DC REIT 的营业费用率情况。

       由上表可知,Global Switch 与同行业可比上市公司营业费用整体较低,Global
   Switch 营业费用率处于同行业可比上市公司营业费用率范围内,具备合理性。

       (三)结合报告期剔除德利迅达香港违约事项影响后的净利率水平,补充
   披露预测期净利率大幅增长的原因及合理性

       由于 Global Switch 投资性房地产采用公允价值计量,因此报告期内净利率
   受到投资性房地产公允价值变动影响较大,为方便对比分析,本次对 Global
   Switch 报告期内剔除投资性房地产公允价值变动及其他非经常性损益、德利迅达
   香港违约事项后的净利率水平进行分析。具体如下:

                              项目                                2018 年        2019 年      2020 年
   Global Switch 报表净利率                                        86.85%        -59.23%        42.91%
   剔除公允价值变动损益等非经常性损益后的净利率                     46.17%        30.20%           36.43%
   剔除非经常性损益和德利迅达香港事项后的净利率                    39.00%         21.51%        34.59%



                                                   207
    由上表可知,报告期 Global Switch 剔除投资性房地产公允价值变动损益及
其他非经常性损益和德利迅达香港事项后的净利率水平呈先下降后上升的波动
趋势,主要由于:

    1、Global Switch 主要资产及业务分布于全球 8 个国家和地区,由于各地区
记账本位币以当地货币为准,因此净利率波动受到合并层面汇兑损益的影响;

    2、由于近几年 Global Switch 新建成了法兰克福北数据中心、香港数据中心、
新加坡兀兰数据中心等,同时规划了阿姆斯特丹扩建及伦敦南数据中心,投入了
一定人员数量、维护成本和用于支持新客户入驻的其他服务成本,而新建数据中
心尚处于前期爬坡阶段,收入并未完全释放,成本率略有上升;

    3、数据中心存在办公区域、公共区域及空置区域,该部分区域电力成本支
出未转嫁至客户。2019 年新加坡兀兰、香港数据中心等新建成数据中心使整体
空置率增长,导致 2019 年电力毛利率下降,2020 年随着新客户的迁入产生收入
后有所回升;

    4、安装、清洁、装修等其他业务收入源自客户的临时需求,不同客户需求
存在差异,因此毛利率、费用率存在波动。

    Global Switch 2015-2017 财年经德勤审计后扣除营业成本和管理费用、营业
费用等运营成本后的运营利润率(Operating Margin)如下:

             项目                2017 财年    2016 财年      2015 财年
运营利润率(operating margin)    70.0%        68.9%           69.0%

    由上表可知,Global Switch 报告期前三年运营利润率呈稳定增长趋势,本次
收益法所参考的盈利预测在预测期短期内由于新签客户收入逐步释放,除电力成
本外的固定成本摊薄后形成一定规模效应,预测期 Global Switch 运营利润率从
62%逐步提升至 68%,低于历史期运营利润率水平,相对审慎。

    此外,由剔除德利迅达香港违约事项前后的净利率水平对比可知,Global
Switch 净利率水平受到收入规模影响较大,因此结合上述毛利率、期间费用率分
析,由于 Global Switch 运营、管理模式已相对成熟,因此预测期短期内随着空
置区域的出租及收入规模的增大,毛利率、费用率产生一定规模效应,净利率有
所上升;长期来看,随着各数据中心空置区域的出租达到稳定租赁状态后,净利

                                    208
率相对稳定,具备合理性。

    五、补充披露本次评估是否考虑标的资产在澳大利亚相关业务的法律风险,
及相关风险对未来经营业绩的影响,是否存在相关风险的补偿措施或安排。

    (一)本次评估已充分考虑澳大利亚相关业务的法律风险

    2016 年苏州卿峰收购 Global Switch 时,GSAH 运营的悉尼数据中心与澳洲
公共机构签订了相关租赁协议,而当时澳大利亚外商投资制度限制非澳洲投资者
持有 GSAH 的股权,为推进收购,Global Switch 对 GSAH 设置了特殊协议安排,
具体情况详见问询函回复中问题 4 的相关回复内容。

    GSAH 所存在的特殊协议安排系受限于澳大利亚外商投资制度而采取的过
渡性安排,已经 FIRB 审核认可,特殊协议安排自 2016 年 12 月设立至今,GSAH
每年被要求向 FIRB 提交由独立第三方出具的核查报告且截止目前均未收到任何
针对核查报告提出的异议,因此,该等协议安排能够符合澳大利亚相关监管部门
的要求。同时,该等特殊协议安排下的各项协议均具有法律约束力并可根据适用
法律强制执行,且基于 Global Switch 所采取的一系列保护措施,协议安排的相
关方 Aldersgate 和 GSGL 在协议项下的违约成本较高,违约风险较低。

    本次评估在充分考虑 GSAH 设置特殊协议安排所存在的法律风险后,认为
该等情况对评估结果产生影响的风险较小。

    (二)澳大利亚相关业务的相关风险对未来经营业绩的影响

    基于 Global Switch 拥有对 GSAH 的权力、Global Switch 通过参与 GSAH 的
相关活动而享有可变回报、Global Switch 有能力运用对 GSAH 的权力影响其回
报金额等事实,Global Switch 将澳大利亚业务运营主体 GSAH 同步纳入合并报
表范围具备合理性。此外,鉴于《贷款协议》及补充承诺函已对 GSGL 作出了一
系列限制,且 Global Switch 向 GSAH 提供多方面的运营支持是 GSAH 向客户提
供运营服务的基本保障与前提,一旦发生 GSGL 违约的情形,ICT 首先可根据《贷
款协议》及承诺函追究其违约责任,GSGL 将需要偿付借款本金 607,992,814 欧
元以及尚未支付的利息;同时,Global Switch 将不再向 GSAH 提供经营性支持
服务及资金支持,GSAH 将无法继续使用 Global Switch 的品牌、专有技术等,
GSAH 预计将难以保障基本运营。因此,虽然理论上 GSGL 存在违约的可能,但

                                  209
可合理判断违约成本较高,违约的可能性极小。

    综上,本次评估假设之一是基准日后澳大利亚公司业务合并不存在实质性障
碍,并在盈利预测中考虑了 GSAH 的未来盈利能力。未来 5 年,GSAH 租金占
整体租金收入占比情况如下:

          项目               2021 年     2022 年   2023 年   2024 年   2025 年
澳大利亚经营主体租金收入占
                             23.82%      20.88%    18.51%    17.92%    17.16%
      总租金收入比

    (三)避免发生相关法律风险的措施

    为降低特殊协议安排项下 Aldersgate 和 GSGL 的合同违约风险,Global
Switch 采取如下保护措施:

    1、《贷款协议》对 GSGL 作出了一系列限制,包括:

    (1)未经 ICT 同意,GSGL 不得从事持有 GSAH 股权以外的任何活动;

    (2)未经 ICT 同意,GSGL 不得产生任何除《贷款协议》项下债务以外的
债务;

    (3)未经 ICT 同意,GSGL 不得对 GSAH 及其子公司的股本作出任何变更,
或者作出要求 GSAH 及其子公司增发股本或者任何可转换为股本的证券;

    (4)未经 ICT 同意,GSGL 不得出售、处置、转让 GSAH 股权上的任何法
律或者经济所有权权益。

    如 GSGL 违反上述限制承诺或者发生 GSGL 破产的情形,则 ICT 有权要求
GSGL 偿还《贷款协议》项下的全部到期金额,到期金额为贷款本金、利息(即
澳大利亚业务每年的利润)以及 GSAH 股权届时的市场价值与贷款本金的差额。

    2、根据 Aldersgate 与 ICT 签署的《贷款协议》的《补充协议》,如发生《补
充协议》项下规定的触发事件:

    (1)在 GSAH 及子公司股权和资产上设置任何权利负担;

    (2)变更 GSAH 及子公司的经营范围;

    (3)GSGL 违反《贷款协议》的义务;

    (4)GSAH 或任何其子公司破产;

                                       210
    (5)GSAH 或任何子公司作出可能对澳大利亚业务构成重大不利影响的行
为;

    则 Aldersgate 应立即向 ICT 及其关联方偿还《贷款协议》项下的全部到期金
额,包括贷款本金、利息(即澳大利亚业务每年的利润)以及 GSAH 股权届时
的市场价值与贷款本金的差额。

    3、GSAH 董事会成员共 3 名,Global Switch 委派 John Corcoran 和 Damon Reid
担任 GSAH 董事。根据 GSAH 的公司章程,GSAH 的董事会有权管理公司的业
务,John Corcoran 和 Damon Reid 作为 GSAH 的董事能够参与并影响 GSAH 的
重大财务和运营决策,并可监控 Aldersgate 和 GSGL 对于上述协议的履行情况。

    4、ICT 以借款形式向 GSAH 及其子公司提供日常运营及业务开发所需资金,
并由 GSAH 及其子公司向 ICT 支付利息;Global Switch 授权 GSAH 在日常经营
中使用其知识产权,包括但不限于商标;

    5、未来 GSAH 与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止并获得 FIRB 批准
后,GSGL 将根据《关于将来达成协议的协议》授予 ICT 购买 GSAH 股权的期
权;

    6、假设 GSGL 发生破产情形,由于 GSGL 系 Aldersgate 为持有澳大利亚业
务新设的持股主体(已发行股本为 5 万股,每股面值 1 美元),且根据《贷款协
议》项下的限制承诺,GSGL 不得新增任何其他贷款或者融资,因此届时 ICT 将
作为 GSGL 的主要债权人,在 GSGL 的破产程序中掌握决定权。

    通过上述一系列措施,Global Switch 实现对澳大利亚业务的实时监管,以防
范澳大利亚业务的相关风险。

       六、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿方
案”和“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”之“(四)本次
交易的业绩承诺及补偿安排”中补充披露了“5、承诺净利润指标是否包含投资
性房地产公允价值变动损益、信用减值损失等非经常性损益”和“6、结合标的
资产预测期为 50 年且较长期间内净利润大幅增长的情况,前述业绩承诺净利润
指标包含的内容,补充披露标的资产业绩承诺期间仅为 3 年的合理性,能否有效

                                    211
保障中小投资者的利益,2020 年度净利润是否实现盈利预测水平。”

    在“第六章 本次交易的评估情况”之“三、评估假设、评估参数的合理性
分析”补充披露了“(九)结合境内外同行业可比公司报告期经营业绩情况,预
期市场竞争情况,标的资产业务所在国家和地区国际形势和政策风险对客户维护
和开拓的影响,每个国家和地区的市场占有率及其排名、核心竞争力、标的资产
营业收入、净利润的历史增长率,未来可租赁面积的增长率预测,补充披露标的
资产预测期各期营业收入、净利润预测的依据”、“(十)结合报告期和预测期
营业收入、营业成本、毛利率、期间费用率和净利率情况,剔除德利迅达香港违
约事项影响后的净利率水平,补充披露预测期净利率大幅增长的原因及合理性”
及“(十一)补充披露本次评估是否考虑标的资产在澳大利亚相关业务的法律风
险,及相关风险对未来经营业绩的影响,是否存在相关风险的补偿措施或安排”。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、承诺净利润指标不包含投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其
他非经常性损益;

    2、(1)本次交易的预测期为 50 年,承诺期间为 3 年,符合市场上有限年模
型的交易案例的设定方式;虽然本次对 Global Switch 进行收益法评估时,因采
用有限年模型而导致的预测期间较长,但长期增长主要来自于稳定租赁状态后的
自然增长,而承诺期间已覆盖了短期内因 Global Switch 新建数据中心建成、新
签客户入驻的主要增长期间,若在对赌期间 Global Switch 能够完成 3 年的对赌
业绩,已能够较大程度体现预测的合理性及准确性,能够有效保障中小投资者的
利益;扣除房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后的承诺净
利润指标具有参考意义,具有合理性,有利于保障中小投资者的利益;本次交易
设置的业绩承诺符合法规要求,具有合理性,有利于保护中小投资者利益。(2)
Global Switch 完成了 2020 年度的业绩承诺。

    3、上市公司已结合 Global Switch 主要资产及业务分布区域所在地区市场需
求旺盛、Global Switch 同行业上市公司报告期收入规模基本保持正向增长、标的
公司业务所在国家和地区国际形势和政策风险对客户维护和开拓没有重大影响、


                                   212
Global Switch 在各业务所在地区具有较强的地域竞争优势、新建数据中心及现有
数据中心改造的情况、Global Switch 报告期收入、净利润情况,补充披露 Global
Switch 预测期各期收入及净利润预测依据;Global Switch 预测期各期收入及净利
润预测依据充分,具备合理性;

    4、Global Switch 运营、管理模式已相对成熟,预测期未来 5 年随着空置区
域的出租及收入规模的增大,毛利率、费用率产生一定规模效应,净利率有所上
升;长期来看,随着各数据中心空置区域的出租达到稳定租赁状态后,净利率相
对稳定,具备合理性;

    5、澳大利亚相关业务目前存在的法律风险较低,相关风险对未来经营业绩
的影响较小,Global Switch 已采取了一系列保护措施避免发生相关法律风险,本
次评估已充分考虑了相关事项的影响。



24、申请文件显示,本次交易折现率为 7.5%。请你公司:结合同类交易案例,
补充说明折现率预测过程中各参数选取的依据,相关可比公司选取标准及合理
性,是否与同类交易案例相一致。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意
见。

       回复:

       一、折现率预测过程中各参数选取的依据

    本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率,具体公式
为:

        r  rd  w d  re  w e


    各项参数确定取值情况如下:

           参数                                            取值依据
                              所得税后的付息债务利率
                              Global Switch 评估基准日的债务比重
                              按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本,即
                              re  r f     e
                                               ( rm  r f )  

                              摘自彭博终端披露的评估基准日前两年间每日美国十年期政


                                                213
                               府债券平均利率求得
                               摘自彭博终端披露的评估基准日前两年间美国每日市场回报
                               率平均值求得
                                                                        D
                                   e
                                           u
                                                (1  (1  t )                 )
                                                                        E
                                                 
                                       
                                                    t
                                   u
                                                         D
                                          1  (1  t )
                                                              i

                                                         E    i


                                   t
                                        34 % K  66 %                x


                 K             K=1
                               彭博终端摘录评估基准日前 150 周可比公司股票的历史市场平
                               均风险系数
                               根据企业所处经营阶段、历史经营情况、主要业务(产品)发
                 ε            展阶段等要与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
                               风险确定
                               Global Switch 权益比重

          二、折现率各项参数与同类交易案例对比

          Global Switch 从事数据中心业务,其本质是向客户提供安全、稳定的数据中
     心技术空间,为客户的数据系统提供恒温、恒湿的专业区域。与 Global Switch
     主营业务及资产分布相近的数据中心并购多以境外大型数据中心提供商收购全
     球数据中心为主的案例,如 Equinix 收购荷兰数据中心 AMS1、New Continuum
     收购芝加哥数据中心、Cologix 收购 Metro Optic 两数据中心等,由于上述收购案
     例主要为境外数据中心收购,交易定价方法不一和公开资料有限,较难找到可参
     考的折现率参数进行比较。

          近年来 A 股市场数据中心并购案例主要集中在以各大网络运营商及互联网
     公司收购的主营业务和主要资产分布于国内,提供互联网增值服务、云计算服务、
     大数据服务的数据中心标的案例。近几年相近类型的交易案例折现率参数取值依
     据对比如下:

   上市公司      科华恒盛   浙大网新       华星创业               广东榕泰      中通国脉   光环新网   沙钢股份
                                                                                                       Global
   标的名称      天地祥云   华通云         互联港湾               森华易腾      上海共创   科信盛彩
                                                                                                       Switch
折现率确定方式    WACC      WACC               CAPM                WACC          CAPM      WACC        WACC
                 评估基准   评估基准       国债市场               10 年期国     评估基准   评估基准   基准日前
无风险利率 的    日到国债   日至国债       上到期日               债在基准      日距到期   日距到期   两年美国
确定方式         到期日剩   到期日剩       距评估基               日收益率      日剩余期   日剩余期   十年期政
                 余期限超   余期限在       准日 10                的平均值      限十年以   限十年以   府债券平

                                                        214
                   过 5 年期   5 年以上    年以上的                 上的长期    上的长期        均利率
                   的国债到    的记账式    交易品种                 国债的年    国债的年
                   期收益的    国债到期    的平均到                 到期收益    到期收益
                     平均值    收益的平    期收益率                 率的平均    率的平均
                                  均值                                值          值
                               2001-2015   2001-2016
                                                                                               基准日前
                                年 沪深     年沪深
                                                                                2007-2016      两年间美
                               300 指数    300 指数
市场风险溢价       美国市场                                         美国市场    年每年的       国每日市
                               的成份股    的成份股     评估机构
    的确定方       风险溢价                                         风险溢价    市场风险       场回报率
                               的几何平    的几何平     内部资料
式                 进行调整                                         进行调整    超额收益       平均值扣
                               均年收益    均年收益
                                                                                   率          减无风险
                               扣减无风    扣减无风
                                                                                                 利率
                                险利率      险利率
                   沪深 A 股                                                                   Equinix
                               软件和信                                         光环新网
                   互联网和                鹏博士                   鹏博士                      Digital
                               息技术服                 类似上市                银信科技
  可比公司的选     相关服务                网宿科技                 网宿科技                    Realty
                               务业上市                   公司                  鹏博士
取范围             业上市公                光环新网                 光环新网                   Coresite
                                 公司                                           网宿科技       Cyrusone
                       司
债务成本 的确      自身债务    自身债务                 自身债务                一年期贷       自身债务
                                            不适用                   不适用
定方式                 成本      成本                     成本                  款利率           成本
资 本 结 构        可比上市    可比上市
                                                        自身资本                自身资本       自身资本
(      )的 确 定   公司的资    公司的资     不适用                   不适用
                                                          结构                    结构           结构
方式                 本结构    本结构

             由上表可知,上述 6 单相对可比交易案例对应标的中有 4 单采用加权平均资
      本成本(WACC)确定折现率,与 Global Switch 确定方式一致。根据上述折现
      率参数选取依据得到的折现率参数水平对比如下:

   上市公司        科华恒盛    浙大网新    华星创业    广东榕泰    中通国脉    光环新网      沙钢股份
   标的名称        天地祥云    华通云      互联港湾    森华易腾    上海共创    科信盛彩     Global Switch
折现率确定方式       WACC        WACC        CAPM        WACC        CAPM        WACC             WACC
  无风险利率          3.65%       3.34%       3.92%       3.60%       3.20%       4.14%            2.07%
 市场风险溢价         7.08%       6.95%       7.47%       7.15%       7.08%       6.02%            7.42%
                       0.98        0.88        0.91        0.65        0.84        0.78              0.72
 特性风险系数         2.50%       3.00%       2.00%       4.50%       3.50%       4.00%            2.00%
   权益成本          13.12%      12.47%      13.00%      12.73%      12.63%      12.84%            9.40%
   债务成本           5.17%       5.13%      不适用       0.00%      不适用       4.35%            2.20%
   权益比重            0.97        0.97      不适用        1.00      不适用        0.90              0.75
   债务比重            0.03        0.03      不适用        0.00      不适用        0.10              0.25
    折现率           12.87%      12.25%      13.00%      12.73%      12.63%      12.00%            7.50%




                                                 215
    三、本次折现率选取的合理性

    由本题回复“二、折现率各项参数与同类交易案例对比”可知,本次评估测
算的折现率较上述可比交易案例折现率低,主要原因如下:

    (一)beta 可比公司选取差异

    Global Switch 主营业务和主要资产分布在欧洲和亚太地区,本次测算 beta
时选取可比公司时主要考虑因素有:

    ①上市公司数据中心资产主要分布在境外;

    ②上市公司数据中心业务经营内容和区域范围与 Global Switch 尽量重叠;

    ③上市时间超过 2 年。

    基于上述考虑因素,考虑到美国市场中全球性数据中心上市公司较多,可选
取的可比公司数量可以满足本次测算折现率的需要,因此本次 beta 选取可比公
司时选取了 Equinix、Digital Realty、Coresite 和 Cyrusone。而上述可比交易案例
中标的公司主要资产及业务分布于中国境内,因此选取鹏博士、光环新网、网宿
科技等国内可比上市公司或以互联网、信息技术相关行业的上市公司作为测算
beta 时参考的可比上市公司。因此本次测算的 beta 水平与上述可比交易案例存在
一定差异,但在区间范围内,具备合理性。

    (二)参考市场不同

    如上所述,Global Switch 主营业务和主要资产分布在欧洲和亚太地区,鉴于
可比上市公司主要在美国上市,为保持 beta 与市场风险系数统一性,采用了美
国市场的无风险利率和市场风险溢价信息,与上述可比交易案例所参考的以国内
为主的市场信息存在差异,由于美国市场较中国市场相对成熟,因此本次在参考
美国市场及美国可比上市公司测算出的权益成本相对较低,具备合理性。

    (三)融资环境不同

    Global Switch 具有境外融资环境较好的优势,2020 年 10 月 Global Switch
在爱尔兰交易所发行 7 亿欧元,票面利率仅为 1.375%,其综合付息利率为 2.20%,
低于国内债务融资所参考的利率,本次测算折现率时的债务成本低于可比交易案
例具备合理性。

                                    216
    (四)资本结构不同

    Global Switch 主要数据中心房产为自有永久产权,由于新建、扩建、电力改
造的相关支出较多,因此 Global Switch 负债率高于国内可比交易案例,结合其
较低的债务成本,使得本次测算参考的折现率低于上述可比交易案例所参考的折
现率,具备合理性。

   综上,本次通过选取与 Global Switch 业务及资产分布最贴近的可比上市公司
和市场数据,叠加境外融资环境良好的优势,测算的折现率低于可比交易案例,
具备合理性。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    因境外数据中心收购交易定价方法不一和公开资料有限,较难找到可参考的
折现率参数进行比较,因此以 A 股市场数据中心并购案例作为可比案例,本次
评估折现率预测过程中各参数选取的依据合理,用 WACC 模型确认折现率与可
比交易案例确定方式一致;计算 beta 值时相关可比公司选取依据为选取与 Global
Switch 业务及资产分布最贴近的可比上市公司和市场数据,因此本次测算的 beta
水平与上述可比交易案例存在一定差异,但在区间范围内,具备合理性;此外,
考虑到参考市场不同、融资环境不同及资本结构不同,本次测算的折现率低于可
比交易案例,具备合理性。



25、申请文件显示,1)交易对方天津佳源科盛合伙企业(以下简称佳源科盛)、
昆山江龙投资合伙企业(以下简称昆山江龙)、宇新(厦门)大数据股权投资基
金合伙企业(以下简称厦门宇新)在 2020 年 6 月以后成立或存在合伙份额变更
情况。2)交易对方上海领毅投资中心(以下简称上海领毅)、厦门宇新的存续期
到 2025 年,北京中金瑟合创业投资中心(以下简称中金瑟合)、北京中金云合创
业投资中心(以下简称中金云合)、上海蓝新资产管理中心(以下简称上海蓝新)
的存续期到 2026 年。3)交易对方穿透后含较多信托计划、资管计划、理财计划。
请你公司:1)补充披露佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定
期安排;结合穿透后出资人最后一次取得被投资方权益的时间,补充披露其他


                                   217
交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排。2)补充披露交易对方以及交易
对方穿透后各信托计划、资管计划、理财计划的存续期安排,从上市公司退出
计划,上述存续期与交易对方及其份额持有人锁定期安排的匹配性,以及保持
锁定期履行的有效措施。3)交易对方穿透后为信托计划的,信托计划作为份额
持有人从而间接持有上市公司权益,是否违反我会有关要求。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、补充披露佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安
排;结合穿透后出资人最后一次取得被投资方权益的时间,补充披露其他交易
对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排。

    (一)佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排

    佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新的设立时间、对外投资情况如下:

交易对方         设立时间          取得标的资产的时间      是否专为本次交易设立
佳源科盛     2020 年 6 月 17 日      2020 年 9 月 4 日              是
昆山江龙     2016 年 5 月 12 日      2016 年 6 月 8 日              是
厦门宇新     2019 年 7 月 22 日     2020 年 4 月 23 日              否
注:截至目前,除持有苏州卿峰 0.23%股权外,厦门宇新还持有上海泽学教育科技有限公司
5%股权,北京宇新狮城企业管理中心(有限合伙)99.99%合伙份额,美信众诚(厦门)科
技有限公司 40%股权,福莱帕特(厦门)航空部件服务有限公司 3.75%股权,云动时代科技
股份有限公司 3.6519%股权,东方微银科技股份有限公司 1.0363%股权。
    综上,昆山江龙、佳源科盛系以持有标的资产为目的,专为本次交易而设立
的特殊目的主体;厦门宇新除持有标的资产外,还有若干对外投资且已完成私募
股权基金备案,不属于专为本次交易而设立的特殊目的主体。按照特殊目的主体
穿透锁定原则,佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排具
体如下:

    1、佳源科盛

    佳源科盛已就本次交易出具承诺,主要内容为“本企业在本次交易中以取得
发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份,自发行结束之日起 36 个月内不得转让;以截至取得发行股份时持
续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份,自发

                                      218
行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、
转增股本等原因而增加的股份,锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理
委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见,本企业同意按
照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

    佳源科盛份额持有人浙江佳源杭城房地产集团有限公司、天津佳源润泽有限
责任公司已就本次交易分别出具承诺,主要内容为“天津佳源科盛合伙企业(有
限合伙)已出具了《关于股份锁定期的承诺》,在其承诺的锁定期内,不转让其
因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述天津佳源科盛合伙企业(有限
合伙)承诺的锁定期期间内,就本企业直接持有的天津佳源科盛合伙企业(有限
合伙)份额,本企业承诺不会以任何形式进行转让。如天津佳源科盛合伙企业(有
限合伙)存续期不足以覆盖上述股份锁定期的,本企业同意天津佳源科盛合伙企
业(有限合伙)将自动续期至锁定期届满。如果中国证券监督管理委员会及/或
深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见,本企业同意按照其意见对上
述锁定期安排进行调整并予执行”。

    2、昆山江龙

    昆山江龙已就本次交易出具承诺,主要内容为“本企业在本次交易中以取得
发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份,自发行结束之日起 36 个月内不得转让;以截至取得发行股份时持
续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份,自发
行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、
转增股本等原因而增加的股份,锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理
委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见,本企业同意按
照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

    昆山江龙份额持有人一村资本有限公司、上海举泰资产管理有限公司、上海
一村股权投资有限公司已就本次交易分别出具承诺,主要内容为“昆山江龙投资
合伙企业(有限合伙)已出具了《关于股份锁定期的承诺》,在其承诺的锁定期
内,不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述昆山江龙投资合
伙企业(有限合伙)承诺的锁定期期间内,就本企业直接持有的昆山江龙投资合
伙企业(有限合伙)份额,本企业承诺不会以任何形式进行转让。如昆山江龙投

                                   219
资合伙企业(有限合伙)存续期不足以覆盖上述股份锁定期的,本企业同意昆山
江龙投资合伙企业(有限合伙)将自动续期至锁定期届满。如果中国证券监督管
理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见,本企业同意
按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

    3、厦门宇新

    厦门宇新已就本次交易出具承诺,主要内容为“本企业在本次交易中以取得
发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份,自发行结束之日起 36 个月内不得转让;以截至取得发行股份时持
续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份,自发
行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、
转增股本等原因而增加的股份,锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理
委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见,本企业同意按
照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

    (二)结合穿透后出资人最后一次取得被投资方权益的时间,补充披露其
他交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排

    1、穿透后出资人最后一次取得被投资方权益的时间

    本次重大资产重组的交易对方中,除沙钢集团非为本次交易设立的有限责任
公司外,其余十四家交易对方均为有限合伙企业,其中上市公司以支付现金的方
式购买上海蓝新持有的标的资产,不涉及股份锁定安排。以穿透至自然人、有限
责任公司、股份有限公司、国资管理部门为原则,对本次交易后获取上市公司股
份的合伙企业类型的交易对方进行穿透。

    同时,对合伙企业类型的交易对方穿透后的出资人,综合考虑其对外投资情
况及设立时间判断其是否专为本次交易设立,若是,则对该出资人进行穿透锁定;
如有需要进行穿透锁定的出资人截至直接或间接取得发行股份时持续拥有权益
的时间未达到 12 个月,则穿透锁定的时间为 36 个月。

    结合前述穿透及穿透锁定原则,本次交易对方穿透至各层出资人最后一次取
得被投资方权益的时间、锁定期安排,具体如下:

 (1)上海领毅

                                  220
                                                 最后一次取得      是否专为
层     名称/人                                                                是否穿透
                          出资人名称             被投资方权益      本次交易
级       数                                                                     锁定
                                                      时间           设立
交易    上海                                     2016 年 6 月 8
                               -                                     是         是
对方    领毅                                            日
                                                 2017 年 1 月 25
                   镇江中智投资管理有限公司                          否         是
                                                        日
第一    上海
                  中航信托股份有限公司(中航
层      领毅                                     2016 年 5 月 25
                  信托天启 969 号 IDC 境外股权                       是         是
                                                      日
                  并购投资集合资金信托计划)
                  中航信托股份有限公司(中航
                                                 2017 年 4 月 1
                  信托天信[2016]42 号集合资金                        否         是
                                                      日
                          信托计划)
                                                 2016 年 7 月 19
                   上海鲸甲资产管理有限公司                          否         是
                                                      日
                  中航信托股份有限公司(中航
                  信托天翼系列债券投资集合       2016 年 7 月 7
                                                                     否         是
                  资金信托计划第 99 期信托单          日
                              位)
                  中航信托股份有限公司(中航
                                                 2016 年 7 月 7
                  信托天启 556 号天诚聚富投资                        否         是
                                                      日
                    基金集合资金信托计划)
                                                 2016 年 7 月 7
                             楚*菊                                   —         是
                                                      日
                                                 2017 年 4 月 25
                             王*华                                   —         是
                                                      日
        中航信
                                                 2016 年 7 月 7
        托天启               辛*勇                                   —         是
                                                      日
        969 号
                                                 2016 年 7 月 4
       IDC 境外               蒋*                                    —         是
第二                                                  日
        股权并
层                                               2016 年 7 月 4
        购投资               刘*宇                                   —         是
                                                      日
        集合资
                                                 2016 年 7 月 7
        金信托                崔*                                    —         是
                                                      日
          计划
                                                 2016 年 7 月 6
                             程*华                                   —         是
                                                      日
                                                 2016 年 7 月 6
                              林*                                    —         是
                                                      日
                                                 2016 年 7 月 6
                             栾*葵                                   —         是
                                                      日
                                                 2016 年 7 月 6
                             戴*忠                                   —         是
                                                      日
                                                 2016 年 7 月 6
                             刘*俊                                   —         是
                                                      日
                                                 2016 年 7 月 6
                             薛*炎                                   —         是
                                                      日
                                                 2016 年 7 月 5
                             毛*娥                                   —         是
                                                      日
                                                 2016 年 7 月 4
                              王*                                    —         是
                                                      日

                                         221
                                                  最后一次取得      是否专为
层      名称/人                                                                是否穿透
                            出资人名称            被投资方权益      本次交易
级        数                                                                     锁定
                                                      时间            设立
                                                  2017 年 4 月 1
                       徽商银行股份有限公司                           否       无需锁定
                                                        日
                    申万宏源证券有限公司(申万
         中航信                                   2017 年 4 月 26
                    宏源证券春禾 1 号定向资产管                       否       无需锁定
        托天信                                         日
                            理计划)
        [2016]42
                                                  2017 年 4 月 26
         号集合        华彩置业集团有限公司                           否       无需锁定
                                                       日
         资金信
                    黑河农村商业银行股份有限公    2017 年 4 月 26
         托计划                                                       否       无需锁定
                                司                     日
                    江西省金融资产管理股份有限    2017 年 4 月 26
                                                                      否       无需锁定
                                公司                   日
         中航信
        托天翼
第三     系列债
层       券投资
                    北京京奥卓元资产管理有限公    2016 年 7 月 7
         集合资                                                       否       无需锁定
                                司                     日
         金信托
         计划第
         99 期信
         托单位
         中航信                                   2016 年 7 月 1
                       徽商银行股份有限公司                           否       无需锁定
        托天启                                         日
        556 号天                                  2016 年 7 月 7
                       邢台银行股份有限公司                           否       无需锁定
         诚聚富                                        日
         投资基
         金集合                                   2016 年 7 月 7
                       晋商银行股份有限公司                           否       无需锁定
         资金信                                        日
         托计划
         申万宏
         源证券
第四    春禾 1 号                                 2017 年 4 月 6
                     西安春禾资产管理有限公司                         否       无需锁定
层       定向资                                        日
         产管理
           计划

       上海领毅已就本次交易出具承诺,主要内容为“本企业在本次交易中以取得
发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份,自发行结束之日起 36 个月内不得转让;以截至取得发行股份时持
续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份,自发
行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、
转增股本等原因而增加的股份,锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理
委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见,本企业同意按


                                          222
照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

    上海领毅的全体直接份额持有人,及穿透后为本次交易设立的主体(即中航
信托天启 969 号 IDC 境外股权并购投资集合资金信托计划,以下简称“天启
969 号信托计划”)及其直接份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承
诺,其锁定的具体方式如下:

    上海领毅的全体直接份额持有人,及天启 969 号信托计划的份额持有人(除
楚*菊等 12 名自然人)已出具承诺,主要内容为,在上海领毅通过本次交易取得
的上市公司股份锁定期内,就直接/间接持有的上海领毅份额,不会以任何形式
进行转让。

    楚*菊等 12 名天启 969 号信托计划份额持有人,已出具授权书,在上海领毅
通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内,授权中航信托股份有限公司(天启
969 号信托计划管理人)转让其持有的信托份额,并不再自行或委托其他机构代
为转让其持有的信托份额。天启 969 号的管理人已出具承诺,在上海领毅通过本
次交易取得的上市公司股份锁定期内,冻结其份额持有人所持的信托份额任何形
式的转让。

    (2)中金瑟合

                                                                   是否专为
         名称                                 最后一次取得被                  是否穿透
层级                    出资人名称                                 本次交易
        /人数                                 投资方权益时间                    锁定
                                                                     设立
交易   中金瑟
                             -                2017 年 2 月 13 日     是         是
对方     合
                  中金创新(北京)资产管      2015 年 11 月 27
                                                                     否         是
                        理有限公司                   日
第一   中金瑟
                  深圳市融通资本管理股份
  层     合
                  有限公司(融通资本融旸 1    2016 年 6 月 13 日     是         是
                    号专项资产管理计划)
        融通资
       本融旸 1   新时代证券股份有限公司
第二
        号专项    (新时代新价值 239 号定     2017 年 1 月 24 日     是         是
  层
        资产管      向资产管理计划)
        理计划
        新时代
        新价值
第三   239 号定   广州农村商业银行股份有
                                              2017 年 1 月 24 日     否         是
  层    向资产      限公司(理财资金)
        管理计
          划


                                        223
       广州农
                杨*、褚*春、金*化、刘*、
       村商业
                夏*芝、胡*杰、任*、丛*
第四   银行股
                军、庄*英、杨*、张*莉、 2017 年 1 月 24 日   —   无需锁定
  层   份有限
                邓*楠、黄*、关*真、赵*
       公司(理
                    平、杨*扑、胡*银
       财资金)

    中金瑟合已就本次交易出具承诺,主要内容为“本企业在本次交易中以取得
发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份,自发行结束之日起 36 个月内不得转让;以截至取得发行股份时持
续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份,自发
行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、
转增股本等原因而增加的股份,锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理
委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见,本企业同意按
照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

    中金瑟合的全体直接份额持有人,及穿透后为本次交易设立的主体融通资本
融旸 1 号专项资产管理计划(以下简称“融旸 1 号”)、融旸 1 号唯一份额持有人
新时代新价值 239 号定向资产管理计划(以下简称“新时代 239 号”)、新时代
239 号唯一份额持有人广州农村商业银行股份有限公司(理财资金)均已就其持
有的份额作出锁定期安排,具体如下:

    中金瑟合的全体直接份额持有人,及穿透后为本次交易设立的主体融旸 1
号、广州农村商业银行股份有限公司(理财资金)出具承诺,主要内容为,在中
金瑟合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内,就直接/间接持有的中金瑟
合份额,不会以任何形式进行转让。

    新时代 239 号为融旸 1 号的唯一出资人,融旸 1 号已出具承诺,主要内容为:
中金瑟合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内,冻结其份额持有人任何形
式的转让。广州农村商业银行股份有限公司(理财资金)作为新时代 239 号的唯
一份额持有人,已出具承诺要求新时代 239 号在中金瑟合通过本次交易取得的上
市公司股份锁定期内,不以任何形式转让融旸 1 号的份额。广州农村商业银行股
份有限公司作为投资人与新时代证券股份有限公司作为管理人签署的新时代 239
号《资产管理合同》约定“如投资人不发送投资指令,管理人不得履行任何投资
行为”。

                                      224
    综上,根据《资产管理合同》的约定,融旸 1 号与广州农村商业银行股份有
限公司已分别出具锁定承诺的情况下,新时代 239 所持融旸 1 号的份额在中金瑟
合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内,可以有效锁定。

 (3)中金云合

                                                                    是否专
        名称/                                 最后一次取得被投      为本次   是否穿透
层级                    出资人名称
        人数                                    资方权益时间        交易设     锁定
                                                                      立
交易   中金云
                             -                 2016 年 6 月 8 日     是        是
对方     合
                  中金创新(北京)资产管
                                              2015 年 11 月 26 日    否        是
                        理有限公司
第一   中金云     深圳市融通资本管理股份
  层     合       有限公司(融通资本华兴 1
                                              2016 年 2 月 26 日     是        是
                  号专项资产管理计划第 11
                            期)
       融通资
       本华兴 1
第二   号专项     广东华兴银行股份有限公
                                              2014 年 12 月 12 日    否        是
  层   资产管         司(理财资金)
       理计划
       第 11 期
                  蒋*萍、莫*妹、叶*泉、李
       广东华     *、徐*凤、叶*文、贺*莹、
       兴银行     董*涛、解*、赖*、蓝*、
第三   股份有     刘*寒、彭*芳、祁*晗、谭
                                           2014 年 12 月 12 日       否      无需锁定
  层   限公司     *、余*明、张*洋、周*愚、
       (理财     朱*琢、张*、倪*龙、杨*、
       资金)     孙*娟、景*、谢*、马*东、
                       刘*初、潘*诗

    中金云合已就本次交易出具承诺,主要内容为“本企业在本次交易中以取得
发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份,自发行结束之日起 36 个月内不得转让;以截至取得发行股份时持
续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份,自发
行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、
转增股本等原因而增加的股份,锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理
委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见,本企业同意按
照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

    中金云合的全体直接份额持有人,及穿透后为本次交易设立的主体(融通资


                                        225
本华兴 1 号专项资产管理计划第 11 期)及其直接份额持有人均已就其持有的份
额锁定期安排做出承诺,主要内容为,在中金云合通过本次交易取得的上市公司
股份锁定期内,就直接/间接持有的中金云合份额,不会以任何形式进行转让。

    (4)皓玥挲迦
                                                                      是否专
          名称/                                  最后一次取得被       为本次   是否穿透
 层级                     出资人名称
          人数                                   投资方权益时间       交易设     锁定
                                                                        立
交易对   皓玥挲
                               -                2016 年 6 月 8 日      是        是
  方       迦
                      上海博濂投资合伙企业
                                                2016 年 9 月 6 日      是        是
                          (有限合伙)
                    上海环境节能工程股份有
                                                2016 年 9 月 6 日      否        是
                            限公司
                     皓玥资本管理有限公司       2015 年 11 月 26 日    否        是

         皓玥挲              陆宇               2016 年 9 月 6 日      —        是
第一层
           迦                黄玮               2016 年 9 月 6 日      —        是
                            陈爱丽              2016 年 9 月 6 日      —        是
                      安信信托股份有限公司
                    (安信创新 4 号-云网互联
                                                2016 年 9 月 6 日      是        是
                    股权投资集合资金信托计
                              划)
                    浙江凯辰投资管理有限公
                                                2019 年 10 月 22 日    否        是
                              司
         上海博
                            戚飞波              2016 年 7 月 18 日     —        是
         濂投资
         合伙企             徐安琪              2020 年 6 月 11 日     —        是
         业(有限
                            刘炎琴              2016 年 10 月 13 日    —        是
         合伙)
                    宁波博熙股权投资合伙企
                                                2017 年 1 月 24 日     否        是
                        业(有限合伙)
                    上海谷欣资产管理有限公
第二层                                          2019 年 1 月 4 日      否        是
         安信创               司
         新 4 号-      江海证券有限公司         2016 年 11 月 30 日    否        是
         云网互
                     郑州银行股份有限公司       2016 年 10 月 31 日    否        是
         联股权
         投资集     长春农村商业银行股份有
                                                2016 年 11 月 30 日    否        是
         合资金             限公司
         信托计     湖南高速集团财务有限公
                                                2017 年 1 月 6 日      否        是
           划)               司
                     安信信托股份有限公司       2019 年 3 月 4 日      否        是

         宁波博             沈玲娜              2016 年 11 月 8 日     —      无需锁定
第三层
         熙股权             杨银善              2016 年 11 月 8 日     —      无需锁定



                                          226
                                                                    是否专
          名称/                                 最后一次取得被      为本次     是否穿透
 层级                     出资人名称
          人数                                  投资方权益时间      交易设       锁定
                                                                      立
         投资合             胡良道             2016 年 11 月 8 日     —       无需锁定
         伙企业
         (有限             王园园             2016 年 11 月 8 日     —       无需锁定
         合伙)     浙江凯辰投资管理有限公
                                               2018 年 8 月 24 日     否       无需锁定
                              司
                      凯银投资管理有限公司
                    (凯银龙腾 11 号私募投     2016 年 2 月 29 日     否       无需锁定
                            资基金)
                     德信地产集团有限公司       2018 年 7 月 9 日     否       无需锁定
                    江*华、黄*梅、朱*夏、方
         凯银投
                    *民、吕*生、魏*芬、姚*
         资管理
                    亚、孙*、蒋*祥、周*宇、
         有限公
                    沈*、郑*民、胡*荣、姜*、
         司(凯银                            2020 年 11 月 16 日
第四层              徐*哲、张*英、俞*元、赵                           —       无需锁定
         龙腾 11
                    *、金*珍、来*美、粟*君、
         号私募
                    朱*鹏、李*菊、何*、堵*
         投资基
                     琴、高*琴、施*发、费*
           金)
                               荣

    皓玥挲迦已就本次交易出具承诺,主要内容为“本企业在本次交易中以取得
发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份,自发行结束之日起 36 个月内不得转让;以截至取得发行股份时持
续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份,自发
行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、
转增股本等原因而增加的股份,锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理
委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见,本企业同意按
照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

    皓玥挲迦的全体直接份额持有人,及穿透后为本次交易设立的主体及其直接
份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承诺,主要内容为,在皓玥挲迦
通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内,就直接/间接持有的皓玥挲迦份额,
不会以任何形式进行转让。

    (5)堆龙致君
                                                                    是否专为
           名称                                最后一次取得被投                 是否穿
 层级                     出资人名称                                本次交易
          /人数                                  资方权益时间                   透锁定
                                                                      设立



                                         227
交易对      堆龙致
                                    -                2016 年 6 月 8 日          是        是
  方          君
                         皓玥资本管理有限公司       2016 年 8 月 30 日          否        是
            堆龙致      安信信托股份有限公司
第一层                  —安信信托创新 4 号-云
              君                                    2016 年 8 月 30 日          是        是
                        网互联股权投资集合资
                              金信托计划
            安信信      上海谷欣资产管理有限
                                                     2019 年 1 月 4 日          否        是
            托股份              公司
            有限公         江海证券有限公司         2016 年 11 月 30 日         否        是
            司—安
            信信托       郑州银行股份有限公司       2016 年 10 月 31 日         否        是
           创新 4 号     长春农村商业银行股份
第二层                                              2016 年 11 月 30 日         否        是
           -云网互             有限公司
            联股权       湖南高速集团财务有限
                                                     2017 年 1 月 6 日          否        是
            投资集               公司
            合资金
            信托计       安信信托股份有限公司        2019 年 3 月 4 日          否        是
              划

       堆龙致君已就本次交易出具承诺,主要内容为“本企业在本次交易中以取得
发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份,自发行结束之日起 36 个月内不得转让;以截至取得发行股份时持
续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份,自发
行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、
转增股本等原因而增加的股份,锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理
委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见,本企业同意按
照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

       堆龙致君的全体直接份额持有人,及穿透后为本次交易设立的主体及其直接
份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承诺,主要内容为,在堆龙致君
通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内,就直接/间接持有的皓玥挲迦份额,
不会以任何形式进行转让。

       (6)顺铭腾盛

                                                                         是否专为
         名称/人                                 最后一次取得被投                    是否穿透锁
层级                       出资人名称                                    本次交易
           数                                      资方权益时间                          定
                                                                           设立
交易
         顺铭腾盛               -                2016 年 6 月 8 日         是            是
对方
第一     顺铭腾盛      皓玥资本管理有限公司      2016 年 8 月 23 日        否            是


                                              228
 层                 安信信托股份有限公司
                    -安信信托创新 4 号-云
                                             2016 年 8 月 23 日       是          是
                    网互联股权投资集合资
                         金信托计划
                    上海谷欣资产管理有限
                                              2019 年 1 月 4 日       否          是
                            公司
        安信信托
                      江海证券有限公司       2016 年 11 月 30 日      否          是
        创新 4 号
        -云网互     郑州银行股份有限公司     2016 年 10 月 31 日      否          是
第二
        联股权投    长春农村商业银行股份
层                                           2016 年 11 月 30 日      否          是
        资集合资          有限公司
        金信托计    湖南高速集团财务有限
          划)                                2017 年 1 月 6 日       否          是
                            公司
                    安信信托股份有限公司      2019 年 3 月 4 日       否          是

       顺铭腾盛已就本次交易出具承诺,主要内容为“本企业在本次交易中以取得
发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份,自发行结束之日起 36 个月内不得转让;以截至取得发行股份时持
续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份,自发
行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、
转增股本等原因而增加的股份,锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理
委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见,本企业同意按
照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

       顺铭腾盛的全体直接份额持有人,及穿透后为本次交易设立的主体及其直接
份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承诺,主要内容为,在顺铭腾盛
通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内,就直接/间接持有的顺铭腾盛份额,
不会以任何形式进行转让。

      (7)上海奉朝
                                                                   是否专为
         名称/人                              最后一次取得被                  是否穿透锁
层级                     出资人名称                                本次交易
           数                                 投资方权益时间                      定
                                                                     设立
交易
        上海奉朝              -               2016 年 6 月 8 日      是           是
对方
                    上海更金科技有限公司      2016 年 8 月 30 日     否           是
                    上海经卿资产管理有限
                                              2016 年 6 月 28 日     否           是
第一                        公司
        上海奉朝
层                  上海经宏投资管理有限      2015 年 11 月 30
                                                                     否           是
                            公司                     日
                    渤海国际信托股份有限      2016 年 6 月 28 日     是           是

                                            229
                   公司(奉朝资产单一资金
                         信托项目)
        奉朝资产
第二               晋城银行股份有限公司
        单一资金                          2016 年 7 月 29 日      是          是
层                 (自有资金及理财资金)
        信托项目
        晋城银行   长治潞洲农村商业银行
                                            2016 年 7 月 29 日    否          是
第三    股份有限       股份有限公司
  层    公司(理   山西长子农村商业银行
                                            2016 年 7 月 29 日    否          是
        财资金)       股份有限公司

       上海奉朝已就本次交易出具承诺,主要内容为“本企业在本次交易中以取得
发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份,自发行结束之日起 36 个月内不得转让;以截至取得发行股份时持
续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份,自发
行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、
转增股本等原因而增加的股份,锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理
委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见,本企业同意按
照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

       上海奉朝穿透后各层份额持有人,除奉朝资产单一资金信托项目均已经分别
出具承诺,主要内容为,上海奉朝已出具了《关于股份锁定期的承诺》,在其承
诺的锁定期内,不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海
奉朝承诺的锁定期期间内,就直接或间接持有的上海奉朝份额,承诺不会以任何
形式进行转让。

       上海奉朝的合伙上海更金科技有限公司、上海经卿资产管理有限公司、上海
经宏投资管理有限公司已分别出具承诺,主要内容为,在前述上海奉朝承诺的锁
定期期间内,本企业作为上海奉朝的合伙人,不以任何形式转让或受让他人持有
的上海奉朝份额。并行使合伙人权利,通过合伙人会议禁止其他人入伙或退伙。
根据上海奉朝《合伙协议》的约定,新合伙人入伙或合伙人退伙均需要全体合伙
人同意,上海奉朝合伙人出具的承诺可以使奉朝资产单一资金信托项目所持上海
奉朝的合伙份额有效锁定。

   (8)上海三卿
                                                                 是否专为
            名称                            最后一次取得被投                是否穿透
层级                     出资人名称                              本次交易
           /人数                              资方权益时间                    锁定
                                                                   设立


                                          230
交易
       上海三卿            -                   2016 年 6 月 8 日       是         是
对方
                  上海来鼎投资有限公司     2015 年 11 月 26 日         否         是
第一
       上海三卿   上海经宏投资管理有限
  层                                       2015 年 11 月 26 日         否         是
                          公司

    上海三卿已就本次交易出具承诺,主要内容为“本企业在本次交易中以取得
发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份,自发行结束之日起 36 个月内不得转让;以截至取得发行股份时持
续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份,自发
行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、
转增股本等原因而增加的股份,锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理
委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见,本企业同意按
照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

    上海三卿穿透后各层份额持有人,均已经分别出具承诺,主要内容为,上海
三卿已出具了《关于股份锁定期的承诺》,在其承诺的锁定期内,不转让其因本
次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海三卿承诺的锁定期期间内,就
直接或间接持有的上海三卿份额,承诺不会以任何形式进行转让。

    (9)烟台金腾
                                                                    是否专为
        名称/                                  最后一次取得被                  是否穿透
层级                   出资人名称                                   本次交易
        人数                                   投资方权益时间                    锁定
                                                                      设立
交易     烟台
                            -                  2016 年 6 月 8 日       是        是
对方     金腾
                  长江润发集团有限公司         2016 年 8 月 25 日      否        是
第一     烟台
层       金腾     无锡拓海股权投资基金
                                               2016 年 8 月 25 日      否        是
                      管理有限公司

    烟台金腾已就本次交易出具承诺,主要内容为“本企业在本次交易中以取得
发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份,自发行结束之日起 36 个月内不得转让;以截至取得发行股份时持
续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份,自发
行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、
转增股本等原因而增加的股份,锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理
委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见,本企业同意按


                                         231
照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

       烟台金腾穿透后各层份额持有人,均已经分别出具承诺,主要内容为,烟台
金腾已出具了《关于股份锁定期的承诺》,在其承诺的锁定期内,不转让其因本
次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述烟台金腾承诺的锁定期期间内,就
直接或间接持有的烟台金腾份额,承诺不会以任何形式进行转让。

       (10)佳源科盛
                                                                   是否专为
          名称/                             最后一次取得被                     是否穿透锁
层级                    出资人名称                                 本次交易
          人数                              投资方权益时间                         定
                                                                     设立
交易      佳源科
                                -           2020 年 9 月 4 日         是           是
对方        盛
                   浙江佳源杭城房地产集         2020 年 6 月 17
                                                                      否           是
第一      佳源科       团有限公司                      日
  层        盛     天津佳源润泽有限责任         2020 年 6 月 17
                                                                      否           是
                           公司                        日

       佳源科盛及其穿透后份额持有人锁定期安排请见本题第一部分“(一)佳源
科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排”。

   (11)厚元顺势
           名称                            最后一次取得被         是否专为本   是否穿透锁
层级                    出资人名称
          /人数                            投资方权益时间         次交易设立       定
交易
        厚元顺势            -             2016 年 6 月 8 日          是           是
对方
                   西藏厚元资本管理有      2015 年 6 月 16
                                                                     否           是
                         限公司                 日
第一
        厚元顺势          曾小桥          2016 年 8 月 11 日         —           是
层
                                           2015 年 6 月 16
                           刘凯                                      —           是
                                                日

       厚元顺势已就本次交易出具承诺,主要内容为“本企业在本次交易中以取得
发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份,自发行结束之日起 36 个月内不得转让;以截至取得发行股份时持
续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份,自发
行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、
转增股本等原因而增加的股份,锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理
委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见,本企业同意按
照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。


                                          232
       厚元顺势的份额持有人均已经分别出具承诺,主要内容为,厚元顺势已出具
了《关于股份锁定期的承诺》,在其承诺的锁定期内,不转让其因本次交易取得
的上市公司新发行的股份。在前述厚元顺势承诺的锁定期期间内,就直接或间接
持有的厚元顺势份额,承诺不会以任何形式进行转让。

       (12)昆山江龙

                                                                  是否专为
           名称/                             最后一次取得被                  是否穿透锁
层级                     出资人名称                               本次交易
           人数                              投资方权益时间                      定
                                                                    设立
交易
         昆山江龙             -              2016 年 6 月 8 日      是          是
对方
                    上海一村股权投资有限
                                             2017 年 2 月 28 日     否          是
                            公司
第一
         昆山江龙     一村资本有限公司       2017 年 2 月 28 日     否          是
  层
                    上海举泰资产管理有限
                                             2017 年 2 月 28 日     否          是
                            公司

       昆山江龙及其穿透后份额持有人锁定期安排请见本题第一部分“(一)佳源
科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排”。

   (13)厦门宇新
                                                                  是否专为
           名称                              最后一次取得被                  是否穿透锁
层级                     出资人名称                               本次交易
          /人数                              投资方权益时间                      定
                                                                    设立
交易
         厦门宇新             -              2020 年 4 月 23 日      否          是
对方
                    厦门市宇信鸿泰科技有
                                             2019 年 7 月 22 日      否       无需锁定
                             限公司
                    厦门金圆投资集团有限
                                             2019 年 7 月 22 日      否       无需锁定
                               公司
                    中航信托股份有限公司
                    (天顺[2019]136 号大数   2019 年 7 月 22 日      否       无需锁定
                    据基金单一资金信托)
                    宇狮(厦门)企业管理
第一                咨询合伙企业(有限合     2019 年 7 月 22 日      否       无需锁定
         厦门宇新              伙)
  层
                    厦门市集美区产业投资
                                             2019 年 7 月 22 日      否       无需锁定
                           有限公司
                    广东宝铖投资有限公司     2019 年 7 月 22 日      否       无需锁定
                    宇新(厦门)股权投资
                                             2020 年 9 月 30 日      否       无需锁定
                        管理有限公司
                           洪卫东            2020 年 9 月 30 日      —       无需锁定
                           赖新天            2019 年 7 月 22 日      —       无需锁定


                                           233
                           张昱              2019 年 7 月 22 日   —   无需锁定
                          秦亚峰             2019 年 7 月 22 日   —   无需锁定
                           黄静              2019 年 7 月 22 日   —   无需锁定
                    北京江山美好能源科技
                                             2019 年 7 月 22 日   否   无需锁定
                          有限公司
                          李向龙             2019 年 7 月 22 日   —   无需锁定
                          冯玉馨             2020 年 9 月 30 日   —   无需锁定
        宇狮(厦          杨顺发             2019 年 8 月 7 日    —   无需锁定
        门)企业
        管理咨询
        合伙企业          郭炯华             2019 年 5 月 6 日    —   无需锁定
        (有限合
第二
          伙)
  层
          天顺
        [2019]136
                    中航资本产业投资有限
        号大数据                             2019 年 9 月 16 日   否   无需锁定
                            公司
        基金单一
        资金信托

       厦门宇新已就本次交易出具承诺,主要内容为“本企业在本次交易中以取得
发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份,自发行结束之日起 36 个月内不得转让;以截至取得发行股份时持
续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份,自发
行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、
转增股本等原因而增加的股份,锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理
委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见,本企业同意按
照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

       厦门宇新不属于为本次交易设立的主体,除持有苏州卿峰 0.23%股权外,厦
门宇新还持有上海泽学教育科技有限公司 5%股权,北京宇新狮城企业管理中心
(有限合伙)99.99%合伙份额,美信众诚(厦门)科技有限公司 40%股权,福
莱帕特(厦门)航空部件服务有限公司 3.75%股权,云动时代科技股份有限公司
3.6519%股权,东方微银科技股份有限公司 1.0363%股权。

       综上,厦门宇新穿透后的各层份额持有人均无需就厦门宇新因本次交易取得
的上市公司新发行股份进行锁定安排。

       二、补充披露交易对方以及交易对方穿透后各信托计划、资管计划、理财
计划的存续期安排,从上市公司退出计划,上述存续期与交易对方及其份额持

                                           234
有人锁定期安排的匹配性,以及保持锁定期履行的有效措施。

       本次重组的交易对方中为有限合伙的,及各交易对方穿透后存在的信托计
划、资管计划、理财计划的存续期如下:

          交易对
 序号                信托计划、资管计划、理财计划            存续期             备注
            方
          沙钢集
  1                                -                     至无固定期限
            团
          上海领
  2                               —                    2025 年 4 月 19 日       —
            毅
                   中航信托股份有限公司(中航信托天      信托人可根据投
 2-1        —     启 969 号 IDC 境外股权并购投资集合    资项目延期到信          —
                              资金信托计划)            托财产变现之日。
                                                        存续期至 2027 年
                   中航信托天信[2016]42 号集合资金信    4 月 1 日,到期后
2-1-1       —                                                                   —
                                托计划                   自动延期至财产
                                                         全部变现之日。
                    中航信托天翼系列债券投资集合资       信托计划不设存
2-1-2       —                                                                   —
                      金信托计划第 99 期信托单位              续期。
                                                        无固定期限,委托
                   中航信托天启 556 号天诚聚富投资基
            —                                           人可以根据信托          —
                           金集合资金信托计划
                                                        文件的规定终止。
                                                                            非为本次交
                                                        2022 年 4 月 6 日,
                   申万宏源证券春禾 1 号定向资产管理                        易专门成立
2-1-1-1                                                 到期如无法变现,
            —                   计划                                         的资管计
                                                          则现状返还。
                                                                                划。
          中金瑟                                         2025 年 11 月 26
  3                               —                                            —
            合                                                  日
                                                                            管理人及最
                                                                            终权益持有
                   深圳市融通资本管理股份有限公司-
 3-1        —                                          2020 年 1 月 24 日 人已承诺锁
                   融通资本融旸 1 号专项资产管理计划
                                                                            定期届满前
                                                                              不清算。
                   新时代新价值 239 号定向资产管理计
3-1-1       —                                          2026 年 5 月 25 日       —
                                  划
          中金云                                        2025 年 11 月 25
  4                               —                                             —
            合                                                 日
                   深圳市融通资本管理股份有限公司-
                                                        2024 年 12 月 12
 4-1        —     融通资本华兴 1 号专项资产管理计划                             —
                                                               日
                                第 11 期
          上海奉                                        2045 年 11 月 29
  5                               —                                             —
            朝                                                 日
                                                                             委托人/受益
                                                                             人承诺自动
 5-1        —         奉朝资产单一资金信托项目         2020 年 7 月 29 日
                                                                             续期至锁定
                                                                               期届满
          上海三                                        2045 年 11 月 25
  6                               —                                             —
            卿                                                 日


                                         235
          交易对
序号                 信托计划、资管计划、理财计划            存续期             备注
            方
          皓玥挲                                        2045 年 11 月 25
  7                                —                                            —
            迦                                                 日
 7-1        —     上海博濂投资合伙企业(有限合伙)     2026 年 3 月 30 日       —
                   宁波博熙股权投资合伙企业(有限合
7-1-1       —                                          2036 年 2 月 28 日       —
                                 伙)
                                                          2019 年 7 月 24
                                                        日,到期后如财产     委托人/受益
                   安信创新 4 号-云网互联股权投资集合   不足以分配给委       人承诺自动
 7-2
            —                资金信托计划              托人收益,自动进     续期至锁定
                                                        入处置期,直到财       期届满
                                                            产变现完毕
          堆龙致
  8                                —                   2046 年 5 月 12 日       —
            君
                   安信信托股份有限公司—安信信托创
 8-1        —     新 4 号-云网互联股权投资集合资金信          —                —
                                 托计划
          顺铭腾
  9                                —                   2036 年 5 月 4 日        —
            盛
                   安信信托股份有限公司—安信信托创
 9-1        —     新 4 号-云网互联股权投资集合资金信          —                —
                                 托计划
          烟台金
 10                                —                   2036 年 5 月 4 日        —
            腾
          佳源科
 11                                —                   2040 年 6 月 16 日       —
            盛
          厚元顺
 12                                —                   2035 年 6 月 15 日       —
            势
          昆山江
 13                                —                         长期               —
            龙
          厦门宇
 14                                —                   2025 年 7 月 21 日       —
            新
                   宇狮(厦门)企业管理咨询合伙企业
 14-1       —                                        2039 年 5 月 5 日          —
                               (有限合伙)
                   中航信托股份有限公司(天顺【2019】
 14-2       —                                        2025 年 9 月 16 日         —
                     136 号大数据基金单一资金信托)
          上海蓝
 15                                —                   2026 年 1 月 24 日        -
            新

       经核查,各交易对方均未有明确的从上市公司退出计划。

       本次交易中,业绩承诺方为沙钢集团,其存续期限为长期,长于本次交易的
业绩补偿期或其以持有的标的资产认购的上市公司股份锁定期(36 个月);上市
公司以支付现金的方式购买上海蓝新持有的标的资产,上海蓝新不涉及股份锁定
安排。



                                          236
    除沙钢集团及上海蓝新以外的其余 13 名交易对方以取得发行股份时持续拥
有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份,锁定
期为发行结束之日起 36 个月;以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到
12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份,锁定期发行结束之日起 12 个
月。该等 10 名交易对方的存续期届满日最早为 2025 年 4 月 19 日,预计均长于
其相应的股份锁定期。

    交易对方穿透后专门为本次交易设立的信托计划、资管计划中,融旸 1 号、
安信创新 4 号、奉朝资产单一资金信托项目已到期,申万宏源证券春禾 1 号定向
资产管理计划(以下简称“春禾 1 号”)已临近到期。

    为使得该等信托计划、资管计划的存续期覆盖其锁定期,所采取的具体措施
如下:

    (1)融旸 1 号的管理人及最终权益持有人已出具承诺,在中金瑟合通过本
次交易取得上市公司股份的锁定期内,同意融旸 1 号不进行清算;

    (2)安信创新 4 号的全体委托人(上海谷欣资产管理有限公司、江海证券
有限公司、郑州银行股份有限公司、长春农村商业银行股份有限公司、湖南高速
集团财务有限公司、安信信托股份有限公司)均已出具承诺,在其相应的交易对
方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期届满前,不以任何形式转让被投资企
业的份额,如安信创新 4 号存续期不足以覆盖锁定期的,同意自动续期至锁定期
届满,以保证锁定期能有效履行;

    (3)奉朝资产单一资金信托委托人晋城银行股份有限公司已经出具承诺,
同意如奉朝资产单一资金信托存续期不足以覆盖锁定期的,将自动续期至锁定期
届满。

    (4)春禾 1 号通过持有中航信托天信[2016]42 号集合资金信托计划(以
下简称“天信 42 号”)份额间接持有本次交易的交易对方上海领毅份额,因春禾
1 号不属于专门为本次交易设立的主体,天信 42 号亦不属于专门为本次交易设
立的主体,因此春禾 1 号不需因本次交易锁定所持有的天信 42 号权益,其存续
期临近到期不会影响交易对方及其份额持有人锁定期安排的匹配性。

    除上述已到期或临近到期的信托计划、资管计划外,其它交易对方穿透后属

                                   237
于为本次交易设立的主体及其直接份额持有人的信托计划、资管计划、理财计划
的存续期安排可以与交易对方及其份额持有人锁定期安排相匹配,且上述各信托
计划、资管计划、理财计划的管理人均已承诺在其相应的交易对方的锁定期安排
内,如其存续期不足以覆盖锁定期的,将自动续期至锁定期届满,以保证锁定期
的正常履行。

    综上,各交易对方未有明确的从上市公司退出的计划,交易对方的存续期均
长于相应的股份锁定期,各交易对方穿透后属于为本次交易设立的主体及其直接
份额持有人的信托计划、资管计划、理财计划存在已到期或临近到期的情况,相
应信托计划、资管计划管理人已出具在相应交易对方锁定期届满前,不以任何形
式转让被投资企业的份额,并冻结其份额持有人任何形式的转让,以保证锁定期
能有效履行的承诺,其余交易对方穿透后属于为本次交易设立的主体及其直接份
额持有人的信托计划、资管计划、理财计划的存续期均长于相应的股份锁定期,
因此锁定期可以正常履行。

    三、交易对方穿透后为信托计划的,信托计划作为份额持有人从而间接持
有上市公司权益,是否违反我会有关要求

    (一)中国证监会关于信托计划的相关规定

    《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定“信托公司作为发行对象,
只能以自有资金认购”,本次交易的交易对方中不存在信托公司,符合该规定。

    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资
产重组(2018 年修订)》规定“交易对方为其他主体的,应当披露其名称、性质
及相关协议安排,……如为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基
金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司
等,应当比照对合伙企业的上述要求进行披露”,信托计划通过重大资产重组持
有上市公司权益符合中国证监会的要求。

    综上,信托计划作为份额持有人通过本次交易间接持有上市公司权益不违反
中国证监会的规定。

    (二)信托计划间接持有上市公司权益案例

    经检索上市公司公告,信托计划通过持有重大资产重组交易对方份额,从而
                                  238
间接持有上市公司权益的案例如下:

序 上市公司名 并购重组委审
                                  交易对方               信托计划名称
号     称       核通过时间
                                                 交易对方权益持有人包括渤海国际
     北京君正               上海瑾矽集成电路合伙
 1            2019 年 11 月                      信托股份有限公司管理的单一资金
   (300223)                 企业(有限合伙)
                                                 信托计划
                                                 交易对方穿透后权益持有人长安
     新开源                 广州君泽股权投资管理
 2             2019 年 5 月                      信托私礼传家 2017225 号家族信
   (300109)               合伙企业(有限合伙)
                                                 托”
                                                 交易对方权益持有人包括中融国际
                            上海道颖投资管理中心
                                                 信托有限公司管理的“中融-助金
     世纪华通                   (有限合伙);
 3             2019 年 2 月                      166 号”集合资金信托计划、华鑫
   (002602)               苏州领瑞鑫慧投资管理
                                                 国际信托有限公司管理的华鑫信托
                              中心(有限合伙)
                                                 鑫慧投资 1 号集合资金信托计划
     天科股份               嘉兴丽泰投资合伙企业 交易对方权益持有人包括兴越叁号
 4            2018 年 12 月
   (600378)                   (有限合伙)     投资基金单一资金信托。
                                                 交易对方权益持有人包括天津信托
     中国天楹               太仓东源稳赢壹号投资
 5             2018 年 9 月                      有限责任公司管理的天津信托星河
   (000035)               管理中心(有限合伙)
                                                 2 号集合资金信托计划

    综上,本次交易的交易对方中不存在信托计划,交易对方穿透后为信托计划
的,信托计划作为份额持有人从而间接持有上市公司权益,不违反中国证监会有
关要求,亦存在同类市场案例。

    四、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“第三章 交易对方情况”之“十、交易对方
穿透至各层份额持有人的锁定期安排”中补充披露交易对方以及交易对方穿透后
各信托计划、资管计划、理财计划的存续期安排等内容。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、佳源科盛、昆山江龙及其穿透后各层份额持有人均就本次交易取得的上
市公司股份设置了锁定期安排;厦门宇新非为本次交易专门设立,其已就其因本
次交易取得的上市公司股份设置了锁定期安排。其余 10 家为合伙企业的交易对
方以穿透至非为本次交易设立的投资主体为原则,对本次交易后各层出资人持有
的上市公司股份进行穿透锁定,需进行穿透锁定的出资人最后一次取得被投资方
权益的时间在 2021 年 6 月 30 日前均已超过 12 个月,相关投资人均已就锁定期
安排出具承诺;

                                     239
    2、各交易对方未有明确的从上市公司退出的计划,交易对方的存续期均长
于相应的股份锁定期,各交易对方穿透后的信托计划、资管计划、理财计划存在
已到期或临近到期的情况,相应信托计划、资管计划管理人或份额持有人均已出
具承诺,确认将存续期延长至锁定期届满,以保证锁定期的正常履行;

    3、本次交易的交易对方中不存在信托计划,交易对方穿透后为信托计划的,
信托计划作为份额持有人从而间接持有上市公司权益,不违反中国证监会有关要
求,亦存在同类市场案例。



26、申请文件显示,上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业(以下简称皓玥挲迦)、
堆龙致君投资管理合伙企业(以下简称堆龙致君)、烟台顺铭腾盛股权投资中心
(以下简称顺铭腾盛)穿透资金来源涉及安信信托的信托计划和安信信托自有
资金。安信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额曾被法院冻结。请你
公司:1)补充披露安信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额被冻结的
原因,相关原因是否已消除,该合伙份额是否存在被再次冻结或设置其他权利
限制的风险。2)结合安信信托自有风险处置情况,补充披露相关交易对方通过
交易成为上市公司股东会否导致潜在法律风险。3)交易对方穿透后,除安信信
托外的其他份额持有人是否涉及重大诉讼或纠纷,如是,对合伙企业稳定性有
无重大不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、补充披露安信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额被冻结的
原因,相关原因是否已消除,该合伙份额是否存在被再次冻结或设置其他权利
限制

    安信信托股份有限公司(以下简称“安信信托”)持有堆龙致君 99,000 万
元份额(对应堆龙致君 99%财产份额)、顺铭腾盛 99,000 万元份额(对应顺铭
腾盛 99%财产份额)(安信信托用于出资堆龙致君及顺铭腾盛的资金来源系其作
为委托人的“安信创新 4 号-云网互联股权投资集合资金信托计划”,安信信托
持有的堆龙致君及顺铭腾盛的财产份额以下合称“合伙企业份额”)曾被上海金
融法院冻结,目前均已解除冻结。


                                  240
    (一)安信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额被冻结的原因及
相关原因是否已消除

    根据交易对方提供的说明,合伙企业份额被冻结的原因为:安信信托作为被
告与第三方作为原告因其他合同纠纷产生了诉讼,该等第三方向法院申请了财产
保全,冻结了安信信托持有的堆龙致君及顺铭腾盛的财产份额。合伙企业份额虽
然是安信信托管理的资产,不属于其固有财产,但国家企业信用信息公示系统显
示,合伙企业份额登记在安信信托名下,因此与安信信托存在其他合同纠纷的申
请执行人误以为上述财产为安信信托固有财产,向法院申请并冻结了安信信托持
有的合伙企业份额。

    合伙企业份额为安信信托的信托财产而非安信信托固有财产,安信信托向相
关法院提出执行异议,申请解除冻结。法院审理查明,合伙企业份额虽登记在安
信信托名下,但该等出资额系信托计划下的信托财产,独立于安信信托固有财产,
裁定解除对合伙企业份额的冻结措施。

    根据《信托法》的相关规定,除满足特定情况外,对信托财产不得强制执行;
根据最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知规定,
当事人因其与委托人、受托人或者受益人之间的纠纷申请对存管银行或者信托公
司专门账户中的信托资金采取保全措施的,除符合《信托法》第 17 条规定的情
形外,人民法院不应当准许。已经采取保全措施的,存管银行或者信托公司能够
提供证据证明该账户为信托账户的,应当立即解除保全措施。对信托公司管理的
其他信托财产的保全,也应当根据前述规则办理。

    鉴于相关人民法院已认定安信信托持有的合伙企业份额为信托财产,独立于
安信信托的固有财产,且以此为理由解封了安信信托冻结的合伙企业财产份额,
同时根据相关法律法规,信托财产一般不得被冻结及强制执行,安信信托计划持
有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额被冻结的相关原因已消除。

    (二)该合伙份额是否存在被再次冻结或设置其他权利限制的风险

    根据上述法律法规,信托财产在信托存续期间独立于委托人、受托人、受益
人各自的固有财产,人民法院不应当准许当事人因其与信托财产委托人、受托人
或者受益人之间的纠纷申请对信托资金采取保全措施,信托财产亦不得被强制执


                                  241
行。因此,考虑到安信信托用于出资堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额的资金来源系
信托财产,而非其固有财产,该等合伙企业份额被再次冻结或设置其他权利限制
的风险较小。

    二、结合安信信托自有风险处置情况,补充披露相关交易对方通过交易成
为上市公司股东会否导致潜在法律风险

    根据安信信托(600816.SZ)披露的公告,安信信托出现 2018 年度至 2020
年度连续亏损情况,曾进行退市风险警示,但安信信托 2020 年度经审计的财务
指标未触及《上海证券交易所股票上市规则(2020 年 12 月修订)》下的财务类
强制退市情形,安信信托于 2021 年 5 月 17 申请撤销股票退市风险警示并实施其
他风险警示。

    截至本核查意见出具之日,安信信托已撤销了股票退市风险警示,同时考虑
到(1)立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《安信信托股份有限公司 2020
年度内部控制审计报告》,安信信托 2020 年度内部控制审计意见为否定意见;
(2)安信信托 2018、2019、2020 年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净
利润孰低者均为负值,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《安信信
托股份有限公司 2020 年度财务报表审计报告》,安信信托存在与持续经营相关
的重大不确定性,安信信托进行了其他风险警示。

    同时,根据安信信托披露的相关公告,安信信托严格按照相关法律、法规及
规范性文件的要求,积极推进本次风险化解重大事项的各项工作,并与有关方就
风险化解方案积极开展沟通和磋商等工作。具体而言,安信信托目前与上海电气
(集团)总公司等企业及相关方协商重组方案,目前尚处于对公司的资产和风险
进行尽职调查和评估阶段。重组能否达成将取决于与公司控股股东、债权人和其
他方的谈判情况,存在重大不确定性。

    根据上述信息,安信信托已连续 3 年发生重大亏损,安信信托的持续经营能
力存在重大不确定性。

    本次交易后,安信信托将通过其持有的皓玥挲迦、堆龙致君及顺铭腾盛的财
产份额从而间接持有上市公司的股份,但考虑到安信信托用于皓玥挲迦、堆龙致
君及顺铭腾盛的财产份额系其作为委托人的信托财产,不属于其固有财产,同时


                                   242
相关法律法规对于信托财产的冻结及强制执行作出了严格的规定,因此虽然安信
信托自身的生产经营存在重大不确定性,其通过本次交易成为上市公司的间接股
东不会导致潜在的法律风险。

    三、交易对方穿透后,除安信信托外的其他份额持有人是否涉及重大诉讼
或纠纷,如是,对合伙企业稳定性有无重大不利影响

    根据交易对方提供的说明,并通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文
书网、全国执行信息公开网等公开渠道查询,交易对方穿透后,除安信信托外的
其他份额持有人不涉及重大诉讼或纠纷的情况。

    综上,合伙企业类型交易对方的份额持有人未涉及重大诉讼或纠纷,不会对
该等合伙企业稳定性产生重大不利影响。

    四、补充披露情况

    公司已分别在重组报告书(修订稿)“第三章 交易对方情况”之“一、交易
对方基本情况”之“(六)堆龙致君”之“11、堆龙致君份额冻结的情况”和“(九)
顺铭腾盛”之“11、顺铭腾盛份额冻结的情况”中补充披露安信信托计划持有的
堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额被冻结的原因,相关原因是否已消除,该合伙份额
是否存在被再次冻结或设置其他权利限制的风险。

    在“第三章 交易对方情况”之“十一、结合安信信托自有风险处置情况,
相关交易对方通过交易成为上市公司股东会否导致潜在法律风险”中补充披露相
关交易对方通过交易成为上市公司股东会否导致潜在法律风险。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、上市公司已补充披露安信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额
被冻结的原因,因安信信托作为被告与第三方作为原告因其他合同纠纷产生了诉
讼,该等第三方向法院申请了财产保全,冻结了安信信托持有的堆龙致君及顺铭
腾盛的财产份额;鉴于相关人民法院已认定安信信托持有的合伙企业份额为信托
财产,独立于安信信托的固有财产,且以此为理由解封了安信信托冻结的合伙企
业财产份额,同时根据相关法律法规,信托财产一般不得被冻结及强制执行,安


                                    243
信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额被冻结的相关原因已消除。考虑
到安信信托用于出资堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额的资金来源系信托财产,而非
其固有财产,该等合伙企业份额被再次冻结或设置其他权利限制的风险较小;

    2、本次交易后,安信信托将通过其持有的皓玥挲迦、堆龙致君及顺铭腾盛
的财产份额从而间接持有上市公司的股份,但考虑到安信信托用于皓玥挲迦、堆
龙致君及顺铭腾盛的财产份额系其作为委托人的信托财产,不属于其固有财产,
同时相关法律法规对于信托财产的冻结及强制执行作出了严格的规定,因此虽然
安信信托自身的生产经营存在重大不确定性,其通过本次交易成为上市公司的间
接股东不会导致潜在的法律风险。上市公司已对上述情况进行补充披露;

    3、根据交易对方提供的说明,并通过国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网、全国执行信息公开网等公开渠道查询,交易对方穿透后,除安信信托
外的其他份额持有人不涉及重大诉讼或纠纷的情况。



27、请你公司对照《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定,补充披露认
定中金瑟合与中金云合不构成一致行动人的理由是否充分。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、中金瑟合、中金云合基本情况

    (一)中金云合基本信息

企业名称           北京中金云合创业投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人     中金创新(北京)资产管理有限公司(委派代表:刘珂)
认缴出资额         3,000.00万元
主要经营场所       北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢25层1单元2320
企业类型           有限合伙企业
统一社会信用代码   91110302MA0024KKXK
成立时间           2015年11月26日
                   投资、资产管理。(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资
                   金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
经营范围
                   放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向
                   投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为


                                     244
                     2020年12月31日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
                     须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
                     得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
存续期               10年

    (二)中金云合穿透情况

    中金云合为有限合伙企业,穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下:

   层级               名称/人数                          出资人名称
                                               中金创新(北京)资产管理有限公司
  第一层              中金云合           深圳市融通资本管理股份有限公司(融通资本华
                                               兴 1 号专项资产管理计划第 11 期)
               融通资本华兴 1 号专项资
  第二层                                   广东华兴银行股份有限公司(理财资金)
                 产管理计划第 11 期
                                         蒋*萍、莫*妹、叶*泉、李*、徐*凤、叶*文、贺
                                         *莹、董*涛、解*、赖*、蓝*、刘*寒、彭*芳、
               广东华兴银行股份有限公
  第三层                                 祁*晗、谭*、余*明、张*洋、周*愚、朱*琢、张
                   司(理财资金)
                                         *、倪*龙、杨*、孙*娟、景*、谢*、马*东、刘*
                                                          初、潘*诗
                                         中金创新(北京)资产管理有限公司、蒋*萍、
                                         莫*妹、叶*泉、李*、徐*凤、叶*文、贺*莹、董
穿透核查后                               *涛、解*、赖*、蓝*、刘*寒、彭*芳、祁*晗、
                         29
的出资人数                               谭*、余*明、张*洋、周*愚、朱*琢、张*、倪*
                                         龙、杨*、孙*娟、景*、谢*、马*东、刘*初、潘
                                                             *诗

    (三)中金瑟合基本信息

企业名称             北京中金瑟合创业投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人       中金创新(北京)资产管理有限公司(委派代表:刘珂)
认缴出资额           3,000.00万元
主要经营场所         北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢15层2单元1322
企业类型             有限合伙企业
统一社会信用代码     91110302MA0026W321
成立时间             2015年11月27日
                     投资、资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集
                     资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
                     发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得
经营范围             向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间
                     为2020年12月31日;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;
                     依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                     动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)


                                         245
存续期限           10年

    (四)中金瑟合穿透情况

    中金瑟合为有限合伙企业,穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下:

   层级             名称/人数                          出资人名称
                                             中金创新(北京)资产管理有限公司
  第一层            中金瑟合           深圳市融通资本管理股份有限公司(融通资本融
                                               旸 1 号专项资产管理计划)
             融通资本融旸 1 号专项资   新时代证券股份有限公司(新时代新价值 239 号
  第二层
                   产管理计划                      定向资产管理计划)
             新时代新价值 239 号定向
  第三层                               广州农村商业银行股份有限公司(理财资金)
                 资产管理计划
                                       杨*、褚*春、金*化、刘*、夏*芝、胡*杰、任*、
             广州农村商业银行股份有
  第四层                               丛*军、庄*英、杨*、张*莉、邓*楠、黄*、关*
               限公司(理财资金)
                                                 真、赵*平、杨*扑、胡*银
                                       中金创新(北京)资产管理有限公司、杨*、褚*
穿透核查后                             春、金*化、刘*、夏*芝、胡*杰、任*、丛*军、
                       18
的出资人数                             庄*英、杨*、张*莉、邓*楠、黄*、关*真、赵*
                                                     平、杨*扑、胡*银

    二、中金瑟合与中金云合不构成一致行动人的理由

    (一)中金瑟合与中金云合实际权益持有人不同

    根据前述中金瑟合、中金云合基本信息及穿透后的出资人情况表,中金瑟合
与中金云合除普通合伙人相同、有限合伙人深圳市融通资本管理股份有限公司同
为中金瑟合、中金云合穿透后资产管理计划的管理人外,两者管理的资产管理计
划不同,资产管理计划的最终出资来源完全不同,中金云合穿透后的出资来源为
广东华兴银行股份有限公司(理财资金),中金瑟合穿透后的出资来源为广州农
村商业银行股份有限公司(理财资金)。

    根据广东华兴银行股份有限公司(以下简称“华兴银行”)、广州农村商业银
行股份有限公司(以下简称“广州农商行”)《2020 年度报告》,并通过国家企业
信用信息系统等渠道核查,广州农商行的实际控制人为广州市人民政府,华兴银
行无实际控制人,华兴银行与广州农商行前十大股东不存在重合。因此,华兴银
行与广州农商行不存在股权控制关系或关联关系。

    (二)中金瑟合与中金云合决策机制不同

                                       246
    1、中金云合决策机制

    根据中金云合《合伙协议》、融通资本华兴 1 号专项资产管理计划第 11 期《资
产管理合同》及中金云合的说明,中金云合的决策机制为:

    (1)中金云合的执行事务合伙人委派代表刘珂只负责执行中金云合的日常
事务。

    (2)中金云合执行事务合伙人执行日常合伙事务之外的决策权限由合伙人
会议决定,同时合伙人会议由全体合伙人按照所持有的合伙企业份额进行表决,
合伙人会议审议事项需由所持二分之一以上表决权合伙人同意后通过(有限合伙
人深圳市融通资本管理股份有限公司持有中金云合 99.99%的份额)。

    (3)深圳市融通资本管理股份有限公司(融通资本华兴 1 号专项资产管理
计划第 11 期的管理人,该资管计划最终出资来源为广东华兴银行股份有限公司
的理财资金)行使中金云合出资人权利需要接受广东华兴银行股份有限公司的指
示和安排,不得违反广东华兴银行股份有限公司的决策和利益。

    2、中金瑟合决策机制

    根据中金瑟合《合伙协议》、融通资本融旸 1 号专项资产管理计划《资产管
理合同》及中金瑟合的说明,中金瑟合的决策机制为:

    (1)中金瑟合的执行事务合伙人委派代表刘珂只负责执行中金瑟合的日常
事务。

    (2)中金瑟合投资决策会员会于 2017 年 1 月 24 日设立,拥有决定转让或
者处分合伙企业财产的决策权限。投资决策委员会由三名委员组成,执行事务合
伙人委派代表刘珂仅占一席,有限合伙人深圳市融通资本管理股份有限公司(融
通资本融旸 1 号专项资产管理计划的管理人,该资管计划最终出资来源为广州农
村商业银行股份有限公司的理财资金)指定的广州农村商业银行股份有限公司人
员占两席。投资决策委员会的决议需要全体委员三分之二以上通过。

    (3)中金瑟合投资决策委员会的设立和解散是由合伙人会议进行决定,同
时合伙人会议由体合伙人按照所持有的合伙企业份额进行表决,合伙人会议审议
事项需由所持二分之一以上表决权合伙人同意后通过(有限合伙人深圳市融通资


                                   247
本管理股份有限公司持有中金瑟合 99.99%的份额)。

    (4)深圳市融通资本管理股份有限公司行使中金瑟合出资人权利需要接受
广州农村商业银行股份有限公司的指示和安排,不得违反广州农村商业银行股份
有限公司的决策和利益。

    基于以上情况,中金瑟合与中金云合的决策机制不同,其运作的决策权分别
在于作为最终出资来源的广州农商行(理财资金)及华兴银行(理财资金),且
华兴银行与广州农商行不存在关联关系,因此中金瑟合与中金云合未受同一主体
控制。同时经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条,中金瑟合与中金云合
除未受同一主体控制外,不存在股权控制关系及其它应被认定为一致行动人的情
况。因此中金瑟合与中金云合不构成一致行动关系。

    三、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“第三章 交易对方情况”之“二、交易对方
之间及本次交易前上市公司前 10 大股东之间的关联关系、一致行动关系情况”
之“1、关联关系、一致行动关系”中补充披露认定中金瑟合与中金云合不构成
一致行动人的理由是否充分的情况。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    基于中金瑟合与中金云合的决策机制不同,其运作的决策权分别在于作为最
终出资来源的广州农村商业银行股份有限公司(理财资金)及广东华兴银行股份
有限公司(理财资金),因此中金瑟合与中金云合未受同一主体控制。同时经对
照《上市公司收购管理办法》第八十三条,中金瑟合与中金云合除未受同一主体
控制外,不存在股权控制关系及其它应被认定为一致行动人的情况。因此中金瑟
合与中金云合不构成一致行动关系,认定理由充分。上市公司已对上述情况进行
补充披露。



28、请你公司补充披露:交易对方对本次交易取得的上市公司股份,有无质押或
设置其他权利限制的计划,以及督促和保证业绩补偿义务履行的有关措施。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。

                                   248
    回复:

    一、交易对方关于从本次交易中所取得的上市公司股份的质押或设置其他
权利的计划

    本次交易的交易对方中,除沙钢集团和支付现金对价的上海蓝新外,其余交
易对方均出具了《关于认购股份质押计划的承诺函》,承诺截至承诺函出具之日,
其不存在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限制的计划。

    本次交易的交易对方中,沙钢集团为上市公司的控股股东,沙钢集团与上市
公司签订了《盈利补偿协议》,作为业绩补偿方,承担相应的业绩补偿义务。

    对于在本次交易中所取得的上市公司股份,沙钢集团已经于 2021 年 6 月补
充出具《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》,承诺:1、自本次交易涉及的股
份发行结束之日起至所签署的《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前,
不会质押本次交易所获得的上市公司股份或设置其他权利限制,确保对上市公司
的业绩补偿义务的履行不受影响;2、保证通过本次交易获得的对价股份优先用
于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份或设置其他权利等方式逃避补偿义务;3、
截至本承诺出具之日,不存在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限
制的计划。

    因此,截至本核查意见出具之日,沙钢集团已承诺基于本次交易所取得的股
份于业绩补偿期限内不会进行质押或设置其他权利限制,同时沙钢集团承诺截至
本核查意见出具之日,不存在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限
制的计划。

    二、交易对方关于督促和保证业绩补偿义务履行的措施

    针对本次交易中涉及的业绩补偿义务,沙钢集团就保证业绩补偿义务的履
行,采取了如下措施:

    (一)股份锁定安排

    1、沙钢集团出具了《关于认购股份锁定期的承诺》,承诺:(1)其(包括出
资人)在本次交易中认购的上市公司股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让。(2)本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘


                                  249
价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其在本次交易
中认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。(3)同时,其亦承诺
于本次交易中认购的上市公司股份自其锁定期结束后,应在满足特定的具体条件
后分期解除限售,具体解除条件以其与上市公司所签署的《购买资产协议》关于
锁定期和解禁安排的约定为准。(4)在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、
转增股本等原因而增加的股份,锁定期与上述股份相同。

    2、在《购买资产协议》中,沙钢集团与上市公司就锁定期和解锁安排进行
了特定的约定,具体如下:

    “为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性,沙钢集团同意作为本次交易的
业绩承诺方/补偿方,在严格遵守上述基本承诺的前提下,还须同时遵守以下锁
定承诺,即沙钢集团应根据基本承诺和以下条款确定的锁定期孰长原则确定可解
锁股份时间和数量:

    ① 第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且 Global Switch 于业
绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售,解除限售比例为 Global
Switch 在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的
比例;

    ② 第二期股份应于本次对价股份发行结束满 24 个月且 Global Switch 于业
绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售,与第一期合计累计
解除限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占
业绩承诺期承诺净利润总和的比例;

    ③ 第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且 Global Switch 于业
绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售,与第一、二期合计
累计解除限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润
总和的比例。”

    (二)出具《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》

    沙钢集团已补充出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》,承诺本次
交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份或设置其他权
利等方式逃避补偿义务,且在业绩补偿义务履行完毕前,不会对对价股份设定质

                                   250
押或设置其他权利限制。

       (三)明确业绩补偿的违约责任

    根据《盈利补偿协议》,任何一方未按照本协议约定履行义务而给对方造成
损失的,应当承担相应的赔偿责任(包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费
用)。

    综上所述,业绩承诺方已作出切实承诺和措施,保障本次交易业绩补偿义务
能够如期足额履行。

       三、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿方
案”、“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”之“(四)本
次交易的业绩承诺及补偿安排”中补充披露上述内容。

       四、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    本次交易的交易对方中,除沙钢集团和支付现金对价的上海蓝新外,其余交
易对方均出具了《关于认购股份质押计划的承诺函》,承诺截至承诺函出具之日,
其不存在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限制的计划。

    沙钢集团已承诺基于本次交易所取得的股份于业绩补偿期限内不会进行质
押或设置其他权利限制,同时沙钢集团承诺截至本核查意见出具之日,不存在质
押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限制的计划。

    业绩承诺方已作出切实承诺和措施,保障本次交易业绩补偿义务能够如期足
额履行。

    上市公司已就交易对方对本次交易取得的上市公司股份有无质押或设置其
他权利限制的计划,以及督促和保证业绩补偿义务履行的有关措施进行补充披
露。




                                      251
29、请你公司按照《证券法》《上市公司收购管理办法》有关规定,补充披露沙
钢集团本次交易前所持上市公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。

    回复:

    一、沙钢集团本次交易前所持上市公司股份的锁定安排

    本次交易前,公司总股本为 2,206,771,772 股,其中沙钢集团持有公司
587,871,726 股,持股比例为 26.64%,为公司控股股东。本次交易完成后,未考
虑募集配套资金的情形,沙钢集团持有公司的股份数增加至 1,146,144,641 股,
持股比例增加至 29.87%。沙钢集团通过本次交易将增加持股数量和持股比例,
进一步巩固对上市公司的控制权。

    根据《证券法》第七十五条规定:“在上市公司收购中,收购人持有的被收
购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。根据《上市
公司收购管理办法》第七十四条规定:“在上市公司收购中,收购人持有的被收
购公司的股份,在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有
权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的
限制,但应当遵守本办法第六章的规定。”根据上述法律法规要求,沙钢集团已
就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺如下:

    “1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份,自本次发行结束之日起 18
个月内不得转让,但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的
情形除外。

    2、限售期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以
及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成
后,本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加
的上市公司股份,亦应遵守前述锁定承诺。

    3、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整,上述锁定期将根据法
律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。”

    综上,沙钢集团已就其在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排作出承
诺,符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

                                  252
      二、补充披露情况

      公司已在重组报告书(修订稿)“重大事项提示”之“十三、本次重组相关
方所作出的重要承诺”中补充披露沙钢集团本次交易前所持上市公司股份的锁定
安排。

      三、独立财务顾问核查意见

      经核查,独立财务顾问认为:

      沙钢集团作为上市公司的控股股东,已就其在本次交易前所持上市公司股份
的锁定期安排作出承诺,符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定,上市公司已对前述事项作出补充披露。



30、申请文件显示,除沙钢集团外,交易对方均为财务投资者。本次交易完成后,
财务投资者合计持股 27.81%,与沙钢集团持股比例接近。请你公司补充披露:
财务投资者锁定期届满后,上市公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定
拟采取的措施(如有)。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

      回复:

      一、财务投资者锁定期届满后,上市公司控股股东、实际控制人为保持控
制权稳定拟采取的措施

      本次交易对方中,除沙钢集团外,均为财务投资人。不考虑发行股份募集配
套资金的情形,本次交易完成后,本次交易对方持有上市公司股权结构如下表:

 序号              股东名称          持股数量(股)        持股比例
  1                沙钢集团                1,146,144,641              29.87%
  2                上海领毅                 300,550,694               7.83%
          皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭
  3                                         300,550,693               7.83%
                    腾盛
  4            上海奉朝、上海三卿           140,507,449               3.66%
  5                中金瑟合                  75,137,673               1.96%
  6                中金云合                  75,137,673               1.96%
  7                烟台金腾                  75,137,673               1.96%
  8                佳源科盛                  71,443,602               1.86%

                                     253
   9              昆山江龙                     25,095,982             0.65%
  10              厚元顺势                      5,259,637             0.14%
  11              厦门宇新                      3,694,071             0.10%
注:1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算;
2、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。

       前述交易对方在锁定期期限届满后,对上市公司控制权稳定性无重大不利影
响,具体原因如下:

       1、交易对方已出具《关于关联关系、一致行动关系的说明》,交易对方的财
务投资者中,除上海三卿、上海奉朝为一致行动人,皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭
腾盛为一致行动人外,其它财务投资者中均不存在一致行动关系。

       2、本次交易完成后单独或与其一致行动人或关联方合计持有上市公司股份
比例超过 3%的交易对方(除沙钢集团外,包括上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、
顺铭腾盛、上海奉朝、上海三卿、中金瑟合、中金云合)已分别出具了《关于不
谋求上市公司控制权的承诺函》,承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股
东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制人地位,承诺人不会通过直接或间
接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份,单独或共同谋求上市公司的控制
权,亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他
任何方式影响或谋求上市公司的控制权;承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事
和高级管理人员的计划,对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的
构成也无具体调整计划。

       3、不考虑募集配套资金的情形,本次交易完成后,沙钢集团持有上市公司
29.87%股份,系上市公司第一大股东。上市公司第二大股东上海领毅及一致行动
人皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛的持股比例均为 7.83%,沙钢集团持股比例超
过该等交易对方 22.04 个百分点。如交易对方的财务投资者谋求上市公司的控制
权,则至少需增持沙钢股份 22.04%的股份,结合上市公司截至 2021 年 5 月 31
日的股票价格(9.57 元/股),增持该等股份需约 80 亿元的资金,该等资金成本
较高。同时根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》,如交易对方中的财务
投资者持有上市公司已发行的有表决权股份达到 5%时或在达到 5%后其所持上
市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 5%,应当进行报告和公告,
且在该事实发生之日起至公告后三日内,不得再行买卖上市公司的股票。受限于

                                      254
相关法律法规项下的信息披露义务及对买卖上市公司股票的时间要求,财务投资
者获取上市公司控制权的时间成本亦较高。因此,财务投资者谋求上市公司控制
权的可能性较小,其他交易对方减持对沙钢集团持有上市公司股份比例的影响较
小,沙钢集团将仍为上市公司第一大股东及控股股东。

    4、为稳定上市公司控制权,上市公司实际控制人沈文荣先生已出具了承诺,
确认:自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,不会放弃沙钢股份的
实际控制权,亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股份的实际控制人地位;声明和
承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,将在符合相关法律、法
规及规范性文件的前提下,采取所需适当措施,包括但不限于增持股份,以保持
对沙钢股份的实际控制地位。

    综上,本次交易完成后,沙钢集团将持有上市公司 29.87%股份,沙钢集团
将仍为上市公司第一大股东及控股股东,且除上海三卿、上海奉朝为一致行动人,
皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人外,且其它财务投资者中均不存在
一致行动关系,交易对方的财务投资者谋求上市公司的控制权的成本较高,交易
对方中的财务投资人在锁定期期限届满后,对沙钢集团的控股股东地位的影响较
小,因此对上市公司控制权稳定性无重大不利影响。

    二、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“第三章 交易对方情况”之“九、交易对方
在锁定期期限届满后进行减持,对公司控制权稳定性的影响”中补充披露财务投
资者锁定期届满后,上市公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定拟采取的
措施。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、本次交易完成后,沙钢集团将持有上市公司 29.87%股份,沙钢集团将仍
为上市公司第一大股东及控股股东,且除上海三卿、上海奉朝为一致行动人,皓
玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人外,其它财务投资者中均不存在一致
行动关系,交易对方的财务投资者谋求上市公司的控制权的成本较高;交易对方
中的财务投资人在锁定期期限届满后,不会影响沙钢集团的控股股东地位,对上

                                  255
市公司控制权稳定性无重大不利影响。

    2、为进一步稳定上市公司上市公司的控制权,上市公司实际控制人沈文荣
先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有限公司控制权的承诺》,本次交易完成
后单独或与其一致行动人或关联方合计持有上市公司股份比例超过 3%的交易对
方(除沙钢集团外,包括上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛、上海奉朝、
上海三卿、中金瑟合、中金云合)分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承
诺函》。

    3、上市公司已补充披露充披露财务投资者锁定期届满后,上市公司控股股
东、实际控制人为保持控制权稳定拟采取的措施。



31、申请文件显示,1)剔除大盘和同行业板块因素影响,沙钢股份股价在本次
重组信息公布前 20 个交易日累计涨幅超过 20%,2)交易各方、中介机构的相
关人员存在敏感期大量买卖沙钢股份股票的行为。请你公司:1)以列表形式逐
笔披露交易各方、中介机构相关人员敏感期内买卖股票的具体情况。补充披露
张莉莲、龚立红、关晓红所出具承诺与其他交易主体出具承诺内容不同的原因。
2)结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况、本次重组
交易进程、内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况,补充披
露是否存在内幕信息提前泄露的情况。3)按照《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》要求,充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属是否存
在内幕交易行为,逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易,并按照《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》对落实内幕交易
防控措施作出明确安排。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师等相关中介
机构及人员自查内幕信息知情人登记及执行情况,防范内幕交易实施情况,是
否存在内幕信息泄露的情况。请独立财务顾问和律师核查并对是否存在内幕交
易和内幕信息泄露发表明确意见。

    回复:




                                  256
     一、以列表形式逐笔披露交易各方、中介机构相关人员敏感期内买卖股票
的具体情况。补充披露张莉莲、龚立红、关晓红所出具承诺与其他交易主体出
具承诺内容不同的原因。

     (一)以列表形式逐笔披露交易各方、中介机构相关人员敏感期内买卖股
票的具体情况。

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司深圳
分公司”)出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更
明细清单》、本次交易相关人员出具的自查报告以及本次交易的独立财务顾问、
法律顾问对部分内幕信息知情人的访谈纪要,在对上市公司本次交易首次停牌日
(2016 年 9 月 19 日)前 6 个月(2016 年 3 月 18 日)至本次交易草案首次披露
前一日(2020 年 11 月 24 日)期间(以下简称“自查期间”),本次交易的相关
人员买卖沙钢股份股票的情况如下表所示:

     1、沙钢股份相关人员买卖公司股票的情况

序                                             卖出股份数    买入股份数    结余股数
     姓名     身份           交易时间
号                                               量(股)      量(股)      (股)
            沙钢股份
     张莉
1           员工浦惠     2016 年 4 月 6 日            400             0           0
       莲
            新之配偶
                         2016 年 3 月 18 日             0          5,000      15,000
                         2016 年 3 月 18 日         10,000            0        5,000
                         2016 年 3 月 21 日          5,000            0           0
                         2016 年 3 月 28 日             0          1,000       1,000
                         2016 年 3 月 29 日             0          1,000       2,000
            沙钢股份
            监事王芳     2016 年 3 月 30 日             0          2,000       4,000
            (于 2020    2016 年 3 月 31 日          2,000            0        2,000
2
     吴波   年 3 月 23
              日任监     2016 年 4 月 6 日              0          2,000       4,000
            事)之配     2016 年 4 月 6 日           1,000            0        3,000
                偶
                         2016 年 4 月 13 日             0          2,000       5,000
                         2016 年 4 月 13 日          2,000            0        3,000
                         2016 年 4 月 18 日             0          7,000      10,000
                         2016 年 4 月 18 日          2,000            0        8,000
                         2016 年 4 月 20 日             0         10,000      18,000


                                         257
序                                       卖出股份数    买入股份数    结余股数
     姓名   身份       交易时间
号                                         量(股)      量(股)      (股)
                   2016 年 4 月 20 日          3,000            0       15,000
                   2016 年 4 月 21 日         15,000            0           0
                   2016 年 4 月 22 日             0          1,000       1,000
                   2016 年 4 月 26 日             0           500        1,500
                   2016 年 4 月 26 日           500             0        1,000
                   2016 年 4 月 27 日           500             0         500
                   2016 年 5 月 9 日              0           500        1,000
                   2016 年 5 月 16 日             0          2,000       3,000
                   2016 年 5 月 17 日             0          8,000      11,000
                   2016 年 5 月 17 日          3,000            0        8,000
                   2016 年 5 月 19 日          3,000            0        5,000
                   2016 年 5 月 20 日             0          3,000       8,000
                   2016 年 5 月 24 日          3,000            0        5,000
                   2016 年 5 月 26 日          5,000            0           0
                   2016 年 5 月 27 日             0          1,000       1,000
                   2016 年 6 月 1 日              0          4,000       5,000
                   2016 年 6 月 1 日           1,000            0        4,000
                   2016 年 6 月 2 日              0          1,000       5,000
                   2016 年 6 月 2 日           2,000            0        3,000
                   2016 年 6 月 6 日              0          1,500       4,500
                   2016 年 6 月 6 日           2,500            0        2,000
                   2016 年 6 月 7 日           1,000            0        1,000
                   2016 年 6 月 8 日            500             0         500
                   2016 年 6 月 13 日             0          1,500       2,000
                   2016 年 6 月 15 日             0          2,000       4,000
                   2016 年 6 月 15 日          2,000            0        2,000
                   2016 年 6 月 16 日             0          3,000       5,000
                   2016 年 6 月 16 日          2,000            0        3,000
                   2016 年 6 月 17 日          3,000            0           0
                   2016 年 6 月 20 日             0          2,000       2,000
                   2016 年 6 月 22 日             0          3,000       5,000
                   2016 年 6 月 22 日          2,000            0        3,000



                                   258
序                                       卖出股份数    买入股份数    结余股数
     姓名   身份       交易时间
号                                         量(股)      量(股)      (股)
                   2016 年 6 月 23 日             0          2,000       5,000
                   2016 年 6 月 23 日          3,000            0        2,000
                   2016 年 6 月 24 日          2,000            0           0
                   2016 年 6 月 27 日             0          2,000       2,000
                   2016 年 6 月 30 日          1,000            0        1,000
                   2016 年 7 月 1 日              0          1,000       2,000
                   2016 年 7 月 1 日           1,000            0        1,000
                   2016 年 7 月 4 日              0          2,000       3,000
                   2016 年 7 月 5 日              0          1,000       4,000
                   2016 年 7 月 5 日           3,000            0        1,000
                   2016 年 7 月 13 日             0         13,000      14,000
                   2016 年 7 月 13 日          1,000            0       13,000
                   2016 年 7 月 22 日          8,000            0        5,000
                   2016 年 7 月 25 日             0          3,000       8,000
                   2016 年 7 月 26 日             0          4,000      12,000
                   2016 年 7 月 26 日          7,000            0        5,000
                   2016 年 7 月 27 日             0         15,000      20,000
                   2016 年 7 月 27 日          5,000            0       15,000
                   2016 年 8 月 1 日              0          5,000      20,000
                   2016 年 8 月 1 日           5,000            0       15,000
                   2016 年 8 月 3 日              0          7,000      22,000
                   2016 年 8 月 3 日          10,000            0       12,000
                   2016 年 8 月 5 日              0          3,000      15,000
                   2016 年 8 月 5 日           3,000            0       12,000
                   2016 年 8 月 8 日              0          3,000      15,000
                   2016 年 8 月 8 日           5,000            0       10,000
                   2016 年 8 月 9 日           2,000            0        8,000
                   2016 年 8 月 16 日             0          2,000      10,000
                   2016 年 8 月 16 日          2,000            0        8,000
                   2016 年 8 月 17 日             0          9,000      17,000
                   2016 年 8 月 17 日          8,000            0        9,000
                   2016 年 8 月 18 日          6,000            0        3,000



                                   259
序                                              卖出股份数    买入股份数    结余股数
     姓名     身份           交易时间
号                                                量(股)      量(股)      (股)
                         2016 年 8 月 19 日           1,000            0        2,000
                         2016 年 8 月 22 日           2,000            0           0
                         2016 年 8 月 23 日              0          5,000       5,000
                         2016 年 8 月 24 日           3,000            0        2,000
                         2016 年 8 月 25 日              0          1,000       3,000
                          2016 年 9 月 1 日              0          1,000       4,000
                          2016 年 9 月 2 日              0          3,000       7,000
                          2016 年 9 月 2 日           1,000            0        6,000
                          2016 年 9 月 5 日           2,000            0        4,000
                          2016 年 9 月 7 日           3,000            0        1,000
                          2016 年 9 月 9 日              0          3,000       4,000
                         2018 年 11 月 20 日          2,000            0        2,000
                         2018 年 11 月 22 日             0          3,000       5,000
                         2019 年 1 月 28 日           5,000            0           0
                         2016 年 3 月 22 日              0          1,000       6,200
                         2016 年 4 月 12 日              0          1,000       7,200
                          2016 年 5 月 6 日           3,000            0        4,200
                         2016 年 5 月 20 日              0          1,000       5,200
                          2016 年 6 月 3 日              0          1,000       6,200
                         2016 年 6 月 13 日              0          1,000       7,200
                         2016 年 6 月 29 日              0          1,000       8,200

            沙钢股份     2016 年 7 月 13 日              0          2,000      10,200
            监事(于     2016 年 7 月 14 日              0          2,000      12,200
     狄明
3           2020 年 3
       勇                2016 年 7 月 15 日              0          1,000      13,200
            月 23 日任
              监事)     2016 年 8 月 16 日           6,000            0        7,200
                         2016 年 8 月 23 日              0          1,000       8,200
                          2016 年 9 月 1 日              0          1,000       9,200
                          2016 年 9 月 2 日              0          1,000      10,200
                          2016 年 9 月 6 日              0          1,000      11,200
                         2016 年 9 月 12 日              0          1,000      12,200
                         2018 年 11 月 20 日             0          1,000      13,200
                         2018 年 11 月 20 日          1,000            0       12,200



                                          260
 序                                                        卖出股份数         买入股份数              结余股数
         姓名       身份              交易时间
 号                                                          量(股)           量(股)                (股)
                                  2018 年 11 月 21 日               0                 1,000              13,200
                                  2019 年 4 月 30 日                0                 5,000              18,200
                                   2019 年 5 月 6 日                0                 5,000              23,200
                                  2019 年 5 月 14 日                0                 5,000              28,200
                                  2019 年 5 月 28 日                0                 5,000              33,200
                                   2019 年 6 月 3 日             5,000                   0               28,200
                                  2019 年 6 月 17 日                0                 5,000              33,200
                                  2019 年 8 月 28 日                0                 6,500              39,700
                                   2020 年 3 月 3 日            39,700                   0                   0

         2、沙钢集团相关人员买卖公司股票的情况

                                                              卖出股份数          买入股份数          结余股数
 序号       姓名       身份               交易时间
                                                                量(股)          量(股)            (股)
                                      2016 年 3 月 25 日                 0               900               900
                                       2016 年 6 月 2 日                900                   0              0
                      沙钢集
     1     龚立红                     2016 年 6 月 27 日                 0               900               900
                      团监事
                                       2016 年 8 月 3 日                500                   0            400
                                      2016 年 8 月 16 日                400                   0              0

         3、交易对方相关人员买卖公司股票的情况

                                                               卖出股份数          买入股份数          结余股数
序号       姓名            身份             交易时间
                                                                 量(股)          量(股)            (股)
                     上海蓝新原
                     执行事务合
 1        关晓红     伙人委派代         2016 年 3 月 28 日          11,620                        0               0
                     表孔德卿之
                         母亲
                     佳源科盛执        2019 年 11 月 27 日                    0         6,700              6,700
                     行事务合伙
 2        郭向威                       2019 年 12 月 18 日           3,700                        0        3,000
                     人委派代表
                     郭润萍之父        2019 年 12 月 20 日           3,000                        0               0
                     佳源科盛执        2019 年 11 月 27 日                    0         7,200              7,200
                     行事务合伙
 3         姜波      人委派代表         2019 年 12 月 2 日           7,000                        0         200
                     郭润萍之配
                                        2020 年 3 月 6 日                200                      0               0
                         偶




                                                   261
       4、苏州卿峰相关人员买卖公司股票的情况

                                                 卖出股份数   买入股份数   结余股数
序号      姓名     身份        交易时间
                                                   量(股)   量(股)     (股)
                           2016 年 8 月 24 日             0       20,000     20,000
                  苏州卿
                  峰原董   2019 年 4 月 10 日        20,000            0          0
 1       刘天芝
                  事王京   2020 年 9 月 11 日             0       16,800     16,800
                  之母亲
                           2020 年 9 月 18 日        16,800            0          0
                           2016 年 8 月 31 日             0      100,000    100,000
                            2016 年 9 月 6 日             0       20,000    120,000
                            2016 年 9 月 7 日        20,000            0    100,000
                            2016 年 9 月 9 日       100,000            0          0
                  苏州卿
 2                峰原董   2018 年 11 月 20 日            0       41,300     41,300
          胡玲
                  事王京   2018 年 12 月 14 日       41,300            0          0
                  之配偶
                           2020 年 9 月 14 日             0       78,300     78,300
                           2020 年 9 月 16 日        78,300            0          0
                           2020 年 9 月 17 日             0       82,700     82,700
                           2020 年 9 月 18 日        82,700            0          0
                                          国金证券二交易单元交易明细
                            2016 年 6 月 1 日             0      207,681    207,681
                            2016 年 6 月 3 日       107,681            0    100,000
                           2016 年 6 月 13 日       100,000            0          0
                           2016 年 6 月 22 日             0      156,400    156,400
                           2016 年 6 月 24 日       156,400            0          0
                           2016 年 6 月 29 日             0      170,000    170,000
                  苏州卿    2016 年 7 月 1 日       120,000            0     50,000
 3                峰原董
         王弘熙             2016 年 7 月 4 日             0      232,300    282,300
                  事王京
                    之子   2016 年 7 月 12 日       282,300            0          0
                           2016 年 7 月 13 日             0       50,000     50,000
                           2016 年 7 月 14 日             0       50,000    100,000
                           2016 年 7 月 21 日       100,000            0          0
                           2016 年 8 月 17 日             0       50,000     50,000
                           2016 年 8 月 19 日        50,000            0          0
                           2016 年 8 月 23 日             0      120,000    120,000
                            2016 年 9 月 2 日             0       80,000    200,000


                                        262
                                             卖出股份数   买入股份数   结余股数
序号   姓名   身份         交易时间
                                               量(股)   量(股)     (股)
                        2016 年 9 月 8 日        50,000            0    150,000
                       2016 年 10 月 10 日      150,000            0          0
                       2020 年 9 月 10 日             0        1,700      1,700
                       2020 年 9 月 16 日         1,700            0          0
                                      东方财富二十八单元交易明细
                       2020 年 9 月 10 日             0        2,200      2,200
                       2020 年 9 月 14 日             0          300      2,500
                       2020 年 9 月 15 日             0          400      2,900
                       2020 年 9 月 16 日             0        2,900      5,800
                       2020 年 9 月 16 日         2,900            0      2,900
                       2020 年 9 月 17 日             0          700      3,600
                       2020 年 9 月 17 日         2,200            0      1,400
                       2020 年 9 月 18 日             0        1,200      2,600
                       2020 年 9 月 21 日         1,300            0      1,300
                       2020 年 9 月 22 日         1,300            0          0
                                    国金证券融资融券账户交易明细
                       2016 年 10 月 10 日            0      150,000    150,000
                       2018 年 11 月 20 日            0       23,600    173,600
                       2018 年 12 月 3 日       173,600            0          0
                        2020 年 9 月 9 日             0       80,000     80,000
                       2020 年 9 月 10 日             0      213,700    293,700
                       2020 年 9 月 10 日             0      175,400    469,100
                       2020 年 9 月 14 日             0       42,000    511,100
                       2020 年 9 月 16 日       302,000            0    209,100
                       2020 年 9 月 16 日       209,100            0          0
                       2020 年 9 月 17 日             0      345,000    345,000
                       2020 年 9 月 17 日             0      165,200    510,200
                       2020 年 9 月 18 日       414,700            0     95,500
                       2020 年 9 月 18 日        95,500            0          0
                        2020 年 9 月 9 日             0       50,000     50,000
              苏州卿
 4     王京   峰原董   2020 年 9 月 10 日             0       30,800     80,800
                事
                       2020 年 9 月 15 日             0       50,000    130,800



                                    263
                                                卖出股份数   买入股份数   结余股数
序号      姓名     身份        交易时间
                                                  量(股)   量(股)     (股)
                           2020 年 9 月 16 日            0       75,000    205,800
                           2020 年 9 月 16 日      130,800            0     75,000
                           2020 年 9 月 17 日            0      136,100    211,100
                           2020 年 9 月 18 日      211,100            0          0

       5、中信建投证券买卖公司股票的情况

                                                卖出股份数   买入股份数   结余股数
序号      名称     账号        交易时间
                                                  量(股)   量(股)     (股)
                           2020 年 2 月 20 日          800            0       -800
                           2020 年 2 月 20 日            0        1,600        800
                           2020 年 2 月 20 日            0          800      1,600
                           2020 年 2 月 20 日        1,600            0          0
                           2020 年 2 月 21 日            0        6,400      6,400
                           2020 年 2 月 21 日        6,400            0          0
                           2020 年 2 月 24 日            0        1,600      1,600
                           2020 年 2 月 24 日        1,600            0          0
                           2020 年 2 月 26 日            0          800        800
                           2020 年 2 月 26 日          800            0          0
                           2020 年 5 月 15 日            0          600        600
                           2020 年 5 月 15 日          600            0          0
         中信建
 1                账号 1   2020 年 6 月 17 日       15,000            0     -15000
         投证券
                           2020 年 6 月 17 日            0       15,000          0
                           2020 年 6 月 18 日            0       15,000     15,000
                           2020 年 6 月 18 日       15,000            0          0
                           2020 年 7 月 13 日        1,800            0      -1800
                           2020 年 7 月 13 日            0        1,800          0
                           2020 年 7 月 14 日          900            0       -900
                           2020 年 7 月 14 日            0          900          0
                           2020 年 7 月 15 日        1,800            0      -1800
                           2020 年 7 月 15 日            0        1,800          0
                           2020 年 8 月 12 日          600            0       -600
                           2020 年 8 月 12 日            0          600          0
                           2020 年 8 月 13 日          600            0       -600


                                       264
                                               卖出股份数   买入股份数   结余股数
序号   名称     账号         交易时间
                                                 量(股)   量(股)     (股)
                         2020 年 8 月 13 日             0          600          0
                         2020 年 8 月 13 日             0          600        600
                         2020 年 8 月 13 日           600            0          0
                         2020 年 8 月 20 日             0          600        600
                         2020 年 8 月 20 日           600            0          0
                         2020 年 8 月 24 日         4,800            0      -4800
                         2020 年 8 月 24 日             0        4,800          0
                         2020 年 8 月 25 日         1,600            0      -1600
                         2020 年 8 月 25 日             0        1,600          0
                         2020 年 8 月 26 日         6,400            0      -6400
                         2020 年 8 月 26 日             0        6,400          0
                         2020 年 8 月 27 日         1,600            0      -1600
                         2020 年 8 月 27 日             0        1,600          0
                         2020 年 8 月 31 日             0        6,400      6,400
                         2020 年 8 月 31 日         6,400            0          0
                          2020 年 9 月 1 日             0        2,400      2,400
                          2020 年 9 月 1 日         2,400            0          0
                          2020 年 9 月 3 日             0          800        800
                          2020 年 9 月 3 日           800            0          0
                         2020 年 9 月 29 日         1,600            0      -1600
                         2020 年 9 月 29 日             0        1,600          0
                         2020 年 10 月 28 日        2,700            0      -2700
                         2020 年 10 月 28 日            0        2,700          0
                         2020 年 11 月 5 日             0        2,100      2,100
                         2020 年 11 月 5 日         2,100            0          0
                         2020 年 11 月 12 日          800            0       -800
                         2020 年 11 月 12 日            0          800          0
                         2019 年 6 月 20 日             0       41,600     41,600
                         2019 年 6 月 21 日             0       23,000     64,600
       中信建
 2              账号 2   2019 年 6 月 24 日        34,900            0     29,700
       投证券
                         2019 年 6 月 25 日        29,700            0          0
                          2019 年 7 月 1 日             0       11,400     11,400



                                      265
                                           卖出股份数   买入股份数   结余股数
序号   名称   账号       交易时间
                                             量(股)   量(股)     (股)
                      2019 年 7 月 2 日        11,400            0          0
                      2019 年 8 月 6 日             0       11,400     11,400
                      2019 年 8 月 9 日        11,400            0          0
                     2019 年 8 月 27 日             0       21,000     21,000
                     2019 年 8 月 29 日        21,000            0          0
                      2019 年 9 月 4 日             0       12,300     12,300
                      2019 年 9 月 6 日             0       32,900     45,200
                     2019 年 9 月 12 日             0       24,300     69,500
                     2019 年 9 月 16 日             0        2,700     72,200
                     2019 年 9 月 16 日         1,800            0     70,400
                     2019 年 9 月 17 日        26,500            0     43,900
                     2019 年 9 月 19 日        43,900            0          0
                     2019 年 9 月 24 日             0       35,700     35,700
                     2019 年 9 月 25 日        28,800            0      6,900
                     2019 年 9 月 26 日             0       41,100     48,000
                     2019 年 9 月 27 日             0       12,800     60,800
                     2019 年 10 月 10 日       60,800            0          0
                     2019 年 10 月 25 日            0        4,100      4,100
                     2019 年 10 月 28 日            0        7,800     11,900
                     2019 年 10 月 29 日        8,800            0      3,100
                     2019 年 10 月 30 日        3,100            0          0
                     2019 年 11 月 5 日             0       20,100     20,100
                     2019 年 11 月 6 日        20,100            0          0
                     2019 年 11 月 22 日            0       13,700     13,700
                     2019 年 11 月 26 日       13,700            0          0
                     2019 年 11 月 28 日            0       11,000     11,000
                     2019 年 11 月 29 日            0       19,100     30,100
                     2019 年 12 月 2 日             0       15,100     45,200
                     2019 年 12 月 3 日             0        5,400     50,600
                     2019 年 12 月 18 日            0        2,200     52,800
                     2019 年 12 月 20 日            0        3,900     56,700
                     2019 年 12 月 25 日       21,200            0     35,500



                                  266
                                          卖出股份数   买入股份数   结余股数
序号   名称   账号       交易时间
                                            量(股)   量(股)     (股)
                     2020 年 1 月 10 日       13,900            0     21,600
                     2020 年 1 月 13 日       10,800            0     10,800
                     2020 年 1 月 21 日       10,800            0          0
                     2020 年 2 月 4 日             0        6,200      6,200
                     2020 年 2 月 5 日         6,200            0          0
                     2020 年 2 月 27 日            0       10,400     10,400
                     2020 年 2 月 28 日            0        3,100     13,500
                     2020 年 2 月 28 日        3,600            0      9,900
                     2020 年 3 月 2 日             0       10,600     20,500
                     2020 年 3 月 3 日        20,500            0          0
                     2020 年 3 月 10 日            0       28,500     28,500
                     2020 年 3 月 11 日       28,500            0          0
                     2020 年 3 月 13 日            0       22,900     22,900
                     2020 年 3 月 16 日       22,900            0          0
                     2020 年 3 月 17 日            0       19,900     19,900
                     2020 年 3 月 18 日       19,900            0          0
                     2020 年 3 月 24 日            0       16,700     16,700
                     2020 年 3 月 25 日       16,700            0          0
                     2020 年 4 月 30 日            0       25,300     25,300
                     2020 年 5 月 7 日        25,300            0          0
                     2020 年 7 月 3 日             0       11,700     11,700
                     2020 年 7 月 6 日             0       12,200     23,900
                     2020 年 7 月 7 日             0       12,300     36,200
                     2020 年 7 月 8 日             0          400     36,600
                     2020 年 7 月 10 日            0        8,800     45,400
                     2020 年 7 月 10 日        2,900            0     42,500
                     2020 年 7 月 14 日       42,500            0          0
                     2020 年 7 月 16 日            0       35,300     35,300
                     2020 年 7 月 17 日            0        5,900     41,200
                     2020 年 7 月 20 日       41,200            0          0
                     2020 年 7 月 22 日            0        5,400      5,400
                     2020 年 7 月 23 日        5,400            0          0



                                 267
                                               卖出股份数   买入股份数   结余股数
序号   名称     账号         交易时间
                                                 量(股)   量(股)     (股)
                         2020 年 7 月 30 日             0       10,000     10,000
                         2020 年 7 月 31 日             0       48,100     58,100
                         2020 年 7 月 31 日         9,700            0     48,400
                          2020 年 8 月 3 日        48,400            0          0
                         2020 年 8 月 31 日             0       12,100     12,100
                          2020 年 9 月 1 日        12,100            0          0
                         2020 年 9 月 25 日             0        2,400      2,400
                         2020 年 9 月 28 日             0       16,000     18,400
                         2020 年 9 月 29 日             0       38,100     56,500
                         2020 年 9 月 30 日         8,300            0     48,200
                         2020 年 10 月 9 日         2,500            0     45,700
                         2020 年 10 月 13 日       45,700            0          0
                         2020 年 10 月 26 日            0       12,500     12,500
                         2020 年 10 月 27 日            0        6,700     19,200
                         2020 年 10 月 29 日            0       14,700     33,900
                         2020 年 10 月 30 日       17,200            0     16,700
                         2020 年 11 月 2 日             0       15,100     31,800
                         2020 年 11 月 4 日        23,100            0      8,700
                         2020 年 11 月 5 日             0       18,900     27,600
                         2020 年 11 月 9 日             0       22,300     49,900
                         2020 年 11 月 10 日       49,900            0          0
                          2016 年 6 月 6 日             0        7,100      7,100
                          2016 年 6 月 7 日         7,100            0          0
                          2016 年 6 月 8 日             0        3,600      3,600

       中信建            2016 年 6 月 13 日         3,600            0          0
 3              账号 3
       投证券             2020 年 7 月 7 日             0       30,000     30,000
                          2020 年 7 月 8 日             0       11,300     41,300
                         2020 年 7 月 22 日        22,300            0     19,000
                         2020 年 7 月 23 日        19,000            0          0
                         2019 年 9 月 23 日             0       14,400     14,400
       中信建
 4              账号 4   2019 年 9 月 24 日        14,400            0          0
       投证券
                         2019 年 12 月 11 日            0        4,700      4,700



                                      268
                                                 卖出股份数   买入股份数   结余股数
序号      名称     账号        交易时间
                                                   量(股)   量(股)     (股)
                           2019 年 12 月 12 日        4,700            0          0
                           2020 年 4 月 27 日             0        9,000      9,000
                           2020 年 4 月 27 日         9,000            0          0
                           2020 年 8 月 28 日             0        5,500      5,500
                           2020 年 8 月 28 日         5,500            0          0
                           2020 年 9 月 22 日             0        7,800      7,800
                           2020 年 9 月 22 日         7,800            0          0
                           2020 年 11 月 5 日             0        2,100      2,100
                           2020 年 11 月 5 日         2,100            0          0
                           2019 年 7 月 31 日             0        1,000      1,000
                            2019 年 8 月 9 日         1,000            0          0
                           2019 年 8 月 27 日             0        7,000      7,000
                           2019 年 8 月 29 日         7,000            0          0
                            2019 年 9 月 2 日             0       20,000     20,000
                            2019 年 9 月 3 日         8,000            0     12,000
                            2019 年 9 月 4 日             0       10,000     22,000
                            2019 年 9 月 4 日         1,000            0     21,000

         中信建             2019 年 9 月 5 日             0        3,000     24,000
 5                账号 5
         投证券             2019 年 9 月 5 日         2,000            0     22,000
                           2019 年 9 月 10 日         3,000            0     19,000
                           2019 年 9 月 11 日        10,000            0      9,000
                           2019 年 9 月 16 日         3,000            0      6,000
                           2019 年 9 月 19 日         3,000            0      3,000
                           2019 年 9 月 20 日         1,000            0      2,000
                           2019 年 9 月 23 日         2,000            0          0
                           2019 年 12 月 13 日            0        2,000      2,000
                           2019 年 12 月 17 日        2,000            0          0

       6、中联评估买卖公司股票的情况

                                                 卖出股份数   买入股份数   结余股数
序号      姓名     身份        交易时间
                                                   量(股)   量(股)     (股)
                  中联评   2019 年 5 月 27 日             0        7,800      7,800
 1       申雪颖   估原经
                  办人员   2019 年 5 月 28 日         7,800            0          0


                                        269
                                            卖出股份数   买入股份数   结余股数
序号      姓名     身份        交易时间
                                              量(股)   量(股)     (股)
                  金黎东
                  之配偶

       (二)补充披露张莉莲、龚立红、关晓红所出具承诺与其他交易主体出具
承诺内容不同的原因

       张莉莲、龚立红、关晓红于 2017 年 6 月分别就买卖上市公司股票行为出具
《确认与承诺函》,内容如下:

       “1、在本承诺人买卖沙钢股份股票期间,本承诺人未参与本次交易的任何
谈判及决策过程,并不知悉本次交易相关信息;参与和决策本次交易事项的有关
人员亦未向本承诺人泄漏相关信息,未建议本承诺人买卖沙钢股份股票。

       2、本承诺人的股票交易行为与本次交易事项无关,确属偶然、独立和正常
的股票交易行为,并不构成内幕交易或操纵市场行为。”

       其他于自查期间内买卖上市公司股票行为的交易主体于 2020 年 11 月出具
《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》,内容如下:

       “1、除证券市场业已公开的信息外,本人不知悉本次交易相关事项;在本
次交易相关事项提出动议、进行决策前,本人未自本次交易的其他内幕信息知情
人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息;上述买卖上市公司股票的行
为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策
和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。

       2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止,本人不会再以直接
或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后,本人将严格遵守有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求,规范买卖上市
公司股票的行为。若上述买卖沙钢股份股票的行为被有关证券监管部门根据有关
法律、行政法规及规范性法律文件的规定认定有违规违法之处,本人依法承担相
应的法律责任。”

       张莉莲、龚立红、关晓红与其他交易主体就买卖上市公司股票行为出具的承
诺内容存在差异的原因系张莉莲、龚立红、关晓红就该等行为出具的承诺时间相


                                      270
较于其他承诺人出具的时间较早,上市公司在此期间对于该等承诺的内容进行了
更新。

    截至本核查意见出具之日,张莉莲、龚立红均就关于买卖上市公司股票的行
为重新签署了与其他交易主体内容相同的说明。关晓红系上海蓝新原执行事务合
伙人委派代表孔德卿之母亲,因孔德卿于 2018 年 12 月 3 日起不再担任上海蓝新
执行事务合伙人,亦不再参与本次交易相关的任何事项,上市公司无法协调关晓
红重新签署关于买卖上市公司股票的行为的承诺函。

    二、结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况、本
次重组交易进程、内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况,
补充披露是否存在内幕信息提前泄露的情况

    (一)上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况

    1、上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定

    沙钢股份已根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》,对内幕信息范围、
内幕信息知情人的范围、登记备案和报备及责任追究等做出了明确规定。

    2、内幕信息知情人登记管理制度执行情况

    本次交易中,沙钢股份在做好自身内幕信息知情人登记管理工作的同时,为
了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生,沙钢股份就本次交
易采取了必要的保密措施,包括但不限于与相关中介机构签署协议约定保密义
务,严格控制知情人范围,进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示,相关交易
谈判仅局限于少数核心人员等,具体制度执行情况如下:

    (1)启动本次交易的筹划及论证

    沙钢股份与本次交易相关方于 2016 年 9 月 18 日筹划、论证本次交易,各方
明确对交易筹划信息严格保密,不得利用筹划本次交易的信息买卖上市公司股
票,并启动确认中介机构团队等流程,并于会后制作了本次交易事项交易进程备
忘录。同时,参会各方严格按照“真实、准确、完整”的要求进行了内幕信息知
情人登记工作。


                                    271
    初步策划阶段,本次交易严格控制了知情人范围,交易相关方参与商讨重组
事项人员仅限于核心管理人员、直接负责及参与本次交易的人员或中介顾问等机
构,以缩小本次交易的知情人范围。

    (2)交易筹划阶段至发布本次交易停牌首次公告前的内幕信息管理工作

    沙钢股份于非交易日(2016 年 9 月 18 日,周日)与交易方对拟收购的资产
进行战略洽谈,并于次日向深交所申请于 2016 年 9 月 19 日开市起停牌。沙钢股
份及时进行了停牌。同时,上市公司对其自身及本次交易相关人员进行了内幕信
息登记管理。

    (3)本次交易停牌首次公告日至本次交易草案首次披露之日的内幕信息报
送事项

    上市公司在做好自身内幕信息登记管理及保密等工作的同时,要求独立财务
顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对相关内幕信息知情人进行持续更新登记
并严格履行保密义务,上市公司自本次交易首次停牌之日(2016 年 9 月 19 日)
起至草案首次披露之日(2020 年 11 月 25 日)期间在本次交易的重要节点向深
交所报送了内幕信息知情人名单,具体如下:

    ①本次交易上市公司股票首次停牌后,沙钢股份于 2016 年 10 月 14 日向深
交所报送了内幕信息知情人名单;

    ②本次交易预案修订稿披露前,沙钢股份于 2018 年 11 月 14 日向深交所更
新报送了内幕信息知情人名单;

    ③本次交易草案首次披露前,沙钢股份于 2020 年 11 月 23 日向深交所更新
报送了内幕信息知情人名单。

    同时,本次交易相关人员就其自查期间买卖本公司股票的情况进行了自查,
并出具了《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票情况的自查报告》。其中买卖沙
钢股份股票人员出具了《承诺及说明函》或《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股
票的情况说明》并对部分人员进行访谈,就该等买卖人员不知悉本次交易相关事
项,且其实施的买卖上市公司股票的行为不存在获取或利用内幕信息进行交易的
情形进行确认。



                                   272
    (4)本次交易草案首次披露后内幕信息知情人买卖股票的自查工作

    沙钢股份分别于 2017 年 6 月 12 日、2018 年 7 月 11 日及 2020 年 11 月 24
日向中登公司深圳分公司申请查询自查期间本次交易涉及的内幕信息知情人及
其直系亲属的股票交易情况,并取得中登公司深圳分公司提供的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

    综上,沙钢股份建立了《内幕信息知情人登记和报备制度》,并在本次交易
中按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施,对内幕信息知情人及其直系亲
属进行了登记备案,并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务进行了充分揭
示和强调,沙钢股份的内幕信息知情人登记管理制度得到了有效执行。

    (二)本次重组交易进程、内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖
股票等情况

    1、本次重组交易进程

    (1)本次交易的重要时间节点

    自上市公司本次交易首次停牌日(2016 年 9 月 19 日)至本次交易草案首次
披露之日(2020 年 11 月 25 日)期间,本次交易的重要时间节点如下所示:

    ①上市公司本次交易首次停牌

    2016 年 9 月 19 日,上市公司因筹划重大资产收购事项,上市公司股票于当
天开市起停牌。

    ②本次交易预案首次披露阶段

    2017 年 6 月 14 日,沙钢股份召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
与本次交易相关的议案,并于当日向深交所递交了本次交易相关事项的文件。沙
钢股份于 2017 年 6 月 15 日披露了本次交易预案及其相关文件。

    ③本次交易预案修订稿披露阶段

    2018 年 11 月 15 日,沙钢股份召开第六届董事会第十次会议,审议通过了
交易方案调整后的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》等本次交易相关的议案,并于当日向深交所递交了本次交易

                                    273
相关事项的文件。沙钢股份于 2018 年 11 月 16 日披露了本次交易预案修订稿及
其相关文件。

    ④上市公司本次交易第一次复牌

    2018 年 11 月 16 日,沙钢股份股票复牌。

    ⑤上市公司本次交易第二次停牌

    2020 年 11 月 19 日,上市公司拟对重大资产重组方案作出调整,涉及新增
发行股份购买资产的交易对方,上市公司股票自当日开市起停牌。

    ⑥本次交易草案首次披露阶段

    2020 年 11 月 24 日,上市公司召开第七届董事会第八次会议,审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
相关议案,并于当日向深交所递交了本次交易相关事项的文件。沙钢股份于 2020
年 11 月 25 日披露了本次交易草案及其相关文件。

    ⑦上市公司本次交易第二次复牌

    2020 年 11 月 25 日,沙钢股份股票复牌。

    (2)本次交易的交易进程备忘录出具情况

    其中就本次交易相关的重要议题和决议,本次交易相关方分别共形成了 25
次交易进程备忘录,具体情况如下:

交易阶段       时间           地点         方式               商议决策内容
           2016 年 9 月   沙钢宾馆 4 楼              沙钢股份与交易方对拟收购的资产
商议筹划                                  现场会议
              18 日         3 号会议室               进行战略洽谈
           2016 年 9 月                              沙钢股份与交易方就本次重组洽谈
商议筹划                        /         电话会议
              29 日                                  框架协议
                                                     重组项目启动会,就本次重组涉及
           2016 年 9 月   沙钢宾馆 4 楼              的交易标的、初步交易方案、主要
商议筹划                                  现场会议
              29 日         7 号会议室               工作、初步时间表、工作分工进行
                                                     了讨论和布置
                           上海虹桥中                与券商就本次重大资产重组的初步
           2016 年 10
商议筹划                   航泊悦酒店     现场会议   交易方案进行沟通及讨论,商讨下
             月1日
                             大堂                    一步工作时间安排
           2016 年 10                                沙钢股份与中介机构就本次重组交
                           德利迅达深
论证咨询   月 6 日—7                     现场会议   易标的进行了解,就交易方案进行
                           圳办公室
               日                                    了沟通


                                          274
交易阶段       时间           地点         方式               商议决策内容
                          上海尼克互
方案初步    2016 年 10                               沙钢股份与标的资产沟通,就收购
                          盛大厦 18 楼    现场会议
  沟通       月 12 日                                资产情况进行沟通
                            会议室
            2016 年 10    德利迅达北                 与中介机构前往交易标的了解经营
论证咨询                                  现场会议
             月 18 日       京办公室                 情况
                          上海尼克互
方案初步    2016 年 11                               沟通收购标的进展情况、交易初步
                          盛大厦 18 楼    现场会议
  沟通       月 12 日                                方案
                            会议室
                                                     讨论本次交易披露时间,并确认中
           2017 年 1 月
商议筹划                        /         电话会议   介机构作出的下一步工作安排及工
              24 日
                                                     作内容
                                                     讨论本次重大资产重组进度及下一
           2017 年 3 月    金杜律师事                步推进时间表,重点解决本次重大
商议筹划                                  现场会议
              2日          务所办公室                资产重组涉及的境外审批及协调问
                                                     题
                          上海尼克互
           2017 年 3 月                              协调交易标的股东的尽调,明确了
商议筹划                  盛大楼 18 层    现场会议
              7日                                    审计时间,论证审计问题
                            会议室
德利迅达   2017 年 6 月
                           德利迅达北                对标的资产账务处理进行探讨,并
账务处理    28 日—29                     现场会议
                           京办公室                  对后续的账务处理提出合理建议
商议探讨       日
                          上海中融碧
方案调整    2017 年 10                               商讨重组方案调整的内容,针对深
                          玉蓝天 33 层    现场会议
  沟通       月 13 日                                交所的问询,与中介机构开展回复
                              会议室
                          上海中融碧                 加快推进公司重组,增加中介机构
方案初步   2018 年 3 月
                          玉蓝天 33 层    现场会议   力量,对重组推进进行讨论,明确
  沟通        16 日
                              会议室                 后续工作安排及内容
                          上海中融碧
           2018 年 4 月                              与中介机构明确重组的时间与重点
方案沟通                  玉蓝天 33 层    现场会议
              3日                                    关注事项
                              会议室
           2018 年 5 月   沙钢宾馆 4 楼              公司与主要交易方沟通,对重组调
方案沟通                                  现场会议
              23 日         2 号会议室               整方案进行论证
                          上海中融碧                 公司与各中介机构,就本次重大资
           2018 年 6 月
方案沟通                  玉蓝天 33 层    现场会议   产重组方案的调整做进一步沟通、
              8日
                              会议室                 完善
                          上海中融碧
           2018 年 7 月                              中介机构通报重组情况,尽快签署
方案沟通                  玉蓝天 33 层    现场会议
              21 日                                  相关承诺、协议等内容
                              会议室
                          上海中融碧
            2018 年 10                               讨论重组方案内容,确定交易方案
方案沟通                  玉蓝天 33 层    现场会议
             月 18 日                                的调整
                              会议室
出具审计                                             沙钢集团、上市公司和各中介机构代
                          上海中融碧      现场会议
报告、报告 2020 年 6 月                              表召开协调会,就本次重大资产重组
                          玉蓝天 33 层    及电话会
书草案准      20 日                                  方案调整和工作推进展开讨论,初
                            会议室          议
    备                                               步确定工作计划和各方工作范围
出具审计                  上海中融碧      现场会议   沙钢集团、上市公司和各中介机构
           2020 年 7 月
报告、报告                玉蓝天 33 层    及电话会   代表召开协调会,确定审计及各项
              13 日
书草案准                    会议室          议       工作时间安排


                                          275
交易阶段       时间          地点         方式                商议决策内容
   备
出具审计
                          上海中融碧     现场会议   沙钢集团、上市公司和各中介机构代
报告、报告 2020 年 8 月
                          玉蓝天 33 层   及电话会   表召开协调会,确定审计及各项工作进
书草案准       17 日
                            会议室         议       展
    备
出具审计
                          上海中融碧     现场会议
报告、报告 2020 年 9 月                             沙钢集团、上市公司和各中介机构代
                          玉蓝天 33 层   及电话会
书草案准       14 日                                表召开协调会,确定报告出具时间
                            会议室         议
    备
出具审计
                          上海中融碧     现场会议   沙钢集团、上市公司和各中介机构
报告、报告 2020 年 10
                          玉蓝天 33 层   及电话会   代表召开协调会,讨论报告书全文内
书草案准     月 18 日
                            会议室         议       容
    备
出具审计
                          上海中融碧     现场会议   沙钢集团、上市公司和各中介机构
报告、报告 2020 年 11
                          玉蓝天 33 层   及电话会   代表召开协调会,核对定稿报告书
书草案准     月 21 日
                            会议室         议       全文
    备

    2、内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况

    (1)本次交易的内幕信息知情人自查范围

    上市公司及其董事、监事、高级管理人员;交易对方(包含上市公司控股股
东)、标的公司及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其他相关人
员;本次交易聘请的中介机构及其经办人员;其他内幕信息知情人员;前述自然
人核查对象的直系亲属,包括父母、配偶、成年子女。

    (2)登记填报情况和买卖股票等情况

    上市公司按照本次交易进程及主要节点进展情况,持续更新《内幕信息知情
人登记表》。上市公司分别于上市公司股票首次停牌后、本次交易预案修订稿披
露前、本次交易草案首次披露前向深交所进行了内幕信息知情人申报。《内幕信
息知情人登记表》中填报的信息与上市公司内幕信息知情人员档案实际情况相
符,不存在误填及漏填的情况,符合相关规定要求。

    前述内幕信息知情人的买卖股票情况请见本题第一部分“(一)以列表形式
逐笔披露交易各方、中介机构相关人员敏感期内买卖股票的具体情况”。

    综上所述,上市公司自本次交易事项筹划以来,尽量控制内幕信息知情人范
围并对相关内幕知情人及其直系亲属的身份信息进行了及时登记。公司亦与交易
各方及各中介机构签订了保密协议,督促各方遵守保密义务。上市公司不存在内

                                         276
幕信息提前泄露的情形。

    三、按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求,充
分举证相关内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为,逐笔核查敏感
期交易是否构成内幕交易,并按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》对落实内幕交易防控措施作出明确安排

    (一)充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为

    1、交易各方就本次交易采取的保密措施及保密制度

    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律法规及相关规
定,沙钢股份就本次交易事宜采取的保密措施及保密制度说明如下:

    就本次交易,沙钢股份聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评
估机构。在确定或更换中介机构后,沙钢股份立即与前述中介机构签署保密协议,
就保密信息接收方对该等信息的披露及使用进行了严格的限制。

    沙钢股份及交易对方、标的公司、中介机构就本次交易采取了必要且充分的
保密措施,制定严格有效的保密制度,严格限定相关信息的知悉范围,并贯穿于
本次交易事项的过程始终,采取的保密措施包括:

    (1)本次交易所有相关文件均由专人保管,文件交接过程由专人负责,保
证文件内容不外泄;

    (2)本次交易所有相关会议均在专门会议室召开,与会人员均为项目参与
人员,不存在无关人员旁听或在公共场所召开会议的情形;

    (3)本次交易项目成员均参加了必要的保密制度培训,充分认识保密制度
的重要性,并具有采取保密措施的知识与能力。

    综上,上市公司采取的保密措施及保密制度严格规范,在本次交易筹划过程
中没有不当的信息泄露情形。

    2、相关内幕信息知情人及直系亲属等是否存在内幕交易行为的核查情况

    根据中国证监会 128 号文第五条规定,“剔除大盘因素和同行业板块因素影
响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过

                                  277
20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信
息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”就本次交易内幕信息知情人及直
系亲属是否存在内幕交易行为,已通过以下手段进行充分核查:

     (1)上市公司在本次交易的重要交易节点向深交所递交了内幕信息知情人
登记表

     上市公司在本次交易的下述重要交易节点向深交所持续更新上传了内幕信
息知情人名单:

     序号             上传内幕信息知情人名单的时间                     备注
      1                    2016 年 10 月 14 日                 上市公司股票首次停牌后
      2                    2018 年 11 月 14 日               本次交易预案修订稿披露前
      3                    2020 年 11 月 23 日                 本次交易草案首次披露前

     内幕信息知情人登记表系根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业
务指引》《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规,完整登记了本
次交易的内幕信息知情人,包括下列人员:上市公司及其董事、监事、高级管理
人员;交易对方(包含上市公司控股股东)、标的公司及其董事、监事、高级管
理人员(或主要负责人)及其他相关人员;本次交易聘请的中介机构及其经办人
员;其他内幕信息知情人员;前述自然人核查对象的直系亲属,包括父母、配偶、
成年子女。

     (2)上市公司于本次交易的重要交易节点向中登公司深圳分公司提请核查
本次交易内幕信息知情人的股票交易记录

     上市公司在本次交易的下述重要节点分别核查了本次交易内幕信息知情人
买卖上市公司股票的情况,具体如下:

     核查时间                          核查期间                               备注
2017 年 6 月 12 日       2016 年 3 月 18 日至 2016 年 9 月 19 日     本次交易预案披露前
                                                                    本次交易预案修订稿披
2018 年 7 月 11 日       2016 年 3 月 18 日至 2016 年 9 月 19 日
                                                                          露阶段
                                                                    本次交易草案首次披露
2020 年 11 月 27 日      2016 年 3 月 8 日至 2020 年 11 月 19 日
                                                                            阶段
注 1:上市公司股票于 2016 年 9 月 19 日至 2018 年 11 月 15 日及 2020 年 11 月 19 日至 2020
年 11 月 24 日处于停牌阶段;
注 2:本次交易的预案(修订稿)于 2018 年 11 月 16 日披露,本次交易内幕信息知情人的

                                             278
范围在 2018 年 7 月 11 日至 2018 年 11 月 15 日期间未发生变化,同时上市公司的股票于该
等期间处于停牌状态。

     (3)对本次交易相关人员、买卖沙钢股份股票人员履行了内幕交易核查程
序

     本次交易相关人员就其自查期间买卖本公司股票的情况进行了自查,并出具
了《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票情况的自查报告》。本次交易的自查范
围为:上市公司及其董事、监事、高级管理人员;交易对方(包含上市公司控股
股东)、标的公司及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其他相关
人员;本次交易聘请的中介机构及其经办人员;其他内幕信息知情人员;前述自
然人核查对象的直系亲属,包括父母、配偶、成年子女。

     其中买卖沙钢股份股票人员出具了《承诺及说明函》或《关于买卖江苏沙钢
股份有限公司股票的情况说明》,就该等买卖人员不知悉本次交易相关事项,且
其实施的买卖上市公司股票的行为不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形
进行确认。

     此外,因苏州卿峰的原董事王京、其母亲刘天芝、其配偶胡玲及其子王弘熙
均在自查期间有买卖上市公司股票的记录,且涉及金额较大,除获取前述人员出
具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》外,独立财务顾问及律
师对王京进行了访谈,确认其母亲、配偶、儿子的账户均由其操作,其不知晓任
何关于沙钢股份重大资产重组尚未公开的披露信息,购买上市公司股票系其本人
的投资行为。

     综上,上市公司在本次交易的重要交易节点向深交所持续更新递交了内幕信
息知情人登记表(包含内幕信息知情人及其直系亲属),并向中登公司深圳分公
司提请核查了本次交易内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间的股票交易记
录。同时本次交易的相关人员对其在自查期间是否买卖上市公司股票行为进行了
自查。此外,买卖沙钢股份股票人员就其买卖行为出具了相关承诺函,独立财务
顾问及法律顾问就苏州卿峰原董事王京及其母亲、配偶、儿子购买上市公司股票
的行为对王京进行了访谈。根据前述信息,本次交易相关内幕信息知情人及其直
系亲属等不存在内幕交易行为。




                                        279
    (二)逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易

    1、沙钢股份相关人员买卖公司股票的情况

    (1)张莉莲

    沙钢股份工作人员浦惠新之配偶张莉莲曾于 2016 年 4 月 6 日卖出沙钢股份
股票 400 股,目前持有沙钢股份股票数为 0。

    针对张莉莲买卖公司股票的情况,公司、独立财务顾问和律师进行了如下的
核查程序:

    (A)获取张莉莲的自查报告;

    (B)核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》;

    (C)获取张莉莲出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说
明》;

    (D)结合内幕信息知情人登记表,分析张莉莲股票交易的时间、数量、金
额等,并与本次交易的进程进行对比,分析交易行为是否构成内幕交易。

    根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录,张莉莲未参与本次交易的论证
筹划过程,亦未负责与本次交易相关的具体工作,张莉莲于上市公司筹划本次交
易之前进行的交易。

    对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点,张莉莲买卖公司股票
行为是在本次交易尚未进入筹划阶段之前发生。根据张莉莲的《自查报告》、《关
于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》,其本人不知悉本次交易除证券
市场业已公开的信息,未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息,买卖上市公
司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而独立作出的
投资决策行为,不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机。

    综上所述,在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整,无重大遗漏
的前提下,张莉莲在自查期间买卖上市公司股票的行为,不属于利用内幕信息进
行交易,不构成内幕交易。

                                  280
    (2)狄明勇

    沙钢股份的监事狄明勇(狄明勇于 2020 年 3 月 23 日任监事)曾于 2016 年
3 月 22 日至 2019 年 8 月 28 日间累计买入沙钢股份股票共计 49,500 股,曾于 2016
年 5 月 6 日至 2020 年 3 月 3 日间累计卖出沙钢股份股票 54,700 股,目前持有沙
钢股份股票数为 0。

    针对狄明勇买卖公司股票的情况,上市公司、独立财务顾问和律师进行了如
下的核查程序:

    (A)获取狄明勇的自查报告;

    (B)核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》;

    (C)获取狄明勇出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说
明》;

    (D)结合内幕信息知情人登记表,分析狄明勇股票交易的时间、数量、金
额等,并与本次交易的进程进行对比,分析交易行为是否构成内幕交易。

    根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录,狄明勇未参与本次交易的论证
筹划过程,亦未负责与本次交易相关的具体工作,狄明勇于上市公司论证本次交
易之前和重组信息公开后进行的交易。

    对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点,狄明勇买卖公司股票
行为是在本次交易尚未进入筹划阶段和重组信息已经公开后发生。根据狄明勇的
《自查报告》、《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》,其本人不知
悉本次交易除证券市场业已公开的信息,未从内幕信息知情人处获取本次交易的
信息,买卖上市公司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判
断而独立作出的投资决策行为,不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    综上所述,在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整,无重大遗漏
的前提下,狄明勇在自查期间买卖上市公司股票的行为,不属于利用内幕信息进
行交易,不构成内幕交易。


                                     281
    (3)吴波

    沙钢股份的监事王芳(王芳于 2020 年 3 月 23 日任监事)之配偶吴波曾于
2016 年 3 月 18 日至 2018 年 11 月 22 日间累计买入沙钢股份股票共计 152,000 股,
曾于 2016 年 3 月 18 日至 2019 年 1 月 28 日间累计卖出沙钢股份股票共计 162,000
股,目前持有沙钢股份股票数为 0。

    针对吴波买卖公司股票的情况,上市公司、独立财务顾问和律师进行了如下
的核查程序:

    (A)获取吴波的自查报告;

    (B)核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》;

    (C)获取吴波出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》;

    (D)结合内幕信息知情人登记表,分析吴波股票交易的时间、数量、金额
等,并与本次交易的进程进行对比,分析交易行为是否构成内幕交易。

    根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录,吴波未参与本次交易的论证筹
划过程,亦未负责与本次交易相关的具体工作,吴波于上市公司论证本次交易之
前和重组信息公开后进行的交易。

    对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点,吴波买卖公司股票行
为是在本次交易尚未进入筹划阶段和重组信息已经公开后发生。根据吴波的《自
查报告》、《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》,其本人不知悉本
次交易除证券市场业已公开的信息,未从内幕信息知情人处获取本次交易的信
息,买卖上市公司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断
而独立作出的投资决策行为,不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,亦不
存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    综上所述,在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整,无重大遗漏
的前提下,吴波在自查期间买卖上市公司股票的行为,不属于利用内幕信息进行
交易,不构成内幕交易。




                                     282
    2、沙钢集团相关人员买卖公司股票的情况

    (1)龚立红

    沙钢集团的监事龚立红曾于 2016 年 3 月 25 日至 2016 年 6 月 27 日买入沙钢
股份股票共计 1,800 股,曾于 2016 年 6 月 2 日至 2016 年 8 月 16 日卖出沙钢股
份股票共计 1,800 股,目前持有沙钢股份股票数为 0。

    针对龚立红买卖公司股票的情况,公司、独立财务顾问和律师进行了如下的
核查程序:

    (A)获取龚立红的自查报告;

    (B)核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》;

    (C)获取龚立红出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说
明》;

    (D)结合内幕信息知情人登记表,分析龚立红股票交易的时间、数量、金
额等,并与本次交易的进程进行对比,分析交易行为是否构成内幕交易。

    根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录,龚立红未参与本次交易的论证
筹划过程,亦未负责与本次交易相关的具体工作,龚立红于上市公司论证本次交
易之前进行的交易。

    对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点,龚立红买卖公司股票
行为是在本次交易尚未进入筹划阶段之前发生。根据龚立红的《自查报告》、《关
于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》,其本人不知悉本次交易除证券
市场业已公开的信息,未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息,买卖上市公
司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而独立作出的
投资决策行为,不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机。

    综上所述,在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整,无重大遗漏
的前提下,龚立红在自查期间买卖上市公司股票的行为,不属于利用内幕信息进
行交易,不构成内幕交易。


                                    283
    3、交易对方相关人员买卖公司股票的情况

    (1)关晓红

    上海蓝新的原执行事务合伙人委派代表孔德卿之母亲关晓红曾于 2016 年 3
月 28 日卖出沙钢股份股票 11,620 股,目前持有沙钢股份股票数为 0。

    针对关晓红买卖公司股票的情况,上市公司、独立财务顾问和律师进行了如
下的核查程序:

    (A)核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》;

    (B)获取关晓红出具的《确认与承诺函》;

    (C)结合内幕信息知情人登记表,分析关晓红股票交易的时间、数量、金
额等,并与本次交易的进程进行对比,分析交易行为是否构成内幕交易。

    根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录,关晓红未参与本次交易的论证
筹划过程,亦未负责与本次交易相关的具体工作,关晓红于上市公司论证本次交
易之前进行的交易。

    对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点,关晓红买卖公司股票
行为是在本次交易尚未进入筹划阶段之前发生。根据关晓红的《确认与承诺函》,
其本人未参与本次交易的任何谈判及决策过程,并不知悉本次交易相关信息,买
卖公司股票的行为与本次交易事项无关,确属偶然、独立和正常的股票交易行为,
不构成内幕交易或操纵市场行为。

    综上所述,在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整,无重大遗漏
的前提下,关晓红在自查期间买卖上市公司股票的行为,不属于利用内幕信息进
行交易,不构成内幕交易。

    (2)姜波

    佳源科盛的执行事务合伙人委派代表郭润萍之配偶姜波曾于 2019 年 11 月
27 日买入沙钢股份股票 7,200 股,并分别于 2019 年 12 月 2 日及 2020 年 3 月 6
日分别卖出沙钢股份股票 7,000 股及 200 股,目前持有沙钢股份股票数为 0。

    针对姜波买卖公司股票的情况,公司、独立财务顾问和律师进行了如下的核

                                    284
查程序:

    (A)获取姜波的自查报告;

    (B)核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》;

    (C)获取姜波出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》;

    (D)结合内幕信息知情人登记表,分析姜波股票交易的时间、数量、金额
等,并与本次交易的进程进行对比,分析交易行为是否构成内幕交易。

    根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录,姜波未参与本次交易的论证筹
划过程,亦未负责与本次交易相关的具体工作,姜波于上市公司重组信息公开后
进行的交易。

    对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点,姜波买卖公司股票行
为是在重组信息已经公开后发生。根据姜波的《自查报告》、《关于买卖江苏沙钢
股份有限公司股票的情况说明》,其本人不知悉本次交易除证券市场业已公开的
信息,未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息,买卖上市公司股票的行为系
其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而独立作出的投资决策行为,不
存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。

    综上所述,在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整,无重大遗漏
的前提下,姜波在自查期间买卖上市公司股票的行为,不属于利用内幕信息进行
交易,不构成内幕交易。

    (3)郭向威

    佳源科盛的执行事务合伙人委派代表郭润萍之父郭向威曾于 2019 年 11 月
27 日买入沙钢股份股票 6,700 股,并分别于 2019 年 12 月 18 日及 2019 年 12 月
20 日分别卖出沙钢股份股票 3,700 股及 3,000 股,目前持有沙钢股份股票数为 0。

    针对郭向威买卖公司股票的情况,上市公司、独立财务顾问和律师进行了如
下的核查程序:

    (A)获取郭向威的自查报告;

                                    285
    (B)核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》;

    (C)获取郭向威出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说
明》;

    (D)结合内幕信息知情人登记表,分析郭向威股票交易的时间、数量、金
额等,并与本次交易的进程进行对比,分析交易行为是否构成内幕交易。

    根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录,郭向威未参与本次交易的论证
筹划过程,亦未负责与本次交易相关的具体工作,郭向威于上市公司重组信息公
开后进行的交易。

    对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点,郭向威买卖公司股票
行为是在本次交易的信息已经公开后发生。根据郭向威的《自查报告》、《关于买
卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》,其本人不知悉本次交易除证券市场
业已公开的信息,未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息,买卖上市公司股
票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而独立作出的投资
决策行为,不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机。

    综上所述,在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整,无重大遗漏
的前提下,郭向威在自查期间买卖上市公司股票的行为,不属于利用内幕信息进
行交易,不构成内幕交易。

    4、苏州卿峰相关人员买卖公司股票的情况

    (1)王京及其母亲、配偶及子女

    苏州卿峰的原董事王京曾于 2020 年 9 月 9 日至 2020 年 9 月 18 日期间累计
买入沙钢股份股票 341,900 股,卖出沙钢股份股票 341,900 股,目前持有沙钢股
份股票数为 0。

    苏州卿峰的原董事王京之母亲刘天芝曾于 2016 年 8 月 24 日至 2020 年 9 月
18 日间累计买入沙钢股份股票 36,800 股,卖出沙钢股份股票 36,800 股,目前持
有沙钢股份股票数为 0。


                                    286
    苏州卿峰的原董事王京之配偶胡玲曾于 2016 年 8 月 31 日至 2020 年 9 月 18
日间累计买入沙钢股份股票 322,300 股,卖出沙钢股份股票 322,300 股,目前持
有沙钢股份股票数为 0。

    苏州卿峰的原董事王京之子王弘熙曾于 2016 年 6 月 1 日至 2020 年 9 月 22
日累计买入沙钢股份股票 2,320,681 股,卖出沙钢股份股票 2,320,681 股,目前持
有沙钢股份股票数为 0。

    针对王京、刘天芝、胡玲、王弘熙买卖公司股票的情况,上市公司、独立财
务顾问和律师进行了如下的核查程序:

    (A)获取王京、刘天芝、胡玲、王弘熙的自查报告;

    (B)核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》;

    (C)访谈了解王京买卖公司股票的原因,并获取王京、刘天芝、胡玲、王
弘熙出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》;

    (D)结合内幕信息知情人登记表,分析王京、刘天芝、胡玲、王弘熙股票
交易的时间、数量、金额等,并与本次交易的进程进行对比,分析交易行为是否
构成内幕交易。

    根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录,王京、刘天芝、胡玲、王弘熙
未参与本次交易的论证筹划过程,亦未负责与本次交易相关的具体工作,王京、
刘天芝、胡玲、王弘熙系于本次交易尚未进入筹划阶段和上市公司重组信息公开
后进行的交易。

    对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点,王京、刘天芝、胡玲、
王弘熙买卖公司股票行为是本次交易尚未进入筹划阶段和本次交易信息已经公
开后发生。根据王京、刘天芝、胡玲、王弘熙的《自查报告》、《关于买卖江苏沙
钢股份有限公司股票的情况说明》,其本人不知悉本次交易除证券市场业已公开
的信息,未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息,买卖上市公司股票的行为
系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而独立作出的投资决策行为,
不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动机。同时,根据中介机构与王京的访谈,王京确认其母亲、配偶、

                                   287
儿子的账户均由王京操作;进行买卖上市公司股票的原因系其自 2015 年起关注
沙钢股份,得知沙钢股份于 2015 年 6 月 25 日停牌进行重大资产重组,并从沙钢
股份 2015 年 12 月 10 日披露的信息及新闻报道中得知沙钢股份重大资产重组的
交易标的公司涉及新能源汽车行业的研发、生产、销售等相关业务,沙钢股份于
2015 年 12 月 19 再次发布公告称上市公司成立产业并购基金,投资互联网数据
中心产业。虽然沙钢股份于 2016 年 1 月宣布终止重大资产重组,股价下跌幅度
较大。但王京本人认为,当时钢铁行业整体呈下行趋势,钢铁企业迫切需要实施
转型,并且近年来市场数据中心需求不断增加,对大数据行业非常利好,从沙钢
股份披露的信息来看其转型进军大数据行业的需求和意愿较为强烈,在未来再次
进行重大资产重组的概率较高,且沙钢股份股价已下跌到合理价位,故购买了沙
钢股份股票。

    综上所述,在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整,无重大遗漏
的前提下,王京、刘天芝、胡玲、王弘熙在自查期间买卖上市公司股票的行为,
不属于利用内幕信息进行交易,不构成内幕交易。

    5、中信建投证券买卖公司股票的情况

    在 2016 年 6 月 6 日至 2020 年 11 月 12 日期间,中信建投证券有沙钢股份股
票交易,截至 2020 年 11 月 19 日合计结余沙钢股份股票 0 股。中信建投证券买
卖沙钢股份股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户,上述账户投资策
略是基于交易所及上市公司发布的公开数据,通过量化模型发出股票交易指令。
此类交易表现为一揽子股票组合的买卖,并不针对单只股票进行交易,属于通过
自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴,符合
中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券已经制
定并执行信息隔离管理制度,在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙,防止内
幕信息不当流通。

    综上所述,中信建投证券上述自营业务股票账户买卖沙钢股份股票行为与沙
钢股份本次交易不存在关联关系,中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情
形,也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。




                                    288
    6、中联评估买卖公司股票的情况

    (1)申雪颖

    中联评估的原经办人员金黎东之配偶申雪颖曾于 2019 年 5 月 27 日至 2019
年 5 月 28 日间累计买入沙钢股份股票 7,800 股,卖出沙钢股份股票 7,800 股,目
前持有沙钢股份股票数为 0。

    针对申雪颖买卖公司股票的情况,公司、独立财务顾问和律师进行了如下的
核查程序:

    (A)获取申雪颖的自查报告;

    (B)核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》;

    (C)获取申雪颖出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说
明》;

    (D)结合内幕信息知情人登记表,分析申雪颖股票交易的时间、数量、金
额等,并与本次交易的进程进行对比,分析交易行为是否构成内幕交易。

    根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录,申雪颖未参与本次交易的论证
筹划过程,亦未负责与本次交易相关的具体工作,申雪颖于上市公司本次交易信
息已经公开后进行的交易。

    对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点,申雪颖买卖公司股票
行为是在本次交易信息已经公开后发生。根据申雪颖的《自查报告》、《关于买卖
江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》,其本人不知悉本次交易除证券市场业
已公开的信息,未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息,买卖上市公司股票
的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而独立作出的投资决
策行为,不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。

    综上所述,在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整,无重大遗漏
的前提下,申雪颖在自查期间买卖上市公司股票的行为,不属于利用内幕信息进
行交易,不构成内幕交易。


                                    289
    (三)按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》对落实内幕交易防控措施作出明确安排

    1、加强本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作

    根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第二条的规定,“上市公司和交易对方,以及其控股
股东、实际控制人,为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构等重大资产
重组相关主体,应当严格按照法律、行政法规、规章的规定,做好重大资产重组
信息的管理和内幕信息知情人登记工作,增强保密意识。”

    上市公司通过严格控制知情人员范围,与参与本次交易的中介机构及时签署
保密协议及严格保管本次交易的相关文件等措施严格管理了本次交易的信息。同
时上市公司要求独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构对相关内幕信息
知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务,并于本次交易公司股票首次停牌
后、本次交易预案修订稿披露前及本次交易草案首次披露前三个重要的交易节点
向深交所递交内幕信息知情人登记表,全面落实了内幕信息知情人登记工作。

    2、简化决策流程、提高决策效率

    根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第三条的规定,“上市公司及其控股股东、实际控制
人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的,原则上应当在
相关股票停牌后或者非交易时间进行,并应当简化决策流程、提高决策效率、缩
短决策时限,尽可能缩小内幕信息知情人范围。”

    沙钢股份于 2016 年 9 月 18 日与交易方对拟收购的资产进行战略洽谈。该等
策划阶段交易相关方参与商讨重组事项人员仅限于核心管理人员、直接负责及参
与本次交易的人员或中介顾问,并于次日向深交所申请于 2016 年 9 月 19 日开市
起停牌。整体上,本次洽谈的人员范围较小,洽谈的决策时间较短,且该等洽谈
于非交易时间发生(2016 年 9 月 18 日为周日)。

    3、及时申请股票停牌、进行信息披露

    根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第四条的规定:“上市公司应当在重大资产重组交易

                                    290
各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时,及
时向证券交易所申请股票停牌,真实、准确、完整、及时、公平地进行分阶段信
息披露,充分揭示风险。”

       上市公司于 2016 年 9 月 18 日与交易方对拟收购的资产进行战略洽谈,并于
次日向深交所申请于 2016 年 9 月 19 日开市起停牌。同时上市公司于 2016 年 9
月 19 日《江苏沙钢股份有限公司关于重大事项停牌公告》,披露了停牌事由及本
次交易筹划资产收购重大事项的基本情况,且进行了必要风险提示。

       4、本次交易相关机构及人员补充出具了关于不存在泄露本次交易事宜的相
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形的承诺函

       根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》的有关规定,针对不存在泄露本次交易事宜的相
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形,上市公司、上市公司董事、
监事及高级管理人员、标的公司董事、监事及高级管理人员、15 名交易对方(包
括上市公司的控股股东),以及本次交易的中介机构独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构以及交易对方、中介机构的相关知情人员均补充出具了《关
于本次重大资产重组内幕交易情况的承诺函》,具体情况如下:


序号          主体                               承诺内容
1         上市公司         上市公司已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                       票异常交易监管的暂行规定》的相关内容,截至本承诺出具之日,
                       上市公司及上市公司控制的机构、上市公司控股股东、实际控制
                       人及其控制的机构、上市公司的董事、监事、高级管理人员,截
                       至本承诺出具之日,不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
                       利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
                           如上市公司的董事、监事、高级管理人员存在买卖上市公司
                       股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调
                       查或被司法机关立案侦查,上市公司将按照相关规定的要求免除
                       上述人员的职务,追究相关人员的责任,消除对本次交易的影响。
                           如上市公司及上市公司控制的机构、上市公司控股股东、实
                       际控制人及其控制的机构,存在买卖上市公司股票的行为并因涉
                       嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立
                       案侦查,上市公司将终止本次交易。
2         沙钢集团、       本企业已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
          上海领毅、   异常交易监管的暂行规定》的相关内容,截至本承诺出具之日,
          皓玥挲迦、   本企业及本企业控制的机构、本企业控股股东、实际控制人及其
          中金瑟合、   控制的机构、本企业的董事、监事、高级管理人员或执行事务合
          中金云合、   伙人、以及本企业层层穿透至非专为本次交易设立的主体,截至


                                        291
       堆龙致君、   本承诺出具之日,不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
       上海奉朝、   用该内幕信息进行内幕交易之情形。
       烟台金腾、       如本企业的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人存
       顺铭腾盛、   在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管
       佳源科盛、   理委员会立案调查或被司法机关立案侦查,本企业将按照相关规
       上海三卿、   定的要求免除上述人员的职务,追究相关人员的责任,消除对本
       昆山江龙、   次交易的影响。
       厚元顺势、       如本企业及本企业控制的机构、本企业控股股东、实际控制
       上海蓝新、   人及其控制的机构、以及本企业层层穿透至非专为本次交易设立
       厦门宇新     的主体,存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国
                    证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查,本企业将
                    退出本次交易,消除对本次交易的影响。
3      独立财务顾       本公司已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
       问、法律顾   异常交易监管的暂行规定》的相关内容,截至本承诺出具之日,
       问、审计机   本公司及本公司相关经办人员不存在泄露本次交易事宜的相关内
       构、评估机   幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
       构               如本公司及相关经办人员存在买卖上市公司股票的行为并因
                    涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关
                    立案侦查,本公司将按照相关规定的要求不再担任本次重大资产
                    重组的独立财务顾问/法律顾问/审计机构/评估机构,消除对本次
                    交易的影响。
4      上市公司、       本人已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
       标的公司的   常交易监管的暂行规定》(以下简称“暂行规定”)的相关内容,
       董事、监事   截至本承诺出具之日,本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
       及高级管理   信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。如违反上述承诺,
       人员及交易   存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督
       对方、中介   管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查,本人承诺将停止在
       机构的相关   本次交易中的相关工作,自愿辞去构成本次交易内幕信息知情人
       知情人员     身份的相关职务,配合调查并主动消除对本次交易的影响。
                        自查范围内,本人及直系亲属均已提供了真实、准确、完整
                    的相关信息。本人及本人直系亲属在本次上市公司股票停牌至交
                    易完成日或上市公司宣布停止此次交易期间将严格遵守相关法律
                    法规的规定,不会以任何途径与方式买卖上市公司的股票,亦不
                    会以任何方式向第三方透露本次交易的相关信息。如违反上述承
                    诺,本人及直系亲属将自愿接受调查,依法上缴所获收益,消除
                    对本次交易造成任何影响。

    四、请独立财务顾问、律师、会计师和评估师等相关中介机构及人员自查
内幕信息知情人登记及执行情况,防范内幕交易实施情况,是否存在内幕信息
泄露的情况

    经各中介机构自查,各中介机构均已及时、完整地向上市公司填报了本次交
易的相关内幕知情人及其直系亲属的相关信息,并按保密协议的要求将保密事项
的知情人控制在最小范围内,且严格遵守保密义务,不存在泄露内幕信息的情形。
其中,中信建投证券及中联评估的原经办人员存在在自查期间内买卖上市公司股
票的情形,但该等行为不属于利用内幕信息进行交易,不构成内幕交易,具体请

                                     292
见本题“三(二)逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易”之“5、中信建投证
券买卖公司股票的情况”及“6、中联评估买卖公司股票的情况”。

    五、补充披露情况

    公司已在重组报告书(修订稿)“第十四章 其他重要事项”之“七、连续停
牌前公司股票价格波动情况和相关方买卖公司股票的自查情况”中补充披露上述
内容。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、上市公司已经以列表形式逐笔披露了交易各方、中介机构相关人员敏感
期内买卖股票的具体情况;张莉莲、龚立红、关晓红与其他交易主体就买卖上市
公司股票行为出具的承诺内容存在差异的原因系张莉莲、龚立红、关晓红就该等
行为出具的承诺时间相较于其他承诺人出具的时间较早,上市公司在此期间对于
该等承诺的内容进行了更新。

    2、沙钢股份建立了《内幕信息知情人登记和报备制度》,并在本次交易中按
照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施,对内幕信息知情人及其直系亲属进
行了登记备案,并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务进行了充分揭示和
强调,沙钢股份的内幕信息知情人登记管理制度得到了有效执行。同时上市公司
自本次交易事项筹划以来,尽量控制内幕信息知情人范围,亦与交易各方及各中
介机构签订了保密协议,督促各方遵守保密义务,且按照相关法规规定的范围对
内幕信息知情人进行了自查,并按照本次交易进程及主要节点进展情况,持续更
新《内幕信息知情人登记表》。上市公司不存在内幕信息提前泄露的情形,并已
对相关情况进行了补充披露。

    3、就本次交易,上市公司采取的保密措施及保密制度严格规范,在本次交
易筹划过程中没有不当的信息泄露情形,且上市公司在本次交易的重要交易节点
向深交所持续更新递交了内幕信息知情人登记表(包含内幕信息知情人及其直系
亲属),并向中登公司深圳分公司提请核查了本次交易内幕信息知情人及其直系
亲属在自查期间的股票交易记录,同时对本次交易相关人员、买卖沙钢股份股票
人员履行了内幕交易核查程序。本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属等不

                                  293
存在内幕交易行为。上市公司通过加强对本次交易信息的管理和内幕信息知情人
登记工作、简化决策流程、提高决策效率及及时申请股票停牌、进行信息披露对
落实内幕交易防控措施作出明确安排。

    4、各中介机构均已及时、完整地向上市公司填报了本次交易的相关内幕信
息知情人及其直系亲属的相关信息,并按保密协议的要求将保密事项的知情人控
制在最小范围内,且严格遵守保密义务,不存在泄露内幕信息的情形。



32、请你公司:1)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》(以下简称《26 号准则》)第十四条要求,补充
披露上市公司最近三年及一期(如有)主要财务指标。2)按照《26 号准则》笫
十一条第(六)项要求,列表披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
请独立财务顾问勤勉尽责,对照《26 号准则》逐项查找漏错并整改。

    回复:

    一、上市公司最近三年的主要财务指标

    公司最近三年合并资产负债表主要数据:

                                                                     单位:万元
             项目                  2020/12/31      2019/12/31      2018/12/31
总资产                              1,318,922.35    1,151,300.89   1,152,148.23
总负债                                512,336.70      399,765.33     399,080.55
净资产                                806,585.65      751,535.56     753,067.69
归属于母公司股东权益                  522,604.71      496,801.91     446,086.70
注:以上财务数据已经审计,下同。
    公司最近三年合并利润表主要数据:

                                                                     单位:万元
             项目                  2020 年度       2019 年度       2018 年度
营业收入                            1,442,722.18    1,347,456.58   1,471,244.91
利润总额                             158,078.92      121,221.54      296,931.17
净利润                               121,342.94       96,005.26      226,932.22
归属于母公司股东的净利润              64,952.22       52,886.35      117,703.74



                                       294
     公司最近三年的主要财务指标:

                                             2020 年度         2019 年度        2018 年度
                   项目
                                            /2020.12.31       /2019.12.31      /2018.12.31
基本每股收益(元/股)                                  0.30             0.24           0.53
经营活动产生的现金流量净额(万元)               191,465.18        30,402.46    256,017.89
归属于上市公司股东的每股净资产(元)                   2.37             2.25           2.02
毛利率                                              13.04%           10.33%         22.41%
资产负债率                                          38.85%          34.72 %         34.64%
加权平均净资产收益率                                12.71%           11.23%         29.87%

     以上内容已在重组报告书之“第二章 上市公司基本情况”之“五、公司主
营业务发展情况和主要财务指标”之“(二)公司最近三年主要财务指标”中补
充披露。

     二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

     1、上市公司在本次交易前后的盈利指标变化如下:

                                                       2019 年度
         项目                            本次交易后       本次交易后(假设剔除德利迅达影
                          本次交易前
                                           (备考)       响、投资性房地产公允价值变动、汇
                            (实际)
                                           (注 1)         兑损益后的模拟备考)(注 2)
营业收入(万元)          1,347,456.58   1,660,148.30                            1,660,148.30
净利润(万元)              96,005.26     -760,458.86                             132,167.85
归属于母公司所有者的
                            52,886.35     -455,757.81                              97,842.18
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)             0.24            -1.19                                 0.26
                                                       2020 年度
         项目                            本次交易后       本次交易后(假设剔除德利迅达影
                          本次交易前
                                           (备考)       响、投资性房地产公允价值变动、汇
                            (实际)
                                           (注 1)         兑损益后的模拟备考)(注 2)
营业收入(万元)          1,442,722.18   1,767,441.83                            1,766,366.61
净利润(万元)             121,342.94      97,913.29                              169,626.45
归属于母公司所有者的
                            64,952.22      -23,798.05                             109,712.70
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)            0.30             -0.06                                 0.29
注 1:本次交易后(备考)为根据天衡会计师事务所出具《备考审阅报告》计算的备考口径
财务数据;
注 2:本次交易后(假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模
拟备考)为假设以 Global Switch 剔除德利迅达香港影响,并扣除投资性房地产公允价值变


                                           295
动和汇兑损益后的净利润为基础,按照交易后上市公司的架构编制的模拟备考口径财务数
据。

    根据上表,本次交易完成后,2019 年上市公司备考净利润为负,主要由于
Global Switch 客户之一德利迅达香港违约,导致 Global Switch 2019 年末投资性
房地产公允价值下降,同时德利迅达香港的违约也导致 Global Switch 截至 2019
年 12 月 31 日的估值出现下降,从而对苏州卿峰收购 Global Switch 形成的商誉
及无形资产计提了减值。

    2020 年度备考净利润下降,备考归属于母公司所有者的净利润仍为负值,
主要是由于 2020 年 6 月 30 日对收购 Global Switch 形成的商誉进一步计提减值
准备所致。

    因此,上市公司备考口径的净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收
益均较上市公司交易前年度审计口径的对应指标下降。

    但德利迅达香港违约是报告期内标的公司发生的偶发性事件,目前该因素已
经消除,不再具有持续性影响。在剔除德利迅达香港的影响,并扣除投资性房地
产公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后,模拟测算的上市公司备考口
径净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前出现显著的提升,每股收益保
持稳定。

    2、本次交易前后上市公司资产负债结构对比如下:

                                                                            单位:万元
                                                2019.12.31
           项目           本次交易前(实际)                  本次交易后(备考)
                          金额         占总资产比例          金额         占总资产比例
资产合计                1,151,300.89         100.00%    6,877,931.96           100.00%
流动负债                 384,364.45          33.39%          623,984.00          9.07%
非流动负债                15,400.88           1.34%     2,029,867.91            29.51%
负债合计                 399,765.33          34.72%     2,653,851.91            38.59%
流动比率(倍)                                  1.77                               1.52
速动比率(倍)                                  1.35                               1.26
资产负债率                                   34.72%                             38.59%
           项目                                 2020.12.31



                                       296
                            本次交易前(实际)            本次交易后(备考)
                           金额         占总资产比例      金额         占总资产比例
资产合计                 1,318,922.35         100.00%   7,443,040.01        100.00%
流动负债                   494,934.91         37.53%     729,008.69           9.79%
非流动负债                  17,401.80          1.32%    2,538,497.65         34.11%
负债合计                   512,336.70         38.85%    3,267,506.34         43.90%
流动比率(倍)                                   1.62                          1.84
速动比率(倍)                                   1.28                          1.60
资产负债率                                    38.85%                         43.90%
注 1:流动比率=流动资产/流动负债
注 2:速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
注 3:资产负债率=总负债/总资产

    本次交易前,上市公司负债以流动负债为主,不存在较大规模的长期债务,
流动负债比例占比相对较高。

    本次交易完成后,上市公司备考口径负债总额增加,主要是标的公司整体债
务较高所致;但从负债结构看,流动负债占总负债比例出现较大的下降,上市公
司短期内偿还债务的风险降低。

    从偿债指标看,备考口径资产负债率较交易前有所上升,但备考口径资产负
债率仍处于数据中心行业可比公司的范围内,处于合理水平;2020 年末上市公
司备考流动比率和速动比率均有所提升,短期偿债能力得以一定改善。

    由于 Global Switch 系目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之
一,主要采用债务方式筹集资金,整体融资成本较低,有利于上市公司发挥一定
的财务杠杆作用,从而改善上市公司财务状况。

    以上内容已在重组报告书之“重大事项提示”之“十一、对上市公司主要财
务指标的影响”中补充披露。

    独立财务顾问已按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组
(2018 年修订)》等相关规定的要求,对《重组报告书》内容与格式进行了全面
自查,并对错漏之处及反馈意见要求补充披露内容进行补充、更正。




                                        297
  33、申请文件中多处预测期净利润金额存在较大差异。请你公司:通读报告书全
  文,仔细核对数据差异,并补充披露预测期净利润、净利率等指标。请独立财
  务顾问、评估师勤勉尽责,通读全文修改错漏,认真查找执业质量和内部控制
  存在的问题并进行整改。

         回复:

         经核查,《重组报告书》之“第六章 本次交易的评估情况”之“四、董事会
  对本次交易评估事项的意见”之“(二)评估依据的合理性分析”之“1、报告期
  及未来财务预测情况的对比”中引用的《评估报告》预测净利润与《重组报告书》
  其他章节引用的预测期净利润存在差异,主要系该章节引用的预测期净利润为将
  投资性房地产模拟为按照成本法模式计量下的模拟净利润(即考虑了折旧摊销等
  因素的影响)。

         在《重组报告书(修订稿)》中已经做了如下补充披露:“

         根据中联评估出具的《评估报告》及评估说明,本次收益法评估对 Global
  Switch 2020 年 7 月-2069 年 12 月期间内的营业收入、营业成本、毛利率、净利
  率等数据进行了预测,预测结果如下表所示:

                                                                                单位:千英镑
              2020 年
                            2021 年       2022 年       2023 年       2024 年        2025 年
              7-12 月
业务收入     147,933.96     357,023.94    450,430.94    566,838.76    662,862.20     731,087.67
主营业务
              46,190.73     106,695.26    128,159.90    153,278.42    174,483.09     189,629.17
成本
毛利率            68.78%       70.12%        71.55%        72.96%        73.68%         74.06%
模拟成本
法下净利      18,150.63      67,585.69    117,701.79    181,501.02    232,931.03     272,851.89
润
净利润       54,894.26     145,051.30    199,319.44    266,316.68    321,048.68     364,258.59
净利率            37.11%       40.63%        44.25%        46.98%        48.43%         49.82%
              2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       2030 年        2031 年
业务收入     766,380.73     809,047.31    857,553.16    891,171.15    920,419.36     947,649.80
主营业务
             199,710.63     210,387.44    222,470.31    231,191.64    238,779.35     245,843.59
成本
毛利率            73.94%       74.00%        74.06%        74.06%        74.06%         74.06%
模拟成本
             289,800.97     313,345.86    347,612.19    366,099.00    381,837.36     396,484.34
法下净利

                                             298
润

净利润     382,629.66     406,174.56     433,025.45     451,125.30     466,863.66     481,510.64
净利率         49.93%         50.20%         50.50%         50.62%         50.72%         50.81%
             2032 年        2033 年        2034 年        2035 年        2036 年        2037 年
业务收入    975,725.63    1,004,673.84   1,034,522.32   1,065,261.90   1,096,919.31   1,129,522.07
主营业务
            253,127.15     260,637.02     268,380.45     276,355.05     284,567.76     293,025.72
成本
毛利率         74.06%         74.06%         74.06%         74.06%         74.06%         74.06%
模拟成本
法下净利    413,467.50     429,452.22     446,026.12     467,389.37     497,140.61     533,028.10
润
净利润     496,612.42     512,183.51     528,238.91     544,795.56     561,846.99     579,408.05
净利率         50.90%         50.98%         51.06%         51.14%         51.22%         51.30%
             2038 年        2039 年        2040 年        2041 年        2042 年        2043 年
业务收入   1,163,098.53   1,197,677.90   1,233,290.27   1,269,966.62   1,307,738.88   1,346,639.94
主营业务
            301,736.27     310,707.01     319,945.73     329,460.48     339,259.53     349,351.41
成本
毛利率         74.06%         74.06%         74.06%         74.06%         74.06%         74.06%
模拟成本
法下净利    557,200.89     575,827.55     595,011.11     614,768.30     637,920.47     660,006.94
润
净利润     597,494.03     616,120.69     635,304.25     655,061.43     675,409.46     696,366.08
净利率         51.37%         51.44%         51.51%         51.58%         51.65%         51.71%
             2044 年        2045 年        2046 年        2047 年        2048 年        2049 年
业务收入   1,386,703.67   1,427,964.98   1,470,459.80   1,514,225.17   1,559,299.24   1,470,551.41
主营业务
            359,744.93     370,449.12     381,473.32     392,827.13     404,520.45     381,497.09
成本
毛利率         74.06%         74.06%         74.06%         74.06%         74.06%         74.06%
模拟成本
法下净利    681,590.41     703,819.57     726,713.80     750,293.09     774,578.01     738,584.75
润
净利润     717,949.55     740,178.71     763,072.94     786,652.23     810,937.15     763,063.96
净利率         51.77%         51.83%         51.89%         51.95%         52.01%         51.89%
             2050 年        2051 年        2052 年        2053 年        2054 年        2055 年
业务收入   1,514,707.18   1,560,193.78   1,607,051.48   1,610,442.02   1,659,102.32   1,434,186.81
主营业务
            392,952.17     404,752.52     416,908.55     417,788.14     430,411.81     372,063.22
成本
毛利率         74.06%         74.06%         74.06%         74.06%         74.06%         74.06%
模拟成本
            769,362.39     797,891.00     826,261.79     831,264.90     860,762.41     743,099.19
法下净利

                                              299
润

净利润        786,795.06     811,242.00     836,426.46    838,190.56    864,343.74    743,099.19
净利率            51.94%         52.00%         52.05%        52.05%        52.10%        51.81%
                2056 年        2057 年       2058 年       2059 年       2060 年       2061 年
业务收入      1,477,509.61   1,025,852.70    453,297.42    466,742.27    480,586.78    494,842.85
主营业务
               383,302.21     266,131.34     117,596.46    121,084.39    124,675.99    128,374.37
成本
毛利率            74.06%         74.06%         74.06%        74.06%        74.06%        74.06%
模拟成本
法下净利       766,374.06     509,724.16     220,700.62    228,036.09    235,589.62    243,367.69
润
净利润        766,374.06     509,724.16     220,700.62    228,036.09    235,589.62    243,367.69
净利率            51.87%         49.69%         48.69%        48.86%        49.02%        49.18%
                2062 年        2063 年       2064 年       2065 年       2066 年       2067 年
业务收入       509,522.74     403,702.40     415,853.31    428,369.94    441,263.32    454,544.77
主营业务
               132,182.69     104,730.30     107,882.54    111,129.66    114,474.52    117,920.06
成本
毛利率            74.06%         74.06%         74.06%        74.06%        74.06%        74.06%
模拟成本
法下净利       251,377.00     200,903.28     207,781.38    214,866.52    222,164.90    229,682.97
润
净利润        251,377.00     200,903.28     207,781.38    214,866.52    222,164.90    229,682.97
净利率            49.34%         49.77%         49.97%        50.16%        50.35%        50.53%
                2068 年        2069 年
业务收入       468,225.98     482,318.99
主营业务
               121,469.30     125,125.37
成本
毛利率            74.06%         74.06%
模拟成本
法下净利       237,427.31     245,404.76
润
净利润        237,427.31     245,404.76
净利率            50.71%         50.88%

         ”

         独立财务顾问已通篇核对《重组报告书(修订稿)》,已对《重组报告书(修
     订稿)》的数据进行了认真、仔细的核对,相关数据具有准确性。




                                                300
 (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏沙钢股份有限公
 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件之一
 次反馈意见回复之专项核查意见》的签章页)




独立财务顾问主办人:_____________         ______________
                       王欣欣                 钱亚明




                                         华泰联合证券有限责任公司


                                                    2021年6月16日




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