证券代码：002076              证券简称：雪莱特             公告编号：2019-045


                   广东雪莱特光电科技股份有限公司

                 第五届董事会第三十二次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
    广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“雪莱
特”）第五届董事会第三十二次会议于 2019 年 4 月 25 日以现场结合通讯表决方
式在公司会议室召开。本次会议的通知已于 2019 年 4 月 15 日以邮件形式发出。
本次会议由董事长柴国生先生主持，会议应到表决董事 7 人，实际参与表决董事
7 人（其中：出席现场会议的董事 6 人，董事朱闽翀先生以通讯表决方式参加）。
本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。公司监事、高管列席本次会
议。


       二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，通过如下议案：
       1、以 6 票同意、1 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度总经理工作
报告》。


       2、以 6 票同意、1 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度董事会报告》。
本议案需提交股东大会审议。
    公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在
公司 2018 年度股东大会上述职。
    《独立董事 2018 年度述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


       3、以 6 票同意、1 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度财务决算报

                                       1
告》。本议案需提交股东大会审议。
    2018 年，公司整体实现营业收入 566,067,657.99 元，与去年同比下降 44.80%，
实现归属于母公司所有者的净利润为亏损 833,977,772.38 元。


    4、以 6 票同意、1 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年年度报告全文》
及其摘要。本议案需提交股东大会审议。
    《2018 年年度报告全》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2018
年年度报告摘要刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。


    5、以 6 票同意、1 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于非标准无保留审
计意见涉及事项的专项说明》。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表进行了审计，
并出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告。董事
会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注的事项是
客观存在的，公司董事会和管理层已经制定了经营计划，正在采取相应措施来改
善公司生产经营情况，提升公司的盈利能力。
    《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对本议案发表了的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项
的独立意见》。


    6、以 6 票同意、1 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度利润分配预
案》。本议案需提交股东大会审议。
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月 31 日，合
并报表未分配利润余额为-664,348,876.26 元，其中母公司未分配利润余额为
-975,651,401.49 元。公司 2018 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润
为-833,977,772.38 元，其中母公司实现净利润为-964,814,815.61 元。
    公司拟定 2018 年度利润分配预案为：2018 年度不派发现金红利，不送红股，


                                    2
不以资本公积金转增股本。
    《关于 2018 年度拟不进行利润分配的的专项说明》详见巨潮资讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对本议案发表了的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项
的独立意见》。


    7、以 6 票同意、1 票反对、0 票弃权，审议通过了《深圳市卓誉自动化科
技有限公司 2017-2018 年度业绩承诺实现情况》。本议案需提交股东大会审议。
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的卓誉自动化 2018 年度审计
报告（大华审字[2019]007159 号），卓誉自动化 2018 年度净利润为 821.59 万元，
其中扣除非经常性损益后净利润为 625.61 万元，2017-2018 年度累计实现扣除非
经常性损益后的净利润为 3,360.72 万元，业绩完成率为 61.10%，未实现 2017-2018
年度业绩承诺。
    《深圳市卓誉自动化科技有限公司 2017-2018 年度业绩承诺实现情况》详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    8、以 6 票同意、1 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于深圳市卓誉自动
化科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》。本
议案需提交股东大会审议。
    根据《盈利预测补偿协议》，何立等 4 名原卓誉自动化股东将以股份补偿方
式对卓誉自动化 2017-2018 年度未完成盈利承诺实施业绩补偿，补偿股份数量合
计 10,068,011 股，占 4 人所持雪莱特股份总数的 31.49%，占公司总股本的 1.29%。
董事会同意公司以总价人民币 1 元的价格回购注销对应补偿股份数量合计
10,068,011 股。
    独立董事对本议案发表了的独立意见。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市卓誉
自动化科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的公告》
《独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。


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    9、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的
议案》。
    独立董事对本议案发表了的独立意见。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变
更的公告》《独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。


    10、以 6 票同意、1 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度募集资金存
放与使用情况专项报告》。
    《 2018 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 专 项 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对本议案发表了的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项
的独立意见》。


    11、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度内部控制评
价报告》。
    公司《2018 年度内部控制评价报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《广东雪莱特光电科技股份有限公司内部控制鉴证报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对本议案发表了的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项
的独立意见》。


    12、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2019 年度续聘
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议案》。本议案需提交股东大
会审议。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格
依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。
    公司拟在 2019 年度继续聘用该机构为公司审计机构，年经常性审计费用为


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90 万元（不含税），实际执行时可根据具体审计工作内容的变化而适当调整。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容详
见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第三
十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第三十二次
会议相关事项的独立意见》。


    13、《公司非独立董事 2018 年度薪酬考核及 2019 年度薪酬方案》。本议案
需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。
    13.1 以 4 票同意、1 票反对、0 票弃权，审议通过了《董事长柴国生先生 2018
年度薪酬考核及 2019 年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。
    柴国生先生、柴华先生回避表决。
    独立董事对本议案发表了的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项
的独立意见》。


    13.2 以 5 票同意、1 票反对、0 票弃权，审议通过了《董事冼树忠先生 2018
年度薪酬考核及 2019 年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。
    冼树忠先生回避表决。
    独立董事对本议案发表了的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项
的独立意见》。


    13.3 以 4 票同意、1 票反对、0 票弃权，审议通过了《董事、总裁、财务负
责人柴华先生 2018 年度薪酬考核及 2019 年度薪酬方案》。本议案需提交股东大
会审议。
    柴国生先生、柴华先生回避表决。
    独立董事对本议案发表了的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项
的独立意见》。


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    13.4 以 5 票同意、1 票反对、0 票弃权，审议通过了《董事、副总裁陈建顺
先生 2018 年度薪酬考核及 2019 年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。
    陈建顺先生回避表决。
    独立董事对本议案发表了的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项
的独立意见》。


    14、《公司独立董事薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。
    14.1 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《独立董事丁海芳女士
薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。


    14.2 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《独立董事彭晓伟先生
薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。


    14.3 以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《独立董事朱闽翀先生
薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。
    朱闽翀先生回避表决。


    14.4 以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《独立董事苗应建先生
薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。
    苗应建先生回避表决。


    14.5 以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《独立董事陈本荣先生
薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。
    陈本荣先生回避表决。


    15、以 6 票同意、1 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司高级管理人员 2018
年度薪酬考核及 2019 年度薪酬方案》。
    独立董事对本议案发表了的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网


                                       6
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项
的独立意见》。


    16、以 6 票同意、1 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2018
年度股东大会的议案》。
    公司定于 2019 年 5 月 20 日 14:00 在本公司召开 2018 年度股东大会。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司
2018 年度股东大会的通知》。


    独立董事朱闽翀先生对本次董事会相关议案投反对票的说明：
    一、根据大华会计师事务所对雪莱特 2018 年度非标意见的审计报告（大华
审字[2019]007158 号）中“三、与持续经营相关的重大不确定性”段的相关说明，
本人认为截止 2018 年 12 月 31 日，雪莱特公司存在 1、雪莱特公司流动负债高
于流动资产 8,942.68 万元；2、雪莱特公司存在借款逾期、大额债务逾期被债权
人起诉并由此形成的大额银行存款被冻结、存货被扣押的情况；3、连同财务报
表附注中关于已销售充电桩的重大回购承诺。上述事项可能导致雪莱特公司持续
经营能力产生重大不确定性。
    二、公司存在对持续经营能力产生重大不确定性影响的其他事项
    1、资产负债表日雪莱特已由法院调解或执行要求支付，而尚未支付或被执
行的其他重大财务承诺事项；
    2、资产负债表日存在的未决诉讼、仲裁形成的重要或有事项（包括与深圳
科士达科技股份有限公司因买卖合同纠纷案件涉及标金额 1.14 亿元）；
    3、对外提供债务担保形成的或有事项；
    4、资产负债表日后事项的重要期后担保、期后诉讼和期后借款逾期事项。
    因此，朱闽翀先生对公司第五届董事会第三十二次会议第 1、2、3、4、5、
6、7、8、10、11、13、15、16 项议案投反对票。


    三、备查文件
    1、《第五届董事会第三十二次会议决议》


                                    7
    2、《独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》
    3、《独立董事关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的事前认可意
见》
    4、《独立董事关于对雪莱特五届三十二次会议相关议案投反对票的说明》


    特此公告。




                                 广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
                                            2019 年 4 月 26 日




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