大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对 广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年年报问询函的回复 大华核字[2021]008244 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年年报问询函的回复 目 录 页 次 一、 大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对广 1-31 东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年年报 问询函的回复 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 关 于 对 广 东 雪 莱 特 光 电 科 技 股 份 有 限 公 司 2020 年 年 报 问 询 函 的 回 复 大华核字[2021]008244 号 深圳证券交易所: 由广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“雪莱特”或“公 司”)转来的关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司的 2020 年年报 的问询函(公司部年报问询函【2021】第 68 号)奉悉,本所作为雪 莱特 2020 年度财务报表审计的会计师事务所,现就问询函中需要年 审会计师发表意见相关事项核查意见如下: 事项 2、你公司于报告期内通过与债权人签署债务重组协议、收 到 债 务 豁 免或 免 除通 知 函 等方 式 进行 债 务 重组 , 累计 豁 免债 务 10,004.26 万元,确认当期收益 5,437.95 万元和资本公积 3,800.08 万 元,本年净利润实现扭亏为盈。 (1)请说明上述债务重组背景、是否具备商业实质,并结合债 务重组的具体方式、经济实质、债权债务人关系以及是否构成关联交 易等,根据实质重于形式及谨慎性原则说明本期债务重组收益、资本 公积的确认依据及合理性,相关金额确认是否准确,会计处理是否符 合《企业会计准则第 12 号——债务重组》的相关规定。请年审会计 师核查并发表明确意见。 第1页 大华核字[2021]008244 号 【公司回复】 1、债务重组背景及商业实质 公司因连续两年亏损以及截止 2019 年 12 月 31 日净资产为负数, 已于 2020 年 4 月被深圳证券交易所进行*ST 特别处理。公司流动性 枯竭,各债项发生逾期、债务危机爆发,公司内外部环境发生变化, 面对紧张的资金流动性及众多诉讼事项,公司发展战略被迫调整。为 扭转公司资金断裂的局面,有效解决债务问题,减轻偿债压力,公司 积极推进与部分债权人的债务重组。 基于公司战略的调整及流动性紧张的资金状况,公司无法在市场 开拓及更好的经营发展投入资源,公司对产品开发及销售的前瞻性投 入将成为沉没成本,作为产业链的参与方,公司与相关供应商等债权 人都将承担相应损失,为了将损失控制在合理的范围内,经各方多次 协商并达成债务重组协议,供应商及其他债权人对公司实施部分或全 部豁免相关债务,以换取公司短期内清偿剩余债务及长久的商业合作 机会,是具备商业实质的。 2、债务重组的具体方式、经济实质、债权债务人关系以及是否 构成关联方交易 截至 2020 年 12 月 31 日,公司已与 138 名债权人达成债务重组 协议或谅解备忘录。公司与债权人的债务重组主要采取豁免债务全部 或部分本金、豁免或停止计算债务利息和逾期还款违约金、修改债务 条件或者组合的方式进行。 公司债务重组对象包括非金融机构、供应商、公司前员工、股东 及相关关联方。公司将非金融机构、供应商以及公司前员工划分为普 通债权人,其中非金融机构对公司的债权主要系逾期带息借款,供应 商对公司的债权主要是以前年度采购形成的逾期货款,公司前员工对 第2页 大华核字[2021]008244 号 公司的债权是由于公司未能按时结算的离职工资以及离职补偿款,这 些债权人大部分已经对公司提起诉讼或劳动仲裁,重组前债务真实存 在。由于雪莱特公司公开披露的截止 2019 年 12 月 31 日的财务报表 显示公司已经资不抵债,流动负债远大于短期内可变现的流动资产, 公司的普通债权人(包括非金融机构、供应商以及公司前员工)同意 以豁免部分债权的方式获取公司即时或较短时间内支付剩余债权的 权利。普通债权人对公司的债务豁免交易符合一般商业逻辑,具备商 业实质。 除上述普通债权人以外,股东及相关关联方划分为特殊债权人需 进一步区分其是否以股东身份对公司进行债务重组。以股东及关联方 身份进行债务豁免情况如下表: 第3页 大华核字[2021]008244 号 关联 签约日期 方名 关联方关系 债务形成背景 重组实质 重组前债务 重组后债务 债务豁免金额 计入损益 计入资本公积 称 持股 1%以下 2020-10-30 何立 15,723,297.05 4,716,989.12 11,006,307.93 3,930,824.26 7,075,483.67 股东 收 购 子公 司 深 黄治 持股 1%以下 换取短期内收 2020-9-8 圳 市 卓誉 自 动 9,032,532.36 2,709,759.71 6,322,772.65 2,258,133.09 4,064,639.56 国 股东 取剩余债权的 化 科 技有 限 公 黄海 持股 1%以下 权利,支持公司 2020-9-8 司 股 权时 的 应 6,690,764.71 2,007,229.41 4,683,535.30 1,672,691.18 3,010,844.12 荣 股东 持续经营 付股权转让款 持股 1%以下 2020-9-8 余波 2,007,229.41 602,168.82 1,405,060.59 501,807.35 903,253.24 股东 佛山 实际控制人 大木 为雪莱特公 减轻公司债务 投资 2020-11-27 司的实际控 往来借款 负担,支持公司 20,862,100.00 --- 20,862,100.00 5,215,525.00 15,646,575.00 控股 制人柴国生 持续经营 有限 的配偶陈敏 公司 潜在的持股 从 公 司原 董 事 弥补公司损失, 5%以上股东 长 施 新华 最 终 2020-12-5 喻斐 支持公司持续 9,733,338.11 --- 9,733,338.11 2,433,334.53 7,300,003.58 施新华的利 零 元 受让 取 得 经营 益关联人 的往来借款 合计 --- --- --- --- 64,049,261.64 10,036,147.06 54,013,114.58 16,012,315.41 38,000,799.17 第4页 大华核字[2021]008244 号 公司已达成的特殊债权人债务重组协议包括自然人何立、黄治 国、黄海荣、余波等 4 位股东原应收公司债权合计 3,345.38 万元,佛 山大木投资控股有限公司原应收公司债权 2,086.21 万元,以及自然人 喻斐原应收公司债权 973.33 万元。 其中,自然人何立、黄治国、黄海荣、余波为公司持股 1%以下 股东,其对公司的债权性质为公司收购子公司深圳市卓誉自动化科技 有限公司股权时的应付股权转让款。 债权人佛山大木投资控股有限公司的实际控制人为雪莱特公司 的实际控制人柴国生的配偶陈敏,其对公司的债权性质为公司往来借 款。 自然人喻斐应收公司债权系从公司原董事长施新华受让取得。施 新华于 2020 年 9 月辞去董事长职位,但仍属于潜在的持股 5%以上股 东,其在任期间向公司全资子公司佛山雪莱特照明有限公司(“佛山 雪莱特”)累计提供了 973.33 万元的往来借款。2020 年 12 月,施新 华将应收上述全部债权以最终零元的价格转让给喻斐,喻斐受让债权 后随即对佛山雪莱特的债权进行全部豁免。具体内容可见公司于 2020 年 12 月 8 日刊登在巨潮资讯网的《关于收到债务免除通知的公告》 (公告编号:2020-165)及 2020 年 12 月 25 日刊登在巨潮资讯网的 《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2020-177)、 《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对广东雪莱特光电科技股 份有限公司关注函的回复》、《广东群豪律师事务所关于广东雪莱特 光电科技股份有限公司债务免除事项的法律意见书》。 鉴于喻斐对 佛山雪莱特债权的全部豁免,实质上是因为施新华对其提供了全部的 经济利益补偿,施新华对喻斐提供的无偿债权转让与喻斐对公司的债 务豁免应一并考虑,视同施新华对公司的债务豁免,即喻斐虽不具有 第5页 大华核字[2021]008244 号 股东身份,但其对公司的债务豁免视同是施新华以潜在股东身份对公 司进行的债务重组。 综上,公司与以上股东及相关关联方的关系均为关联关系,公司 与股东及相关关联方的债务重组构成关联交易,相关关联交易已在公 司 2021 年 4 月 28 日公告的 2020 年度财务报表附注十一、关联方及 关联方交易中进行披露。 股东及相关关联方对公司进行的债务豁免原因是综合考虑到公 司已经资不抵债,要求公司全额还款已不可能,股东及相关关联方作 为普通债权人也会选择放弃一部分债权以换取短期内收取修改后剩 余债权的权利,从而减轻公司财务负担并对公司的持续性经营能力提 供支持,具备一定的商业实质。债务豁免金额的具体会计处理详见本 事项第 3(2)点回复。 3、债务重组收益、资本公积的确认依据及合理性以及相关金额 是否准确,会计处理是否符合《企业会计准则第 12 号——债务重组》 的相关规定 公司累计对 138 名债权人共涉及 16,410.80 万元的债权进行了重 组(其中 13,418.12 万元债权已生效并执行完毕,2,992.68 万元债权 因公司未能按重组协议约定时间而重新进入债务重组谈判),已生效 的债务重组豁免金额合计 9,238.03 万元。公司对该等债务重组事项计 入 2020 年度损益的金额为 5,437.95 万元,计入 2020 年 12 月 31 日的 资本公积金额为 3,800.08 万元。 (1)普通债权人债务豁免 公司普通债权人包括非金融机构借款、公司前员工、供应商等, 主要是无抵押权的第三方债权人。公司于 2020 年初启动债务重组, 召开债权人会议,要求全体债权人对公司进行 70%的债务豁免,会议 第6页 大华核字[2021]008244 号 后公司陆续与 42 家债权人达成了 70%以上的债务豁免协议。其后, 公司以 50%的比例与剩余债权人进行第二轮谈判,并陆续与约 60 家 债权人达成 50%-70%的债务豁免协议。截止至 2020 年 12 月 31 日, 公司累计与 132 家普通债权人已达成重组债权金额合计 7,013.20 万 元,豁免总金额 3,836.72 万元,重组后债权 3,176.48 万元,已签订债 务重 组 协 议的 普 通债 权 人 对雪 莱 特债 权 豁 免的 加 权平 均 比 例为 54.71%。截止至 2020 年 12 月 31 日,普通债权人已达成重组债权金 额合计 7,013.20 万元,加上 2020 年 12 月 31 日雪莱特账面尚未达成 债务重组的普通债权人债务余额(包括应付账款、应付票据、其他应 付款、其他流动负债)合计 8,055.50 万元,雪莱特债务重组前普通债 权人债务总金额为 15,068.70 万元。按照已生效的普通债权人债务豁 免总金额为 3,836.72 万元除以债务重组前普通债权人债务总金额 15,068.70 万元,得出公司 2020 年度所有普通债权人对公司的债务豁 免综合比例为 25%。 《企业会计准则第 12 号——债务重组》规定的第三条规定“债 务重组一般包括下列方式,或下列一种以上方式的组合:①债务人以 资产清偿债务;②债务人将债务转为权益工具;③除本条第一项和第 二项以外,采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式 修改债权和债务的其他条款,形成重组债权和重组债务。” 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十三条及 第十四条规定“企业对原金融负债(或其一部分)的合同条款做出实 质性修改的,应当终止确认原金融负债,同时按照修改后的条款确认 一项新金融负债。金融负债(或其一部分)终止确认的,企业应当将 其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之 间的差额,计入当期损益。” 第7页 大华核字[2021]008244 号 公司与 132 家普通债权人的债务豁免具备商业实质,根据企业会 计准则的以上规定,公司在结清已生效的 132 家普通债权人的剩余债 务后,将原债务账面价值与支付的对价之间所形成的差额,即债务豁 免金额合计 3,836.72 万元,全部计入当期损益。 (2)股东及其相关联方债务豁免 与公司达成债务重组的股东及相关关联方原应收公司债权合计 6,404.92 万元,2020 年对公司的债务豁免金额合计为 5,401.31 万元。 其中佛山大木投资控股有限公司对其应收公司债权进行全额豁免,豁 免金额为 2,086.21 万元;何立、黄治国、黄海荣、余波等 4 位股东对 其应收本公司债权 3,345.38 万元进行 70%的豁免,豁免金额合计 2,341.77 万元;喻斐对应收佛山雪莱特债权进行全额豁免,豁免金额 973.33 万元。公司将股东及相关关联方的债务豁免分拆为以市场交易 者身份参与的债务重组和以股东身份对公司进行的权益交易,按照 《企业会计准则第 12 号——债务重组》第四条规定:“债权人或债 务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组 的,或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最 终控制,且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分 配或接受了权益性投入的,适用权益性交易的有关会计处理规定。” 《企业会计准则第 12 号——债务重组应用指南》第三条“债务重 组构成权益性交易的,应当适用权益性交易的有关会计处理规定,债 权人和债务人不确认构成权益性交易的债务重组相关损益。债务重组 构成权益性交易的情形包括:(1)债权人直接或间接对债务人持股, 或者债务人直接或间接对债权人持股,且持股方以股东身份进行债务 重组;(2)债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方 最终控制,且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性 第8页 大华核字[2021]008244 号 分配或接受了权益性投入。 例如,甲公司是乙公司股东,为了弥补乙公司临时性经营现金流 短缺,甲公司向乙公司提供 1000 万元无息借款,并约定于 6 个月后 收回。借款期满时,尽管乙公司具有充足的现金流,甲公司仍然决定 免除乙公司部分本金还款义务,仅收回 200 万元借款。在此项交易中, 如果甲公司不以股东身份而是以市场交易者身份参与交易,在乙公司 具有足够偿债能力的情况下不会免除其部分本金。因此,甲公司和乙 公司应当将该交易作为权益性交易,不确认债务重组相关损益。 债务重组中不属于权益性交易的部分仍然适用本准则。例如,假 设前例中债务人乙公司确实出现财务困难,其他债权人对其债务普遍 进行了减半的豁免,那么甲公司作为股东比其他债务人多豁免 300 万元债务的交易应当作为权益性交易,正常豁免 500 万元债务的交易 适用本准则。 企业在判断债务重组是否构成权益性交易时,应当遵循实质重于 形式原则。例如,假设债权人对债务人的权益性投资通过其他人代持, 债权人不具有股东身份,但实质上以股东身份进行债务重组,债权人 和债务人应当认为该债务重组构成权益性交易。” 按照《企业会计准则第 12 号--债务重组》及其应用指南的以上 相关规定,公司将上述股东及其相关联方的债务豁免金额相当于其他 普通债权人对公司债务进行的普遍豁免比例 25%的部分,视作是股东 及相关联方以市场交易者身份参与的交易,计入当期损益。其豁免金 额超出普通债权人 25%比例的部分,视同为其以股东身份对公司进行 权益性交易,计入资本公积。 由于债权人的债务豁免协议的签订是持续进行的,在 2020 年不 同时点均有豁免,且截止公司 2020 年度财务报表报出时仍在陆续进 第9页 大华核字[2021]008244 号 行中,因此,普通债权人的债务豁免比例是持续变化的。而公司与股 东及关联方的债务豁免协议签订时间相对可控,集中安排在 2020 年 底进行,如若按不同股东及关联方与公司签订债务豁免协议的时点实 时计算普通债权人债务豁免比例,将会导致会计处理时不同的股东及 关联方应用的普通债权人比例不同,无法客观反映 2020 年度所有普 通债权人已实际生效的债务豁免情况。考虑到公司的债务重组工作仍 在积极推进中,普通债权人在 2021 年 4 月 27 日年报报出前仍有陆续 的债务豁免,公司采取按照截止至 2020 年 12 月 31 日所有普通债权 人的已生效债务豁免总额(分子最小)占所有普通债权人的重组前债 权金额(分母最大)的比例为 25%,公司认为该比例是能反映截至财 务报表日普通债权人债务重组的真实情况的,是谨慎合理的。 公司将 2020 年所有股东及其相关联方的债务豁免按照正常豁免 的 25%债务部分确认债务重组相关收益 1,601.23 万元,计入当期损 益。股东及其相关联方豁免金额超出普通债权人 25%比例的部分,属 于其以市场交易者身份参与交易时,在雪莱特具有足够偿债能力的情 况下并不会免除的部分本金,该部分债务豁免视同为其以股东身份对 公司进行权益性交易,计入资本公积 3,800.08 万元。 根据公司 2020 年 12 月 26 日回复深圳证券交易所关注函(中小 板关注函【2020】第 562 号)公告,公司在预估喻斐债务豁免事项对 公司的财务影响时,财务部门按照截止至 2020 年 12 月 22 日统计情 况,公司普通债权人涉及的总债务金额为 16,796.34 万元(包括 2020 年已完成债务重组的部分),债务重组部分的债权人进行债务豁免的 总金额为 8,025.52 万元,初步预计正常市场参与者的正常豁免比例约 为 47.78%(未经审计),预计喻斐债务豁免事项对公司的资本公积 及其他收益影响金额分别为 508.27 万元、465.06 万元。由于该比例 第 10 页 大华核字[2021]008244 号 计算时公司理解的普通债权人是指无抵押权的所有债权人,参与该比 例计算的分子(指债务豁免金额)及分母(指重组前债务金额)分别 未剔除股东及其关联方的债务豁免金额和重组前债务金额。考虑到股 东及其关联方的债务豁免通常包含一部分的权益性交易,他们倾向于 较普通的市场参与者对公司豁免更高比例的债权,原计算的 47.78% 比例未能合理代表正常市场参与者的正常豁免比例,为谨慎起见,公 司在 2020 年度财务报表报出时将普通债权人的正常豁免比例在剔除 所有股东及其关联方后进行重新计算更新为 25%是更合理的。经审计 后,喻斐债务豁免事项对公司的资本公积及其他收益影响金额分别更 正为 730.00 万元、243.33 万元。 综上,对正常豁免的债务重组交易适用债务重组准则的规定,计 入当期损益;股东及其关联方超出普通债务人正常豁免比例的债务交 易应当作为权益性交易,债务重组收益计入资本公积。根据实质重于 形式及谨慎性原则,公司以上处理是符合《企业会计准则第 12 号—— 债务重组》相关规定的。 【会计师回复】 我们重点关注相关债务重组的真实性以及金额的准确性,并执行 以下程序进行核查: (1)获取雪莱特公司债务重组涉及的关键资料,包括《债务重 组协议》、《民事判决书》,支付的银行回单等执行债务重组协议的 相关资料;了解相关债务的形成情况、未还款原因和重组时的实际状 况以及债务重组中债务结算金额的确定依据和重组后还款的具体安 排和执行情况; (2)检查全部债务重组协议,结合对雪莱特公司管理层及主要 重组对象的访谈,了解债务重组的业务实质,确认债务重组中的普通 第 11 页 大华核字[2021]008244 号 债权人与公司不存在关联关系、及其他利益安排,并访谈了解重组中 不确定因素及消除的时点; (3)了解债务重组进度、检查付款凭证、对主要债权人进行访 谈及函证,确认债务重组已真实执行; (4)复核对债务重组收益金额计算的准确性; (5)对于股东及其关联方的债务豁免,我们询问股东及关联方 债务豁免的经济实质,判断是否属于权益性交易。 通过我们的核查,我们认为公司的债务重组具有商业合理性,相 关关联交易已经充分披露,公司 2020 年债务重组收益及资本公积的 确认及相关金额是合理且准确的,与债务豁免相关的会计处理是符合 《企业会计准则第 12 号——债务重组》的相关规定的。 事项 5、2020 年,你公司实现营业收入 33,429.67 万元,同比减 少 5.44%,营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实 质的收入后为 27,376.36 万元。请说明营业收入扣除项目的具体内容 和金额,并结合营业收入构成、行业特点、自身经营模式、业务与主 营业务的关联程度和交易商业实质等情况说明扣除项目的判断依据 及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。 【公司回复】 1、2020 年营业收入的构成情况如下: 收入类别 主营业务收入 其他业务收入 营业收入合计 光灯室内照明系列 19,242,101.05 --- 19,242,101.05 紫外线杀菌灯系列 90,247,154.88 --- 90,247,154.88 汽车照明系列 41,348,044.95 --- 41,348,044.95 LED 室内照明系列 10,900,655.79 --- 10,900,655.79 锂电池生产设备系列 112,025,685.61 --- 112,025,685.61 其他 51,887,817.70 862,463.63 52,750,281.33 销售材料 --- 4,081,607.84 4,081,607.84 第 12 页 大华核字[2021]008244 号 收入类别 主营业务收入 其他业务收入 营业收入合计 加工费 --- 600,315.69 600,315.69 厂房租赁 --- 2,063,642.07 2,063,642.07 水电费 --- 696,672.53 696,672.53 检测服务费 --- 340,491.68 340,491.68 合计 325,651,459.98 8,645,193.44 334,296,653.42 2、公司行业特点和自身经营模式: 公司主要从事电器机械及器材制造业行业,属于行业的下游应用 领域,生产企业较多,市场集中度较低,竞争较充分,公司紧紧围绕 研发和生产两大优势,开发符合市场主流消费趋势的优质产品。根据 市场发展状况、以客户订单需求为中心作出销量预测,结合自身实际 情况进行原材料、各类半成品及成品的采购,组织生产、发货、销售。 销售渠道主要是以市场直销、招投标或经销方式销售给国内外客户。 3、营业收入扣除项目的判断依据: 公司及各子公司主要从事荧光灯室内照明、紫外线杀菌灯、汽车 照明、LED 室内照明、锂电池等自动化设备等产品的研发、生产与 销售,公司将与以上产品生产相关的销售收入认定为主营业务相关的 收入,其他与主营业务关联程度较小的业务以及可能难以形成可持续 业务模式的业务认定为与主营业务无关的业务收入。 根据深圳证券交易所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通 知》的要求,公司未确认且不存在不具备商业实质的收入,并将与主 营业务无关的业务收入作为营业收入的扣除项目。与主营业务无关的 业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系,或者虽与正常经营业 务相关,但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性,影响报表使用者 对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项 目: (1)正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资 第 13 页 大华核字[2021]008244 号 产、包装物,销售材料,用材料进行非货币性资产交换或债务重组, 经营受托管理业务等实现的收入。 (2)非金融机构的类金融业务收入。如担保业务收入、保理业 务收入、小额贷款利息收入和拆出资金利息收入。 (3)新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入。 (4)与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。 (5)同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。 4、公司营业收入扣除项目 公司 2020 年度与主营业务无关的业务收入已作为营业收入扣 除,具体情况如下: 项目 金额 说明 营业收入 334,296,653.42 --- 营业收入扣除项目 60,533,011.14 --- 其中:正常经营之外的其他业务收入 8,645,193.44 1) 非金融机构的类金融业务收入 --- --- 新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生 51,887,817.70 2) 的收入 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产 --- --- 生的收入 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 --- --- 的收入 营业收入扣除后金额 273,763,642.28 --- 1)正常经营之外的其他业务收入具体项目如下: 项目 金额 核算科目 说明 销售材料收入 4,081,607.84 其他业务收入 --- 加工费收入 600,315.69 其他业务收入 --- 厂房租赁收入 2,063,642.07 其他业务收入 i) 水电及物业管理费收入 696,672.53 其他业务收入 ii) 检测服务费收入 340,491.68 其他业务收入 --- 其他 862,463.63 其他业务收入 --- 合计 8,645,193.44 --- --- 第 14 页 大华核字[2021]008244 号 i) 厂房租赁收入 本期租金收入 206.36 万元为出租房屋建筑物及土地产生的租金 收益。有关投资性房地产的具体租赁情况见本回复函事项 7 的说明。 ii) 水电及物业管理费收入 iii) 水电管理费收入主要为与以上房屋建筑物及土地出租相关 的水电管理费收入。 我们认为,以上项目作为正常经营之外的其他业务收入进行扣除 是合理的。 2)新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入 与贸易相关难以形成稳定业务模式的业务收入来自公司的全资 子公司深圳市卓誉自动化科技有限公司(以下简称“深圳卓誉”)与江 苏筑正实业有限公司(以下简称“江苏筑正”)的采购合作业务。2020 年 6 月 20 日,深圳卓誉与江苏筑正签订销售合同,约定由深圳卓誉 对江苏筑正销售模组/组件、负极双层烘箱总装及附件以及漂浮烘箱 及附件等一批,含税价合计 58,633,234.00 元。销售合同签订后,于 2020 年 6 月 29 日,深圳卓誉与供应商深圳市赢合科技股份有限公司 (以下简称“赢合科技”)签订采购合同,由深圳卓誉向赢合科技采购 一批零配件,含税价合计 54,335,311.04 元。采购完成后,深圳卓誉 需要对部分产品提供组装后交付给江苏筑正,部分无需组装的产品在 入库后直接出库销售给江苏筑正。2020 年度深圳卓誉因该项采购合 作业务 确认 的销 售收 入为 51,887,817.70 元, 确认 的采 购成 本为 45,052,220.75 元,确认的加工成本为 242,902.27 元,实现销售毛利 6,592,694.68 元,毛利率为 12.71%。 该业务模式是属于深圳卓誉新增的采购合作业务,由深圳卓誉与 上游采购指定零配件后进行轻组装后交付给江苏筑正。由于江苏筑正 第 15 页 大华核字[2021]008244 号 是深圳卓誉通过自主运营的供应链平台(“智造帮”)寻找的采购合作 业务,该平台投入运营的时间较短,未来是否能形成稳定收入视智造 帮平台的客户需求而定,业务模式能否持续具有不确定性。从谨慎角 度,公司在营业收入中作为与主营业务无关的业务收入进行扣除是合 理的。 除上述扣除事项之外,公司不存在其他与主营业务无关的业务收 入或者虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊,具有偶发性和临 时性,影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收 入。 【会计师回复】 针对营业收入扣除项目,我们执行了以下程序: (1)就本年营业收入的项目,选取样本,检查销售合同、发票、 销售出库单、验收单等与销售收入确认相关的单据,在判断营业收入 真实性的同时,评价相关收入是否与公司主营业务相关; (2)向重要客户实施函证程序,询证本期发生的销售金额及往 来款项余额,确认收入的真实性; (3)关注与重大客户之间的交易往来,通过电话、视频访谈的 形式进行检查验证;在相关收入存疑的情况下,追查至采购合同,梳 理业务全链条,了解收入的内容、业务实质及其可持续性,判断是否 存在偶发性、临时性或者虚假的交易; (4)检查银行流水,检查客户回款的真实性; (5)进行记账分录测试:测试记入总分类账的记账分录和在编 制会计报表时做出的其他调整的恰当性; (6)复核企业正常业务范围外的重大异常交易的会计处理。 根据我们的核查程序,我们认为,公司对营业收入扣除项目的判 第 16 页 大华核字[2021]008244 号 断依据是合理的,除已披露的营业收入扣除项目以外,没有发现公司 存在不具备商业实质的收入以及其他与主营业务无关的业务收入或 者虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊,具有偶发性和临时性, 影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。 事项 7、你公司自 2020 年 10 月起将用于出租的部分自有房地产 转为投资性房地产并首次采用公允价值模式进行后续计量,投资性房 地产原账面价值 4,527.95 万元,入账公允价值 17,342.88 万元,转换 日差额 12,814.93 万元。 (1)请说明你公司将自有房地产转为投资性房地产的原因、目 的及合理性,新增投资性房地产的主要用途,本期用途变更的判断依 据,如存在租赁等相关安排,请提供租赁合同或其他证明文件。 (2)请结合你公司投资性房地产所处位置、市场交易和价格等 情况,说明采用公允价值模式进行会计核算的前提条件是否满足,入 账价值、期末价值的确定依据,如已聘请评估机构进行评估,请补充 说明估值情况并提供评估报告,相关会计处理是否符合企业会计准则 的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。 【公司回复】 1、说明公司将自有房地产转为投资性房地产的原因、目的及合 理性,新增投资性房地产的主要用途,本期用途变更的判断依据 (1)由自用转为投资性房地产的原因及目的 因公司资金紧张、债务压力大,公司主动缩减部分业务,减少资 金消耗,并重点聚焦核心优势业务,进而使得公司部分房地产闲置。 为此,公司对生产基地及办公场地进行整合,集约化地利用公司生产 基地,并规划将部分自用房地产转为投资性房地产,用于出租,在充 第 17 页 大华核字[2021]008244 号 分提高公司资产使用效率的同时缓解公司资金紧张状况。部分房地产 出租后,公司自用的部分仍能满足当前业务发展的需要,不影响公司 的正常生产办公。 2020 年 10 月 30 日,公司召开第五届董事会五十二次会议、第 五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于将部分自用房地产转为 投资性房地产的议案》,该议案于 2020 年 11 月 17 日经公司 2020 年 第五次临时股东大会审议通过。具体内容可见公司刊登于巨潮资讯网 的《关于将部分自用房地产转为投资性房地产的公告》(公告编号: 2020-144)。同时,公司委托评估机构国众联资产评估土地房地产估 价有限公司进行了评估并出具评估报告,具体内容可见公司刊登于巨 潮资讯网的《以财务报告为目的所涉及的房屋建筑物和土地使用权的 公允价值资产评估报告》。 (2)本期用途变更的判断依据 考虑到公司已经实际将部分自用房地产转为出租以获取租金收 益,公司判断资产使用用途变更的依据是同时满足以下条件: 1)改变资产的使用意图经董事会审批通过;以及 2)这些资产用途的改变已经实际发生 第 18 页 大华核字[2021]008244 号 (3)对外租赁情况 公司于转换日前已签订租赁合同且已交付承租方,资产用途已实际发生改变,投资性房地产的租赁合同 具体签订情况以及交付情况如下: 建筑/土地使用权 已交付承租方的面 已签订租赁合同的面 序号 名称 面积 承租方 积(平方米) 备注 积(平方米) (平方米) 1 狮山厂区 4 号车间 10,800.00 佛山市鑫潮兴企业运营管理有限公司 10,800.00 10,800.00 --- 2 狮山厂区 5 号车间 3,840.00 佛山市鑫潮兴企业运营管理有限公司 3,840.00 3,840.00 --- 狮山厂区八层大楼车 3 28,140.27 佛山市鑫潮兴企业运营管理有限公司 28,140.27 28,140.27 --- 间 南府国用(2005)第 该土地上的建筑为:狮山厂区 4 号 4 19,525.91 佛山市鑫潮兴企业运营管理有限公司 19,525.91 19,525.91 特 180018 号土地 车间、5 号车间、八层大楼车间 嘉邦国金中心办公写 佛山腾瑞房地产代理有限公司 1,471.67 1,471.67 --- 5 1,917.65 字楼 广东悦成家居有限公司 445.98 445.98 --- 南府国用(2011)第 6 25,129.40 佛山市镀莹科技有限公司 25,129.40 25,129.40 --- 0603820 号土地 第 19 页 大华核字[2021]008244 号 2、结合公司投资性房地产所处位置、市场交易和价格等情况,说明采用公允价值模式进行会计核算的前提 条件是否满足,入账价值、期末价值的确定依据,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定 (1)投资性房地产所处位置、市场交易和价格等情况 公司纳入本次评估范围的土地面积为 44,655.31 平方米,房屋建筑物 44,697.92 平方米,具体情况如下: 注:下表中的土地、房地产均处于抵押和查封状态 2020 年 10 月 1 日 2020 年 12 月 31 日 房地产 房屋所有权证 建筑面积 转换日(单位:元) (单位:元) 序号 座落地址 名称 号 (㎡) 平均交易价 平均交易 市场价值 账面价值 市场价值 评估增值 格/㎡ 价格/㎡ 佛山市南海区 狮山厂 狮山镇科技工 1 区4号 C3073461 10,800.00 3,133,000.00 2,950.00 31,860,000.00 28,727,000.00 2,970.00 32,076,000.00 业园 A 区科技 车间*1) 大道(车间 4) 佛山市南海区 狮山厂 狮山镇科技工 2 区5号 C4622983 3,840.00 1,503,827.01 2,890.00 11,097,600.00 9,593,772.99 2,910.00 11,174,400.00 业园 A 区科技 车间*1) 大道(车间 5) 佛山市南海区 狮山厂 狮山镇科技工 区八层 3 C7053155 业园 A 区科技 28,140.27 18,796,233.77 2,950.00 83,013,800.00 64,217,566.23 2,970.00 83,576,601.90 大楼车 大道 4 号(灯 间*1) 光生产车间) 广东省佛山市 嘉邦国 粤 2017 佛南 南海区桂城街 金中心 4 不动产权第 道石龙南路 1 319.97 2,504,639.24 12,600.00 4,031,622.00 1,526,982.76 12,600.00 4,031,622.00 办公写 0115686 号 号嘉邦国金中 字楼*2) 心 2 座 2201 室 第 20 页 大华核字[2021]008244 号 2020 年 10 月 1 日 2020 年 12 月 31 日 房地产 房屋所有权证 建筑面积 转换日(单位:元) (单位:元) 序号 座落地址 名称 号 (㎡) 平均交易价 平均交易 市场价值 账面价值 市场价值 评估增值 格/㎡ 价格/㎡ 广东省佛山市 粤 2017 佛南 南海区桂城街 不动产权第 道石龙南路 1 257.88 2,018,615.40 12,600.00 3,249,288.00 1,230,672.60 12,600.00 3,249,288.00 0115710 号 号嘉邦国金中 心 2 座 2202 室 广东省佛山市 粤 2017 佛南 南海区桂城街 不动产权第 道石龙南路 1 252.02 1,972,744.89 12,600.00 3,175,452.00 1,202,707.11 12,600.00 3,175,452.00 0115716 号 号嘉邦国金中 心 2 座 2203 室 广东省佛山市 粤 2017 佛南 南海区桂城街 不动产权第 道石龙南路 1 263.77 2,064,720.73 12,600.00 3,323,502.00 1,258,781.27 12,600.00 3,323,502.00 0116670 号 号嘉邦国金中 心 2 座 2204 室 广东省佛山市 粤 2017 佛南 南海区桂城街 不动产权第 道石龙南路 1 319.97 2,504,639.24 12,600.00 4,031,622.00 1,526,982.76 12,600.00 4,031,622.00 0115694 号 号嘉邦国金中 心 2 座 2205 室 广东省佛山市 粤 2017 佛南 南海区桂城街 不动产权第 道石龙南路 1 126.01 986,372.44 12,600.00 1,587,726.00 601,353.56 12,600.00 1,587,726.00 0115696 号 号嘉邦国金中 心 2 座 2206 室 广东省佛山市 粤 2017 佛南 南海区桂城街 不动产权第 道石龙南路 1 126.01 986,372.44 12,600.00 1,587,726.00 601,353.56 12,600.00 1,587,726.00 0115700 号 号嘉邦国金中 心 2 座 2207 室 第 21 页 大华核字[2021]008244 号 2020 年 10 月 1 日 2020 年 12 月 31 日 房地产 房屋所有权证 建筑面积 转换日(单位:元) (单位:元) 序号 座落地址 名称 号 (㎡) 平均交易价 平均交易 市场价值 账面价值 市场价值 评估增值 格/㎡ 价格/㎡ 广东省佛山市 粤 2017 佛南 南海区桂城街 不动产权第 道石龙南路 1 126.01 986,372.44 12,600.00 1,587,726.00 601,353.56 12,600.00 1,587,726.00 0115708 号 号嘉邦国金中 心 2 座 2208 室 广东省佛山市 粤 2017 佛南 南海区桂城街 不动产权第 道石龙南路 1 126.01 986,372.44 12,600.00 1,587,726.00 601,353.56 12,600.00 1,587,726.00 0115026 号 号嘉邦国金中 心 2 座 2209 室 南府国 用 (2005) 南府国用 佛山市南海区 5 第特 (2005)第特 狮山镇塘头村 19,525.91 2,009,179.26 价值已经在狮山厂房车间建筑物中合并考虑 180018 180018 号 “斜地岗” 号土地 *1) 南府国 用 (2011) 南府国用 佛山市南海区 6 第 (2011)第 狮山镇塘头村 25,129.40 4,826,383.29 900.00 23,295,000.00 18,468,616.71 902.00 23,346,700.00 0603820 0603820 号 “斜地岗” 号土地 *3) 合计 45,279,472.62 --- 173,428,790.00 --- --- 174,336,091.90 第 22 页 大华核字[2021]008244 号 1)未考虑存在抵押和查封对估值影响的原因 《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》应用指南 “企业以 公允价值计量相关资产,应当考虑出售或使用该资产所存在的限制因 素。企业为合理确定相关资产的公允价值,应当区分该限制是针对资 产持有者的,还是针对该资产本身的。如果该限制是针对相关资产本 身的,那么此类限制是该资产具有的一项特征,任何持有该资产的企 业都会受到影响,市场参与者在计量日对该资产进行定价时会考虑这 一特征。因此,企业以公允价值计量该资产,应当考虑该限制特征。 如果该限制是针对资产持有者的,那么此类限制并不是该资产的特 征,只会影响当前持有该资产的企业,而其他企业可能不会受到该限 制的影响,市场参与者在计量日对该资产进行定价时不会考虑该限制 因素。因此,企业以公允价值计量该资产时,也不应考虑针对该资产 持有者的限制因素。” 根据公司法律顾问意见“该些资产的查封是针对雪莱特公司的限 制,是限制公司在查封期间,负责对资产妥善保管,不得对资产转移、 转让、变卖、隐匿等”。那么此类限制并不是该资产的特征,是针对 资产持有者的,只会影响当前持有该资产的企业,而其他企业可能不 会受到该限制的影响,市场参与者在计量日对该资产定价时不会考虑 该限制因素。因此,公司以公允价值计量该资产时,也不应考虑针对 该资产持有者的限制因素。 2)狮山厂区车间 我们获取佛山南海狮山镇工业区转换日前后成交的三个与评估 标的物同区域、同类型房地产的近期交易案例情况如下: 案例 成交单价(元/㎡) 修正后比准价格 佛山市南海区狮山镇桃园路花园式独门 3,000.00 3,025.00 独院标准厂房 第 23 页 大华核字[2021]008244 号 案例 成交单价(元/㎡) 修正后比准价格 佛山市南海区狮山镇博爱路国有双证厂 3,200.00 2,761.00 房 佛山市南海区狮山花园式 6 万平方厂房 3,000.00 3,056.00 平均价格 3,067.00 2,950.00 可比案例最新市场平均单价为 3,067.00 元/平方米,在交易情况、 交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正系数后, 分别得到修正后的比准平均价格为 2,950.00 元/平方米。经过比较分 析,认为三个比准价格修正后的结果较符合客观情况,比较接近评估 对象的最终价格。 综合考虑包含 19,525.91 平方米土地使用权的狮山厂区及车间实 际房屋状况,于 2020 年 10 月 1 日,公司评估机构对公司狮山厂区 4 号车间和八层大楼的评估单价为 2,950.00 元/平方米,对狮山厂区 5 号车间的评估单价为 2,890.00 元/平方米。于 2020 年 12 月 31 日,公 司评估机构对公司狮山厂区 4 号车间和八层大楼的评估单价根据最 新市场成交情况将评估单价调高 20 元/平方米,狮山厂区 4 号车间和 八层大楼以及狮山厂区 5 号车间的评估价格分别为 2,970.00 元/平方 米及 2,910.00 元/平方米。我们认为,评估单价结果符合狮山厂区的 客观情况,是客观反映厂区的实际价值的。 3)嘉邦国金中心办公写字楼 案例 成交单价(元/㎡) 修正后比准价格 嘉邦国金中心-南海平洲石龙南路 1 号- 12,100.00 12,200.00 高区 190 平方米 嘉邦国金中心-南海平洲石龙南路 1 号- 12,300.00 12,200.00 中区 150 平方米 嘉邦国金中心-南海平洲石龙南路 1 号- 12,800.00 13,300.00 低区 128 平方米 平均价格 12,400.00 12,600.00 可比案例市场平均单价为 12,400.00 元/平方米,交易情况、交易 日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正系数后,分 第 24 页 大华核字[2021]008244 号 别得到修正后的比准平均价格为 12,600.00 元/平方米。由于转换日至 资产负债表日期间佛山南海区写字楼无明显价格波动,公司嘉邦国金 中心办公写字楼于 2020 年 10 月 1 日及 2020 年 12 月 31 日的评估单 价均为 12,600.00 元/平方米。我们认为,该评估价格是合理反映公司 所持有嘉邦国金中心办公写字楼的市场价值的。 4)南府国用(2011)第 0603820 号土地 案例 成交单价(元/㎡) 修正后比准价格 一环边土地-佛山市南海区桂城街道三 892.00 822.00 山新城 NH-A-12-01-02-09 号 A 地块 一环边土地-佛山市南海区西樵镇纺织 1,044.00 936.00 产业基地 一环边土地-佛山市南海区狮山镇松夏 1,020.00 943.00 工业园桃园东路 30 号地段地块 平均价格 985.00 900.00 可比案例市场平均单价为 985.00 元/平方米,交易情况、交易日 期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正系数后,分别 得到修正后的比准平均价格为 900.00 元/平方米。于 2020 年 10 月 1 日转换日,公司坐落于狮山一环边的标的土地评估价格为 900.00 元/ 平方米(不含契税)。由于转换日至资产负债表日期间佛山狮山镇工 业园区土地价格上升,公司标的土地于 2020 年 12 月 31 日的评估单 价均调整为 902.00 元/平方米(不含契税)。我们认为,该评估价格 是合理反映公司所持有狮山镇一环边标的土地的市场价值的。 根据以上周边房地产的交易情况,市场平均单价与评估单价较为 接近,为使本次评估结果更具有科学性、准确性、客观性,公司在遵 循评估原则的前提下,参照目前区域房地产市场的交易情况,根据本 次评估目的及假设,主要采用市场比较法对待估房屋建筑物进行检 查。评估方法为首先选取三个与评估标的物同区域、同类型房地产的 近期交易案例 A、B、C,与评估标的物在交易情况、交易日期、所 处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正系数,分别得到修正 第 25 页 大华核字[2021]008244 号 后的单价,然后再取三者的平均价格,即得到评估标的物评估单价, 评估标的物评估值=评估单价×建筑面积。 通过对房地产市场的分析,结合评估师收集的资料,参照交易实 例的交易情况、交易日期、区位状况、实物状况和权益状况等差别, 将评估对象与可比实例的状况进行价格修正,我们认为,公司评估标 的采用的评估单价是合理的。 (2)采用公允价值模式进行会计核算的前提条件是否满足 由于公司投资性房地产主要为活跃商圈的工业土地使用权、自建 厂房以及外购写字楼,同一供求圈类似用途近期已经发生交易的可比 交易案例较多,且能够持续可靠取得公允价值,公司的投资性房地产 是同时满足《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第十条有关 公允价值模式进行会计核算的下列条件的:“(一)投资性房地产所 在地有活跃的房地产交易市场;(二)企业能够从房地产交易市场上 取得同类或类似房地产的市场价格及其他信息,从而对投资性房地产 的公允价值做出合理的估计。” (3)入账价值、期末价值的确定依据 公司主要采用市场法对投资性房地产进行评估。转入投资性房地 产核算的入账价值为土地和房屋建筑物于 2020 年 10 月 1 日转换日的 公允价值合计为 17,342.88 万元作为投资性房地产,该公允价值主要 参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的【国众联评报字 (2020)第 3-0135 】号评估报告确定,相关评估报告的公告情况见 2020 年 12 月 5 日公司公布的【以财务报告为目的所涉及的房屋建筑 物和土地使用权的公允价值资产评估报告】。于 2020 年 12 月 31 日, 该投资性房地产的期末公允价值为 17,433,61 万元,该公允价值主要 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的【国众联评报字 第 26 页 大华核字[2021]008244 号 (2021)第 3-0097】号评估报告确定。 (4)会计处理是否符合企业会计准则的规定 1)公司的具体会计处理 i 初始计量: 根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产应用指南》第三条 第(二)点及《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第十六条 规定“自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地 产时,投资性房地产按照转换当日的公允价值计价,转换当日的公允 价值小于原账面价值的,其差额计入当期损益;转换当日的公允价值 大于原账面价值的,其差额计入所有者权益。” 于 2020 年 10 月 1 日转换日,固定资产--房屋建筑物账面价值为 3,844.39 万元,无形资产--土地账面价值为 683.56 万元,账面价值合 计 4,527.95 万元,根据评估机构采用市场法评估的公允价值合计为 17,342.88 万元计入投资性房地产。转换日公允价值大于原账面价值 部分计入其他综合收益 9,611.20 万元,计入递延所得税负债 3,203.73 万元。 ii 后续计量: 根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第十一条规定 “采用公允价值模式计量的,不对投资性房地产计提折旧或进行摊销, 应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价 值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。”公司采用投 资性房地产采用公允价值计量后,于 2020 年 12 月 31 日,经评估机 构评估该投资性房地产的公允价值为 17,433,61 万元,资产负债表日 与转换日之间的公允价值变动 90.73 万元,计入当期公允价值变动损 益。此外,公司自转换日起,不再对投资性房地产计提 2020 年 10 月 第 27 页 大华核字[2021]008244 号 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间的折旧及摊销 52.92 万元。 2)自有房地产转为投资性房地产及采用公允价值计量是否恰当 《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第十条规定“有确凿 证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的,可以对投资 性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量 的,应当同时满足下列条件:(一)投资性房地产所在地有活跃的房 地产交易市场;(二)企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似 房地产的市场价格及其他信息,从而对投资性房地产的公允价值做出 合理的估计”。公司目前投资性房地产项目位于所在城市的核心区域, 有活跃的房地产交易市场,可以取得同类或类似房地产的市场价格及 其他相关信息,采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具有可操 作性。公司认为,公司拟对上述投资性房地产采用公允价值计量模式 进行后续计量是恰当的。 3)公允价值的确定方法是否恰当 《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》第十八条“企业以公 允价值计量相关资产或负债,适用的估值技术主要包括市场法、收益 法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法 计量公允价值,应当考虑估值结果的合理性,选取在当前情况下最能 代表公允价值的金额作为公允价值”。《企业会计准则第 39 号——公 允价值计量》第六条“企业以公允价值计量相关资产或负债,应当考 虑该资产或负债的特征。相关资产或负债的特征,是指市场参与者在 计量日对该资产或负债进行定价时考虑的特征,包括资产状况及所在 位置、对资产出售或者使用的限制等”。《企业会计准则第 39 号—— 公允价值计量》应用指南“企业以公允价值计量相关资产,应当考虑 出售或使用该资产所存在的限制因素。企业为合理确定相关资产的公 第 28 页 大华核字[2021]008244 号 允价值,应当区分该限制是针对资产持有者的,还是针对该资产本身 的。如果该限制是针对相关资产本身的,那么此类限制是该资产具有 的一项特征,任何持有该资产的企业都会受到影响,市场参与者在计 量日对该资产进行定价时会考虑这一特征。因此,企业以公允价值计 量该资产,应当考虑该限制特征。如果该限制是针对资产持有者的, 那么此类限制并不是该资产的特征,只会影响当前持有该资产的企 业,而其他企业可能不会受到该限制的影响,市场参与者在计量日对 该资产进行定价时不会考虑该限制因素。因此,企业以公允价值计量 该资产时,也不应考虑针对该资产持有者的限制因素。” 综上,公司采用“未考虑存在抵押和查封对估值的影响”的评估报 告公允价值是合理的。 【会计师回复】 我们执行了以下程序: (1)了解公司自有房地产转为投资性房地产的原因及目的,判 断其合理性; (2)了解投资性房地产的用途,获取相关租赁合同,判断资产 用途改变的真实性; (3)复核投资性房地产于转换日及期末的公允价值,包括: 1)获取第三方有关公允价值的评估报告,评价第三方评估机构 的胜任能力、专业素质和客观性; 2)对评估中所使用的公允价值估值技术进行评价; 3)对评估中所使用参考的实际租赁情况,我们核对至租赁台账 及合同; 4)对评估过程中所使用的建筑物所在的房地产市场价格、预计 租金、租金增长率、租赁期、空置率等参数进行复核并与历史水平情 第 29 页 大华核字[2021]008244 号 况进行比对。 (4)对于资产的查封抵押等限制,获取公司法律顾问意见以判 断是否这些限制是否影响公司继续使用或出售相关资产。 根据公司法律顾问意见“该些资产的查封是针对雪莱特公司的限 制,是限制公司在查封期间,负责对资产妥善保管,不得对资产转移、 转让、变卖、隐匿等”。那么此类限制并不是该资产的特征,是针对 资产持有者的,只会影响当前持有该资产的企业,而其他企业可能不 会受到该限制的影响,市场参与者在计量日对该资产定价时不会考虑 该限制因素。因此,公司以公允价值计量该资产时,也不应考虑针对 该资产持有者的限制因素。 综合企业会计准则的相关规定及法律顾问意见,我们得出以下结 论: (1)公司投资性房地产满足转入投资性房地产计量并采用公允 价值模式进行会计核算的前提条件; (2)评估机构采用市场法进行公允价值评估的评估方法是恰当 的; (3)公司采用“未考虑存在抵押和查封对估值的影响”的评估价 值作为入账公允价值是合适的; (4)投资性房地产的初始会计处理及后续计量方法是符合相关 会计准则规定的。 综上,公司相关会计处理符合企业会计准则的规定。 以下无正文。 第 30 页 大华核字[2021]008244 号 (此页无正文,为大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对广 东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年年报问询函的回复之签章 页) 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 方建新 中国北京 中国注册会计师: 邓清平 二〇二一年六月七日 第 31 页