证券代码：002077 证券简称：*ST 大港 公告编号：2021-031
江苏大港股份有限公司
关于 2020 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳交易所下发的《关
于对江苏大港股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第
110 号）。接到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认
真的回复。现将有关回复内容公告如下：
1.你公司因 2018 年至 2019 年连续亏损，公司股票交易被实施退市风险警示。
年报显示，你公司 2020 年实现营业收入 8.60 亿元、归属于上市公司股东的净利润
（以下简称“净利润”）9,787.19 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（以下简称“扣非净利润”）1,422.69 万元，同比变化分别为-7.73%、120.59%、
102.08%。报告期内你公司实现非经常性损益 8,364.50 万元，占净利润比重超八成，
主要来自出售厂房收益、对外部单位收取的资金占用费、其他非流动金融资产公允
价值变动收益等。2021 年一季报显示，你公司今年一季度实现营业收入、净利润及
扣非净利润分别为 1.28 亿元、708.68 万元、1,913.91 万元，同比变化分别为-38.83%、
38.71%、198.14%。
请你公司分析说明：
（1）2020 年度及今年一季度的营业收入同比下降而净利润、扣非净利润同比大
幅增加的原因及合理性, 在此基础上说明公司盈利是否具有持续性；
一、2020年度情况说明
（一）营业收入同比下降的原因
公司2020年度营业收入86,034.69万元，同比下降7.73%，营业收入变动情况：
单位：万元
-1-
2020 年度 2019 年度
项目 增减变动
收入金额 占总收入比例 收入金额 占总收入比例
房地产 16,037.60 18.64% 21,670.36 23.24% -25.99%
集成电路封装及测试 30,916.00 35.93% 24,855.73 26.66% 24.38%
其中 ：1、测试收入 9,729.87 11.31% 7,648.92 8.20% 27.21%
2、封装收入 21,186.13 24.63% 17,206.81 18.45% 23.13%
租赁 1,780.96 2.07% 2,365.47 2.54% -24.71%
商贸物流及服务 20,911.47 24.31% 36,949.90 39.63% -43.41%
其他业务 16,388.66 19.05% 7,398.19 7.93% 121.52%
合计 86,034.69 100.00% 93,239.65 100.00% -7.73%
从收入结构看，其中：
1、房地产收入较上年同期减少0.56亿元，占比减少4.6%，主要是公司在2019年
进行产业调整退出房地产行业，出售了房地产子公司2家，合并报表范围发生变动，
2020年仅剩本部的房产项目尾盘销售，房地产收入减少；
2、集成电路封装测试业务收入较上年同期增加0.61亿元，占比增加9.27%，其中
封装收入增加0.4亿元，主要是公司于2019年5月完成控股孙公司苏州科阳的收购，
2020年苏州科阳纳入公司合并报表范围的期间多于2019年；测试收入增加0.21亿元，
主要是得益于2020年国内集成电路产业的发展，全资子公司上海旻艾的客户和市场拓
展；
3、租赁业务变化不大，较上年同期略有下降；
4、商贸物流及服务较上年同期减少1.60亿元，占比减少15.32%，主要是公司为
控制风险2020年减少了贸易业务量；
5、其他业务较上年同期增加0.9亿元，主要是2020年增加出口加工区厂房出售的
收入。
公司2020年以调整业务结构为主，集成电路及园区基础业务在提升，房产、贸易
业务收入在明显下降。
（二）净利润及扣非后净利润同比大幅增加的原因及合理性
公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为9,787.19万元，同比上升120.59%，
扣非后净利润为1,422.69万元，同比上升102.08%，主要原因：
1、2020年公司经营情况好转，毛利率上升较快，2020年公司整体毛利率为40.85%，
上年同期为-4.42%。
-2-
（1）2020年国家政策扶持带动下，我国集成电路行业呈现快速增长的势头，也
带动了公司集成电路产业的发展。尤其是封装业务主体苏州科阳，在产能扩充后迅速
得到充分利用，在价格和产量同时提升的基础上，毛利率快速增长，达46.37%，对比
同行业公司晶方科技的毛利率49.48%，处于合理水平。2019年公司调整了测试业务主
体，出售了原测试主体江苏艾科半导体有限公司全部股权，并将产能转移至上海旻艾，
因而2020年与2019年毛利率不具有可比性。2020年上海旻艾毛利率为25.05%，对比同
行业公司利扬芯片的毛利率46.99%，毛利率低于同行业公司，主要是上海旻艾从长远
考虑，对原有长期合作客户价格上未作调整，另外上海旻艾测试规模不及利扬芯片，
规模效益显现不足。
（2）2020年公司房地产销售主要是公租房项目商业部分，相比2019年以住宅销
售为主，毛利率较上年增长51.65%。2020年，公司房地产销售毛利率为40.76%，主要
是公司销售的丁卯公租房商业是单独楼栋10-12号楼，形成小型商业广场，商业售价
相对高，形成毛利6,626.58万元，根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定
“以转让房地产取得的收入，减除法定扣除项目金额后的增值额作为计税依据，并按
照四级超率累进税率进行征收。”测算，应缴纳土地增值税1,698.07万元，形成净损
益4,928.51万元。2019年房地产销售毛利率为-10.89%，主要是公司销售的南湖庄园
项目品质较高，相应成本较高，但因区域原因，销售价格难以覆盖成本，南湖庄园销
售毛利率为-13.98%。
（3）2020年商贸物流及服务业毛利率较2019年增长11.28%，主要是港龙石化2020
年业务量增加，而成本主要为码头折旧等固定成本，变化不大，毛利率较上年增长
31.61%；2020年，因控制风险，港汇化工、港诚国贸减少低毛利率的贸易业务，贸易
收入占比下降，加之其他业务（如固废处置）毛利率相对稳定，因此商贸物流及服务
业整体毛利率上升。
根据《企业会计准则第14号--收入》第三十四条“企业应当根据其在向客户转让
商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代
理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照
已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣
金或手续费的金额确认收入”。根据公司与客户签订的合同条款并综合考虑与贸易业
-3-
务事项相关的事实和情况：1）公司承担向客户转让商品的主要责任；2）公司在转让
商品前承担了该商品的存货风险；3）公司自主决定交易商品的价格。公司贸易业务
在转让商品前拥有商品的控制权，从事交易时的身份是主要责任人，故按总额法确认
贸易收入，符合《企业会计准则》的规定。
（4）2020年其他业务毛利率较2019年增加32%，主要是2020年其他业务收入增加
0.9亿元，其他业务成本变动不大，其他业务毛利增加0.85亿元。其他业务毛利增加
主要是2020年新增出口加工区1-3#厂房销售，增加其他业务收入6,308.10万元，形成
毛利4,300.49万元，根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定“以转让房地
产取得的收入，减除法定扣除项目金额后的增值额作为计税依据，并按照四级超率累
进税率进行征收。”测算，应缴纳土地增值税797.35万元，形成净损益3,503.14万元；
2020年根据合同约定收取兴芯电子、银山投资、东尼置业、大港置业等资金占用费
3,623.10万元，形成毛利3,623.10万元。
根据《企业会计准则——收入》（2006）第四章“让渡资产使用权收入”第十六
条“让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等”，公司对于因其他企业占用
公司资金而收取的资金占用费属于准则中的“让渡资产使用权收入”，由于收取资金
占用费并非公司主营业务，因此公司将资金占用费收入作为“其他业务收入”核算。
2020年1月1日起，公司执行新收入准则，新收入准则对于收入的定义并未发生改变，
公司一贯地将资金占用费作为“其他业务收入”核算，2020年度资金占用费收入
3,623.10万元，占2020年度收入总额86,034.69万元的4.21%，对收入规模的影响较小，
且已作为非经常性损益进行扣除，不影响2020年度净利润，也不影响2020年度扣非后
净利润，并且该事项在2020年度已结束，公司未对资金占用费收入的列报进行重分类
调整。
根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，营业收入具体扣除项包括：
“（一）与主营业务无关的业务收入
与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常
经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持
续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售
-4-
材料，用材料进行非货币性资产交换或债务重组，经营受托管理业务等实现的收入。
2. 非金融机构的类金融业务收入。如担保业务收入、保理业务收入、小额贷款
利息收入和拆出资金利息收入。”
公司收取的资金占用费收入通过“其他业务收入”核算，并未作为“主营业务收
入”列报，且公司在2020年度报告中已将资金占用费收入作为非经常性损益进行了扣
除，并未违背《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的相关规定。
2、2020 年度财务费用减少，主要是 2020 年公司压缩融资规模，对比上年末融
资余额减少 12.12 亿元，使得当期财务费用较去年减少 4,552.58 万元。
3、2020 年度投资收益增加，主要是 2020 年置入的金港租赁、金控租赁两家租
赁公司当期产生投资收益 4,106.51 万元。
二、2021 年一季度情况说明
（一）营业收入同比下降的原因
公司 2021 年一季度的营业收入 12,839.51 万元，同比下降 38.83%，其中主要主
体营业收入对比情况如下：
单位：万元
公司 本期收入 上期收入 收入差异
公司本部 1,077.07 8,989.73 -7,912.66
集成电路 10,229.39 7,632.80 2,596.59
其中：苏州科阳 5,781.58 5,236.72 544.86
上海旻艾 4,447.81 2,396.08 2,051.73
园区环保 1,711.09 4,970.55 -3,259.46
其中：镇江固废 708.59 735.95 -27.36
港龙石化 500.34 225.92 274.42
港源水务 322.78 274.02 48.76
港诚国贸 10.32 3,343.83 -3,333.51
2021 年一季度收入下降主要原因是公司本部及贸易业务收入减少所致，公司本
部系上期确认出口加工区 1-3#厂房销售收入 6,308.10 万元，本期未发生该业务；子
公司港诚国贸本期贸易业务量大幅下降，收入规模较上期减少 3,333.51 万元。公司
虽然收入规模下降，但从结构上来看，集成电路业务上升，园区环保类的码头、供水
业务也在持续上升，整体经营业务情况有所好转。
（二）净利润及扣非后净利润大幅增长的原因及合理性
-5-
公司 2021 年一季度归属于上市公司股东的净利润为 708.68 万元，同比增长
38.71%，扣非净利润 1,913.91 万元，同比增长 198.14%，主要原因：
1、相较上年同期，高毛利的集成电路业务收入增加，本期利润增加，其中苏州
科阳 2021 年一季度净利润 994.76 万元比上年同期-203.05 万元增加 1,197.80 万元；
港龙码头一季度业务量大增，且相比上年同期财务费用减少，港龙石化一季度净利润
241.26 万元比上年同期-342.74 万元增加净利润 584.00 万元。
2、相较上年同期，本期公司本部增加了参股公司金港租赁和金控租赁投资收益
1,690.65 万元。
3、相较上年同期，本期融资规模下降，利息费用较上年同期减少了 2,617.73
万元。
综上，公司业绩增长符合实际情况且合理，在现有产业政策不发生重大变化，产
业发展现状不发生重大改变的前提下，预计公司未来盈利具有持续性。
会计师核查意见：
我们对 2020 年度收入进行了毛利率分析、波动分析、真实性和截止性检查等必
要程序，对 2020 年度合并财务报表进行了整体分析，收入下降而净利润和扣非净利
润增加是合理的。我们对资金占用费相关的协议、债权债务确认书、审批、利息的银
行回单等进行了检查，金额确认合理，公司将其列报为“其他业务收入”，是惯性处
理，考虑到 2020 年该事项已结束，且资金占用费占收入总额的比重较小，对收入规
模影响较小，对净利润无影响，且公司已将其作为非经常性损益扣除，对扣非后净利
润也无影响，综合考虑后，我们对此未做重分类调整。
（2）报告期内确认厂房出售及资金占用费收取等非经常性收益的具体情况，包
括但不限于交易背景，交易对方及关联关系，相关协议签署、权属变更、款项收取、
收益确认的具体时点，收益金额的具体计算过程及会计处理依据，是否就相关事项
及时履行审议程序及临时披露义务（如适用）等；
一、厂房出售情况
公司经营范围涉及房地产开发，高新技术产品投资、开发，节能环保项目投资、
建设，不动产销售与租赁等。公司不动产销售与租赁主要是公司标准厂房的租赁与出
售业务。
-6-
出口加工区标准厂房及土地系公司首发募集资金投资项目之一，上述厂房主要满
足镇江新区出口加工区入驻企业的需求。公司持有该标准厂房的目的为赚取租金，按
照《企业会计准则》作为“投资性房地产”核算，采用成本模式进行后续计量。该标
准厂房使用效率与资产收益率一直较低，为了提升公司经营质量，优化资源配置，公
司拟将出口加工区 3 幢厂房出售。
2019 年 12 月，公司与镇江新区兴港水利发展有限公司（以下简称“兴港水利”）
签订转让协议，协议约定以评估价格 6,623.51 万元作为转让价格，款项采取分期支
付的方式。2020 年 1 月，公司完成了 3 幢标准厂房的权属变更手续。公司于当月根
据转让价格确认收入 6,308.10 万元（不含税），同时结转成本 2,007.61 万元。截至
2020 年 6 月 30 日上述转让价款已全部收到。
厂房出售（投资性房地产）业务属于公司经营范围业务，与经营活动相关，通过
“其他业务收入”核算具有合理性，具体如下：
1、根据 2020 年 3 月立信会计出版社出版、中华人民共和国财政部制定的《企业
会计准则应用指南（2020 年版）》附录一《会计科目和主要账务处理》之“投资性
房地产”规定“处置投资性房地产时，应按实际收到的金额，借记银行存款等科目，
贷记其他业务收入科目”，《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南“三、应设
置的相关会计科目和主要账务处理”之“（四）其他业务成本”中规定“采用成本模
式计量投资性房地产的，其投资性房地产计提的折旧额和摊销额，也通过本科目核算”。
2、根据人民邮电出版社出版、企业会计准则编审委员会编著的《企业会计准则
讲解与实务》（2020 年版）第四章投资性房地产“4.4.2 投资性房地产处置的应用”
之“（一）采用成本模式计量的投资性房地产的处置”讲到:“处置采用成本模式进
行后续计量的投资性房地产时，企业应当按实际收到的金额，借记“银行存款”等科
目，贷记“其他业务收入”科目；按该项投资性房地产的账面价值，借记“其他业务
成本”科目；按其账面余额，贷记“投资性房地产”科目；按照已计提的折旧或摊销，
借记“投资性房地产累计折旧（摊销）”科目；原已计提减值准备的，借记“投资性
房地产减值准备”科目。”且举例【例 4-17】也明确了处置投资性房地产的账务处
理，处置损益应计入“其他业务收入”和“其他业务成本”。
3、财政部 2017 年 12 月 25 日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格
-7-
式的通知》（财会〔2017〕30 号）之“附件：一般企业财务报表格式”中提到修订
新增项目说明：新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流
动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得
或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形
资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非
货币性资产交换产生的利得或损失也包括在本项目内。
可见，处置投资性房地产不属于“资产处置收益”的核算内容，处置投资性房地
产应通过“其他业务收入”核算。
根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，营业收入具体扣除项包括：
“（一）与主营业务无关的业务收入
与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常
经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持
续经营能力做出正常判断的各项收入。”
公司出口加工区厂房出售收入通过“其他业务收入”核算，并未作为“主营业务
收入”列报，且公司在 2020 年度报告中已将出售净损益作为非经常性损益进行了扣
除，因此，公司将出口加工区厂房确认为“其他业务收入”是合理的，并未违背《关
于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的相关规定。
兴港水利为国有资本的全资公司，实际控制人为镇江新区管委会，与大港股份不
存在关联关系。
出口加工区厂房销售收益计算方法如下：
序号 项目 金额（元） 会计处理依据
1 收入 63,081,047.62 转让协议、国资批复、发证记录
2 成本 20,076,051.26 投资性房地产账面价值
3 土地增值税 7,973,481.58 税务局核定的土地增值税申报单及税收缴款书
4=1-2-3 净损益 35,031,514.78
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》
（证监会公告[2008]43 号）的规定，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直
接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人
对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”，其特点包
括“偶发性”、“影响重大性”，同时，该指标的目的是为了帮助财务信息使用者更
-8-
合理、可靠地预测公司未来的正常持续盈利能力。该厂房的出售与正常经营业务是相
关的，但公司持有投资性房地产的目的是为了出租从而赚取租金收入，并非出售，出
售厂房具有“偶发性”，且其处置损益对公司净利润的影响较大，具有“影响重大性”
的特征，应认定为非经常性损益。
二、向非金融企业收取的资金占用费
报告期内计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 36,231,035.11 元，主
要构成如下：
债务方 资金占用费（元） 关联关系
江苏大港置业有限公司（以下简称“大
300,285.00
港置业”） 2019 年 12 月已出售全部股权，为
镇江东尼置业有限公司 （以下简称 非关联方
14,502,745.42
“东尼置业”）
镇江兴芯电子科技有限公司（以下简
14,070,438.19 国有企业，为非关联方
称“兴芯电子”）
江苏银山投资发展有限公司（以下简
2,829,264.62 国有企业，为非关联方
称“银山投资”）
新区管理委员会 4,528,301.89 政府机构
合计 36,231,035.11
1、大港置业
2019 年公司与镇江新区保障住房建设发展有限公司签订《股权转让协议书》，
转让公司所持大港置业 100%股权，协议约定，公司应收大港置业债权分三年支付，
并按公司当年融资加权平均成本计算欠款产生的利息。上述事项经公司第七届董事会
第十二次会议、2019 年第四次临时股东大会和国资相关部门审批，并于 2019 年 10
月 19 日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于转让子公司股权及部分债权的公
告》。
公司于 2020 年 12 月按 6.35%的融资加权平均成本确认大港置业 2020 年度债权
利息收入 300,285.00 元（不含税），于 2021 年 4 月 15 日收到该笔资金占用费
318,302.10 元（含税）。
2、东尼置业
2019 年公司与镇江新区保障住房建设发展有限公司签订《股权转让协议书》，
转让公司所持东尼置业 100%股权，协议约定，公司应收东尼置业债权分三年支付，
-9-
并按公司当年融资加权平均成本计算欠款产生的利息。上述事项经公司第七届董事会
第十二次会议、2019 年第四次临时股东大会和国资相关部门审批，并于 2019 年 10
月 19 日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于转让子公司股权及部分债权的公
告》。
2020 年 7 月，公司完成了资产置换事项，将所持有的东尼置业全部债权置换给
江苏瀚瑞金控投资有限公司。上述事项经公司第七届董事会第十八次会议、2020 年
第一次临时股东大会和国资相关部门审批，并于 2020 年 6 月 23 日在《证券时报》和
巨潮资讯网披露了《关于资产置换暨关联交易的公告》。
资产置换时，公司与东尼置业签订了《债权债务确认书》，按 7%的固定利率约
定公司应收东尼置业 2020 年 1-6 月的债权利息 15,372,910.14 元（含税），其中 1-3
月债权利息 7,686,544.66 元(含税)，4-6 月债权利息 7,686,365.48 元（含税）。公
司分别于 3 月、6 月确认上述利息收入 14,502,745.42 元（不含税）。2020 年 1-3
月的债权利息作为债权于 2020 年 7 月置换给江苏瀚瑞金控投资有限公司，2020 年 4-6
月的债权利息 7,686,365.48 元（含税）于 6 月 30 日全部收到。
3、兴芯电子
2019 年 12 月公司与兴芯电子签订《股权转让协议书》，转让江苏艾科半导体有
限公司（以下简称“艾科半导体”）100%股权。协议约定：协议生效后 5 个工作日内
支付 51%，即 71,372.07 万元；剩余股权转让款 68,573.17 万元分 2 年支付，并按照
不低于银行同期贷款利率向公司支付利息。该股权转让事项经公司第七届董事会第十
四次会议、2019 年第五次临时股东大会审议通过并经国资相关部门批准，于 2019 年
12 月 12 日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于转让全资子公司艾科半导体 100%
股权的公告》。
2020 年 7 月，公司完成了资产置换事项，将所持有的兴芯电子应于 2021 年收回
的债权 34,286.59 万元置换给江苏瀚瑞金控投资有限公司。上述事项经公司第七届董
事会第十八次会议、2020 年第一次临时股东大会和国资相关部门审批，并于 2020 年
6 月 23 日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于资产置换暨关联交易的公告》。
资产置换时，公司与兴芯电子签订了《债权债务确认书》， 2020 年 6 月公司按
未收到股权转让款 68,573.17 万元及银行同期利率 4.35%，约定公司应收兴芯电子
- 10 -
2020 年 1-6 月 债 权利 息 14,914,664.48 元 （ 含 税 ）， 6 月 确认 债 权 利息 收 入
14,070,438.19 元（不含税）。上述债权利息于 2020 年 6 月 30 日全部收到。
4、银山投资
2017 年 9 月，公司与银山投资签订《股权转让协议书》，转让公司持有的江苏
大路航空产业发展有限公司（以下简称“大路航空”）30%股权。该股权转让事项经
公司第六届董事会第二十六次会议、2017 年第五次临时股东大会审议通过并经国资
相关部门批准，于 2017 年 11 月 2 日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于转让
参股公司股权的公告》。
2018 年银山投资支付 1.35 亿元股权转让款，尚余 12,943.60 万元未支付。2019
年，双方签订《补充协议》，约定 2019 年资金占用费 845 万元，以后年度资金占用
费双方按年度协商确定。截止 2019 年底，股权转让款连同利息合计 13,788.60 万元。
2020 年 7 月，公司完成了资产置换事项，将所持有的银山投资债权全部置换给
江苏瀚瑞金控投资有限公司。上述事项经公司第七届董事会第十八次会议、2020 年
第一次临时股东大会和国资相关部门审批，并于 2020 年 6 月 23 日在《证券时报》和
巨潮资讯网披露了《关于资产置换暨关联交易的公告》。
资产置换时，公司与银山投资签订《债权债务确认书》，按银行同期利率 4.35%
约定公司应收银山投资 2020 年 1-6 月债权利息 2,999,020.50 元（含税），6 月公司
确认债权利息收入 2,829,264.62 元（不含税）。上述债权利息于 2020 年 6 月 30 日
全部收到。
5、新区管理委员会：
公司控股子公司镇江港龙石化港务有限责任公司（以下简称“港龙石化”）二期
码头扩建工程，因需要占用“丹徒渡口管理所”和“中交二航局第三工程有限公司”
(以下简称“二航三公司”)的土地，按合同先由港龙石化向“丹徒渡口管理所”和“二
航三公司”分别支付搬迁补偿款 1,580 万元和 1,650 万元。港龙石化实际支付上述两
家企业拆迁补偿款 2,705 万元，剩余 525 万元尚未支付，后续由港龙石化继续支付。
根据镇江新区管委会 2019 年第 17 次常务会议精神，港龙石化二期码头拆迁补偿
款 3,230 万元及资金占用费利息由镇江新区管委会承担，按款项支付时同期央行三年
期基准利率上浮 30%计算，资金占用费利息 1,135.81 万元，扣减拆迁过程中“二航
三公司”机器设备净值 208.77 万元，实际确认支付港龙石化拆迁补偿款利息 927.04
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万元，港龙石化二期码头拆迁补偿本金及利息总计 4,157.04 万元（截止 2020 年，该
款项已全部收到）。港龙石化前期已资本化利息 447.04 万元，剩余 480 万元（含税）
确认为资金占用费收入，折合不含税金额 452.83 万元。
会计师核查意见：
对于厂房出售，我们检查了总经办会议纪要、党委会会议纪要、国资批复等审批
文件，检查了转让协议、评估报告、发证记录、交接单、产权证、税务局核定的土地
增值税申报单及税收缴款书、收款的银行回单等文件，对交易对手通过企查查进行股
权穿透检查，对计入非经常性损益的过程进行复核和重新计算；我们结合公司的经营
范围、投资性房地产核算的方法，研读了会计准则、应用指南、准则讲解、财会〔2017〕
30 号文件，对公司将投资性房地产处置收入确认为其他业务收入的判断过程进行复
核。经审核，公司出售厂房的审批流程合规，公司根据发证记录、交接单等将厂房出
售损益确认在 2020 年度以及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
对于资金占用费，我们检查了债权所涉及的股权转让协议，检查了董事会、股东
大会及国资批复、债权债务确认书、资金占用费测算过程及利息回款单等，其涉及的
股权转让事项和资产置换事项履行了相关审批程序，对资金占用费的金额确认无误，
确认时点符合准则规定，公司将其作为非经常性损益进行扣除符合《公开发行证券的
公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43
号）的规定。
（3）报告期内持有的江苏天奈科技股份有限公司股权等 6 项其他非流动金融资
产形成的背景，将相关投资划分为其他非流动金融资产的原因及依据，对各项投资
期末公允价值的确认过程及依据，所采用的重要假设、关键参数是否符合标的实际
情况及发展趋势、是否与以前会计年度存在较大差异，相关收益确认是否符合企业
会计准则的相关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
一、公允价值的确认过程及依据
报告期内公司持有的江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”）股权
等 6 项其他非流动金融资产均为公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制、重
大影响（以下简称“三无”）的股权投资，在执行新金融工具准则前均通过“可供出
售金融资产”核算，成本计量。2019 年 1 月 1 日起公司执行新金融工具准则，由于
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公司持有该金融资产的目的不是“以收取合同现金流量为目标”，也不是“既以收取
合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，公司持有金融资产的目的是交易
性的，因此公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017 年）
将三无股权投资划分为第三类，通过“其他非流动金融资产”核算，以公允价值计量。
天奈科技为 2019 年科创板上市的公众公司，2020 年末，公司持有的天奈科技按
照第一层次公允价值计量，直接选取资产负债表日的收盘价乘以股数确认期末公允价
值。
除天奈科技为 2019 年 9 月 25 日上市的公众公司外，其他参股公司均为非上市公
司。
力信（江苏）能源科技有限责任公司：根据公开信息分析，力信（江苏）能源科
技有限责任公司涉诉案件较多，且有较多正在进行中的诉讼，已结案的诉讼案件产生
的债务数额较大，同时其贷款数额较大，存在较大不确定性风险，公司认为能够收回
投资的可能性较小，公允价值为 0。
除此之外的其他 4 项即中节能太阳能科技（镇江）有限公司、镇江市中金国信科
技小额贷款有限公司、江苏新中瑞联合投资发展有限公司、中节能华禹（镇江）绿色
产业并购投资基金（有限合伙）的股权投资，根据公司会计政策，按照第三层次公允
价值计量，根据被投资单位净资产及公司所持有的比例确定其公允价值。
二、与以前会计年度存在的差异
天奈科技于 2019 年 9 月 25 日科创板上市，限售期 1 年。2020 年 9 月 25 日前，
公司持有的天奈科技股票处于限售期，流动性受限，因此公司对天奈科技根据查询到
的市价在考虑限售折扣后对公允价值进行调整，具体计量方法为：以上海证券交易所
每期末最后 20 个交易日收盘平均价为基数，根据初始锁定日预计质押可获贷比例（通
常为 35%）及估值日剩余锁定交易天数计算期末公允价值，按以下公式确定该股票的
价值： 期末估值＝最后 20 个交易日收盘平均价×35%＋最后 20 个交易日收盘平均价
×（1－35%）×（1－估值日剩余锁定交易天数÷锁定期所含的交易天数）。2020 年
9 月 25 日解除限售后，直接选取资产负债表日最后一个交易日的收盘价乘以股数计
算期末公允价值。除此之外，两个会计年度内公司对其他参股公司公允价值的计量层
次未发生变化。综上，公允价值相关收益确认符合企业会计准则的相关规定。
会计师核查意见：
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我们检查了被投资单位的投资协议、出资银行回单，通过企查查对持股比例及董
监高任命情况进行了查询，对公司管理该金融资产的模式进行了了解，我们检查了公
司对于金融资产制定的会计政策，获取并检查了公司公允价值测算过程及依据，公司
将该金融资产划分为其他非流动金融资产及相关收益确认符合《企业会计准则》的相
关规定。
2. 2021 年 5 月 14 日，你公司披露了关于申请撤销股票交易退市风险警示的公
告。请你公司：
（1）结合问题 1 中关于持续经营能力的分析情况，进一步说明你公司是否存在
《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条规定的应被实施其他风险警示的情形。
公司再次对《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）13.3 条规定的其
他风险警示的情形进行了逐一检查，具体如下：
一、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常
公司 2020 年度、2021 年 1-3 月实现营业收入分别为 86,034.69 万元、12,839.51
万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 9,787.19 万元、708.68 万元，归属于上
市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为 1,422.69 万元、1,913.91 万元。
由公司 2020 年及 2021 年一季度经营情况及盈利能力可以看出，净利润主要来源
于经营性盈利，结合国内集成电路产业发展的现状及公司环保、园区服务资源的区域
优势，在现有产业政策不发生重大变化，产业发展现状不发生重大改变的前提下，预
计公司未来盈利具有持续性。公司生产经营一切正常，不存在生产经营活动受到严重
影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。
二、公司主要银行账号被冻结
经自查，公司不存在主要银行账号被冻结的情况。
三、公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议
公司董事会、股东大会正常运作，正常召开会议并形成有效决议。
四、公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报
告
信永中和会计师事务所对公司 2020 年度内部控制评价报告出具了标准无保留意
见的鉴证报告(XYZH[2021]NJAA10100)。
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五、公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保
且情形严重的
经自查，公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对
外提供担保且情形严重的情形。
六、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最
近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性
公司 2018 年、2019 年及 2020 年归属于上市公司股东的净利润分别为-57,041.53
万元、-47,533.27 万元、9,787.19 万元，2018 年、2019 年及 2020 年归属于上市公
司股东扣除 非经常 性损益的 净利润 分别为-59,173.82 万元、-68,533.35 万元、
1,422.69 万元。公司 2020 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的《江苏大港股份有限公司 2020 年度审计报告》
(XYZH[2021]NJAA10096 号)，公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净
利润孰低者均为负值的情形，且不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在
不确定性的情形。
综上，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）13.3 条规
定的其他风险警示情形。
（2）请你公司年审会计师发表专项意见。
会计师核查意见：
我们对公司所有银行账户进行了函证，检查了报告期内形成的董事会决议及股东
大会决议，检查了上年度审计报告，并结合本年度财务报表审计情况，我们未发现触
及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）13.3 条规定的其他风险警示的
情形。
3．报告期内，你公司以应收款项账面余额 107,665.93 万元与控股股东江苏瀚
瑞投资控股有限公司（以下简称“瀚瑞控股”）全资子公司江苏瀚瑞金控投资有限
公司持有的江苏瀚瑞金港融资租赁有限公司（以下简称“金港租赁”）30%股权和江
苏瀚瑞金控融资租赁有限公司（以下简称“金控租赁”）30%股权进行置换。按照 2019
年 12 月 31 日收益法下的评估值，置入股权交易作价 130,251.84 万元，置入股权和
置出债权的价格差额 22,585.91 万元由你公司以现金支付。年报显示，你公司将该
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交易作为权益性交易，将与应收款项终止确认相关的利得 5,691.00 万元计入资本公
积，不影响当期损益。而你公司曾于 1 月 12 日披露《2020 年业绩预告》称，公司
2020 年度预计实现净利润 1 亿元至 1.3 亿元，实现扭亏为盈的原因之一为前述置换
事项完成后，转回的坏账准备对报告期净利润贡献约为 5,332 万元，占报告期预计
净利润的一半。此外，瀚瑞控股为本次交易承诺保底收益，即 2020 年-2024 年期间，
你公司每年按照持股比例享有的金港租赁与金控租赁的净利润若低于你公司投资金
港租赁和金控租赁总金额的 7%，则瀚瑞控股应以现金向你公司补足差额。你公司报
告期内对金港租赁、金控租赁权益法下确认的投资损益分别为 3,116.15 万元、990.35
万元，因标的未完成承诺业绩，瀚瑞控股向你公司支付 663.88 万元补偿款。
（1）请说明你公司于 2020 年 6 月 23 日发布的《关于资产置换暨关联交易的公
告》以及 2021 年 1 月 12 日发布的年度业绩预告均披露该项资产置换事项预计对公
司报告期净利润产生积极影响的主要考虑及合理性，相关信息披露是否真实、准确。
公司本次资产置换涉及的应收款项合计 107,665.93 万元，其中主要是股权处置
涉及的其他应收款 91,765.93 万元，金额较大，采取分期支付，每年付款最晚时间在
年末。经分析判断，公司对上述资产置换涉及应收款项均采用以账龄组合为基础计算
预期信用损失（即坏账损失）。如果上述资产置换涉及的应收款项不处置且到 2020
年末未收回应回收的款项，随着账龄的延长，上述应收款项预计 2020 年度将补提坏
账损失 5,391.63 万元，直接对公司 2020 年度经营利润产生重大负面影响，公司已因
两年连续亏损处于退市风险警示状态，如果 2020 年继续亏损，可能导致公司面临暂
停上市及退市风险。
根据公司目前的经营规模，短期难以通过自身经营消化上述负面影响。为了维护
公司及股东利益，特别是中小股东利益，公司与控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司
（以下简称“瀚瑞控股”）协商通过资产置换的方式来消化上述负面影响，同时置入
经营情况较好的两家融资租赁公司，提升盈利能力，也为公司通过努力经营避免暂停
上市及退市提供条件。
2020 年公司相关应收款项终止确认利得为 5,691.00 万元，终止确认利得的计算
过程如下：
单位：万元
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2020 年 6 月
30 日对应计 与终止确认
2020 年 6 月 2020 年 6 月
2020 年 6 月 提 的 递 延 所 相关的利得
债务人 科目 30 日账面原 30 日坏账准
30 日净值 得税资产（② （③=①-
值 备①
=①*25%） ②）
镇江新区保障住
房建设发展有限 应收账款 14,900.00 1,490.00 13,410.00 372.50 1,117.50
公司
兴芯电子 其他应收款 34,286.59 1,714.33 32,572.26 428.58 1,285.75
东尼置业 其他应收款 44,690.74 3,047.07 41,643.68 761.77 2,285.30
银山投资 其他应收款 13,788.60 1,336.61 12,451.99 334.15 1,002.45
合计 107,665.93 7,588.01 100,077.92 1,897.00 5,691.00
上述终止确认利得，公司计入资本公积，不影响公司 2020 年净利润。与 2020
年 6 月 23 日公司发布的《关于资产置换暨关联交易的公告》及 2021 年 1 月 12 日发
布的年度业绩预告对净利润的影响表述存在偏差，主要是审计期间，经与年审会计机
构沟通交流，认为上述资产置换交易主要是大股东支持上市公司发展，从谨慎角度出
发，公司将上述交易作为权益性交易，将终止确认利得计入资本公积。
综上，公司 2020 年进行的资产置换事项是合理的、必要的，且对公司 2020 年度
净利润产生了积极影响。
（2）请结合金港租赁、金控租赁报告期内实际经营表现、关联交易占比等，分
别说明与前期置入时对其采用收益法评估过程中的重要评估假设是否存在重大差异，
前期评估作价是否审慎合理，相关投资是否存在减值迹象，是否进行减值测试，是
否存在减值准备计提不充分的情形，相关投资标的是否主要依赖与关联方或其他利
益相关方的交易实现报告期盈利增长，相关关联交易是否具备商业实质，增长是否
具备可持续性及相关补偿款的具体计算过程。请独立董事、年审会计师核查并发表
明确意见。
一、两家融资租赁公司实际经营表现与收益法评估的差异
1、金港租赁
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏瀚瑞金控投资有限公司拟转让江苏
瀚瑞金港融资租赁有限公司 30%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》(苏华
评报字[2020]第 225 号)，预测金港租赁 2020 年营业收入 50,589.63 万元，净利润
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19,576.83 万元。根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所出具的《江
苏瀚瑞金港融资租赁有限公司审计报告》（苏亚镇审[2021]0035 号），金港租赁 2020
年营业收入 51,789.22 万元，收入超额完成 1,199.59 万元，净利润 15,778.87 万元，
资产减值损失-2,598.79 万元（损失以“-”列示），资产减值损失为根据坏账政策
计提的坏账准备，并非实际损失，由于资产减值损失不涉及现金流，而评估过程中收
益法是现金流口径，资产减值损失不影响股权评估价值，故收益法评估过程中并未考
虑资产减值损失。因此剔除资产减值损失后的净利润 17,727.97 万元与预测值进行比
较，低于预测值 1,848.86 万元，低于金额占预测值的 9.44%。
实际盈利与预测盈利差异原因主要是财务费用造成的，财务费用差异的主要原因：
（1）有一笔向中国东方资产管理股份有限公司的 8 个亿借款利率较高，评估时，
金港租赁计划用低利率的银行融资来替换上述高利率的借款，实际未能实现，导致财
务费用实际发生额与评估预测相比增加 3,108.25 万元。目前该笔业务已于 2021 年 4
月全部偿还。（2）评估过程中假定汇率不发生重大变化，故评估时不考虑汇兑损益，
而 2020 年度实际发生汇兑收益 1,844.26 万元。以上两项的差异合计 1,263.99 万元。
实际盈利低于预测值 1,848.86 万元，低于金额占预测值的 9.44%，虽 2020 年度
未达到预期值，但并非资产减值准则所规定的减值迹象中提及的“远远低于预计金额”，
因此，公司对金港租赁的长期股权投资并不存在减值迹象。按照大港股份持股比例计
算对应的偏差为 554.66 万元，相对投资成本 76,692.94 万元来讲差异很小。
综上，根据金港租赁 2020 年度的实际经营情况，与前期置入时对其采用收益法
评估过程中的重要评估假设不存在重大差异，对公司的影响不大。
2、金控租赁
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏瀚瑞金控投资有限公司拟转让江苏
瀚瑞金控融资租赁有限公司 30%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》(苏华
评报字[2020]第 226 号)，预测金控租赁 2020 年营业收入 12,491.99 万元，净利润
3,831.87 万元。根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所出具的《江
苏瀚瑞金控融资租赁有限公司审计报告》（苏亚镇审[2021]0036 号），金控租赁 2020
年营业收入 16,988.46 万元，净利润 5,438.65 万元，资产减值损失-427.28 万元（损
失以“-”列示），由于资产减值损失不涉及现金流，因此剔除资产减值损失后的净
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利润为 5,759.11 万元。实际经营表现达到预期。
综上，根据金控租赁 2020 年度的实际经营情况，与前期置入时对其采用收益法
评估过程中的重要评估假设不存在重大差异，前期评估作价是审慎合理的。
二、减值情况
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》：
“第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用
而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或
者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资
产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资
产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计
金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”
金控租赁 2020 年度实现的营业收入和净利润达到预期，公司对金控租赁的投资
未出现准则提及的上述情况，不存在减值迹象，因此无需进行减值测试。
金港租赁 2020 年度实现的营业收入超过预期，但实现的净利润未达预期，低于
预测值 1,848.86 万元，低于金额占预测值的 9.44%。按照大港股份持股比例计算对
应的偏差为 554.66 万元，相对投资成本 76,692.94 万元来讲，影响很小。金港租赁
不存在上述准则（六）提及的“实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等”的情形，也不存在上述准则提及的其他减值迹象。对照长期股权投资准
则第十三条、第十八条相关规定，不存在应确认资产减值损失的未实现内部交易损失，
不存在相关长投账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等需进行
减值测试的情形。因此，相关投资不存在减值迹象，无需减值测试。
三、关联交易情况
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（一）对关联交易的依赖程度
金港租赁 2020 年度实现营业收入 5.18 亿元，其中关联交易营业收入 0.46 亿元，
关联交易收入占比为 8.87%。2019 年度收入为 4.56 亿元，其中关联方交易收入为 0.89
亿元，关联方交易收入占比为 19.51%，关联交易金额、占比均下降。
金控租赁 2020 年度实现营业收入 1.70 亿元，其中关联交易营业收入 0.15 亿元，
关联交易收入占比为 8.57%。2019 年度收入为 3.14 亿元，其中关联方交易收入为 0.17
亿元，关联方交易收入占比为 5.32%，由于 2020 年度的总体营业收入下降，导致关
联交易占比略有上升，但关联交易总额减少了 0.02 亿元。
综上，金港租赁和金控租赁的关联交易占其营业收入的比重较小，且关联交易金
额呈减少趋势，因而上述两公司不存在主要依赖与关联方的交易实现报告期盈利增长。
（二）关联交易商业实质
1、金港租赁和金控租赁业务上不区分关联方与非关联方。在融资租赁的放款流
程、合同文本、放款和还款的条件、资金的使用等重要事项上保持一致。
2、金港租赁和金控租赁利率定价政策上不区分关联方与非关联方。两家融资租
赁公司项目租息率定价实行“一户一策”制度，原则上项目综合收益率不低于 6.5%/
年（含手续费、保证金等），低于定价的项目需在调查报告中明确说明费率下浮理由，
报两公司评审会审议通过，并经有权审批人审批后执行。
3、关联方和非关联方利率区间保持一致
（1）从年末存量应收融资租赁项目的利率分析，2020 年 12 月 31 日存量融资租
赁项目中关联方的平均利率区间在 6.61%—11.90%，非关联方的平均利率区间在 4.75%
—10.51%。总体上的关联方和非关联方的利率区间是一致的。
（2）从年度新增融资租赁项目的利率分析，2020 年度新增融资租赁项目的关联
方平均利率区间在 8.07%—9.42%，非关联方的平均利率区间在 5.52%—8.30%。总体
上的关联方和非关联方的利率区间是一致的。
（3）上述数据来源于金港租赁。金控租赁 2020 年度无新增关联方融资租赁项目，
2020 年度末也无存量关联方融资租赁项目。
综上，金港租赁和金控租赁关联交易具备商业实质。
四、增长可持续性分析
金港租赁和金控租赁均为中外合资融资租赁公司，增长的可持续性主要表现为：
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1、定位明确，客户资源丰富。
金港租赁和金控租赁深耕融资租赁市场，业务定位较为明确，大力拓展优质客户
群体，重点拓宽江苏省内及华东区域具有一定资源优势的供水供气、热电、文化、旅
游等公用设施类客户、国有规模优势的生产型企业以及“专精特新”优质中小微客户。
经过业务团队的大力营销，目前已在手储备了约 30 亿元拟投放项目资源，为业务持
续稳定增长提供了有力保障。金港租赁和金控租赁为每个目标客户都建立了详细的档
案，并通过业务人员与潜在客户保持持续密切联络，及时掌握客户的需求信息，为客
户提供的全方位服务，获得了客户的高度认可，保持了客户的长期稳定和持续增长。
2、融资畅通，资金来源有保障。
金港租赁注册资本 19.80 亿元人民币，金控租赁注册资金 16.18 亿元人民币，两
家融资租赁公司注册资本较高，加之强大的国资背景，在江苏省内同业有着相对较强
的竞争力，为融资渠道的拓展提供了有力保证。
金港租赁和金控租赁凭借良好的国企背景、优质的客户资源及良好的风控能力，
获得了金融机构的大力支持，给予较高的银行授信额度。截至 2020 年末累计获得银
行授信 27 亿元，其中五大国有银行授信 6.5 亿元，其它银行等授信 21.5 亿元；公
司与同业具有一定规模优势的融资租赁公司通过转租赁方式，进行业务合作，合作规
模 2.5 亿元；另外，金港租赁积极拓展直接融资渠道，在上海证券交易所已发行了三
期总额约 14 亿元的 ABS 产品，第四期 ABS 产品 4 亿元正在申报上交所审批,融资渠道
的拓展，切实保证了项目资金来源，为后续业务规模做大做强提供了有力保障。
3、风控制度健全，团队打造有活力。
金港租赁和金控租赁均建立了完善的风险管理体系，业务实行授信额度管理，根
据业务的特性，遵循“统一授信、区别对待、信用高限、动态调整”的原则；选择不
同的授信品种。金港租赁和金控租赁实行双人、双职、双责的风险控制制度，业务风
险评定人员与业务办理人员实行岗位分离制，为全面有效防控风险提供了制度保障。
在多年的业务发展中，业务团队接受了考验也经受了锻炼。目前的客户经理团队
均具有本科学历和金融业从业经验。经过多年的业务发展，客户团队营销能力强、风
险防控严、创新有特色。充满活力的团队架构，为公司业务可持续增长奠定了良好基
础。
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五、置入、置出资产交割的具体时间及投资收益的确认
公司于 2020 年 6 月 22 日召开的第七届董事会第十八次会议、 2020 年 7 月 8 日
召开的 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，
同意公司以应收款项账面余额 107,665.93 万元（简称“置出债权”）与控股股东瀚
瑞控股全资子公司江苏瀚瑞金控投资有限公司（简称“瀚瑞金控”）持有的金港租赁
30%股权和金控租赁 30%股权进行置换，置入股权交易作价合计 130,251.84 万元（股
权以 2019 年 12 月 31 日为基准日的评估值作价），置入股权和置出债权的价格差额
22,585.91 万元由公司以现金支付。2020 年 6 月 24 日，该资产置换事宜和评估结果
已获得国资部门的批准备案。2020 年 7 月 8 日，公司根据董事会、股东大会审议通
过的主要条款与瀚瑞金控签署了《股权转让协议》。2020 年 7 月 9 日，金港租赁和
金控租赁完成了工商变更登记，并完成应收款项 107,665.93 万元的转出交割手续及
资金支付。故公司自 2020 年 7 月 1 日起对金港租赁和金控租赁进行权益法核算。
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所于 2021 年 4 月 13 日出具了《江
苏瀚瑞金港融资租赁有限公司审计报告》（苏亚镇审[2021]0035 号）、《江苏瀚瑞
金港融资租赁有限公司审阅报告》（苏亚镇阅[2021]0001 号），于 2021 年 4 月 14
日出具了《江苏瀚瑞金控融资租赁有限公司审计报告》（苏亚镇审[2021]0036 号）、
《江苏瀚瑞金控融资租赁有限公司审阅报告》（苏亚镇阅[2021]0002 号）。基于以
上 2020 年度的审计报告和 2020 年 1-6 月的审阅报告，公司对金港租赁和金控租赁进
行权益法核算，具体核算过程如下：
单位：元
项目 金港租赁 金控租赁 备注
2020 年净利润 157,788,732.24 54,386,498.72 A
统一会计政策和会计估计 -25,980,363.72 -4,403,439.55 B
调整后的 2020 年净利润 131,808,368.52 49,983,059.17 C=A+B
2020 年 1-6 月净利润 53,897,619.95 28,446,369.44 D
统一会计政策和会计估计 -25,961,041.38 -11,475,045.44 E
调整后的 2020 年 1-6 月净利润 27,936,578.57 16,971,324.00 F=D+E
调整后的 2020 年 7-12 月净利润 103,871,789.95 33,011,735.17 G=C-F
持股比例 30% 30% H
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权益法核算的投资收益 31,161,536.99 9,903,520.55 I=G*H
六、相关补偿款的具体计算过程
项目 金额（万元）
大港股份对金港租赁、金控租赁的投资成本① 130,251.84
承诺投资收益②=①*7%/2 4,558.81
金港租赁、金控租赁 7-12 月净利润③ 12,983.12
大港股份享有的份额④=③*30% 3,894.94
应补偿金额⑤=②-④ 663.88
本次资产置换暨关联交易事项公司与交易对手方就两家租赁公司的经营业绩未
签署补偿承诺协议。公司控股股东瀚瑞控股对公司置入的金港租赁 30%股权与金控租
赁 30%股权的投资收益作出补偿承诺，是基于公司以流动资产置换非流动资产，为了
维护中小股东利益，以资金成本为参考依据，对比两家租赁公司的经营业绩而确定的
补偿金额，是大股东对中小股东利益补偿，因而计入资本公积科目，上述补偿不影响
公司经营利润。
会计师核查意见：
我们对公司前期置入股权交易作价的依据进行了复核，公司依据第三方评估机构
收益法的评估价值作为作价依据，我们对评估师的专业素质、胜任能力、客观性进行
了评价，与评估师进行充分的沟通，获取并复核评估报告，了解评估过程、评估方法
等；公司对金港租赁和金控租赁实际经营情况及关联交易事宜的了解和判断、以及公
司对金港租赁和金控租赁权益法核算利用了苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
镇江分所出具的审计报告，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所对金港
租赁和金控租赁 2020 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，我们对公司
权益法核算的依据进行了复核，对金港租赁和金控租赁的注册会计师的专业素质、胜
任能力、客观性进行了评价，与金港租赁和金控租赁的注册会计师进行了沟通，获取
并复核审计报告，通过发放审计问卷的形式参与金港租赁和金控租赁注册会计师的工
作以了解参股公司的财务状况、重大事项及其执行的主要审计程序、审计发现及结果，
对参股公司的财务报表进行整体分析，对补偿款进行重新测算，对金港租赁和金控租
赁关联交易占比、年化利率进行复核。
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综上，经审核，我们认为金港租赁和金控租赁报告期内的实际经营表现与公司前
期置入时对其采用收益法评估过程中的重要评估假设不存在重大差异，公司对关联交
易的描述和减值的判断符合实际情况，相关补偿款的会计处理符合《企业会计准则》
相关规定，对金港租赁和金控租赁权益法核算的投资收益的确认符合《企业会计准则》
相关规定。
独立董事核查意见：
经核查，我们认为：金港租赁和金控租赁不存在主要依赖与关联方或其他利益相
关方的交易实现报告期盈利增长的情形，公司对减值的判断符合实际情况，对两家租
赁公司投资收益的确认符合《企业会计准则》的相关规定。2020 年瀚瑞控股应支付
补偿款 663.88 万元核算准确，且公司已于 2021 年 4 月 29 日全额收到。
4．年报显示，你公司主营业务房地产及园区开发、集成电路封装与测试、商贸
物流及其他等报告期内均实现扭亏为盈。其中，重要子公司镇江新区固废处置股份
有限公司（以下简称“镇江固废”）、上海旻艾半导体有限公司（以下简称“上海
旻艾”）、苏州科阳半导体有限公司（以下简称“苏州科阳”）报告期内分别实现
净利润 3,021.11 万元、1,836.19 万元、5,236.09 万元，同比均大幅上升。请结合
你公司及下属重要子公司主营业务开展及内外部环境变化、收入确认政策及信用政
策变化（如适用）、相关业务近年毛利波动情况、关联交易占比、期后退回情况等，
逐项分析说明相关业务报告期内业绩大幅上升的主要原因及合理性，收入确认是否
符合企业会计准则的相关规定，是否存在主要依赖与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期盈利增长的情形，相关关联交易是否具备商业实质，增长是否具备可
持续性。请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
一、镇江固废
镇江固废 2020 年主营业务收入 4,789.14 万元，2019 年 4,267.38 万元，同比增
加 521.76 万元，同比增幅 12.23%；2020 年净利润 3,021.11 万元，同比增加 360.93
万元，同比增幅 13.57%。相关情况说明分析如下：
（一）政府监管趋严，危废市场产生“井喷”效应。随着国家环保督查“回头看”、
“清废行动”、“填埋新规”等一系列举措的推出、“响水 321 事件”的发生，目前
环保监管力度加大，市场在增量和存量方面对危废处置的需求均有增加，推高了市场
单价。2020 年平均收集单价较 2019 年增长 10%，毛利率也由 76.88%上升至 78.63%，
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提高了镇江固废 2020 年营收和净利润。
镇江固废的固废处理业务仅为危险废物的填埋业务，业务较单一且业务主要分布
在镇江区域。目前 A 股上市公司中不存在与镇江固废业务类型、业务区域相同的上市
公司，镇江固废与其他固废处置类上市公司不具备可比性。如：雪浪环境工业废物处
理业务毛利率 54.48%，其危废处置相关业务既包括对危险废弃物的焚烧、物化和填
埋处置，又包括危废处置设备的设计、生产、销售及安装；东江环保工业废物处理处
置业务毛利率 49.07%，其相关业务包括焚烧、物化和填埋处置，处置业务不仅包含
危废业务，还包含一般工业固废业务等。
镇江固废是镇江新区唯一的危废填埋处置企业，近三年毛利率分别为 68.40%、
76.88%、78.63%，镇江固废填埋业务毛利率一直较高，主要原因是营业成本相对稳定，
以库区及设备折旧等固定成本为主，材料等变动成本较小。近三年毛利持续上升，主
要源于平均收集单价逐年上升，处置量也同步增加。镇江固废主要为镇江新区化工园
区内产废企业提供配套服务，同时兼顾附近周边地区，具备一定的区域资源优势。 二）
开源节流、降本增效。镇江固废不断推进精细化管理，降低各项成本费用。2020 年，
管理费用、研发费用、销售费用、财务费用等四项费用同比下降 18.23%。
（三）镇江固废收入确认时点为实际完成固废处置时确认收入，符合会计准则。
关联方是危废焚烧企业，是填埋行业的上游客户，关联交易按合规程序审批，关联交
易符合市场规则，定价合理公允。2019 年关联交易占比 26.44%，2020 年占比 26.20%。
不存在主要依赖与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期盈利增长的情形。
（四）随着填埋产能的快速释放，将加剧市场竞争、压降市场收集单价，影响企
业效益。由于填埋产能与焚烧产能释放周期不匹配，近两年焚烧产能在逐步释放，仍
会阶段性加大填埋的需求，平抑填埋市场的下滑。预估镇江固废仍将保持净利率 40%
左右的较高盈利能力，同时镇江固废也将积极推进以下工作：
1、优化市场客户结构，拓展外市市场份额，提高收集单价和边际贡献率；
2、增加飞灰水洗工艺，降低处置成本，有效增加库容利用率，有力支持市场竞
争力；
3、改善污水处理工艺流程，有效降低生产成本；
4、加快二期工程刚性填埋场的建设，尽快投入运营，提升镇江固废经营规模和
盈利能力；
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5、进一步跟进并实施废盐、废水、飞灰等危废综合利用资源化项目，优化战略
布局，推动镇江固废长远健康发展。
二、上海旻艾
上海旻艾位于上海自由贸易试验区临港新片区，2019 年 8 月公司进行战略调整，
将上海旻艾提升为全资子公司，作为公司集成电路测试业务平台，通过增资方式提升
上海旻艾产能规模，利用上海临港新片区集成电路产业集聚，发展公司集成电路测试
产业。
2020 年上海旻艾实现营业收入 12,893 万元，较上年同期增长 197%，净利润
1,836.19 万元，上年同期亏损 4,450.97 万元。相关情况分析说明如下：
（一）2020 年，随着中美贸易摩擦及全球新冠疫情的加剧，集成电路国产化进程
加速，行业景气度快速提升。借助国内集成电路产业发展的良好势头，上海旻艾积极
开拓市场和拓展业务，在服务好原有客户的基础上，开拓了部分有潜力的优质新客户。
一方面存量客户的测试业务订单比 2019 年有较大的增长；另一方面增加了新客户合
作订单，营业收入较上年同期大幅度增加。
（二）2020 年上海旻艾调整了电子设备的折旧期限，由原来 6 年调整为 10 年，
折旧成本有所下降，业务量的提升，其毛利率上升较快。2020 年上海旻艾测试业务
毛利率 25.05%，上年同期因为亏损毛利率为负值。上海旻艾毛利率虽大幅提升，但
对比同行业公司利扬芯片的毛利率 46.99%，毛利率低于同行业公司，主要是上海旻
艾从长远考虑，对原有长期合作客户价格上未作调整，另外上海旻艾测试规模不及利
扬芯片，规模效益显现不足。
上海旻艾测试业务确认的流程为：由商企部与客户签订框架合同，框架销售合同
基本内容为与客户履行相应职责及义务，客户每月会给上海旻艾下达订单，涉及产品
型号、数量、金额、结算方式。完成测试后，商企部按照客户发货通知指令进行出货
安排。每月按照测试数量/发货数量/测试机时与客户进行结算（对账），根据双方对
账确认的测试数量与金额，确认测试服务收入。收入确认符合企业会计准则的相关规
定。报告期内，上海旻艾不存在关联交易。
后期，上海旻艾将充分抓住国内集成电路产业发展机遇，利用上海临港新片区的
产业发展优势，积极寻求业务合作，拓展合作模式，进一步提升产能利用率，提高盈
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利能力。
三、苏州科阳
2020 年由于苏州科阳的主要客户为谋求在国内上市，业务重心由境外转向境内，
从而导致代工模式发生变化，苏州科阳从进料加工方式，转为来料加工模式。2020
年度销售收入不再包含晶圆材料成本，全部为封装费收入。2020 年实现封装收入
21,186.13 万元，上年同期剔除晶圆材料后的封装收入为 12,915.76 万元，同比增长
64.03%；2020 年净利润 5,236.09 万元，同比增加 4,585.69 万元，同比增幅 705.06%。
相关情况分析说明如下：
（一）得益于手机摄像功能体验方案的不断升级，三摄、四摄等多摄像头趋势不
断渗透普及，也使得除主摄外，景深、微距等中、低像素摄像头进一步广泛应用，整
个手机摄像头市场需求自 2019 年下半年以来呈现爆发式增长，推动了封装价格的上
涨，2020 年度封装费平均价格较 2019 年度平均价格增长 20%以上。
（二）苏州科阳进行了封装产能扩充。在公司的支持下，2019 年底迅速完成扩
产决策，于 2020 年 6 月扩产达产，且于 2020 春节前从公司到苏州科阳层面都对疫情
给予了高度重视和预判，采取了鼓励全员就地过年和春节加班政策，未受到疫情及复
工问题的困扰。因此，一方面，自 2020 年下半年开始享受到扩产规模效益；另一方
面，面对疫情，由于措施得当，保证了全年生产的稳定连续，所以产量较 2019 年增
长 44.60%，平均单位成本下降，规模效益显现。
封装服务收入确认原则：苏州科阳根据客户订单要求完成封装服务后，将货物发
送给客户，确认封装服务收入。收入确认符合企业会计准则的相关规定。
2020 年苏州科阳除了向镇江固废采购极少量（不含税 16 万元）污泥处置服务外，
不存在其他关联交易。因此，苏州科阳不存在主要依赖与关联方或其他利益相关方的
交易实现报告期盈利增长的情形。
会计师核查意见：
我们了解了公司收入确认政策，对毛利率进行分析，对收入的波动情况进行分析，
对关联交易的商业实质进行了解并对销售合同、收入确认依据等进行检查，对单价进
行比对，对镇江固废的收入进行函证，进行截止测试。
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经检查，我们认为重要子公司镇江固废、上海旻艾、苏州科阳：收入确认符合《企
业会计准则》的相关规定，不存在主要依赖与关联方或其他利益相关方的交易实现报
告期盈利增长的情形，相关关联交易具备商业实质。
独立董事核查意见：
经核查，我们认为：公司及下属重要子公司镇江固废、上海旻艾、苏州科阳报告
期经营业绩符合公司实际情况，业务开展、毛利波动及业绩增长符合行业发展现状，
报告期的收入确认符合企业会计准则的相关规定，业绩增长合理，不存在主要依赖与
关联方或其他利益相关方的交易实现报告期盈利增长的情形，相关关联交易具备商业
实质，增长具备可持续性。
5．年报显示，你公司固定资产期末账面价值为 8.12 亿元，同比增长 29.35%。
报告期内，你公司对上海旻艾“电子设备”类固定资产的折旧年限进行调整，由原
来的 6 年调整为 10 年。本次会计估计变更减少 2020 年度折旧额 19,561,017.51 元，
同时增加归属于上市公司股东净利润 17,115,890.32 元。
（1）请结合“电子设备”类固定资产的具体情况，包括但不限于账面原值、累
计折旧、减值准备、账面价值、成新率、目前使用状况等，详细说明延长相关固定
资产折旧年限的具体依据及合理性，并与同行业公司进行对比分析，说明是否符合
企业会计准则要求和行业惯例。
上海旻艾“电子设备”类固定资产主要为测试仪。截至 2020 年 12 月 31 日，上
海旻艾“电子设备”类固定资产账面原值 39,794.93 万元（其中 16,350.57 万元的设
备为 2020 年购置），已计提减值 396.50 万元，累计折旧 9,644.78 万元，账面价值
29,753.64 万元， 由于职工规范操作、按期维护，“电子设备”类固定资产使用状
况始终保持良好。
为了使“电子设备”类固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，能公允、
恰当地反映上海旻艾的相关会计信息，根据《企业会计准则》的相关要求，报告期公
司结合上海旻艾各类设备运行情况和目前状态，对上海旻艾“电子设备”类固定资产
的折旧年限进行调整，由原来的 6 年调整为 10 年。涉及折旧年限调整的“电子设备”
类固定资产的账面原值 23,444.36 万元（2020 年以前购置），如按原折旧政策 2020
年应计提折旧 4,050.85 万元，按新政策实际计提折旧 2,094.75 万元，共计减少 2020
年度折旧额 1,956.10 万元。
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同时比较同行业其他公司折旧政策，如上市公司广东利扬芯片测试股份有限公司
（证券简称：利扬芯片，证券代码：688135），根据利扬芯片公司 2020 年度审计报
告显示，该公司除办公类电子设备外，其他电子设备归类在“生产设备类固定资产”
中，折旧年限为 5-10 年，而上海旻艾变更后的电子设备折旧年限为 6-10 年，未超出
利扬芯片同类设备的折旧区间；另与新三板挂牌公司北京确安科技股份有限公司（证
券简称：确安科技，证券代码：430094）对比，根据确安科技 2020 年度报告显示，
该公司机器设备和电子设备折旧年限均为 5-10 年，上海旻艾与其基本一致。综上，
上海旻艾变更后的折旧政策是符合行业惯例的。根据《企业会计准则 4 号——固定
资产》的相关规定，企业至少应当于每年年度终了，对固定资产使用寿命、预计净残
值和折旧方法进行复核。如果固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异，应当调
整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残
值。
根据《企业会计准则 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条，
会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状态及预期经济利益和义务发生了变化，
从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。会计估计变更的情
形包括两种：企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多
经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。
因此，公司调整“电子设备”类固定资产使用寿命，符合《企业会计准则》的相
关规定。
会计师核查意见：
我们查阅了同行业其他上市公司对于固定资产的会计估计，晶方科技折旧年限
5-12 年，华天科技 8-10 年，通富微电 8 年，利扬芯片 5-10 年；我们分析了公司固
定资产的实际使用情况，根据历史经验，公司的测试仪等电子设备从 2015 年收购前
购买的设备目前还在正常使用中，实际使用寿命大于 6 年，如 2019 年 8 月艾科半导
体出售给上海旻艾的设备编号为 AK00004、AK0009、AK0010、AK0078 的测试仪，于
2011 年 10 月投入使用，根据监盘情况，目前尚在正常使用中，上海旻艾的测试仪等
电子设备类固定资产会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）请结合你公司报告期末固定资产成新率、行业技术水平发展、同行业公司
情况等，说明你公司固定资产减值准备计提是否合理、充分。
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请年审会计师核查并发表明确意见。
报告期末，公司固定资产账面价值 8.12 亿元，具体构成如下：
单位：万元
项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 融资租入 电子设备 其它设备 合计
账面价值 17,693.14 30,897.37 157.61 183.45 31,280.27 1,006.04 81,217.88
占比 21.78% 38.04% 0.19% 0.23% 38.51% 1.24% 100.00%
机器设备和电子设备占公司固定资产总价值的 76.55%主要是上海旻艾和苏州科
阳的设备。基于上海旻艾和苏州科阳所处市场环境好转，运营状况良好，结合同行业
其他公司，2020 年业绩较往年均取得良好的增长，目前固定资产性能与半导体芯片
封装、测试技术发展水平相匹配，上述两家公司的机器设备和电子设备未出现减值现
象，不需要计提减值准备。其余子公司的机器设备、电子设备类固定资产除中科激光
机器设备因闲置、设备性能陈旧等因素，计提减值 88.20 万元外，其他未有减值迹象。
公司房屋建筑物、运输设备、融资租入固定资产资产、其他设备的经济使用年限
与会计折旧年限相当，固定资产实际成新率与账面成新率相当，2020 年未出现减值
迹象，不需要计提资产减值准备。
会计师核查意见：
我们复核了公司管理层对固定资产减值事项的判断过程，并结合我们在审计过程
中对相关公司经营情况的了解，我们认为公司 2020 年固定资产减值准备的计提是充
分、合理的。
6．年报显示，你公司商誉期末账面价值为 9,058.06 万元，主要为你公司前期
收购上海旻艾、苏州科阳及镇江市港龙石化港务有限责任公司（以下简称“港龙石
化”）等形成。根据减值测试结果，报告期内你公司未计提商誉减值损失。截至报
告期末，你公司对上海旻艾、苏州科阳相关商誉分别累计计提减值准备 1.64 亿元、
967.08 万元。减值过程相关关键参数显示，你公司对上海旻艾、苏州科阳及港龙石
化未来销售收入增长预计情况与去年存在较大差异。请结合标的对应商誉所在资产
组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等，说明商誉减值测试确
定关键参数的过程及具体依据，是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、行业数
据、宏观经济运行状况及相关风险因素相匹配，是否审慎合理，与上年度关键参数
存在较大差异的原因及合理性。请评估机构、年审会计师对此发表专项核查意见，
说明相关评估及审计过程是否获取充分的信息并得出恰当的结论，相关商誉减值计
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提是否合理、充分。
一、上海旻艾
上海旻艾定位于“独立第三方测试服务提供商”，服务内容包括晶圆测试、成品
测试等，2020 年度与商誉相关资产组的营业收入为 12,572.73 万元，营业收入较 2019
年度 4,341.02 万元增长了 189.63%。营业收入的大幅提升，得益于行业景气度的快
速提升。2019 年以来，华为受美国制裁，华为事件加速半导体供应链体系的重塑，
可以说国产半导体全产业链遇到了难得的历史性机遇。受华为事件影响，很多国内各
领域的龙头系统级厂商也都在加快国产半导体产品导入。2020 年国产替代继续成为
国内半导体产业发展的主线，并且国产替代的主导企业逐步从华为扩大到更多国产系
统厂商，实现替代的产品也从中低端升级到存储、模拟、射频等更多战略级通用或者
量大面广的高端产品上。加速建立完整、独立自主核心技术的国产半导体工业体系是
大势所趋，国内代工、封装、测试以及配套设备、材料在 2020 年加快了国产替代。
2020 年 1 月，新型肺炎爆发形成疫情，成为大家关注的突发事件。一方面，因疫情
衍生出的“宅经济”的发展，居家办公、远程办公成为更多劳动者的选择，个人对于
电子产品的需求量增加，从而促进了市场对于芯片封装测试行业产能的需求。另一方
面，伴随着国外疫情的严峻形势，众多国外的业务需求转向了国内，促进了国内封装
测试行业的发展。
上海旻艾根据现有的业务量、客户资源同时考虑未来业务拓展及资本性支出计划
等情况，预测 2021 年至 2025 年产能利用率稳步上升，与商誉相关资产组的营业收入
增长率分别为 12.27%、16.94%、20.99%、14.76%、9.47%。
2019 年商誉减值测试时，对 2020 年至 2025 年与商誉相关资产组的营业收入增
长率预测分别为 68.49%、71.15%、49.50%、15.00%、8.00%、0.00%，2019 年与商誉
相关资产组的营业收入为 4,341.02 万元，在用测试仪 24 台。 2019 年 9 月上海旻艾
从江苏艾科分离出来后，利用上海临港新片区的政策和区位优势，上海旻艾致力于集
成电路高端测试业务，计划在 2020 年新增测试仪 73 台，测试仪的数量达到 97 台，
2020 年初半导体整个行业景气度在回升，公司预计 2020 年、2021 年相关收入较 2019
年会有较大的提升，2021 年后相关收入增幅趋缓。
2020 年上海旻艾实现与商誉相关资产组的营业收入 12,572.73 万元，营业收入
较 2019 年度 4,341.02 万元增长了 189.63%，营业收入的大幅提升，得益于行业景气
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度的快速提升，营业收入的增长也高于 2020 年初预期。2021 年初，计划新增的 73
台测试仪截止到 2020 年实际增加 67 台，尚有 6 台计划推迟在 2023 年增加，所以 2020
年实际测试仪的台数为 91 台，根据资本性支出计划，2023 年测试仪的数量达到 97
台。2021 年初根据 2020 年营业收入实现的情况、资本性支出计划、产能情况及行业
发展等因素，预测 2021 年至 2025 年相关收入还将会增长，只不过由于 2020 年相关
收入较以前年度提升幅度已很大，这种持续大幅增长的可能性较小，预测 2021 年至
2025 年相关营业收入将逐步相对温和增长，由于 2023 年计划新增 6 台测试仪，产能
有足够的保证，营业收入增长水平预测在 2023 年达到最高，2024 年、2025 年增长率
趋缓。
两个时点对未来相关营业收入增长率预测的差异主要基于 2019 年、2020 年当年
实现收入的不同，预测时点的行业景气度不同，资本性支出计划及产能利用水平不同
等情况而形成的两个时点对未来相关收入预期上的差异。
2020 年初对 2020 年至 2025 年预测是基于 2019 年度与商誉相关资产组营业收入
的实现情况，同时考虑 2020 年初行业景气度、客户资源、资本性支出计划、产能利
用等情况作出的预测。2021 年初对 2021 年至 2025 年与商誉相关资产组的营业收入
的预测是基于 2020 年营业收入较 2019 年大幅提升的情况及 2021 年初行业景气度、
客户资源、资本性支出计划、产能利用等情况作出的预测。
综上所述，两个年度对与商誉相关资产组营业收入的预测是基于不同时点客观情
况作出的预测，历史年度的营业收入变化及未来收入预测情况符合其自身经营及行业
发展的实际情况，是审慎合理的，与上年度关键参数存在差异是合理的。
上述对经营的预测均不构成本公司对任何投资者的实质承诺。
评估机构核查意见：
评估人员自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过
程和情况如下：1.接受委托；2.前期准备；3.资产核实及现场尽职调查；4.资料收集；
5.评定估算；6.内部审核、征求意见及出具报告。
评估人员对上海旻艾半导体有限公司与商誉相关资产的生产能力、未来投资规划
等情况进行了调查了解；对上海旻艾半导体有限公司营业收入的变化情况进行了核查
分析，收集了上海旻艾半导体有限公司与客户签订的框架协议及订单，并对主要的客
户进行了访谈，同时对相关行业信息资料进行收集并分析，认为上海旻艾半导体有限
- 32 -
公司历史年度的营业收入变化及未来收入预测情况符合其自身经营及行业发展的实
际情况，评估过程中已获取了充分的信息，评估结论是恰当合理的。
二、苏州科阳
苏州科阳属于集成电路封装行业，专注于晶圆级的先进封装。2020 年与商誉相
关资产组的营业收入为 22,837.23 万元，封装销售量为 17.34 万片，2019 年与商誉
相关资产组的营业收入为 29,442.39 万元，封装销售量为 11.80 万片，2020 年封装
销售量较上年增长近 47%，营业收入较上年下降 22.43%，2020 年收入下降的原因主
要是苏州科阳业务模式发生变化，封装业务收入较以前年度相比不再包含主要材料中
晶圆费用，只包含封装加工收入。模拟计算 2020 年包含主要材料中的晶圆费用后的
营业收入较 2019 年营业收入增长 62%。而封装销售量的大幅提升得益于行业景气度
的快速提升。2020 年国产替代继续成为国内半导体产业发展的主线，并且国产替代
的主导企业逐步从华为扩大到更多国产系统厂商，实现替代的产品也从中低端升级到
存储、模拟、射频等更多战略级通用或者量大面广的高端产品上。加速建立完整、独
立自主核心技术的国产半导体工业体系是大势所趋，国内代工、封装、测试以及配套
设备、材料在 2020 年加快了国产替代。2020 年 1 月，新型肺炎爆发形成疫情，成
为大家关注的突发事件。一方面，因疫情衍生出的“宅经济”的发展，居家办公、远
程办公成为更多劳动者的选择，个人对于电子产品的需求量增加，从而促进了市场对
于芯片封装测试行业产能的需求。另一方面，伴随着国外疫情的严峻形势，众多国外
的业务需求转向了国内，促进了国内封装测试行业的发展。
综合考虑苏州科阳与商誉相关资产组的现有产能、客户资源及行业发展等情况，
同时考虑到产品单价变化情况，预测 2021 年至 2025 年与商誉相关资产组的营业收入
增长率分别为-3.10%、1.61%、3.80%、3.81%、0.00%。
2019 年商誉减值测试时，对 2020 年至 2024 年与商誉相关资产组的营业收入增
长率预测分别为 35.77%、8.77%、0.98%、0.98%、0.98%，2019 年与商誉相关资产组
的营业收入为 29,442.39 万元，封装销售量为 11.80 万片，2019 年公司产能利用率
为 82%，根据公司扩产计划，2020 年 6 月公司 8 吋晶圆级封装扩产后，产能扩充 3,000
片/月，产能由原有的 12,000 片/月提升至 15,000 片/月。2020 年初预计 2020 年公
司扩产后，2020 年相关产量及收入与 2019 年相比将会有较大增长，然后增速放缓，
产能利用率在 92%至 98%之间。2020 年实现相关营业收入 22,837.23 万元，封装销售
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量为 173,437.00 片，封装销售量大幅上升，营业收入的下降是因为苏州科阳业务模
式发生变化，封装业务收入较以前年度相比不再包含主要材料中晶圆费用，只包含封
装加工收入。基于 2020 年苏州科阳封装销售量的大幅提升，2020 年的产能实际利用
率已达 105.11%，产能利用率已饱和，逼近极限产能，苏州科阳预计未来年度封装业
务销售量将较 2020 年略有下降，产能利用率保持在 94.41%，销售单价在 2022 年至
2024 年略有上升，总体上预测 2021 年至 2025 年营业收入增长率分别为-3.10%、1.61%、
3.80%、3.81%、0.00%。
2020 年初对 2020 年至 2024 年营业收入的预测是基于 2019 年度与商誉相关资产
组营业收入、销售量的实现情况，同时考虑 2020 年初行业景气度、客户资源、产能
利用等情况作出的预测。2020 年由于行业的景气度提升超预期，公司实现的销售量
已超原来的预测，2020 年产能利用率已达到 105.11%，这种超产能的状况是在 2020
年初无法考虑到的且也是无法持续的。基于这种产能利用现状及 2021 年初行业景气
度、客户资源等情况，2021 年初对 2021 年至 2025 年相关营业收入的预测是 2021 年
较 2020 年略有下降，2022 年至 2024 年分别较上年度略上升，2025 年保持 2024 年水
平，产能利用情况保持在 94%-95%之间。两个时间点对未来相关营业收入增长率的预
测差异主要是基于 2019 年、2020 年当年的营业收入实现情况及产能利用等情况的不
同而形成的两个时点对未来相关收入预期上差异。
综上所述，两个年度对与商誉相关资产组营业收入的预测是基于不同时点客观情
况作出的预测，历史年度的营业收入变化及未来收入预测情况符合其自身经营及行业
发展的实际情况，是审慎合理的，与上年度关键参数存在差异是合理的。
上述对经营的预测均不构成本公司对任何投资者的实质承诺。
评估机构核查意见：
评估人员自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过
程和情况如下：1.接受委托；2.前期准备；3.资产核实及现场尽职调查；4.资料收集；
5.评定估算；6.内部审核、征求意见及出具报告。
评估人员对苏州科阳半导体有限公司与商誉相关资产的生产能力、未来投资规划
等情况进行了调查了解；对苏州科阳半导体有限公司营业收入的变化情况进行了核查
分析，收集了苏州科阳半导体有限公司与客户签订的框架协议及订单，并对主要的客
户进行了访谈，同时对相关行业信息资料进行收集并分析，认为苏州科阳半导体有限
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公司历史年度的营业收入变化及未来收入预测情况符合其自身经营及行业发展的实
际情况，评估过程中已获取了充分的信息，评估结论是恰当合理的。
三、港龙石化
港龙石化目前拥有镇江新区大港唯一的公用危化品码头，主要为大港新区部分企
业提供液体管道运输及其他配套服务。2020 年度与商誉相关资产组的营业收入为
1,611.27 万元，管理运输吞吐量为 141.76 万吨，营业收入较 2019 年度 940.41 万元
增长了 71.34%，管理运输吞吐量较 2019 年度 66.49 万吨增长了 113.20%；营业收入
及吞吐量大幅提升，营业收入及管道运输量的增加主要是 2020 年港龙石化新的经营
层加强了市场开拓，2020 年新增了两家客户，新增客户为港龙石化业务带来了增量
同时原客户的管道运输量也有所增加。新增两家客户分别为中润油新能源股份有限公
司、江苏东普新材料科技有限公司，均非本公司关联方，不存在关联交易。
2020 年 1 月，新型肺炎爆发形成疫情，成为大家关注的突发事件。2020 年下半
年国内疫情控制和经济恢复较好，前三季度经济增长由负转正，在基建投资加码的情
况下，煤炭、铁矿石等大宗商品短期需求量有望维持高位，对未来港口吞吐量提供一
定支撑。从长远角度来看，此次疫情并不会改变行业需求的长期趋势。
港龙石化目前与商誉相关资产组的产能为管道运输 150.00 万吨/年，公司在 2020
年管道运输量达到 141.76 万吨/年，公司根据现有的客户资源、相关合作协议、行业
特征及竞争地位等因素，2021 年初公司预计未来管道运输业务量相对平稳，预测与
商誉相关资产组未来营运能力将在 150.00 万吨/年以内。2021 年至 2025 年预测管道
运输营业收入增长率分别 1.00%、1.00%、1.00%、0.00%、0.00%。
2019 年商誉减值测试时，对 2020 年至 2024 年与商誉相关资产组的营业收入增
长率预测分别为 10.12%、12.66%、17.23%、17.82%、14.07%。2019 年港龙石化的管
道运输吞吐量为 66.49 万吨/年，产能利用率为 44.33%，2020 年初对未来预测时，公
司经营管理层刚进行了改组，新的经营管理层对业务的拓展会有一个过程，同时考虑
到公司管道运输码头独特的竞争地位以及存量客户的业务会有一定的增长等情况，
2020 年初对未来相关营业收入的预测是在原有客户签订的合作协议基础上考虑，预
测未来收入将会在有一定幅度的增长，考虑了存量客户业务量的预期增长，从谨慎出
发，没有考虑尚未实现的新经营管理层对增量客户的业务拓展情况。
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2020 年港龙石化实际吐吞量已达 141.76 万吨/年，产能利用率为 94.51%，实现
与商誉相关资产组营业收入 1,611.27 万元，2020 年实现吐吞量及相关营业收入都较
2019 年大幅提升。营业收入及管道运输量的增加主要是 2020 年港龙石化新的经营层
加强了市场开拓，2020 年新增了两家客户，新增客户为港龙石化业务带来了增量，
同时原客户的管道运输量也有所增加。2021 年初对 2021 年及以后年度相关营业收入
的预测时，谨慎预测未来年度的吐吞量 2021 年至 2023 年将会有 1%的增长，2024 年
后将保持稳定，2021 年至 2025 年产能利用率预计在 95%-98%之间。
两个时间点对未来相关营业收入增长率预测差异主要原因是基于 2019 年、2020
年当年实现的相关收入、吞吐量、产能利用率等的差异而形成的两个时点对未来相关
收入预期上的差异。
港龙石化 2020 年初对与商誉相关资产组的 2020 年至 2024 年营业收入的预测数
据是基于 2019 年以前的年度营业收入及吞吐量实现情况同时考虑当时的客户资源及
相关合作协议具体内容、公司竞争地位、产能利用率等作出的预测。2021 年初是根
据 2020 年已实现的营业收入及吞吐量情况同时考虑新增的客户资源及相关合作协议
具体内容、已实现的产能及未来产能利用率等作出的预测。
综上所述，两个年度对与商誉相关资产组营业收入的预测是基于不同时点客观情
况作出的预测，历史年度的营业收入变化及未来收入预测情况符合其自身经营及行业
发展的实际情况，是审慎合理的，与上年度关键参数存在差异是合理的。
上述对经营的预测均不构成本公司对任何投资者的实质承诺。
评估机构核查意见：
评估人员自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过
程和情况如下：1.接受委托；2.前期准备；3.资产核实及现场尽职调查；4.资料收集；
5.评定估算；6.内部审核、征求意见及出具报告。
评估人员对镇江市港龙石化港务有限责任公司与商誉相关资产的生产能力、未来
投资规划等情况进行了调查了解；对镇江市港龙石化港务有限责任公司营业收入的变
化情况进行了核查分析，收集了镇江市港龙石化港务有限责任公司与客户签订的合作
协议，并对主要的客户进行了访谈，同时对相关行业信息资料进行收集并分析，认为
镇江市港龙石化港务有限责任公司历史年度的营业收入变化及未来收入预测情况符
合其自身经营及行业发展的实际情况，评估过程中已获取了充分的信息，评估结论是
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恰当合理的。
会计师核查意见：
我们复核了公司商誉减值测试的过程，对公司管理层商誉减值测试的方法、依据
等进行了审核，公司在商誉减值测试过程中聘请了专业的第三方评估机构，我们获取
了评估报告并进行了复核，对评估师的专业素质、胜任能力和客观性进行了评价，与
评估师进行了充分沟通，同时对 2021 年第一季度实际经营情况进行分析。经过检查
和复核，我们认为上海旻艾、苏州科阳和港龙石化商誉减值准备的计提符合《企业会
计准则》相关规定，是合理、充分的。
7．年报显示，你公司子公司江苏大港能源物流有限责任公司于去年 12 月转让
了控股子公司镇江港沣汽车修理有限公司 50%股权，不再将其纳入合并范围。请说明
该项股权出售的具体情况，包括但不限于交易背景，交易对方及关联关系，相关协
议签署、权属变更、款项收取、损益确认的具体时点，损益金额的具体计算过程及
会计处理依据，是否就相关事项及时履行审议程序及披露义务（如适用）等。请年
审会计师核查并发表明确意见。
镇江港沣汽车修理有限公司（以下简称“港沣汽修”）为江苏大港能源物流有限
公司（以下简称“大港物流”）控股子公司，大港物流占比 50%。港沣汽修为一家汽
车修理公司，经营规模较小且持续亏损，管理中也存在诸多问题，与大港股份发展战
略不契合。为进一步优化产业布局，聚焦主业发展，大港物流将港沣汽修 50%的股权
转让给镇江港和新型建材有限公司（以下简称“港和新材”）， 交易方港和新材为
新区国有企业，非公司关联方。港沣汽修经评估的净资产为-23.10 万元，转让价格
确定为 0 元。
该事项在总经理决策范围内，于 2020 年 5 月 11 日经大港股份总经理办公会审议
通过；7 月 13 日经大港股份党委会审议通过；11 月 23 日取得镇新国资办[2020]39
号文件的批复，同意大港股份下属全资子公司大港物流将持有港沣汽修 50%的股权，
以 0 元的价值转让给港和新材；12 月 31 日通过港沣汽修股东会决议，并于当日签订
股权转让协议，办理了管理权移交手续。至此，大港物流丧失对港沣汽修控制权,2021
年 3 月 10 日，完成港沣汽修工商变更。
处置损益的计算过程：
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项目 金额（元） 备注
交易对价 - A
处置日港沣汽修净资产 -1,021,259.23 B
持股比例 50% C
大港物流按照持股比例计算的净资产 -510,629.62 D=B*C
处置收益 510,629.62 E=A-D
会计师核查意见：
我们检查了大港股份总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要、国资批复、港沣
汽修股东会决议、股权转让协议、评估报告、移交单，对交易对手进行股权穿透检查，
对评估报告进行复核，对损益的计算过程进行复核，该股权出售事项履行了相关的审
议程序，公司对该股权出售的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
8．年报显示，你公司报告期内财务费用 9,159.52 万元，同比下降 33.20%，主
要 源 于压 降融 资 规模 ，报 告期 内 筹资 活动 产 生的 现金 流量 净 额较 上年 同期 下 降
1110.29%。你公司短期融资占比较高，如果应收款项回收不及时，在手房产去化速
度缓慢，将会给公司带来一定的资金压力。请结合你公司年内到期债务情况、现金
流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，分析说明你公司是否存在较大流动性
风险，是否存在债务违约等风险，以及拟采取的提升偿债能力的主要措施。
公司 2020 年末，有息负债账面余额 97,051.11 万元，其中短期借款 56,247.53
万元，一年内到期债务 7,978.44 万元，合计 64,225.97 万元，占有息负债比重为
66.18%。
公司 2020 年末货币资金余额 42,264.37 万元，扣除受限资金 1,890.49 万元，实
际可用资金余额 40,373.88 万元，2020 年末应收账款账面余额 34,063.41 万元。
公司目前暂无重大支出安排，货币资金及应收账款回款可以为到期债务提供资金
支持，经沟通年内相对明确的应收回款计划约 3 亿元，截止目前已收回 6,804.29 万
元。另外公司尚未使用的银行借款额度 2.33 亿元，其中尚未使用的短期银行借款额
度为 1.58 亿元，长期借款额度 0.75 亿元，可用于置换到期贷款。
2020 年末公司授信规模较 2020 年初大幅度变化，融资规模下降 11.47 亿元，主
要是公司根据自身的现金流情况及经营状况的主动调整， 2020 年陆续偿还了部分高
成本短期借款后不再续贷并提前终止融资租赁业务，公司 2020 年末资产负债率 31.35%
较年初 48.43%下降 17.08 个百分点。从债务结构上看，2020 年公司短期借款占带息
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负债总额比率 66.18%，2021 年公司融资在 2020 年长短期的债务结构的基础上将继续
优化，使债务结构更趋合理。因公司经营情况好转，在有融资需求时可以取得新的循
环借款，管理层有信心如期偿还到期借款。
综上，公司从货币资金、融资环境以及应收款项等方面显示不存在较大的流动
资金风险以及债务违约风险。
提升偿债能力的主要措施：一是提高企业资产质量，增强企业营运能力；二是
加强应收账款管理，制定合理科学的帐收政策，避免长期占用资金；三是合理举债，
优化资本结构，降低财务风险。
9．年报显示，你公司报告期内的集成电路封装与测试业务收入为 3.09 亿元，
占营业收入比重为 35.93%，是你公司重点布局行业。请你公司结合相关细分行业整
体发展情况、行业政策变化、新冠疫情和宏观经济形势的影响、主流技术水平及市
场需求变化、公司主要集成电路产品核心技术及研发投向、成本控制等情况，分析
说明你公司在相关行业竞争中的综合优劣势，是否存在主要产品销售价格波动、市
场出现替代产品、技术路线或下游应用领域发生重大变化、核心技术人员变动、专
利侵权诉讼等导致你公司相关业务可能受到重大不利影响的风险，以及可能对公司
生产经营的影响。
一、集成电路封装业务
（一）影像传感器芯片（CIS）封装行业情况
苏州科阳主要专注于传感器领域的封装测试业务。得益于手机摄像功能体验方案
的不断升级，三摄、四摄等多摄像头趋势不断渗透普及，也使得除主摄外，景深、微
距等中、低像素摄像头进一步广泛应用，整个手机摄像头市场需求自 2019 年下半年
以来呈现爆发式增长，影像传感器芯片（CIS）封装产能吃紧。苏州科阳及国内同行
都进行了封装产能扩充，与主要客户在产品的量和价之间相互做了平衡和优化，以缓
解市场紧张的供需关系。与此同时，随着消费市场对监控摄像头智能化、高分辨率、
清晰夜视、低功耗等要求不断提高，以及汽车智能驾驶的兴起，CIS 应用在智能安防
和车载电子领域也保持着快速增长。行业景气度的提升为苏州科阳扩充产能迅速达产
及全年保持满产满负荷运营提供了条件。同时产能的趋紧，也促使价格的提升。为了
抓住产业发展机遇，满足客户需求，同时应对疫情，苏州科阳提前布局，采取各种措
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施安排员工就地过年和春节加班，保持了生产经营连续稳定，以实现产出效益最大化。
（二）苏州科阳核心技术及市场变化
苏州科阳专注于 8 吋晶圆的 TSV 先进封装代工服务，一直致力于为行业提供 TSV
先进封装技术的解决方案，基于此技术理念，在影像传感器（CIS）、生物识别芯片
及 5G 射频芯片等领域持续发力。
1、继续深耕影像传感器（CIS）领域的 TSV 封装应用，匹配即有客户的需求做大
做强，拓展 TSV 工艺针对厚硅工艺，BSI（Back side illumination 背照式）应用等
需求的兼容性，使得苏州科阳的技术应用覆盖更多的影像传感器新产品。同时优化工
艺结构，通过内部调配及最优化组合，在总产能不变的情况下，厚硅工艺及 BSI 的产
能配比调升 20%,以满足市场对于 BSI 作为发展趋势的要求。通过市场的反馈与调研，
之前因多摄方案爆发的 2M FSI（Front side illumination 前照式）产品出货量已现
颓势，BSI 5M 产品将成为替代主力。客户下一步因为受限于晶圆厂 FSI 产能及产品
布局问题，三季度开始 BSI 产能需求将增加，为抓住市场机遇，苏州科阳 2020 年优
化调整 BSI 产能，且已实现阶段性满产。
2、运用 TSV 技术拓展更多地芯片封装应用，因 TSV 的先天技术优势，所封装出
的产品具有“轻、薄、小”等特点，受到终端市场及客户的极强关注，苏州科阳积极
推进 TSV 晶圆级封装技术在其他芯片领域的应用，经过三年的布局及努力，运用 TSV
晶圆级技术生产的 5G 射频芯片已具备小批量生产能力，并稳定交付，将积极拓展在
其他芯片应用领域的解决方案，形成对传统封装部分产品的替代，给客户及终端更多
更好的方案选择。
（三）苏州科阳成本优化情况
苏州科阳通过国产材料替代，材料用量优化，部分无效工步合并取消、人员岗位
优化，自动化等方式，建立了完善的成本管控体系。科阳半导体在先进封装行业内，
设备及材料国产化率处于整个行业中领先水平，设备及材料成本在行业内具备一定的
优势
（四）苏州科阳人员保持稳定
苏州科阳注重企业文化建设和员工工作环境，全面考虑人员的薪酬体系与外部环
境的差异，出台各类促进人员发展及进一步提升的政策，针对梯队人员提供定制的职
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业发展规划及培训方案，保持了核心管理层及技术人员的稳定。
（五）知识产权管理情况
苏州科阳一直重视知识产权管理，制定了全方位的知识产权战略规划，建立企业
知识产权工作规范，全面实施了知识产权管理体系 29490，并通过了江苏省知识产权
绩效评价。截至目前，苏州科阳不存在专利侵权诉讼情形。
二、集成电路测试业务
（一）测试行业发展及其变化情况
上海旻艾是国内知名的独立第三方集成电路测试技术服务商，主营业务包括集成
电路测试方案开发、12 英寸及 8 英寸晶圆测试服务（简称“中测”、“Chip Probing”
或“CP”）、芯片成品测试服务（简称“成测”、“FinalTest”或“FT”）以及与
集成电路测试相关的配套服务。
随着集成电路产业在国内的迅速发展，传统的 IDM 模式在跟上先进工艺的道路上
越走越难，集成电路专业代工模式的出现造就了产业链的专业分工，专业测试在集成
电路产业链中起着成本控制和保证品质的关键作用。随着芯片的日趋复杂，对芯片的
测试已不再是简单判断能不能用的测试要求，而是要跟随终端应用领域的变革、晶圆
和封装工艺的发展，不断提升测试技术，因而对测试设备和测试方案开发能力都提出
更高要求。集成电路测试行业兼具资本投入大，人才和技术壁垒高的特点。市场对独
立的、专业的测试服务机构的需求越来越迫切，为集成电路测试行业带来了新的发展
动力和巨大商机。上海旻艾抓住行业发展契机，努力开拓市场和客户，提升经营效益。
2020年新冠疫情的爆发，上海旻艾积极应对，将疫情对经营的影响降到最低，总
体影响较小。
（二）上海旻艾技术及市场情况
上海旻艾的技术先进性主要体现在两方面：一方面为针对不同的芯片，自主开发
和设计集成电路测试方案的能力；另一方面为上海旻艾通过对测试设备进行定制改进，
以适应测试方案，并完成大规模批量测试，解决测试准确性和效率成本问题。上海旻
艾对集成电路测试领域核心技术的发展持续关注和跟踪，深入研究开发，加大技术研
究和产品开发投入力度，通过技术的不断改进和创新，为客户提供更好的、优质的服
务，促进上海旻艾的发展。
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随着集成电路行业这一专业化、分工化的趋势意味着会有越来越多的晶圆制造和
集成电路测试订单从传统的 IDM 产商流出，对上海旻艾专注集成电路测试细分领域的
经营模式构成持续的利好。
（三）优势分析
1、产能优势
上海旻艾具有存储类、射频类、逻辑类、系统级等芯片的测试能力，测试平台类
型较为多样和丰富，可满足市场上不同设计公司的测试需求。目前上海旻艾拥有爱德
万 V93K、泰瑞达 J750 系列、Chroma 系列，TSK UF 系列等测试设备。
2、本土市场客户资源及服务优势
经过多年的发展，我国本土电子产业成长迅速，已成为电子产品生产制造大国，
本土芯片设计企业的技术能力和市场能力迅速发展壮大。同时国际产能不断向国内转
移，晶圆制造也逐步本土化。相对于海外竞争对手，上海旻艾一方面更加贴近、了解
本土市场，能够快速响应客户需求，提供充分的服务支持；另一方面，上海旻艾与本
土企业在企业文化、市场理念和售后服务等方面更能相互认同，业务合作通畅、高效，
能够形成密切且相互依存的产业生态链。
上海旻艾作为独立第三方测试企业，具有较强的服务意识和较高的服务效率，能
够全面满足客户对测试公正立场的要求。上海旻艾高度重视对客户资源的管理与维护，
长期通过参与客户工程技术研讨、进行新产品试验等有效措施加强与客户的互动性，
通过测试为客户创造更多价值，提升客户对公司的粘性；同时，基于产能保证、技术
保密性和更换供应商的操作成本考虑，这种战略合作一般具备较高的稳定性。
3、技术研发优势
高效、专业的测试方案需要企业具备深厚的技术底蕴和经验积累，上海旻艾长期
致力于测试方案开发，具备专业的研发团队，具备在较短的产品开发周期内快速开发
出满足市场应用的测试方案的核心开发能力，能够为客户抢占市场先机及提升竞争力
提供有力保障。截至目前，上海旻艾不存在专利侵权诉讼情形。
4、地缘优势
上海旻艾在上海临港建立了生产基地，既能毗邻终端客户提供服务，又能贴近前
端晶圆和封装实现快速响应。在地理上贴近半导体产业中心，在产品质量、交货速度、
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个性化支持、售后服务等方面也得到了客户的充分认可，已形成了一定的品牌效应。
三、经营风险
（一）研发技术人员流失的风险
集成电路封测行业属于典型的知识密集型行业，公司要保持持久的竞争力，必须
不断加大人才培养和引进力度。公司的封测解决方案开发、技术创新和前瞻性研究主
要依托以核心技术人员为骨干的研发团队。公司封测技术复杂程度高、研发难度大，
掌握这些技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀，如果研发技术人员大量流失，
将对公司集成电路封测产业经营造成重大不利影响。公司将遵循“以人为本”的原则，
不断完善用人制度，实施人才战略，引进公司需要的经营管理和科研开发人才，同时
建立有效的人才培训机制，以确保公司集成电路产业人才的稳定。
（二）发展需持续投入大量资金的风险
集成电路封测行业同时也属于资本密集型行业。为了跟随国内集成电路产业发展
的步伐，满足市场产能的需求，保持与客户的有效合作，公司集成电路业务平台需不
断投入资金，提升技术，扩大规模，抢占市场，提高市场竞争力。如果未来苏州科阳
和上海旻艾不能获取足够的资金，导致技术和规模受限，可能对苏州科阳和上海旻艾
的发展和市场竞争力产生不利影响。苏州科阳和上海旻艾一是保持着较好的经营性现
金流；二是与银行等金融机构也保持着良好地合作关系；三是可以寻求股东支持。
（三）价格波动风险
随着国内集成电路产业的发展，资本投入的不断加大，产能的释放，人才的短缺
等市场变化及行业发展环境变化，可能引发市场供需变化，从而使得封测产业销售价
格下跌、原材料涨价、人力成本上升等诸多不利因素出现，对公司集成电路产业发展
产生不利影响。苏州科阳和上海旻艾将积极关注市场发展动态，与客户保持良好沟通，
进一步强化内部管理，降本增效。
10．年报显示，你公司 2020 年度研发费用为 36,270,716.83 元，同比增长 6.07%，
研发人员 31 人，同比下降 42.59%，同时，你公司 2019 年、2020 年研发费用资本化
金额均为 0。请你公司说明各研发项目的实施进展、目前所处阶段，并结合研发人员
数量变动、已取得的研发成果等，说明 2020 年研发投入增长的原因及合理性。
一、2020 年研发投入增长的原因
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公司 2020 年度研发费用 3,627.07 万元，主要来源于控股孙公司苏州科阳和全资
子公司上海旻艾。其中苏州科阳 2020 年度发生研发费用约 2,277 万元，较上年同期
增长 57.05%；上海旻艾 2020 年度发生研发费用约 1,235.4 万元，较上年同期下降
17.73%。
苏州科阳 2020 年研发投入增长的原因主要是：
（一）报告期研发项目增加。为抢占市场先机和满足客户需求，实现差异化的产
品战略，从消费安防类产品扩展到车载和 5G 射频领域，2020 年在手研发的项目 4 个，
较 2019 年新增加 2 个。
（二）人工成本增加。2020 年研发费用中人工成本为 1295.46 万元，较上年同
期增长 86.02%，人工成本占研发费用的上升至 56.89%，较上年同期占比增长 8.86%。
主要是外部市场环境和用工环境的变化，集成电路产业人才人工成本增加；研发项目
增加，专业研发人员和辅助研发人员增加，致使整体研发人员薪酬占比增长。
（三）材料成本增加。2020 年研发费用中材料成本 727.71 万元，较上年同期增
长 18.50%。主要是研发项目的增加，材料使用量增加，同时封装使用的原材料价格
上涨。
二、研发项目情况
（一）苏州科阳研发项目具体情况
预计结束
No 研发项目/应用 开始时间 当前进展
时间
1 高可靠性车载用 CIS 封装 2020.6 2022.9 工艺持续研发中
滤波器 CSP、WLP 封装技 Csp 工艺已研发完成，开始批量生
2 2019.11 2022.3
术 产；WLP 工艺尚在研发中
高性能手机 多摄系 统专
工艺持续研发中，部分产品已获得
3 用图像传感 器芯片 封装 2019.11 2021.6
客户认可
技术研发
屏下指纹识 别超薄 模块 工艺持续研发中，送样多个客户，
4 2019.12 持续
封装技术 客户验证中
（二）上海旻艾研发项目具体情况
No 研发项目/应用 开始时间 结束时间 当前进展
面向 5G 基站大功率射频
已完成可靠性试验，进入批量试生
1 器件的智能检测（应用） 2019.9 2021.3
产阶段。
系统
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基于高速以太网的 RF 开 已完成可靠性试验，进入批量试生
2 2020.1 2021.3
关时间测试系统 产阶段。
三、研发人员下降的原因
2020 年公司研发人员同比下降 42.59%，主要是 2020 年减少了已出售的江苏艾
科半导体有限公司的研发人员。
综上，公司 2020 年度研发投入的增加符合公司的实际情况，具有合理性。
11．你公司 4 月 7 日披露的《关于控股股东部分股份被司法冻结的公告》显示，
因控股股东瀚瑞控股子公司镇江新区城市建设投资有限公司与西藏金融租赁有限公
司融资租赁事项存在诉讼纠纷，瀚瑞控股作为上述融资租赁事项的保证人，其持有
的公司股份 9,172,662 股被司法冻结。请你公司结合相关诉讼的基本情况、进展等，
分析说明瀚瑞控股前述冻结股份是否存在被司法强制过户的风险，是否存在瀚瑞控
股持有的其他公司股份被冻结等风险，是否可能对你公司控制权稳定产生影响。
一、诉讼的基本情况及进展
2018 年 9 月，西藏金融租赁有限公司（以下简称“西藏金租”）与镇江新区城
市建设投资有限公司（以下简称“新区城投”）签署《融资租赁合同（回租）》（编
号【201809-010-MS-ZL03】，下称“《融资租赁合同》”），保证人为江苏瀚瑞投资
控股有限公司（以下简称“瀚瑞控股”）。2018 年 10 月 11 日，西藏金租提供融资
租赁合同项下购买价款人民币 3 亿元。
2019 年 4 月 4 日，新区城投支付西藏金租第一期租金 88,877,500 元；
2019 年 9 月 28 日，西藏金租向新区城投出具《租金支付通知书》，要求新区城
投按《融资租赁合同》向西藏金租履行还款义务，新区城投已于 2019 年 10 月 10 日
按《租金支付通知书》已偿还第二期租金 85,408,125 元（其中本金 7,500 万元）。
2019 年 12 月 3 日，瀚瑞控股及新区城投收到光大兴陇信托有限责任公司（以下
简称“光大信托”）的律师函，函中称西藏金租已于 2019 年 9 月（光大信托举证债
权转让的时间为 2019 年 9 月 23 日）将融资租赁合同项下剩余债权转让给了光大信托。
但瀚瑞控股及新区城投并未收到西藏金租的债权转让通知。且，所谓债权转让行为也
与西藏金租 2019 年 9 月 28 日继续通知新区城投履行租金义务的行为相矛盾。
收到律师函后，瀚瑞控股及新区城投与西藏金租核实，西藏金租否认债权转让
事宜。2019 年 12 月，新区城投与西藏金租等相对方就剩余债权本金 1.5 亿元及利息
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已达成债权转让及相互抵销协议，西藏金租对新区城投的债权已经转让至江苏瀚瑞金
控融资租赁公司，且该债务已履行完毕。
2021 年 2 月，光大信托向北京市第二中级人民法院对新区城投、瀚瑞控股提起
融资租赁债权转让诉讼，案号为（2021）京 02 民初 95 号，诉讼标的额 2.45 亿元，
同时光大信托申请财产保全。案件分别于 2021 年 4 月 8 日、2021 年 5 月 18 日开庭
审理（网络开庭），因案涉融资租赁债权与西藏金租有关，瀚瑞控股与新区城投均向
法院申请追加西藏金租为案件第三人，法院已同意追加。
庭审中，瀚瑞控股及新区城投积极抗辩：因西藏金租未就债权事项通知新区城
投（债务人）及瀚瑞控股（保证人），依据法律规定，其债权转让行为对瀚瑞控股及
新区城投不发生效力，且案涉债权已转让至案外人并已履行完毕。西藏金租认为光大
信托本次诉讼案件与 2020 年光大信托在兰州市中级人民法院起诉西藏金租、东旭集
团有限公司（西藏金租大股东）等六被告的案件（（2020）甘 01 民初 98 号，案件已
移交石家庄中院集中管辖）内容重合，本案构成一案两诉，建议将本案移交石家庄中
院管辖。案件将于 2021 年 6 月 21 日再次开庭审理。
二、其他情况说明
瀚瑞控股认为：
（一）首先，光大信托的证据材料不充分、债权基础存在重大瑕疵，其两次庭
审期间不断补充新的证据，而截至目前对于其债权转让已通知新区城投及瀚瑞控股的
相关证据仍有严重不足；其次，西藏金租认为本案构成重复诉讼，诉讼不成立，相关
的其他一部分案件均已移送石家庄中院集中管辖，西藏金租已在 5 月 18 日的庭审中
申请移送审理，关于本案是否移送，尚未有定论。本案各方争议较大且案情复杂，相
关关键事实法院仍需进一步调查核实，预计庭审周期相对较长，在案件尚未判决生效
时，瀚瑞控股持有大港股份的部分股份不会因司法冻结而被划转或处理。
（二）光大信托在起诉的同时向法院申请保全，除保全瀚瑞控股持有大港股份
的部分股份之外，另外查封了瀚瑞控股及新区城投名下其他资产若干。截至目前，案
件已超标的额查封。瀚瑞控股及新区城投就光大信托基于债权基础的重大瑕疵而做出
的超标的额查封，已向法院提出暂停、变更保全措施的申请，后续将不会再有新的查
封措施。
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（三）瀚瑞控股及新区城投目前积极应诉，并就案件事实、法律适用等问题充
分论证与举证，案件定论以法院终审判决为准。涉诉事项不会对瀚瑞控股及新区城投
的生产经营产生重大影响。截至目前，日常融资、经营均正常进行。
（四）瀚瑞控股直接持有公司股份 289,525,647 股，占公司总股本比例为 49.89%，
本次诉讼司法冻结瀚瑞控股所持公司股份 9,172,662 股，如果因案件终审判决而导致
冻结的股份被司法划扣，瀚瑞控股仍直接持有公司股份 280,352,805 股，占公司总股
本比例为 48.31%，不会影响瀚瑞控股对大港股份的控制权。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○二一年六月二日
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