大港股份：公司章程修正案2022-04-28
江苏大港股份有限公司
章程修正案
江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召开公司
第八届董事会第五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公
司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 原条款内容 修改后条款内容
第二条 公司系依照《公司法》和其
第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以
他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。
下简称“公司”）。 公司系经江苏省人民政府
公 司 系 经 江 苏 省 人 民 政 府 [2000]71 号文批准，以发起方式设
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[2000]71 号文批准，以发起方式设 立；设立时在江苏省工商行政管理局
立；公司在江苏省工商行政管理局注 注册登记。
册登记，取得注册号 3200001104801 公司现在镇江市市场监督管理
营业执照。 局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码：91321100720500361C。
第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和 第二十四条 公司不得收购本公司股
本章程的规定，收购本公司的股份： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股份的其他公司
公司合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计划或者
或者股权激励； 股权激励；
2 （四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的公司
公司合并、分立决议持异议，要求公 合并、分立决议持异议，要求公司收
司收购其股份的。 购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司 （五）将股份用于转换公司发行的可
发行的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值 （六）公司为维护公司价值及股东权
及股东权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 第二十五条 公司收购本公司股
方式； 份，可以通过公开的集中交易方式，
（二）要约方式； 或者法律、行政法规和中国证监会认
（三）中国证监会认可的其他方 可的其他方式进行。
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式。 公司因本章程第二十四条第一
公司因第二十四条第（三）项、 款第（三）项、第（五）项、第（六）
第（五）项、第（六）项规定的情形 项规定的情形收购本公司股份的，应
收购本公司股份的，应当通过公开的 当通过公开的集中交易方式进行。
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情 条第一款第（一）项、第（二）项规
形收购本公司股份的，应当经股东大 定的情形收购本公司股份的，应当经
会决议。因本章程第二十四条第（三） 股东大会决议；公司因本章程第二十
项、第（五）项、第（六）项规定的 四条第一款第（三）项、第（五）项、
情形收购本公司股份的，经三分之二 第（六）项规定的情形收购本公司股
以上董事出席的董事会会议决议。 份的，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十四条规定收购 事会会议决议。
本公司股份后，属于第（一）项情形 公司依照本章程第二十四条第
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的，应当自收购之日起 10 日内注销； 一款规定收购本公司股份后，属于第
属于第（二）项、第（四）项情形的， （一）项情形的，应当自收购之日起
应当在 6 个月内转让或者注销；属于 十日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，应当在六个月内转让或者
项情形的，公司合计持有的本公司股 注销；属于第（三）项、第（五）项、
份数不得超过本公司已发行股份总 第（六）项情形的，公司合计持有的
额的 10%，并应当在三年内转让或者 本公司股份数不得超过本公司已发
注销。 行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转
让。公司股票被终止上市后，股票进
第二十七条 公司的股份可以依法转
5 入代办股份转让系统继续进行交易，
让。
并且不得修改公司章程中的该项规
定。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得 份，自公司成立之日起一年内不得转
转 让。公司公开发行股份前已发行 让。公司公开发行股份前已发行的股
的股份，自公司股票在证券交易所上 份，自公司股票在证券交易所上市交
市交易之日 起 1 年内不得转让。 易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的 应当向公司申报所持有的本公司的
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股份及其 变动情况，在任职期间每 股份及其变动情况，在任职期间每年
年转让的股份不得超过其所持有本 转让的股份不得超过其所持有本公
公司股份总数的 25%；所持本公司 司同一种类股份总数的百分之二十
股份自公司股票上市交易之日起 1 五；所持本公司股份自公司股票上市
年内不得转让。上述人员离 职后半 交易之日起一年内不得转让。上述人
年内，不得转让其所持有的本公司股 员离职后半年内，不得转让其所持有
份。 的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股
理人员、持有本公司股份 5%以上的 份的股东、董事、监事、高级管理人
股东，将其持有的本公司股票在买入 员，将其持有的本公司股票或者其他
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 具有股权性质的证券在买入后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司 月内卖出，或者在卖出后六个月内又
所有，本公司董事会将收回其所得收 买入，由此所得收益归本公司所有，
益。但是，证券公司因包销购入售后 本公司董事会将收回其所得收益。但
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 是，证券公司因购入包销售后剩余股
出该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有百分之五以上股份的，以及
前款所称董事、监事、高级管理 有中国证监会规定的其他情形的除
人员、自然人股东持有的股票，包括 外。
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其配偶、父母、子女持有的及利用他 前款所称董事、监事、高级管理
人账户持有的股票。 人员、自然人股东持有的股票或者其
公司董事会不按照前款规定执 他具有股权性质的证券，包括其配
行的，股东有权要求董事会在 30 日 偶、父母、子女持有的及利用他人账
内执行。公司董事会未在上述期限内 户持有的股票或者其他具有股权性
执行的，股东有权为了公司的利益以 质的证券。
自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照本条第一款
讼。 规定执行的，股东有权要求董事会在
公司董事会不按照第一款的规 三十日内执行。公司董事会未在上述
定执行的，负有责任的董事依法承担 期限内执行的，股东有权为了公司的
连带责任。 利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义
第三十八条 公司股东承担下列义
务：
务：
（一）遵守法律、行政法规和本
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
8 司法人独立地位和股东有限责任损
司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；
害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司
（五）法律、行政法规及本章程
或者其他股东造成损失的，应当依法
规定应当承担的其他义务。
承担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司
公司股东滥用公司法人独立地
或者其他股东造成损失的，应当依法
位和股东有限责任，逃避债务，严重
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
损害公司债权人利益的，应当对公司
人独立地位和股东有限责任，逃避债
债务承担连带责任。
务，严重损害公司债权人利益的，应
（五）法律、行政法规及本章程
当对公司债务承担连带责任。
规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司 制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失 利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对 公司控股股东及实际控制人对
9 公司和公司社会公众股股东负有诚 公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出 信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用关联 资人的权利，控股股东不得利用利润
交易、利润分配、资产重组、对外投 分配、资产重组、对外投资、资金占
资、资金占用、借款担保等方式损害 用、借款担保等方式损害公司和社会
公司和社会公众股股东的合法权益， 公众股股东的合法权益，不得利用其
不得利用其控制地位损害公司和社 控制地位损害公司和社会公众股股
会公众股股东的利益。 东的利益。
公司董事会建立对大股东所持
股份‘占用即冻结’的机制，即发现
控股股东侵占公司资产应立即申请
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为‘占用即冻结’
机制的第一责任人，财务负责人、董
事会秘书协助其做好‘占用即冻结工
作’。对于发现公司董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产的，公司董事会应当
视情节轻重对直接责任人给予通报、
警告处分，对于负有严重责任的董事
应予以罢免。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资计
资计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担任
担任的董事、监事，决定有关董事、 的董事、监事，决定有关董事、监事
监事的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务预算
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预算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方案
方案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册资本
资本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
师事务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规 （十二）审议批准第四十二条规定的
定的担保事项； 对外担保、提供财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经 售重大资产超过公司最近一期经审
审计总资产 30%的事项； 计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金用途
用途事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、 股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东 （十六）审议法律、行政法规、部门
大会决定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会
上述股东大会的职权不得通过 决定的其他事项。
授权的形式由董事会或其他机构和 上述股东大会的职权不得通过
个人代为行使。 授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为、对外提供财务资助行为，须经股 为、对外提供财务资助行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过。
（一）对外担保行为 （一）对外担保行为
1、本公司及本公司控股子公司 1、本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近一 的对外担保总额，超过最近一期经审
期经审计净资产的 50%以后提供的任 计净资产的百分之五十以后提供的
何担保； 任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到 2、公司的对外担保总额，超过
或超过最近一期经审计总资产的 30% 最近一期经审计总资产的百分之三
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以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担 3、最近十二个月内担保金额累
保对象提供的担保； 计计算超过公司最近一期经审计总
4、单笔担保额超过最近一期经 资产的百分之三十；
审计净资产 10%的担保； 4、为资产负债率超过百分之七
5、连续十二个月内担保金额超 十的担保对象提供的担保；
过公司最近一期经审计总资产的 5、单笔担保额超过最近一期经
30%； 审计净资产百分之十的担保；
6、连续十二个月内担保金额超 6、对股东、实际控制人及其关
过公司最近一期经审计净资产的 50% 联方提供的担保。
且绝对金额超过 5000 万元人民币的 股东大会在审议本条第3项担保
担保； 事项时，应当经出席会议的股东所持
7、对股东、实际控制人及其关 表决权的三分之二以上通过。股东大
联方提供的担保； 会在审议本条第6项担保事项时，该
8、深圳证券交易所规定的其他 股东或受该实际控制人支配的股东，
情形。 不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会审议前款第 5 项担保 股东大会的其他股东所持表决权的
事项时，应经出席会议的股东所持表 半数以上通过。
决权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及
股东大会在审议为股东、实际控 其关联人提供担保的，控股股东、实
制人及其关联人提供的担保议案时， 际控制人及其关联人应当提供反担
该股东或受该实际控制人支配的股 保。
东，不得参与该项表决，该项表决须 公司董事、监事、高级管理人员
经出席股东大会的其他股东所持表 违反本章程规定的审批权限及审议
决权的半数以上通过。 程序违规对外提供担保的，公司依据
（二）对外财务资助行为 内部管理制度给予相应处分，给公司
1、上市公司及其控股子公司的 及股东利益造成损失的，直接责任人
对外财务资助总额超过上市公司最 员应承担相应的赔偿责任。
近一期经审计净资产 50%以后提供的 （二）对外财务资助行为
任何财务资助； 1、单笔财务资助金额超过上市
2、为资产负债率超过 70%的资 公司最近一期经审计净资产的百分
助对象提供的财务资助； 之十；
3、连续十二个月内提供财务资 2、为资产负债率超过百分之七
助超过公司最近一期经审计总资产 十的资助对象提供的财务资助；
的 30%； 3、最近十二个月内财务资助金
4、单笔提供财务资助超过公司 额累计计算超过公司最近一期经审
最近一期经审计净资产 10%的； 计净资产的百分之十。
5、深圳证券交易规定的其他情 4、深圳证券交易规定的其他情
形。 形。
公司不得为控股股东、实际控制 公司提供资助对象为公司合并
人及其关联人，公司董事、监事、高 报表范围内且持股比例超过百分之
级管理人员及其关联人提供财务资 五十的控股子公司，且该控股子公司
助。 其他股东中不包含上市公司的控股
公司为其他关联方提供财务资 股东、实际控制人及其关联人的，可
助的，无论金额大小都应提交股东大 以免于适用前述规定。
会审议且关联股东须回避表决。 公司不得为《深圳证券交易所股
票上市规则》中规定的关联人提供财
务资助，但向关联参股公司（不包括
由公司控股股东、实际控制人控制的
主体）提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公
司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十四条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召 司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足 5 人时； （一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时； 股本总额三分之一时；
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（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司百
以上股份的股东请求时； 分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为：本公司住所地或股东大会通
第四十五条 本公司召开股东大会的 知中载明的其他地点。
地点为：本公司住所地或股东大会通 股东大会将设置会场，以现场会
知中载明的其他地点。 议形式召开。公司还将提供网络投票
股东大会将设置会场，以现场会 方式为股东参加股东大会提供便利。
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议形式召开。公司还将提供网络投票 股东通过上述方式参加股东大会的，
方式为股东参加股东大会提供便利。 视为出席。
股东通过上述方式参加股东大会的， 发出股东大会通知后，无正当理
视为出席。 由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日两个交易日前发布通
知并说明具体原因。
第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会， 第五十条 监事会或股东决定自行召
同时向公司所在地中国证监会派出 集股东大会的，须书面通知董事会，
机构和证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股
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东持股比例不得低于10%。 东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通 监事会或召集股东应在发出股
知及股东大会决议公告时，向公司所 东大会通知及股东大会决议公告时，
在地中国证监会派出机构和证券交 向证券交易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘 召集的股东大会，董事会和董事会秘
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书将予配合。董事会应当提供股权登 书将予配合。董事会将提供股权登记
记日的股东名册。 日的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包
下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 普通股股东均有权出席股东大会，并
面委托代理人出席会议和参加表决， 可以书面委托代理人出席会议和参
16 该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东大会股东的 股东；
股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的
（五）会务常设联系人姓名，电 股权登记日；
话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电
（六）股东大会需采用网络投票 话号码；
或通讯方式表决的，还应在通知中载 （六）网络或其他方式的表决时
明网络投票或通讯方式表决的时间、 间及表决程序。
投票程序及审议的事项。 股东大会通知和补充通知中应
股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的全部具
当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事
体内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或补
发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意
充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。
见及理由。 股东大会网络或其他方式投票
股东大会采用网络或其他方式 的开始时间，不得早于现场股东大会
的，应当在股东大会通知中明确载明 召开前一日下午3:00，并不得迟于现
网络或其他方式的表决时间及表决 场股东大会召开当日上午9:30，其结
程序。股东大会网络或其他方式投票 束时间不得早于现场股东大会结束
的开始时间，不得早于现场股东大会 当日下午3:00。
召开前一日下午 3:00，并不得迟于 股权登记日与会议日期之间的
现场股东大会召开当日上午 9:30， 间隔应当不多于七个工作日。股权登
其结束时间不得早于现场股东大会 记日一旦确认，不得变更。
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股权登记日登记在册的所 第六十条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东 有普通股股东或其代理人，均有权出
大会。并依照有关法律、法规及本章 席股东大会。并依照有关法律、法规
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程行使表决权。 及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也 股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。 可以委托代理人代为出席和表决。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
18 （三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最 重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的； 近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政 （六）法律、行政法规或本章程
策； 规定的，以及股东大会以普通决议认
（七）法律、行政法规或本章程 定会对公司产生重大影响的、需要以
规定的，以及股东大会以普通决议认 特别决议通过的其他事项。
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
第七十九条 股东（包括股东代理人） 权。
以其所代表的有表决权的股份数额 股东大会审议影响中小投资者
行使表决权，每一股份享有一票表决 利益的重大事项时，对中小投资者表
权。 决应当单独计票。单独计票结果应当
股东大会审议影响中小投资者 及时公开披露。
利益的重大事项时，对中小投资者表 公司持有的本公司股份没有表
决应当单独计票。单独计票结果应当 决权，且该部分股份不计入出席股东
及时公开披露。 大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表 股东买入公司有表决权的股份
决权，且该部分股份不计入出席股东 违反《证券法》第六十三条第一款、
19 大会有表决权的股份总数。 第二款规定的，该超过规定比例部分
公司董事会、独立董事、持有百 的股份在买入后的三十六个月内不
分之一以上有表决权股份的股东或 得行使表决权，且不计入出席股东大
者依照法律、行政法规或者国务院证 会有表决权的股份总数。
券监督管理机构的规定设立的投资 公司董事会、独立董事、持有百
者保护机构可以公开征集股东投票 分之一以上有表决权股份的股东或
权。征集股东投票权应当向被征集人 者依照法律、行政法规或者中国证监
充分披露具体投票意向等信息。禁止 会的规定设立的投资者保护机构可
以有偿或者变相有偿的方式征集股 以公开征集股东投票权。征集股东投
东投票权。公司不得对征集投票权提 票权应当向被征集人充分披露具体
出最低持股比例限制。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式
20 和途径，优先提供网络形式的投票平 删除
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
21
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市 通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应 公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、总经理，对该公 业的董事或者厂长、总经理，对该公
22
司、企业的破产负有个人责任的，自 司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未 该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、 表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 企业被吊销营业执照之日起未逾三
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不 （七）被证券交易所公开认定不
适合担任上市公司董事、监事和高级 适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员； 管理人员；
（八）最近三年内受到证券交易 （八）法律、行政法规或部门规
所公开谴责； 章规定的其他内容。
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立 以上期间，按拟选任董事、监事
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 和高级管理人员的股东大会或者董
监会立案调查，尚未有明确结论意 事会等机构审议董事、监事和高级管
见。 理人员受聘议案的时间截止起算。
（十）法律、行政法规或部门规 违反本条规定选举、委派董事
章规定的其他内容。 的，该选举、委派或者聘任无效。董
以上期间，按拟选任董事、监事 事在任职期间出现本条情形的，公司
和高级管理人员的股东大会或者董 解除其职务。
事会等机构审议董事、监事和高级管
理人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第一百○五条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。单独或合计持有公司百分之一
以上股份的股东可向上市公司董事
会提出对不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责、或未能维护
第一百○四条 公司聘任适当人选担
上市公司和中小投资者合法权益的
任独立董事，其中至少包括一名会计
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑
专业人士。
23 的独立董事应当及时解释质疑事项
独立董事应按照法律、行政法
并予以披露。公司董事会应当在收到
规、中国证监会和证券交易所的有关
相关质疑或罢免提议后及时召开专
规定执行。
项会议进行讨论，并将讨论结果予以
披露。
为了充分发挥独立董事的作用，
独立董事除应当具有公司法和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，
公司还应当赋予独立董事以下特别
职权：
（一）重大关联交易（指上市公
司拟与关联人达成的总额高于三百
万元或高于上市公司最近经审计净
资产值的百分之五的关联交易）应由
独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股
东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和
咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同
意。如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
独立董事应当对上市公司重大
事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责
外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任、解聘高级管理人员；
3、董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司当年盈利但年度董事会
未提出包含现金分红的利润分配预
案；
5、需要披露的关联交易、对外
担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、对外提供财
务资助、变更募集资金用途、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
6、重大资产重组方案、股权激
励计划；
7、独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
8、有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项
发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。所发表的意
见应当明确、清楚。
（三）如有关事项属于需要披露
的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第一百○七条 公司董事会由 7 名董 第一百○六条 公司董事会由七名董
24 事组成，其中独立董事不少于三名， 事组成，其中独立董事不少于三名，
设董事长 1 人，副董事长 1 人。 设董事长一人。
第一百○八 董事会行使下列职权： 第一百○七 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
25 （四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 经理、董事会秘书及其他高级管理人
聘任或者解聘公司副总经理、财务负 员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬 根据总经理的提名，决定聘任或者解
事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十一）制订公司的基本管理制 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
度； 事项；
（十二）制订本章程的修改方 （十一）制订公司的基本管理制
案； 度；
（十三）管理公司信息披露事 （十二）制订本章程的修改方
项； 案；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十三）管理公司信息披露事
更换为公司审计的会计师事务所； 项；
（十五）听取公司总经理的工作 （十四）向股东大会提请聘请或
汇报并检查总经理的工作； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门 （十五）听取公司总经理的工作
规章或本章程授予的其他职权。 汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易、 外担保事项、委托理财、关联交易、
对外财务资助的权限，建立严格的审 对外捐赠、对外财务资助等权限，建
26
查和决策程序。 立严格的审查和决策程序。
董事会享有下列投资、决策权 董事会享有下列投资、决策权
限： 限：
（一）对外投资：单次不超过公 （一）对外投资（含委托理财、
司最近经审计的净资产 10%以内且绝 对子公司投资等）：单次不超过公司
对金额不超过 5000 万元，一个会计 最近经审计的净资产百分之十以内
年度内累计发生金额占最近经审计 且绝对金额不超过五千万元，一个会
的净资产总额的 30%以下的对外投资 计年度内累计发生金额占最近经审
权限； 计的净资产总额的百分之三十以下
（二）收购、出售或处置资产: 单 的对外投资权限（委托理财以额度计
次不超过公司最近经审计的净资产 算占净资产的比例）；
的 10%且绝对金额不超过 5000 万元， （二）收购、出售或处置资产: 单
一个会计年度内累计发生金额占最 次不超过公司最近经审计的净资产
近经审计的净资产总额的 30%以下的 的百分之十且绝对金额不超过五千
收购、出售资产权限； 万元，一个会计年度内累计发生金额
（三）对外借款：单次不超过公 占最近经审计的净资产总额的百分
司最近经审计的净资产的 20%且绝对 之三十以下的收购、出售资产权限；
金额不超过 20000 万元，一个会计年 （三）对外借款：单次不超过公
度内累计发生金额占最近经审计的 司最近经审计的净资产的百分之二
净资产总额的 50%以下对外借款权 十且绝对金额不超过二亿元，一个会
限； 计年度内累计发生金额占最近经审
（四）资产抵押：具有单次不超 计的净资产总额的百分之五十以下
过公司最近经审计的净资产的 30%且 对外借款权限；
绝对金额不超过 9000 万元的资产抵 （四）资产抵押：具有单次不超
押权限； 过公司最近经审计的净资产的百分
（五）对外担保：具有单次不超 之三十且绝对金额不超过九千万元
过公司最近经审计的净资产的 10%且 的资产抵押权限；
绝对金额不超过 5000 万元的对外担 （五）对外担保：具有单次不超
保权限； 过公司最近经审计的净资产的百分
（六）委托理财：具有单次不超 之十且绝对金额不超过五千万元的
过公司最近经审计的净资产的 25%且 对外担保权限；
绝对金额不超过 5000 万元的委托理 （六）关联交易：具有不超过公
财权限； 司最近经审计的净资产的百分之五
（七）关联交易：具有不超过公 且绝对金额不超过三千万元的关联
司最近经审计的净资产的 5%且绝对 交易审批权限；
金额不超过 3000 万元的关联交易审 （七）公益捐赠：具有年度累计
批权限； 对外公益捐赠不超过公司上一年度
（八）公益捐赠：具有年度累计 净利润百分之五且绝对金额不超过
对外公益捐赠不超过公司上一年度 一百万元的公益捐赠权限；
净利润 5%且绝对金额不超过 100 万 （八）对外财务资助：具有单次
元的公益捐赠权限； 不超过公司最近一期经审计净资产
（九）对外财务资助：具有单次 百分之十且绝对金额不超过五千万
不超过公司最近一期经审计净资产 元，最近十二个月内累计计算金额不
10%且绝对金额不超过 5000 万元，连 得超过公司最近一期经审计净资产
续十二个月内提供财务资助不得超 的百分之十的对外财务资助权限。
过公司最近一期经审计总资产的 （九）核销资产减值准备的权限：
30%； 具有单次不超过五百万元，在一个会
（十）核销资产减值准备的权限： 计年度内对已提减值准备资产的核
具有单次不超过 500 万元，在一个会 销金额占公司最近一期经审计净资
计年度内对已提减值准备资产的核 产百分之三以下的事项；
销金额占公司最近一期经审计净资 （十）股东大会授予的其他投资、
产 3%以下的事项； 决策权限。
（十一）股东大会授予的其他投 对外担保除应当经全体董事的
资、决策权限。 过半数审议通过外，还应当经出席董
对外担保应当取得出席董事会 事会会议的三分之二以上董事审议
会议的三分之二以上董事同意并经 同意或者经股东大会批准。未经董事
全体独立董事三分之二以上同意，或 会或股东大会批准，公司不得对外提
者经股东大会批准。未经董事会或股 供担保。
东大会批准，公司不得对外提供担 公司董事会审议对外提供财务
保。 资助时，除应当经全体董事的过半数
公司董事会审议对外提供财务 审议通过外，还应当经出席董事会的
资助时，必须经出席董事会的三分之 三分之二以上的董事同意并做出决
二以上的董事同意并做出决议，且关 议，且关联董事须回避表决；当表决
联董事须回避表决；当表决人数不足 人数不足三人时，应直接提交股东大
三人时，应直接提交股东大会审议。
会审议。
超过以上权限的重大投资项目 超过以上权限的重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评 应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 董事会设董事长 1
第一百一十一条 董事会设董事长一
人，副董事长 1 人。董事长和副董事
27 人。董事长由董事会以全体董事的过
长由董事会以全体董事的过半数选
半数选举产生。
举产生。
第一百一十四条 公司副董事长协助 第一百一十三条 公司董事长不能履
董事长工作，董事长不能履行职务或 行职务或者不履行职务的，由半数以
28
者不履行职务的，由副董事长履行职 上董事共同推举一名董事履行职务。
务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送达、 事会会议的通知方式为： 专人送达、
电子邮件、邮寄送达、传真送达或电 电子邮件、邮寄、传真、微信或电话；
话；通知时限为：会议召开前五日。 通知时限为：会议召开前五日。情况
29
情况紧急，需要尽快召开董事会临时 紧急，需要尽快召开董事会临时会议
会议的，可以随时通过电话或者其他 的，可以随时通过电话或者其他方式
方式发出会议通知，但召集人应当在 发出会议通知，但召集人应当在会议
会议上作出说明。 上作出说明。
第一百三十三条 在公司控股股东单
第一百三十四条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职
位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理
30 务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚
新增
31 信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
（注：新增第一百四十二条，其
后各条款序号顺延。）
第一百四十六条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。 第一百四十六条 本章程第九十五条
董事、总经理和其他高级管理人 关于不得担任董事的情形、同时适用
员不得兼任监事。 于监事。
32
最近二年内曾担任过公司董事 董事、总经理和其他高级管理人
或者高级管理人员的监事人数不得 员不得兼任监事。
超过公司监事总数的二分之一。单一
股东提名的监事不得超过公司监事
总数的二分之一。
第一百五十条 监事应当保证公司披
第一百五十条 监事应当保证公司披
33 露的信息真实、准确、完整，并对定
露的信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 公司设监事会。监
事会由三名监事组成，监事会设主席
第一百五十四条 公司设监事会。监
一人，可以设副主席。监事会主席和
事会由三名监事组成，监事会设主席
副主席由全体监事过半数选举产生。
一人。监事会主席由全体监事过半数
监事会主席召集和主持监事会会议；
选举产生。监事会主席召集和主持监
监事会主席不能履行职务或者不履
事会会议；监事会主席不能履行职务
行职务的，由监事会副主席召集和主
或者不履行职务的，由半数以上监事
持监事会会议；监事会副主席不能履
共同推举一名监事召集和主持监事
34 行职务或者不履行职务的，由半数以
会会议。
上监事共同推举一名监事召集和主
监事会应当包括股东代表和适
持监事会会议。
当比例的公司职工代表，其中职工代
监事会应当包括股东代表和适
表的比例不低于三分之一。监事会中
当比例的公司职工代表，其中职工代
的职工代表由公司职工通过职工代
表的比例不低于三分之一。监事会中
表大会、职工大会或者其他形式民主
的职工代表由公司职工通过职工代
选举产生。
表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职 第一百五十五条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核 定期报告进行审核并提出书面审核
意见； 意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执 （三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反 行公司职务的行为进行监督，对违反
35
法律、行政法规、本章程或者股东大 法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢 会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议； 免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的 （四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、 行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正； 高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会， （五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召 在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主 集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会； 持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六） 向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五 （七）依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管理人 十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼； 员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常， （八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会 可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构 计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。 协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十一条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计 第一百六十一条 公司在每一会计年
报告，在每一会计年度前 6 个月结束 度结束之日起四个月内向中国证监
之日起 2 个月内向中国证监会派出 会和证券交易所报送并披露年度报
机构和证券交易所报送半年度财务 告，在每一会计年度上半年结束之日
36 会计报告，在每一会计年度前 3 个月 起两个月内向中国证监会派出机构
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 和证券交易所报送并披露中期报告。
中国证监会派出机构和证券交易所 上述年度报告、中期报告按照有
报送季度财务会计报告。 关法律、行政法规、中国证监会及证
上述财务会计报告按照有关法 券交易所的规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百七十二条 公司聘用取得“从 第一百七十二条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事 券法》规定的会计师事务所进行会计
37 务所进行会计报表审计、净资产验证 报表审计、净资产验证及其他相关的
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 咨询服务等业务，聘期一年，可以续
1 年，可以续聘。 聘。
第一百八十条 公司召开董事会的会 第一百八十条 公司召开董事会的会
38 议通知，以电话、传真、邮件或专人 议通知，以电话、微信、传真、邮件
送出形式进行。 或专人送出形式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的 第一百八十一条 公司召开监事会的
39 会议通知，以电话、传真、邮件或专 会议通知，以电话、微信、传真、邮
人送出形式进行。 件或专人送出形式进行。
第二百○六条 释义 第二百○六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股 普通股占公司股本总额百分之五十
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 以上的股东；持有股份的比例虽然不
但依其持有的股份所享有的表决权 足百分之五十，但依其持有的股份所
已足以对股东大会的决议产生重大 享有的表决权已足以对股东大会的
影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是 （二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议 公司的股东，但通过投资关系、协议
40
或者其他安排，能够实际支配公司行 或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。 为的人。
（三）关联关系，是指公司控股 （三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高 股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制 级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公 的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家 司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家 控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第二百○八条 本章程以中文书写， 第二百○八条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与 其他任何语种或不同版本的章程与
41 本章程有歧义时，以在江苏省工商行 本章程有歧义时，以在镇江市市场监
政管理局最近一次核准登记后的中 督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 文版章程为准。
除以上修改外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》刊登于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
上述《公司章程》修订需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○二二年四月二十八日
