太阳纸业：第七届监事会第三次会议决议公告2019-04-16
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2019-020
山东太阳纸业股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第七届
监事会第三次会议于 2019 年 4 月 1 日以电话方式发出通知,会议于 2019 年 4 月
12 日在公司会议室以现场会议方式召开。
2、本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，全体监事均现场出席会议。会
议由吴延民先生主持，公司部分高管列席了本次会议。
3、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的
各项议案，形成并通过了如下决议：
（一）会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2018 年度
监事会工作报告》。
太阳纸业《2018 年度监事会工作报告》刊登在 2019 年 4 月 16 日的巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（二）会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司 2018
年年度报告全文及其摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核本公司 2018 年度报告的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
太阳纸业《2018 年年度报告》全文刊登在 2019 年 4 月 16 日的巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）上。太阳纸业《2018 年年度报告摘要》详见刊登在 2019
年 4 月 16 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为 2019-013。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（三）会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司 2018
年度财务决算报告》。
太阳纸业《2018 年度财务决算报告》刊登在 2019 年 4 月 16 日的巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（四）会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司 2018
年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的经营情况进行审计
（审计报告: 瑞华审字[2019]37050025号），公司2018年度税后净利润为
1,233,153,220.38元，该利润按以下比例进行分配：
一、利润分配比例：10%提取法定盈余公积；
二、利润分配方案如下：
2018年度审计后的净利润为1,233,153,220.38元，据此提取法定盈余公积。
①按净利润1,233,153,220.38元的10%提取法定盈余公积123,315,322.04
元；
②2018年度净利润1,233,153,220.38元按照10%的比例提取法定盈余公积
123,315,322.04元后，可供股东分配的净利润为1,109,837,898.34元，加上以往
年度未分配利润3,377,244,374.91元，可供股东分配的利润合计为
4,487,082,273.25元。
根据《公司章程》及《公司未来三年分红回报规划（2018-2020年）》的相
关规定，经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分
配预案：
公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10
股派发1.00元（含税）现金股利。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股
本。此方案公布之日至实施期间，若公司总股本发生变化，则以未来实施本次分
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配方案时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配，每股分配额度保持不
变。
经审核，监事会认为，公司董事会提出上述利润分配预案合法、合规，且符
合《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》相关规定。
我们同意该利润分配预案，并同意提请公司2018年年度股东大会审议。
（五）会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司 2019 年度日常关联交
易额度及协议的议案》。
1、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东
圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》。
2、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与上海
东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案》。
3、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与万国
纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》。
4、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东
国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》。
5、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东
万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案》。
监事会认为：上述关联交易事项，符合公司的实际情况，是合规合理的；关
联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，体现了公允、公平、
公正的原则；我们在审议上述关联交易时没有发现损害公司和股东利益的情形，
决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定。
本议案详见 2019 年 4 月 16 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的公告，公告编号为
2019-014。
本议案需提交公司 2018 年度年股东大会审议。
（六）会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司 2018
年度内部控制自我评价报告》。
监事会对董事会关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告进行了审阅，认
为：
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公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度，并
结合公司的发展情况不断进行完善，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理
的各个方面和环节，并得到有效执行。公司董事会出具的《2018 年度内部控制
自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
太阳纸业《2018 年度内部控制自我评价报告》刊登在 2019 年 4 月 16 日的
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（七）会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
太阳纸业《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见 2019
年 4 月 16 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日
报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为 2019-015。
（八）会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司
2018 年度内部控制规则落实自查表的议案》。
监事会经审核认为：《公司 2018 年度内部控制规则落实自查表》真实、客
观地反映了公司内部控制规则的落实情况。
太阳纸业《2018 年度内部控制规则落实自查表》刊登在 2019 年 4 月 16 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（九）会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于变更
会计政策的议案》。
经核查，监事会认为：公司是根据财政部 2017 年 3 月发布修订后的《企业
会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转
移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》和 2017 年 5 月发布的《企业会计准
则第 37 号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具相关准则”），并按照深圳
证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》的相关规定而进行相
应的会计政策变更。同意公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具相关准则并
对相关会计政策进行变更。本次会计政策变更符合相关规定，执行变更后会计政
策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更
准确的会计信息，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益
的情况。监事会同意本次会计政策变更。
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本议案详见 2019 年 4 月 16 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为
2019-016。
（十）会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构的议案》。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（十一）会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于
修订<公司监事会议事规则>的议案》。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定，结合公司
情况，公司监事会拟对公司《监事会议事规则》中部分条款内容进行修订。
本次公司《监事会议事规则》的具体修订情况如下：
本次修订前 本次修订后
第七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 第七条 监事会每 6 个月至少召开一次定期
监事可以提议召开临时监事会会议。 会议。
增加：第八条 监事会召开临时会议的情形
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召
开临时会议：
(一)任何监事提议召开时；
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法
律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、
公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定
的决议时；
(三)董事和高级管理人员的不当行为可
能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶
劣影响时；
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被
股东提起诉讼时;
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受
到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所
公开谴责时；
(六)证券监管部门要求召开时;
(七)本公司章程规定的其他情形。
增加：第九条 监事会定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，
监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，
并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在
征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说
明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管
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理人员职务行为的监督而非公司经营管理的
决策。
增加：第十条 监事会临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通
过监事会办公室或者直接向监事会召集人提
交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项:
(一)提议监事的姓名；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事
由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点
和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会召集人收到监事
的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出
召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠
于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管
部门报告。
第八条 监事会会议通知应当在会议召开十 第十一条 监事会会议通知应当在会议召开
日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包 十日以前书面送达全体监事。监事会会议通知
括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 包括以下内容:
限、事由及议题，发出通知的日期。 （一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的
提议人及其书面建议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口
头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会
议的说明。
第十条 监事会会议由二分之一以上监事出 第十三条 监事会会议由二分之一以上监事
席方可举行，监事因故不能出席，可以书面委 出席方可举行，监事因故不能出席，可以书面
托其他监事代为出席。委托书中应载明代理人 委托其他监事代为出席。委托书中应载明代理
的姓名、代理事项、授权范围并由委托人签名 人的姓名、代理事项、授权范围并由委托人签
或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围 名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范
内行使监事的权利。监事未出席监事会议，亦 围内行使监事的权利。监事未出席监事会议，
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未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
投票权。 的投票权。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监
事会会议。
第十二条 监事会的表决程序为:监事会决议 第十五条 监事会的表决程序为:监事会决议
采取投票表决的方式，监事会做出的决议，必 采取记名和书面投票表决的方式，每名监事有
须经半数以上监事通过方为有效。 一票表决权，监事会做出的决议，必须经半数
以上监事通过方为有效。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会监事应当从上述意向中 选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当 要求该监事重新选择，拒不选择的，
视为弃权;中途离开会场不回而 未做选择的，
视为弃权。
第十三条 监事会可要求公司董事、经理及其 第十六条 监事会可要求公司董事、经理及其
他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 他高级管理人员、公司其他员工或者相关中介
事会会议，回答监事会所关注的问题。 机构业务人员出席监事会会议，回答监事会所
关注的问题。
第十九条 监事会会议应有记录，出席会议的 第二十二条 监事会会议应有记录，会议记录
监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事 应当包括以下内容：
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 （一）会议届次和召开的时间、地点、方
说明性记载。监事会决议违反法律、行政法规 式；
或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议 （二）会议通知的发出情况；
的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 （三）会议召集人和主持人；
曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以 （四）会议出席情况；
免除责任。监事会记录作为公司档案由董事会 （五）会议审议的提案、每位监事对有关
秘书保存，保存期限为十年。 事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事
项。
出席会议的监事和记录人，应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。监事会决议违反法
律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失
的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录
的，该监事可以免除责任。
监事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经
与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，
由董事会秘书保存，保存期限为十年。
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修订后的《公司监事会议事规则》刊登在 2019 年 4 月 16 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
监 事 会
二○一九年四月十六日
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