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公司公告

太阳纸业:太阳纸业独立董事工作制度(修订稿)(2021年4月修订)2021-04-20  

                                                             独立董事工作制度




山东太阳纸业股份有限公司
    独立董事工作制度

        (修订稿)




                证券代码:002078
                证券简称:太阳纸业



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                    山东太阳纸业股份有限公司
                          独立董事工作制度


                                第一章 总则


    第一条 为进一步完善公司法人治理结构,改善董事会成员结构,强化对内部董事
及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及利益相关者的权益,促进公司的规范运作,
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指意见》、《上市公司治理准则》
和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求,公司建立独立董事制度,
并制订本制度。


    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相
关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害,不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审
议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。独立董事最多在五家上市公司兼
任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。



                  第二章 独立董事的任职条件和独立性


    第四条 独立董事应当符合下列基本条件:
    (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;




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    (二)具有公司章程规定的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事指责所必需的工作经验;
    (五)忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受
损害;
    (六)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的利益;
    (七)公司章程规定的其他条件。


    第五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
    (六)公司章程规定的其他人员;
    (七)中国证监会认定的其他人员。



                  第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。


    第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了



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解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按
照规定公布上述内容。


    第八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将提名人的有关材料同时报送
中国证监会、中国证监会山东监管局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的,应同时报送董事会书面意见。证券交易所对独立董事候选人的任职资格
和独立性进行审核。对证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董
事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。


     第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,
但连任时间不得超过六年(上市后起计算)。公司选举两名及以上的董事时采取累积投
票制度。


    第十条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。


    第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数时,该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。




                       第四章 独立董事的权利和义务


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    第十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,
还拥有以下特别职权:
    (一)上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计
净资产的 0.5%的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作
出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事会;
    (五)独立聘请中介机构发表专业意见,相关费用由公司承担;
    (六)在股东大会召开前公开作为征集人,自行或者委证券公司、证券服务机构,
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。
     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未被
采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。


     第十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见:
    (一)对外担保;
    (二)重大关联交易;
    (三)董事的提名、任免;
    (四)聘任或者解聘高级管理人员;
    (五)董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划;
    (六)变更募集资金用途;
    (七)募集资金用于永久补充流动资金和归还银行借款;
    (八)指定资本公积金转增股本预案;
    (九)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;
    (十)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正;



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    (十一)上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;
    (十二)会计师事务所的聘用及解聘;
    (十三)管理层收购;
    (十四)重大资产重组;
    (十五)以集中竞价交易方式回购股份;
    (十六)内部控制评价报告;
    (十七)公司承诺相关方的承诺变更方案;、
    (十八)优先股发行对公司各类股东权益的影响;
    (十九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或
中国证监会认定的其他事项;
    (二十)独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反
对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当
将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独
立董事的意见分别披露。


     第十四条 独立董事就上市公司退市事项发表独立意见前,应当就该事项是否有利
于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见,在此基础上形成的独立董事意
见应当与股东大会召开通知一并公告



                         第五章 独立董事的工作保障


    第十五条 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,
必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分,可以要求补充。当
2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资



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料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年;


    第十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告,董事会秘书应及时办理公告事宜。


    第十七条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的同事;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。


    第十八条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或
隐瞒,不得干预其独立行使职权。


    第十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案,
股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


    第二十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。


    第二十一条 独立董事有权敦促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成后,
独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录签字确
认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。



                   第六章 独立董事的其他权利和义务


     第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义



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务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:
    (一)重要事项未按规定提交董事会审议;
    (二)未及时履行信息披露义务;
    (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    (四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。


    第二十三条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场调查。


    第二十四条 出现下列情形之一的,独立董事有权向中国证监会、中国证监会派出
机构和公司证券上市地的证券交易所报告:
    (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
    (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;
    (三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;
    (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;
    (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


     第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以
下内容:
    (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;
    (二)发表独立意见的情况;
    (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作;
    (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


    第二十六条 公司股东间或者董事间冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立




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董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。



                               第五章 附则


    第二十七条 本制度未尽事宜,依据有关法律、法规和公司章程的相关制度执行。


    第二十八条 本制度由董事会负责解释。


   第二十九条 本制度自股东大会批准之日起实施。




                                                   山东太阳纸业股份有限公司
                                                                 董    事 会
                                                       二〇二一年四月二十日




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