意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

太阳纸业:太阳纸业《公司章程》修订对照表2021-04-20  

                                                                                             《公司章程》修订对照表




                       山东太阳纸业股份有限公司
                        《公司章程》 修订对照表

    山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”)拟对《公司章程》做出如
下修订:
    1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,并结合公司实际
情况,拟对《公司章程》部分条款进行修改。
    2、公司公开发行的可转换公司债券已于2018年6月28日进入转股期,导致公
司总股本发生一定变化。2020年第四季度和2021年第一季度,累计转股数量为
22,703,860股。公司将对《公司章程》的相关章节进行修订并办理相关工商变更
登记事宜。
    修订内容如下:

                本次修订前                                   本次修订后

第 六 条     公 司 注 册 资 本 为 人 民 币   第 六 条     公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

2,601,976,563 元。                           2,624,680,423 元。

第十九条     公司股份总数为 2,601,976,563    第十九条     公司股份总数为 2,624,680,423

股,全部为普通股,每股 1 元。                 股,全部为普通股,每股 1 元。

第二十八条    发起人持有的本公司股份,自公    第二十八条    发起人持有的本公司股份,自公

司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行    司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行

股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易      股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易

所上市交易之日起 1 年内不得转让。            所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公         公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,      司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持       在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自     有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上    公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上

                                                                                         1
                                                                      《公司章程》修订对照表


述人员在申报离任六个月内,不得转让其所持      述人员在申报离任六个月内,不得转让其所持

有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月     有的本公司股份。

后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出

售本公司股票数量占其所持有本公司股票总

数的比例不得超过 50%。

第四十条     股东大会是公司的权力机构,依法   第四十条     股东大会是公司的权力机构,依法

行使下列职权:                               行使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;           (一)决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董           (二)选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;      事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告;                   (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会报告;                     (四)审议批准监事会报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、         (五)审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案;                                   决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥           (六)审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案;                                 补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出           (七)对公司增加或者减少注册资本作出

决议;                                       决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;                 (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者         (九)对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议;                       变更公司形式作出决议;

    (十)修改本章程;                             (十)修改本章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作         (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议;                                     出决议;

    (十二)审议批准本章程第四十一条规定           (十二)审议批准本章程第四十一条规定

的担保事项;                                 的担保事项;

    (十三)审议公司在一年内购买、出售资产         (十三)审议交易涉及的资产总额超过公

超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 司最近一期经审计总资产 30%的事项;

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;         (十四)审议批准变更募集资金用途事项;


                                                                                          2
                                                                      《公司章程》修订对照表


    (十五)审议股权激励计划;                        (十五)审议股权激励计划;

    (十六)审议批准单笔购买、出售资产超过            (十六)审议批准交易的成交金额(含承担

公司最近一期经审计净资产 20%的事项。         债务和费用)超过公司最近一期经审计净资产

    (十七)审议批准单项金额超过公司最近     20%的事项;

一期经审计净资产 20%的对外投资、委托理财            (十七)审议批准交易标的(如股权)

事项。                                       在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

    (十八)审议批准非主营业务投资的投资     近一个会计年度经审计净利润的 20%以上的事

金额在 5000 万元以上的事项。(非主营业务投   项;

资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、            (十八)审议批准交易标的(如股权)

风险投资及法律法规规定的其他对外投资形       在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

式)                                         最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上

    (十九)审批批准超过公司最近一期经审     的事项;

计净资产 5%的关联交易事项。                         (十九)审议批准交易的成交金额(含承

审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定     担债务和费用)超过公司最近一期经审计净资

应当由股东大会决定的其他事项。               产 20%的对外投资、委托理财事项;

                                                 (二十)审议批准非主营业务投资的投资

                                             金额在 5000 万元以上的事项;(非主营业务投

                                             资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、

                                             风险投资及法律法规规定的其他对外投资形

                                             式)

                                                 (二十一)审议公司与关联方发生的交易

                                             (公司获赠现金资产和提供担保除外)金额

                                             3,000 万元以上关联交易,且占公司最近一期

                                             经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;审

                                             议就同一交易标的或者与同一关联方在连续

                                             12 个月内累计占公司最近一期经审计的净资

                                             产的 5%且累计绝对值超过 3,000 万元的关联

                                                                                          3
                                                                    《公司章程》修订对照表


                                           交易。

                                               审议法律、行政法规、部门规章或本章程

                                           规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条   公司下列对外担保行为,须经股   第四十一条   公司下列对外担保行为,须经股

东大会审议通过。                           东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外         (一)本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产    担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保;                 的 50%以后提供的任何担保;

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最        (二)公司连续十二个月内担保金额达到

近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担   或超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

保;                                           (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提

    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保;

供的担保;                                     (四)单笔担保额超过最近一期经审计净

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净     资产 10%的担保;

资产 10%的担保;                               (五)公司连续十二个月内担保金额达到

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供   或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

的担保。                                   对金额超过 5000 万元;

                                               (六)对股东、实际控制人及其关联方提

                                           供的担保。

                                           股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应

                                           当经出席会议的股东所持表决权的三分之二

                                           以上通过。

第五十三条   公司召开股东大会,董事会、监   第五十三条   公司召开股东大会,董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份    事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份

的股东,有权向公司提出提案。但是连续持有    的股东,有权向公司提出提案。

公司股份不足 180 天及和公司具有同业竞争        单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

关系的股东不得就公司更换董事、监事提出提 东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提

案。                                       案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股    后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提

                                                                                        4
                                                                     《公司章程》修订对照表


东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提     案的内容。

案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案        除前款规定的情形外,召集人在发出股东

后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提    大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已

案的内容。                                  列明的提案或增加新的提案。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东         股东大会通知中未列明或不符合本章程

大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已     第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表

列明的提案或增加新的提案。                  决并作出决议。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程          在发生本章程规定的恶意收购的情况下,

第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表     收购方及其一致行动人向公司股东大会提出

决并作出决议。                              关于出售公司资产或收购其他资产等议案时,

    在发生本章程规定的恶意收购的情况下, 应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、

收购方及其一致行动人向公司股东大会提出      交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收

关于出售公司资产或收购其他资产等议案时, 购或出售资产的后续安排以及该次交易对公

应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、 司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分

交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收 析及说明,并随提案提供全部相关资料。提案

购或出售资产的后续安排以及该次交易对公      所披露信息不完整或不充分的,或者提案人提

司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分      供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关

析及说明,并随提案提供全部相关资料。提案    信息的,应由召集人负责告知提案人并由提案

所披露信息不完整或不充分的,或者提案人提 人 2 日内修改完善后重新提出。构成重大资产

供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关      重组的,按照《上市公司重大资产重组管理办

信息的,应由召集人负责告知提案人并由提案    法》等相关法律法规的规定办理。

人 2 日内修改完善后重新提出。构成重大资产

重组的,按照《上市公司重大资产重组管理办

法》等相关法律法规的规定办理。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的     第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东大会表决。                      方式提请股东大会表决。

    董事、监事提名的方式和程序为:              董事、监事提名的方式和程序为:

在本章程规定的人数范围内,董事会、监事会、 在本章程规定的人数范围内,董事会、监事会、

单独或合计持有 3%以上的股东可以向股东大     单独或合计持有 3%以上的股东可以向股东大


                                                                                         5
                                                                  《公司章程》修订对照表


会提出非独立董事、股东代表监事候选人的提   会提出非独立董事、股东代表监事候选人的提

案。董事会、监事会、单独或合计持有 1%以    案。董事会、监事会、单独或合计持有 1%以

上的股东可以向股东大会提出独立董事候选     上的股东可以向股东大会提出独立董事候选

人的提案。监事会中的职工代表由公司职工通   人的提案,董事会或监事会对提名和资格审核

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主   后提交股东大会选举。监事会中的职工代表由

选举产生,董事会或监事会对提名和资格审核   公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

后提交股东大会选举。                       他形式民主选举产生。

股东大会就选举董事或监事进行表决时,实行 股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或

累积投票制度。                             监事时,实行累积投票制度。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举         前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或    董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权    者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权

可以集中使用。此时,每个股东持有的表决权   可以集中使用。此时,每个股东持有的表决权

数等于该股东所持股份份额乘以应选董事、监 数等于该股东所持股份份额乘以应选董事、监

事的人数。股东可以将其总票数集中投给一个   事的人数。股东可以将其总票数集中投给一个

或分别投给几个董事、监事候选人。每一董事、 或分别投给几个董事、监事候选人。每一董事、

监事候选人单独记票,以票数多者当选。       监事候选人单独记票,以票数多者当选。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历   董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历

和基本情况。                               和基本情况。



第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络    第八十五条     股东大会审议影响中小投资者

或其他表决方式中的一种。股东大会审议下列   利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当

事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所的   单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资   前款所称影响中小投资者利益的重大事项是

者参加股东大会提供便利:                   指应当由独立董事发表独立意见的事项,中小

(一)证券发行;                           投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员

(二)重大资产重组;                       以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股

(三)股权激励;                           东以外的其他股东。

(四)股份回购;


                                                                                      6
                                                                    《公司章程》修订对照表


(五)根据《股票上市规则》规定应当提交股

东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)

和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司

的担保);

(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该

公司的债务;

(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上

市;

(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的

自主会计政策变更、会计估计变更;

(九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集

资金补充流动资金;

(十)对社会公众股东利益有重大影响的其他

事项;

(十一)中国证监会、深交所要求采取网络投

票等方式的其他事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案

的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个

交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第一百一十条 董事会在对外投资、收购出售    第一百一十条 董事会在对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项和关联交易权   资产、资产抵押、对外担保事项和关联交易权

限等方面应建立严格的审查和决策程序;重大 限等方面应建立严格的审查和决策程序;重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审,并报股东大会批准。                     审,并报股东大会批准。

    董事会对下列事项的决策权限为:             董事会对下列事项的决策权限为:

    (一)审议批准公司在一年内购买、出售       (一)审议批准交易涉及的资产总额不超

资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的   过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;


                                                                                        7
                                                                    《公司章程》修订对照表


事项;                                           (二)审议批准交易的成交金额(含承担

    (二)审议批准单笔购买、出售资产不超     债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资

过公司最近一期经审计净资产 20%的事项;其 产 20%的事项;其中,交易的成交金额不超过

中,单笔购买、出售资产不超过公司最近一期     公司最近一期经审计净资产 5%的事项由董事

经审计净资产 5%的事项由董事会授权总经理      会授权总经理办理;

办理。                                           (三)审议批准交易标的(如股权)在最

    (三)审议批准单项金额不超过公司最近     近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

一期经审计净资产 20%的对外投资、委托理财     个会计年度经审计净利润的 10%以上的事项;

事项;其中,单项金额不超过公司最近一期经         (四)审议批准交易标的(如股权)在最

审计净资产 5%的对外投资、委托理财事项由      近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

董事会授权总经理办理。                       一个会计年度经审计营业收入的 10%以上的事

    (四)审议批准非主营业务投资的投资金     项;

额低于 5000 万元的事项。(非主营业务投资指       (五)审议批准交易的成交金额(含承担

跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险 债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资

投资及法律法规规定的其他对外投资形式);     产 20%的对外投资、委托理财事项;其中,单

其中非主营业务投资的投资金额在 500 万元      项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%

以下的事项由董事会授权总经理办理。           的对外投资、委托理财事项由董事会授权总经

     (五)审议批准本章程第四十一条列明      理办理;

情形以外的担保事项;                             (六)审议批准非主营业务投资的投资金

    (六)审批批准低于公司最近一期经审计     额低于 5000 万元的事项。(非主营业务投资指

净资产 5%的关联交易事项。 其中,低于公司     跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险

最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项      投资及法律法规规定的其他对外投资形式);

由董事会授权总经理办理。                     其中非主营业务投资的投资金额在 500 万元

    董事会审议对外担保事项时应当取得出       以下的事项由董事会授权总经理办理。

席董事会会议的三分之二以上董事同意并经           (七)审议批准本章程第四十一条列明情

全体独立董事三分之二以上同意。               形以外的担保事项;

                                                 (八)审议批准以下关联交易:

                                                 1、公司与关联自然人发生的交易金额在

                                             人民币 30 万元以上的关联交易事项;


                                                                                        8
                                                                   《公司章程》修订对照表


                                                 2、公司与关联法人发生的交易金额 300

                                             万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝

                                             对值 0.5%以上的关联交易。低于公司最近一

                                             期经审计净资产 0.5%的关联交易事项由董事

                                             会授权总经理办理。上述指标计算中涉及的数

                                             据如为负值,取其绝对值计算。

                                             董事会审议对外担保事项时应当取得出席董

                                             事会会议的三分之二以上董事同意并经全体

                                             独立董事三分之二以上同意。

第一百三十六条 独立董事除履行第一百三十      第一百三十六条 独立董事除履行第一百三十

四条规定的职责外,还应当对以下事项向董事     四条规定的职责外,还应当对以下事项向董事

会或股东大会发表独立意见:                   会或股东大会发表独立意见:

    (一)提名、任免董事;                       (一)提名、任免董事;

    (二)聘任、解聘高级管理人员;               (二)聘任、解聘高级管理人员;

   (三)董事、高级管理人员的薪酬;              (三)董事、高级管理人员的薪酬;

    (四)公司当年盈利但年度董事会未提出         (四)公司现金分红政策的制定、调整、

包含现金分红的利润分配预案;                 决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分

    (五)需要披露的关联交易、对外担保(不   配政策是否损害中小投资者合法权益;

含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托         (五)需要披露的关联交易、对外担保

理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 (不含对合并报表范围内子公司提供担保)、

股票及其衍生品种投资等重大事项;             委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金

    (六)重大资产重组方案、股权激励计划; 用途、股票及其衍生品种投资等重大事项;

    (七)独立董事认为有可能损害中小股东         (六)公司股东、实际控制人及其关联企

合法权益的事项;                             业对公司现有或者新发生的总额高于三百万

    (八)有关法律、行政法规、部门规章、 元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借

规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定     款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效

的其他事项。                                 措施回收欠款;

    独立董事应当就上述事项发表以下几类           (七)重大资产重组方案、股权激励计划;

意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意         (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券


                                                                                       9
                                                                    《公司章程》修订对照表


见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关 交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交

事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董   易或者转让;

事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无       (九)独立董事认为有可能损害中小股东

法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见   合法权益的事项;

分别披露。                                     (十)有关法律、行政法规、部门规章、

                                           规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定

                                           的其他事项。

                                               独立董事应当就上述事项发表以下几类

                                           意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意

                                           见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关

                                           事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董

                                           事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无

                                           法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见

                                           分别披露。

第一百七十二条 公司利润分配政策:          第一百七十二条     公司利润分配政策:

(一)利润的分配原则:公司应重视对投资者   (一)利润分配原则

的合理投资回报,牢固树立投资回报股东的意   公司应重视对投资者的合理投资回报,牢固树

识,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政 立投资回报股东的意识,同时兼顾公司的可持

策应保持连续性和稳定性。                   续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定

(二)利润分配形式:公司可以采用现金、股   性。

票,现金与股票相结合或者法律法规允许的其   (二)分配形式及间隔期

他方式分配利润,具备现金分红条件的,应当 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合

优先采用现金分红进行利润分配。             或者法律法规允许的其他方式分配利润,具备

(三)决策机制与程序:                     现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 利润分配。

公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制   董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提

定分配预案,并经独立董事认可后方能提交董   议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事

事会审议;董事会审议现金分红具体方案时, 会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少


                                                                                       10
                                                                    《公司章程》修订对照表


件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确    于六个月。

意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提 (三)决策机制与程序:

出分红提案,并直接提交董事会审议。          1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:

2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要     公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制

求:公司董事会审议通过的公司利润分配方      定分配预案,并经独立董事认可后方能提交董

案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大 事会审议;董事会审议现金分红具体方案时,

会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟      件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确

通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提

并及时答复中小股东关心的问题。              出分红提案,并直接提交董事会审议。

    (四)现金分红的具体条件:              2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要

公司实施现金分红时须同时满足下列条件:      求:公司董事会审议通过的公司利润分配方

    1、公司该年度的可分配利润(即公司弥     案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大

补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过

值;                                        多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

    2、审计机构对公司的该年度财务报告出     通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,

具标准无保留意见的审计报告;                并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大   (四)现金分红比例及条件

现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。    公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之             1、公司该年度的可分配利润(即公司弥

一:                                        补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正

(1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资   值;

产或购买设备累计支出达到或超过公司最近             2、审计机构对公司的该年度财务报告出

一期经审计净资产的 50%。                    具标准无保留意见的审计报告;

(2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资   3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大

产或购买设备累计支出达到或超过公司最近      现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

一期经审计总资产的 30%。                    重大投资计划或重大现金支出是指:

(五)现金分红比例:公司最近三年以现金的    (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资

方式累计分配的利润不少于最近三年实现的      产或购买设备累计支出达到或超过公司最近


                                                                                       11
                                                                  《公司章程》修订对照表


年均可分配利润的 30%。                     一期经审计净资产的 50%。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资

阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否   产或购买设备累计支出达到或超过公司最近

有重大资金支出安排等因素,在不同的发展阶 一期经审计总资产的 30%。

段制定差异化的现金分红政策:               (五)现金分红比例:现金分红比例:每年以

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金    现金方式分配的利润应不低于母公司当年实

支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 现的可分配利润的 10%。

次利润分配中所占比例最低应达到 80%;       董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出    阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否

安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利   有重大资金支出安排等因素,在不同的发展阶

润分配中所占比例最低应达到 40%;           段制定差异化的现金分红政策:

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金        1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到 20%;       次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

排的,可以按照前项规定处理。               安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利

(六)发放股票股利的条件:公司可以根据累 润分配中所占比例最低应达到 40%;

计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保       3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

证足额现金分红及公司股本规模合理的前提     支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本

下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润   次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

分配,具体分红比例由公司董事会审议通过     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

后,并提交股东大会审议决定。               排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润

(七)利润分配的期间间隔                   分配中所占比例最低应达到 20%。

在满足上述现金分红条件情况下,公司将优先 (六)发放股票股利的条件:公司可以根据累

采取现金方式分配股利。公司原则上每年进行   计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保

一次利润分配,董事会可以根据盈利情况和资   证足额现金分红及公司股本规模合理的前提

金需求情况提议公司进行中期现金或股利分     下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润

配。除非经董事会论证同意,且经独立董事发 分配,具体分红比例由公司董事会审议通过

表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔 后,并提交股东大会审议决定。


                                                                                     12
                                                                 《公司章程》修订对照表


时间原则上不少于六个月。                   (七)利润分配的监督约束机制:

(八)利润分配的监督约束机制:             独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公

独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公 司年度盈利但未提出现金分红预案的,独立董

司年度盈利但未提出现金分红预案的,独立董 事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会

事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会 应对董事会和管理层执行公司分红政策和股

应对董事会和管理层执行公司分红政策和股     东回报规划的情况及决策程序进行监督。

东回报规划的情况及决策程序进行监督。       (八)利润分配政策的调整机制:

(九)利润分配政策的调整机制:             1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期    发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确

发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确 需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政

需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政   策不得违反中国证监会和证券交易所的有关

策不得违反中国证监会和证券交易所的有关     规定。

规定。                                     2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制    定,并经独立董事认可后方能提交董事会审

定,并经独立董事认可后方能提交董事会审     议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独

议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独   立意见。

立意见。                                   3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审

3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审    议,在董事会审议通过后提交股东大会批准,

议,在董事会审议通过后提交股东大会批准, 公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联

公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联 网投票系统等网络投票方式为社会公众股东

网投票系统等网络投票方式为社会公众股东     参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利

参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利   润分配政策的议案需经出席股东大会的股东

润分配政策的议案需经出席股东大会的股东     所持表决权的 2/3 以上通过。

所持表决权的 2/3 以上通过。                (十)公司利润分配不得超过累计可分配利润

(十)公司利润分配不得超过累计可分配利润   的范围,不得损害公司持续经营能力。

的范围,不得损害公司持续经营能力。         (十一)若董事会未做出现金利润分配预案,

(十一)若董事会未做出现金利润分配预案, 公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用

公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独

于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独   立董事应对此发表独立意见,并公司披露现金


                                                                                    13
                                                                 《公司章程》修订对照表


立董事应对此发表独立意见,并公司披露现金 分红政策在本报告期的执行情况。

分红政策在本报告期的执行情况。             (十二)若存在股东违规占用公司资金情况

(十二)若存在股东违规占用公司资金情况     的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分

的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分   配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。

配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。




                                                                                    14