中材科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2016-040
中材科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
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中材科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人薛忠民、主管会计工作负责人纪翔远及会计机构负责人(会计主
管人员)孙秀英声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 774,520,042.29 975,322,868.91 -20.59%
归属于上市公司股东的净利润（元） 28,974,334.51 27,639,424.83 4.83%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
2,927,377.74 23,721,973.45 -87.66%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -195,595,120.37 386,222,772.73 -150.64%
基本每股收益（元/股） 0.0724 0.0691 4.78%
稀释每股收益（元/股） 0.0724 0.0691 4.78%
加权平均净资产收益率 1.02% 1.09% -0.07%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 8,350,958,360.60 7,997,507,624.18 4.42%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,853,267,781.20 2,828,822,030.88 0.86%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -93,312.14
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
31,884,921.70
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 3,626.17
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,606,200.53
减：所得税影响额 8,054,221.62
少数股东权益影响额（税后） 300,257.87
合计 26,046,956.77 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 29,383 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
中国中材股份有
国有法人 54.32% 217,298,286 0
限公司
南京彤天科技实
境内非国有法人 5.08% 20,327,239 0
业股份有限公司
中国三峡新能源
国有法人 2.77% 11,083,743 0
有限公司
诺安基金－建设
银行－中国人寿
－中国人寿委托 其他 2.04% 8,164,461 0
诺安基金中证全
指组合
中国银行股份有
限公司－诺安汇
其他 0.90% 3,602,653 0
鑫保本混合型证
券投资基金
中国工商银行股
份有限公司－诺
其他 0.79% 3,154,574 0
安利鑫保本混合
型证券投资基金
中国工商银行股
份有限公司-诺
其他 0.77% 3,091,999 0
安成长股票型证
券投资基金
中国银行股份有
限公司－诺安景
其他 0.73% 2,909,812 0
鑫保本混合型证
券投资基金
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中国工商银行股
份有限公司－诺
其他 0.61% 2,423,929 0
安新经济股票型
证券投资基金
全国社保基金四
其他 0.47% 1,868,808 0
一二组合
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
中国中材股份有限公司 217,298,286 人民币普通股 217,298,286
南京彤天科技实业股份有限公司 20,327,239 人民币普通股 20,327,239
中国三峡新能源有限公司 11,083,743 人民币普通股 11,083,743
诺安基金－建设银行－中国人寿
－中国人寿委托诺安基金中证全 8,164,461 人民币普通股 8,164,461
指组合
中国银行股份有限公司－诺安汇
3,602,653 人民币普通股 3,602,653
鑫保本混合型证券投资基
中国工商银行股份有限公司－诺
3,154,574 人民币普通股 3,154,574
安利鑫保本混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-诺安
3,091,999 人民币普通股 3,091,999
成长股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－诺安景
2,909,812 人民币普通股 2,909,812
鑫保本混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－诺
2,423,929 人民币普通股 2,423,929
安新经济股票型证券投资基
全国社保基金四一二组合 1,868,808 人民币普通股 1,868,808
上述股东关联关系或一致行动的
未知其他股东之间存在关联关系或一致行动人关系。
说明
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
本报告期内，公司营业收入同比下降 20.59%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 87.66%，主
要是由于本报告期叶片产品销售收入及净利润较上年同期有所下降；经营活动产生的现金流量净额同比降低 150.64%，主要
是由于本报告期收到的货款包括到期应收票据较上年同期减少。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2016 年 3 月 23 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议批准了《关于中材叶片与金风科技签署重大合同的议案》。
合同金额 36.3 亿元，履约期限 365 个自然日，合同内容请详见刊登于 2016 年 3 月 25 日《中国证券报》和巨潮资讯网的《中
材科技股份有限公司重大合同公告》（公告编号：2016-028）。
截至本报告期末，公司之控股子公司中材科技风电叶片股份有限公司已收到新疆金风科技股份有限公司第一批订单通
知，正积极安排产品生产计划，此重大合同进展公告请详见刊登于 2016 年 4 月 8 日《中国证券报》和巨潮资讯网的《中材
科技股份有限公司重大合同进展公告》（公告编号：2016-034）。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《中材科技股份有限公司重大合同公
2016 年 03 月 25 日 告》（公告编号：2016-028）刊登于《中
国证券报》及巨潮资讯网
请见上述说明。
《中材科技股份有限公司重大合同进展
2016 年 04 月 08 日 公告》（公告编号：2016-034）刊登于《中
国证券报》及巨潮资讯网
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
类型 期限
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
中国中 一、关于中材科技在玻纤产业中的战略定位
材集团 本公司将中材股份之控股子公司中材科技作为整合及 2015 年 10 正常履行
资产重组时所作承诺 长期
有限公 发展本公司下属玻纤业务的平台，同意将玻纤作为中 月 13 日 中
司 材科技新业务，并采取有效措施避免同业竞争。
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二、本公司直接控制或子公司控制/共同控制的其他涉
及玻纤业务的企业
（一）本公司直接控制或子公司控制/共同控制的其他
涉及玻纤业务的企业如下：
序号 企业名称 股权情况
1.中材金晶玻纤有限公司 中材股份持股 50.01%
2.庞贝捷中材金晶玻纤有限公司 中材金晶玻纤有限公
司持股 50%
3.北京玻璃钢研究设计院有限公司 本公司持股 100%
（二）上述涉及玻纤业务的企业本次不注入中材科技
的原因
1、中材金晶玻纤有限公司（以下简称“中材金晶”）
本部根据业务发展规划和定位，目前或将来主要从事
玻璃纤维湿法薄毡和高压玻璃钢管道的研发及生产和
销售业务，其中：
（1）玻璃纤维湿法薄毡主要应用于屋面防水、管道包
覆防腐、玻璃钢、蓄电池隔板等领域。
泰山玻纤主要产品包括玻璃纤维无捻粗纱、短切原丝
毡、电子级纺织纱、电子玻纤布、短切纤维、多轴向
织物、方格布等不同规格系列。无捻粗纱应用于化工、
建筑、电器、体育器材等行业；短切原丝毡主要用于
大型板材、卫生洁具、管道、汽车部件等玻璃钢制品；
电子级纺织纱主要应用在电子行业和工业织物上；电
子玻纤布主要用于制造敷铜板，最终用途用于制造印
刷线路板；短切纤维用于增强 PA、PBT/PET、PP、PC、
ABS、PPO 等热塑性塑料和聚酯、酚醛等热固性树脂,
制成的复合材料广泛应用在汽车、航天、电器、建材
等行业中；多轴向织物主要用于风力发电机叶片、机
舱罩、制造模具、造船等用途；方格布用于造船、法
兰缠绕等工艺。
泰山玻纤（含其控股子公司，下同）的上述产品与玻
璃纤维湿法薄毡属于不同产品类别，具有不同的应用
领域。
（2）中材科技（含其控股子公司，下同）、泰山玻纤
均未生产、销售高压玻璃钢管道或其类似产品。因此，
中材金晶与中材科技、泰山玻纤不构成实质性同业竞
争。
2、庞贝捷中材金晶玻纤有限公司（以下简称“庞贝捷”）
为中材金晶持股 50%的合营公司，其产品与泰山玻纤
产品重合。
鉴于中材金晶对庞贝捷不具有控制力，且由于庞贝捷
生产设施的工艺水平较低及装备设施老化等原因导致
庞贝捷目前处于亏损状态；同时，中材金晶目前正在
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与庞贝捷的合营方 PPG 工业证券公司（PPG
INDUSTRIES SECURITIES, INC.）（以下简称“PPG
公司”）商谈庞贝捷股权的重组事宜。因此，庞贝捷未
来经营状况尚存较大不确定性，目前不适合注入中材
科技。
3、北京玻璃钢研究设计院有限公司工商登记的经营范
围包括玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产，
但是该公司目前实际从事的业务仅为综合服务（包括
物业管理和检测服务等），未实际从事上述玻璃钢、复
合材料及原辅材料的研制、生产活动，因此与中材科
技、泰山玻纤不存在同业竞争。
（三）其他涉及玻纤业务的企业的后续安排
本公司承诺，本次重组完成后及中材金晶与 PPG 公司
对庞贝捷的股权重组完成后的三年内，在符合国家行
业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中材金晶
（包括庞贝捷）实施收购或采取其他可行的方式注入
中材科技，如中材科技放弃优先收购权，则本公司承
诺将其出售给与本公司无关联的第三方。
三、本公司的承诺
除本承诺函披露及承诺的情况外，本次重组完成后本
公司及本公司控股或控制的企业不存在与中材科技或
泰山玻纤经营相似业务之情形，在本公司作为中材科
技实际控制人期间，本公司将促使本公司及本公司控
股或控制的企业，不在中国境内或境外，以任何方式
（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一
公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中
材科技及其控股或控制的企业从事的业务构成竞争的
任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中材科技及
其控股或控制的企业以外的他人从事与中材科技及其
控股或控制的企业目前或今后进行的业务构成竞争或
者可能构成竞争的业务或活动。
在本公司作为中材科技实际控制人期间，凡本公司及
本公司控股或控制的企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能会与中材科技及其控股或控制的企
业的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公
司所控制的其他企业会将该等商业机会让予中材科技
及其控股或控制的企业。
如本公司及本公司控股或控制的企业违反本承诺函，
本公司将赔偿中材科技及其控股或控制的企业因同业
竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司控股或
控制的企业从事与中材科技及其控股或控制的企业竞
争业务所产生的全部收益均归中材科技所有。
本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
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行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影
响其他各项承诺的有效性。
鉴于中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）
将通过发行股份的方式购买本公司控股子公司中国中
材股份有限公司（以下简称“中材股份”）持有的泰山
玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）全部股权，
为充分保护中材科技的利益，本公司已经于 2015 年 8
月 21 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，现本
公司进一步就北京玻璃钢研究设计院有限公司之营业
中国中 范围事项声明及承诺如下：
材集团 北京玻璃钢研究设计院有限公司工商登记的经营范围 2015 年 10 正常履行
长期
有限公 包括玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产，但 月 13 日 中
司 是该公司目前实际从事的业务仅为综合服务（包括物
业管理和检测服务等），未实际从事上述玻璃钢、复合
材料及原辅材料的研制、生产活动，因此与中材科技、
泰山玻纤不存在同业竞争。
本公司承诺，在本公司为中材科技和北京玻璃钢研究
设计院有限公司的实际控制人期间，北京玻璃钢研究
设计院有限公司不从事与中材科技、泰山玻纤存在同
业竞争的生产经营活动。
一、中材股份关于中材科技在玻纤产业中的战略定位
本公司将中材科技作为整合及发展本公司下属玻纤业
务的平台，将玻纤作为中材科技新业务，并采取有效
措施避免同业竞争。
二、 中材股份控制及共同控制的其他涉及玻纤业务
的企业
1、其他涉及玻纤业务的企业
除中材科技及泰山玻纤以外，本公司控制及共同控制
的其他涉及玻纤业务的企业如下：
中国中 序号 企业名称 股权情况
材股份 1.中材金晶玻纤有限公司 中材股份持股 50.01% 2015 年 10 正常履行
长期
有限公 2.庞贝捷中材金晶玻纤有限公司 中材金晶玻纤有限公 月 13 日 中
司 司持股 50%
2、其他涉及玻纤业务的企业本次不注入中材科技的原
因
（1）中材金晶玻纤有限公司（以下简称“中材金晶”）
本部根据业务发展规划和定位，目前或将来主要从事
玻璃纤维湿法薄毡和高压玻璃钢管道的研发及生产和
销售业务，其中：
a.玻璃纤维湿法薄毡主要应用于屋面防水、管道包覆防
腐、玻璃钢、蓄电池隔板等领域。
泰山玻纤（含其控股子公司，下同）主要产品包括玻
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璃纤维无捻粗纱、短切原丝毡、电子级纺织纱、电子
玻纤布、短切纤维、多轴向织物、方格布等不同规格
系列。无捻粗纱应用于化工、建筑、电器、体育器材
等行业；短切原丝毡主要用于大型板材、卫生洁具、
管道、汽车部件等玻璃钢制品；电子级纺织纱主要应
用在电子行业和工业织物上；电子玻纤布主要用于制
造敷铜板，最终用途用于制造印刷线路板；短切纤维
用于增强 PA、PBT/PET、PP、PC、ABS、PPO 等热塑
性塑料和聚酯、酚醛等热固性树脂,制成的复合材料广
泛应用在汽车、航天、电器、建材等行业中；多轴向
织物主要用于风力发电机叶片、机舱罩、制造模具、
造船等用途；方格布用于造船、法兰缠绕等工艺。
泰山玻纤的上述产品与玻璃纤维湿法薄毡属于不同产
品类别，具有不同的应用领域。
b.中材科技（含其控股子公司，下同）、泰山玻纤均未
生产、销售高压玻璃钢管道及其类似产品。因此，中
材金晶与中材科技、泰山玻纤不构成实质性同业竞争。
（2）庞贝捷为中材金晶持股 50%的合营公司，其产品
与泰山玻纤产品重合。
鉴于中材金晶对庞贝捷不具有控制力，且由于庞贝捷
生产设施的工艺水平较低及装备设施老化等原因导致
庞贝捷目前处于亏损状态；同时，中材金晶目前正在
与庞贝捷的合营方 PPG 工业证券公司（PPG
INDUSTRIES SECURITIES, INC.）（以下简称“PPG
公司”）商谈庞贝捷股权的重组事宜。因此，庞贝捷未
来经营状况尚存较大不确定性，目前不适合注入中材
科技。
（3)其他涉及玻纤业务的企业的后续安排
本公司承诺，中材金晶与 PPG 公司对庞贝捷的股权重
组完成后的三年内，在符合国家行业政策及审批要求
的条件下，由中材科技对中材金晶（包括庞贝捷）实
施收购或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材
科技放弃优先收购权，则本公司承诺将其出售给与本
公司无关联的第三方。
三、中材股份的承诺
1、除本承诺函披露及承诺的情况外，本公司及本公司
控股或控制的企业不存在与中材科技或泰山玻纤经营
相似业务之情形，在本公司作为中材科技控股股东期
间，本公司将促使本公司及本公司控股或控制的企业，
不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单
独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份
或其他权益）直接或间接参与同中材科技及其控股或
控制的企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，
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亦不会以任何形式支持中材科技及其控股或控制的企
业以外的他人从事与中材科技及其控股或控制的企业
目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的
业务或活动。
2、在本公司作为中材科技控股股东期间，凡本公司及
本公司控股或控制的企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能会与中材科技及其控股或控制的企
业的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公
司所控制的其他企业会将该等商业机会让予中材科技
及其控股或控制的企业。
3、如本公司及本公司控股或控制的企业违反本承诺
函，本公司将赔偿中材科技及其控股或控制的企业因
同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司控
股或控制的企业从事与中材科技及其控股或控制的企
业竞争业务所产生的全部收益均归中材科技所有。
4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不
影响其他各项承诺的有效性。
1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其
他企业与中材科技之间产生关联交易事项，对于不可
避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实
际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
场公认的合理价格确定。
中国中 2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文
材集团 件及中材科技公司章程中关于关联交易事项的回避规
有限公 定，所涉及的关联交易均将按照中材科技关联交易决
2015 年 10 正常履行
司、中国 策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。 长期
月 13 日 中
中材股 3、本企业保证不会利用关联交易转移中材科技利润，
份有限 不会通过影响中材科技的经营决策来损害中材科技及
公司 其他股东的合法权益。
4、如本企业违反上述承诺与中材科技进行交易而对中
材科技或其股东造成损失的，本企业将无条件赔偿中
材科技或其股东因此受到的相应损失。
5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不
影响其他各项承诺的有效性。
1、泰山玻纤系在中华人民共和国境内依法设立并有效
中国中 存续的企业。
材股份 2、截至本承诺函出具之日，本公司拥有对所持泰山玻 2015 年 10 正常履行
长期
有限公 纤股权的完整所有权，该等股权权属清晰，不存在被 月 13 日 中
司 质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、
仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而
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限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。
3、本公司系以合法自有资金或合法拥有的技术对泰山
玻纤进行投资，本公司持有泰山玻纤的股权系本公司
真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代
他人持有泰山玻纤股权的情形，也不存在通过协议、
信托或任何其他安排委托他人代为持有泰山玻纤股权
的情形或将本公司持有的泰山玻纤的股权所对应的表
决权授予他人行使的情形。
4、本公司已经依法履行了对泰山玻纤的出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公
司作为泰山玻纤股东所应当承担的义务及责任的行
为。泰山玻纤注册资本已全部缴足，不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不
影响其他各项承诺的有效性。
本公司承诺，本公司于本次交易中取得的中材科技的
股份，自上市之日起 36 个月内不转让；如本次交易完
成后 6 个月内中材科技股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，本公司于本次交易中取得的中材科技
的股份之锁定期自动延长 6 个月。
上市
中国中 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证
之日
材股份 监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按
起 36
有限公 相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所
个月
司 的有关规定执行。本次发行结束后，本公司基于本次
内
交易而取得的以上股份由于中材科技送红股、转增股
本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。
本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。
如果因本公司未履行上述承诺事项给中材科技或者其
他投资者造成损失的，本公司将向中材科技或者其他
投资者依法承担赔偿责任。
鉴于中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）
将通过发行股份的方式购买本公司持有的泰山玻璃纤
维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）的全部股权（以
下简称“本次交易”），本公司特作出如下承诺： 上市
中国中
本公司于本次交易前已经持有中材科技 217,298,286 股 之日
材股份
股份，本公司承诺，本公司持有的上述股份自本次交 起 12
有限公
易完成后 12 个月内不以任何形式转让；该等股份因中 个月
司
材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵 内
守上述承诺。如上述锁定期与监管机构的最新监管意
见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应
调整。上述锁定期满后，本公司将按照中国证监会及
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深圳证券交易所的有关规定执行。
一、人员独立
1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的
其他公司、企业。
2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营
销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公
司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公
司控制的其他公司或企业中领薪。
3、保证本公司推荐的上市公司董事、监事的人选均通
过合法提名程序提交上市公司董事会及股东大会审
议，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的
人事任免决定。
二、财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财
务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务
管理制度。
2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及
本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金
使用、调度。
中国中
3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公
材集团 2015 年 10 正常履行
司及本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。 长期
有限公 月 13 日 中
4、保证上市公司依法独立纳税。
司
三、机构独立
1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理
结构，并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机
构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本
公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经
营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不
会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上
市公司的决策和经营。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独
立行使职权。
四、资产独立、完整
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等
资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为
上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次由本
公司置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。
2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规
占用上市公司资产、资金及其他资源。
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中材科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次
交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、
销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、
企业。
2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与
上市公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司
及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业
之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、
资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司
及本公司控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。
对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”
的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及
时进行信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股
东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事
项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。
六、本承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间内
持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因
此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进
行赔偿。
七、本承诺函自签署之日起生效。
一、人员独立
1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的
其他公司、企业。
2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营
销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公
司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公
中国中
司控制的其他公司或企业中领薪。
材股份 2015 年 10 正常履行
3、保证本公司推荐的上市公司董事、监事的人选均通 长期
有限公 月 13 日 中
过合法提名程序提交上市公司股东大会审议，本公司
司
不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决
定。
二、财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财
务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务
管理制度。
2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及
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中材科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金
使用、调度。
3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公
司及本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司依法独立纳税。
三、机构独立
1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理
结构，并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机
构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本
公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经
营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不
会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上
市公司的决策和经营。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独
立行使职权。
四、资产独立、完整
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等
资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为
上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次由本
公司置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。
2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规
占用上市公司资产、资金及其他资源。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次
交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、
销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、
企业。
2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与
上市公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司
及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业
之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、
资产的行为，并且不要求上市公司及其子公司为本公
司及本公司控制的其他公司、企业提供任何形式的担
保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，
并及时进行信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股
东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事
15
中材科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。
六、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持
续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此
给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行
赔偿。
七、本承诺函自签署之日起生效。
一、关于土地、房产事项的承诺：
1、泰山玻纤位于泰玻大街 1 号生产厂区的房屋有部分
未办理产权证，根据泰山玻纤的计划，泰山玻纤有将
生产区搬迁的计划，对位于上述地块的未办理产权证
的房产，本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述
房屋未办理产权证导致泰山玻纤受到任何损失，本公
司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经
济损失。
2、泰山玻纤拥有位于长城小区三十四套住宅，上述住
宅未取得房地合一的房产证，本公司承诺，如因上述
房屋所在之土地未能取得土地使用权证导致泰山玻纤
受到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因
此实际遭受的全部经济损失。
3、泰山玻纤之全资子公司山东泰山复合材料有限公司
（以下简称“复合材料”）位于泰玻大街 1 号生产厂区
的房屋未办理产权证，根据泰山玻纤的计划，泰山玻
中国中 纤亦有将复合材料上述生产区搬迁的计划，对位于上
材股份 述地块的未办理产权证的房产，本公司承诺，在本次
长期
有限公 重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致复合材
司 料受到任何损失，本公司将以现金全额补偿复合材料
因此实际遭受的全部经济损失。
4、泰山玻纤位于泰土国用（2012）第 D-0300 号、泰
土国用（2012）第 D-0301 号、泰土国用（2013）第
D-0321 号的土地上的房屋尚有部分房屋的产权证正在
办理过程中，本公司承诺，在本次重组完成后，如上
述房屋无法办理产权证或取得产权证前，泰山玻纤不
能正常使用上述房屋导致泰山玻纤受到任何损失，本
公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部
经济损失。
5、泰山玻纤之控股子公司泰安安泰燃气有限公司（以
下简称“安泰燃气”）位于泰国土用（2011）第 D-0253
号、泰国土用（2011）第 D-0254 号土地上的房屋未办
理产权证，对位于上述地块的未办理产权证的房产，
本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未办
理产权证导致安泰燃气受到任何损失，本公司将以现
金全额（安泰燃气实际受到的损失总额*51%）对泰山
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中材科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
玻纤作出补偿。
二、关于泰安华泰非金属微粉有限公司（以下简称“华
泰非金属”）下属涉及矿业生产企业的承诺
1、兴安盟泰欣矿业有限公司（以下简称“泰欣矿业”
之采矿权证已经到期，该公司在停止采矿的同时，积
极谋取采矿权证的延期，在未取得新的采矿权证前，
该公司停止采矿业务；本次重组完成后，如因该公司
的采矿权证到期未能及时取得新采矿权证等事项该公
司受到任何行政处罚并导致经济损失，本公司将以现
金全额（泰欣矿业实际受到的损失总额*51%）向华泰
非金属做出补偿。
2、庐江县长山腊石矿有限公司（以下简称“长山蜡石
矿”）已经停止生产，但因历史原因，该公司暂不能解
散注销，本公司承诺，在本次重组完成后，如因长山
蜡石矿停止生产未解散注销导致该公司受到任何行政
处罚并导致经济损失，本公司将以现金全额（长山蜡
石矿实际受到的损失总额*70%）向华泰非金属做出补
偿。
3、安徽萧县金源矿业有限公司（以下简称“金源矿业”）
被主管工商局吊销营业执照，本公司承诺，在本次重
组完成后，如因金源矿业未进行注销导致该公司受到
任何行政处罚并产生经济损失，本公司将以现金全额
（金源矿业实际受到的损失总额*51.05%）向华泰非金
属做出补偿。
三、泰山玻纤关联担保事项：
泰山玻纤存在以签署最高额保证协议等方式对本公司
控股的其他公司提供关联方担保，在本次重组完成前，
本公司将积极促使泰山玻纤不再签署新的关联担保协
议；上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保；如
泰山玻纤因上述担保涉及的合同约定导致担保自然延
期，本公司将积极协调相关方争取解除上述担保，本
公司同时承诺，无论是否能够解除上述担保，如泰山
玻纤因重组完成前签署的协议发生的关联担保事项而
实际履行担保责任，本公司或本公司指定的子公司将
代泰山玻纤履行该担保责任，或者在泰山玻纤已实际
履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。
本公司拟以持有的泰山玻璃纤维有限公司（以下简称
“泰山玻纤”）100%股权认购中材科技股份有限公司
中国中
（下称“中材科技”）增发的股份。上述交易完成后，
材股份
本公司仍然是中材科技的控股股东，作为本次交易的 长期
有限公
一方，本公司对泰山玻纤及其合并报表之泰安华泰非
司
金属微粉有限公司（以下简称“华泰非金属”）下属安
徽萧县金源矿业有限公司（以下简称“金源矿业”）相
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中材科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
关事项承诺如下：
金源矿业于 2011 年 12 月 2 日被主管工商局吊销营业
执照，本公司承诺，在本次重组完成后，如因金源矿
业未进行注销导致该公司或华泰非金属受到任何经济
损失，本公司将以现金全额（如为金源矿业损失，数
额为实际受到的损失总额*51.05%）向华泰非金属做出
补偿。
首次公开发行或再融
资时所作承诺
股权激励承诺
（1）自股份公司领取《中华人民共和国企业法人营业
执照》之日（以下简称“股份公司成立之日”）起，本
公司不会直接或间接在中国境内、境外从事与股份公 中国中材
中国中
司的业务范围相同、相近或相似的，对股份公司业务 股份有限
材股份
构成或可能构成同业竞争的任何业务。（2）自股份公 公司正常
有限公
司成立之日起，本公司有直接及间接控制权的任何附 履行中。南
其他对公司中小股东 司;南京 2005 年 10
属子公司、控股公司及该等附属子公司、控股公司的 长期 京彤天科
所作承诺 彤天科 月 08 日
任何下属公司亦不在中国境内、境外直接或间接地从 技实业股
技实业
事或参与任何在商业上对股份公司业务有竞争或可能 份有限公
股份有
构成竞争的任何业务及活动。（3）对本公司因违反本 司正常履
限公司
承诺（上述第一条及第二条所述承诺）而给股份公司 行中。
造成的任何经济损失，本公司将给予股份公司及时、
完全及充分的经济赔偿。
承诺是否按时履行 是
四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
-20% 20%
动幅度
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
26,767 40,150
动区间（万元）
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万
33,458
元）
上半年公司各项产业经营正常，预计半年度经营业绩较上年同期增减幅度
不大。（说明：本报告中 2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润与公
司 2015 年半年度报告披露存在差异系因公司实施发行股份购买资产并已
业绩变动的原因说明
完成标的企业泰山玻璃纤维有限公司资产过户及相关新股登记发行，根据
企业合并准则、合并报表准则对同一控制下企业合并处理的规定，公司对
2015 年半年度同期的数据进行追溯调整所致。）
18
中材科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
披露于深交所互动易的《中材科技股份
2016 年 01 月 13 日 实地调研 机构 有限公司投资者关系活动记录表
2016-001》
披露于深交所互动易的《中材科技股份
2016 年 03 月 31 日 实地调研 机构 有限公司投资者关系活动记录表
2016-002》
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