中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2016-086
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
1
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人薛忠民、主管会计工作负责人纪翔远及会计机构负责人(会计主
管人员)谢贝鲁声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 21,068,232,438.21 18,700,447,231.82 12.66%
归属于上市公司股东的净资产
8,038,673,135.07 5,756,124,965.03 39.65%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 2,442,499,149.03 -1.12% 6,235,167,129.03 -5.90%
归属于上市公司股东的净利润
66,119,994.88 -66.62% 338,668,981.40 -36.42%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
53,391,564.78 -71.32% 209,266,890.91 -50.28%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 116,223,879.16 -82.31%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0730 -75.35% 0.4543 -42.97%
稀释每股收益（元/股） 0.0730 -75.35% 0.4543 -42.97%
加权平均净资产收益率 0.66% -2.91% 4.83% -5.07%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 1,962,188.68
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
57,873,494.36
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 8,108.17
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
80,681,247.24
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,908,749.82
减：所得税影响额 13,057,772.29
少数股东权益影响额（税后） 973,925.49
合计 129,402,090.49 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
3
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 29,058 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
中国中材股份有
国有法人 60.24% 485,997,406 485,997,406
限公司
石河子国杰股权
投资合伙企业 其他 3.63% 29,313,000 29,313,000 质押 13,943,510
（有限合伙）
西藏宝瑞投资有
其他 3.46% 27,913,500 27,913,500
限公司
上海易创投资中
其他 3.00% 24,169,688 24,169,688
心（有限合伙）
南京彤天科技实
境内非国有法人 2.52% 20,327,239 质押 20,000,000
业股份有限公司
深圳君盛蓝湾投
资企业（有限合 其他 1.98% 15,978,325 15,978,325 质押 15,978,325
伙）
福州盈科汇通创
业投资中心（有 其他 1.98% 15,978,325 15,978,325 质押 15,978,325
限合伙）
金风投资控股有
境内非国有法人 1.73% 13,956,734 13,956,734
限公司
中国三峡新能源
国有法人 1.37% 11,083,743
有限公司
长江养老保险－
浦发银行－中材
其他 1.34% 10,781,493 10,781,493
科技股份有限公
司
4
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
南京彤天科技实业股份有限公司 20,327,239 人民币普通股 20,327,239
中国三峡新能源有限公司 11,083,743 人民币普通股 11,083,743
诺安基金－建设银行－中国人寿
－中国人寿委托诺安基金中证全 8,700,295 人民币普通股 8,700,295
指组合
中国工商银行股份有限公司-诺安
3,091,999 人民币普通股 3,091,999
成长股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－诺
2,423,929 人民币普通股 2,423,929
安新经济股票型证券投资基金
北京太极华青佩诚软件科技有限
2,250,018 人民币普通股 2,250,018
公司
戢晶 1,694,229 1,694,229
国泰君安期货有限公司－吴胜国 1,679,000 人民币普通股 1,679,000
中国光大银行股份有限公司－泓
1,663,092 人民币普通股 1,663,092
德优选成长混合型证券投资基金
潘素贞 1,160,653 人民币普通股 1,160,653
上述股东关联关系或一致行动的
未知其他股东之间存在关联关系或一致行动人关系。
说明
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
5
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
本报告期内，归属于上市公司股东的净利润同比下降36.42%，主要原因如下：
上年度风电行业受政策影响出现抢装潮，全年装机约30GW，消耗了今年部分市场需求，本年度风电叶片产业市场需求
总体下降较大，公司叶片产品利润较上年同期下降较大；公司持续加强市场销售和产品研发，及时调整产品结构，截至报告
期末，销售风电叶片合计3,823MW，确保了国内市场份额的领先地位。
气瓶产业受国际油价下降等影响，市场形势依然严峻，市场需求未有反弹迹象，整个行业产能过剩明显。气瓶产业CNG、
LNG生产线产能利用率低，报告期内计提了相应的资产减值准备约1亿元；同时，公司正在筹划整合及处置资产，并拓展天
然气储运、储氢瓶等产品业务方向，力争扭亏为盈。
玻纤产业经营平稳，截至报告期末销售玻璃纤维41.3万吨。
经营活动产生的现金流量净额同比降低82.31%，主要是由于主要由于公司风电叶片产业销售收入同比下降，销售回款
同比减少。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
一、关于中材科技
在玻纤产业中的战
略定位
本公司将中材股份
之控股子公司中材
中国中材集 科技作为整合及发 2015 年 10
资产重组时所作承诺 长期 正常履行中
团有限公司 展本公司下属玻纤 月 13 日
业务的平台，同意
将玻纤作为中材科
技新业务，并采取
有效措施避免同业
竞争。
6
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
二、本公司直接控
制或子公司控制/共
同控制的其他涉及
玻纤业务的企业
（一）本公司直接
控制或子公司控制/
共同控制的其他涉
及玻纤业务的企业
如下：
序号 企业名称 股
权情况
1 中材金晶玻纤
有限公司 中材股
份持股 50.01%
2 庞贝捷中材金
晶玻纤有限公司
中材金晶玻纤
有限公司持股 50%
3 北京玻璃钢研
究设计院有限公司
本公司持股
100%
（二）上述涉及玻
纤业务的企业本次
不注入中材科技的
原因
1、中材金晶玻纤有
限公司（以下简称
“中材金晶”）本部
根据业务发展规划
和定位，目前或将
来主要从事玻璃纤
维湿法薄毡和高压
玻璃钢管道的研发
及生产和销售业
务，其中：
（1）玻璃纤维湿法
薄毡主要应用于屋
面防水、管道包覆
防腐、玻璃钢、蓄
电池隔板等领域。
泰山玻纤主要产品
包括玻璃纤维无捻
7
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
粗纱、短切原丝毡、
电子级纺织纱、电
子玻纤布、短切纤
维、多轴向织物、
方格布等不同规格
系列。无捻粗纱应
用于化工、建筑、
电器、体育器材等
行业；短切原丝毡
主要用于大型板
材、卫生洁具、管
道、汽车部件等玻
璃钢制品；电子级
纺织纱主要应用在
电子行业和工业织
物上；电子玻纤布
主要用于制造敷铜
板，最终用途用于
制造印刷线路板；
短切纤维用于增强
PA、PBT/PET、PP、
PC、ABS、PPO 等
热塑性塑料和聚
酯、酚醛等热固性
树脂,制成的复合材
料广泛应用在汽
车、航天、电器、
建材等行业中；多
轴向织物主要用于
风力发电机叶片、
机舱罩、制造模具、
造船等用途；方格
布用于造船、法兰
缠绕等工艺。
泰山玻纤（含其控
股子公司，下同）
的上述产品与玻璃
纤维湿法薄毡属于
不同产品类别，具
有不同的应用领
域。
（2）中材科技（含
其控股子公司，下
同）、泰山玻纤均未
8
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
生产、销售高压玻
璃钢管道或其类似
产品。因此，中材
金晶与中材科技、
泰山玻纤不构成实
质性同业竞争。
2、庞贝捷中材金晶
玻纤有限公司（以
下简称“庞贝捷”）
为中材金晶持股
50%的合营公司，其
产品与泰山玻纤产
品重合。
鉴于中材金晶对庞
贝捷不具有控制
力，且由于庞贝捷
生产设施的工艺水
平较低及装备设施
老化等原因导致庞
贝捷目前处于亏损
状态；同时，中材
金晶目前正在与庞
贝捷的合营方 PPG
工业证券公司（PPG
INDUSTRIES
SECURITIES,
INC.）（以下简称
“PPG 公司”）商谈
庞贝捷股权的重组
事宜。因此，庞贝
捷未来经营状况尚
存较大不确定性，
目前不适合注入中
材科技。
3、北京玻璃钢研究
设计院有限公司工
商登记的经营范围
包括玻璃钢、复合
材料及原辅材料的
研制、生产，但是
该公司目前实际从
事的业务仅为综合
服务（包括物业管
理和检测服务等），
9
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
未实际从事上述玻
璃钢、复合材料及
原辅材料的研制、
生产活动，因此与
中材科技、泰山玻
纤不存在同业竞
争。
（三）其他涉及玻
纤业务的企业的后
续安排
本公司承诺，本次
重组完成后及中材
金晶与 PPG 公司对
庞贝捷的股权重组
完成后的三年内，
在符合国家行业政
策及审批要求的条
件下，由中材科技
对中材金晶（包括
庞贝捷）实施收购
或采取其他可行的
方式注入中材科
技，如中材科技放
弃优先收购权，则
本公司承诺将其出
售给与本公司无关
联的第三方。
三、本公司的承诺
除本承诺函披露及
承诺的情况外，本
次重组完成后本公
司及本公司控股或
控制的企业不存在
与中材科技或泰山
玻纤经营相似业务
之情形，在本公司
作为中材科技实际
控制人期间，本公
司将促使本公司及
本公司控股或控制
的企业，不在中国
境内或境外，以任
何方式（包括但不
限于单独经营、通
10
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
过合资经营或拥有
另一公司或企业的
股份或其他权益）
直接或间接参与同
中材科技及其控股
或控制的企业从事
的业务构成竞争的
任何业务或活动，
亦不会以任何形式
支持中材科技及其
控股或控制的企业
以外的他人从事与
中材科技及其控股
或控制的企业目前
或今后进行的业务
构成竞争或者可能
构成竞争的业务或
活动。
在本公司作为中材
科技实际控制人期
间，凡本公司及本
公司控股或控制的
企业有任何商业机
会可从事、参与或
入股任何可能会与
中材科技及其控股
或控制的企业的业
务构成竞争关系的
业务或活动，本公
司及本公司所控制
的其他企业会将该
等商业机会让予中
材科技及其控股或
控制的企业。
如本公司及本公司
控股或控制的企业
违反本承诺函，本
公司将赔偿中材科
技及其控股或控制
的企业因同业竞争
行为而受到的损
失，并且本公司及
本公司控股或控制
的企业从事与中材
11
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
科技及其控股或控
制的企业竞争业务
所产生的全部收益
均归中材科技所
有。
本公司确认本承诺
函所载的每一项承
诺均为可独立执行
之承诺，任何一项
承诺若被视为无效
或终止将不影响其
他各项承诺的有效
性。
鉴于中材科技股份
有限公司（以下简
称“中材科技”）将
通过发行股份的方
式购买本公司控股
子公司中国中材股
份有限公司（以下
简称“中材股份”）
持有的泰山玻璃纤
维有限公司（以下
简称“泰山玻纤”）
全部股权，为充分
保护中材科技的利
益，本公司已经于
2015 年 8 月 21 日出
中国中材集 2015 年 10
具了《关于避免同 长期 正常履行中
团有限公司 月 13 日
业竞争的承诺函》，
现本公司进一步就
北京玻璃钢研究设
计院有限公司之营
业范围事项声明及
承诺如下：
北京玻璃钢研究设
计院有限公司工商
登记的经营范围包
括玻璃钢、复合材
料及原辅材料的研
制、生产，但是该
公司目前实际从事
的业务仅为综合服
务（包括物业管理
12
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
和检测服务等），未
实际从事上述玻璃
钢、复合材料及原
辅材料的研制、生
产活动，因此与中
材科技、泰山玻纤
不存在同业竞争。
本公司承诺，在本
公司为中材科技和
北京玻璃钢研究设
计院有限公司的实
际控制人期间，北
京玻璃钢研究设计
院有限公司不从事
与中材科技、泰山
玻纤存在同业竞争
的生产经营活动。
一、中材股份关于
中材科技在玻纤产
业中的战略定位
本公司将中材科技
作为整合及发展本
公司下属玻纤业务
的平台，将玻纤作
为中材科技新业
务，并采取有效措
施避免同业竞争。
二、 中材股份控制
及共同控制的其他
中国中材股 涉及玻纤业务的企 2015 年 10
长期 正常履行中
份有限公司 业 月 13 日
1、其他涉及玻纤业
务的企业
除中材科技及泰山
玻纤以外，本公司
控制及共同控制的
其他涉及玻纤业务
的企业如下：
序号 企业名称 股
权情况
1 中材金晶玻纤
有限公司 中材股
份持股 50.01%
13
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
2 庞贝捷中材金
晶玻纤有限公司
中材金晶玻纤
有限公司持股 50%
2、其他涉及玻纤业
务的企业本次不注
入中材科技的原因
（1）中材金晶玻纤
有限公司（以下简
称“中材金晶”）本
部根据业务发展规
划和定位，目前或
将来主要从事玻璃
纤维湿法薄毡和高
压玻璃钢管道的研
发及生产和销售业
务，其中：
a.玻璃纤维湿法薄
毡主要应用于屋面
防水、管道包覆防
腐、玻璃钢、蓄电
池隔板等领域。
泰山玻纤（含其控
股子公司，下同）
主要产品包括玻璃
纤维无捻粗纱、短
切原丝毡、电子级
纺织纱、电子玻纤
布、短切纤维、多
轴向织物、方格布
等不同规格系列。
无捻粗纱应用于化
工、建筑、电器、
体育器材等行业；
短切原丝毡主要用
于大型板材、卫生
洁具、管道、汽车
部件等玻璃钢制
品；电子级纺织纱
主要应用在电子行
业和工业织物上；
电子玻纤布主要用
于制造敷铜板，最
终用途用于制造印
14
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
刷线路板；短切纤
维用于增强 PA、
PBT/PET、PP、PC、
ABS、PPO 等热塑
性塑料和聚酯、酚
醛等热固性树脂,制
成的复合材料广泛
应用在汽车、航天、
电器、建材等行业
中；多轴向织物主
要用于风力发电机
叶片、机舱罩、制
造模具、造船等用
途；方格布用于造
船、法兰缠绕等工
艺。
泰山玻纤的上述产
品与玻璃纤维湿法
薄毡属于不同产品
类别，具有不同的
应用领域。
b.中材科技（含其控
股子公司，下同）、
泰山玻纤均未生
产、销售高压玻璃
钢管道及其类似产
品。因此，中材金
晶与中材科技、泰
山玻纤不构成实质
性同业竞争。
（2）庞贝捷为中材
金晶持股 50%的合
营公司，其产品与
泰山玻纤产品重
合。
鉴于中材金晶对庞
贝捷不具有控制
力，且由于庞贝捷
生产设施的工艺水
平较低及装备设施
老化等原因导致庞
贝捷目前处于亏损
状态；同时，中材
金晶目前正在与庞
15
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
贝捷的合营方 PPG
工业证券公司（PPG
INDUSTRIES
SECURITIES,
INC.）（以下简称
“PPG 公司”）商谈
庞贝捷股权的重组
事宜。因此，庞贝
捷未来经营状况尚
存较大不确定性，
目前不适合注入中
材科技。
（3)其他涉及玻纤
业务的企业的后续
安排
本公司承诺，中材
金晶与 PPG 公司对
庞贝捷的股权重组
完成后的三年内，
在符合国家行业政
策及审批要求的条
件下，由中材科技
对中材金晶（包括
庞贝捷）实施收购
或采取其他可行的
方式注入中材科
技，如中材科技放
弃优先收购权，则
本公司承诺将其出
售给与本公司无关
联的第三方。
三、中材股份的承
诺
1、除本承诺函披露
及承诺的情况外，
本公司及本公司控
股或控制的企业不
存在与中材科技或
泰山玻纤经营相似
业务之情形，在本
公司作为中材科技
控股股东期间，本
公司将促使本公司
及本公司控股或控
16
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
制的企业，不在中
国境内或境外，以
任何方式（包括但
不限于单独经营、
通过合资经营或拥
有另一公司或企业
的股份或其他权
益）直接或间接参
与同中材科技及其
控股或控制的企业
从事的业务构成竞
争的任何业务或活
动，亦不会以任何
形式支持中材科技
及其控股或控制的
企业以外的他人从
事与中材科技及其
控股或控制的企业
目前或今后进行的
业务构成竞争或者
可能构成竞争的业
务或活动。
2、在本公司作为中
材科技控股股东期
间，凡本公司及本
公司控股或控制的
企业有任何商业机
会可从事、参与或
入股任何可能会与
中材科技及其控股
或控制的企业的业
务构成竞争关系的
业务或活动，本公
司及本公司所控制
的其他企业会将该
等商业机会让予中
材科技及其控股或
控制的企业。
3、如本公司及本公
司控股或控制的企
业违反本承诺函，
本公司将赔偿中材
科技及其控股或控
制的企业因同业竞
17
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
争行为而受到的损
失，并且本公司及
本公司控股或控制
的企业从事与中材
科技及其控股或控
制的企业竞争业务
所产生的全部收益
均归中材科技所
有。
4、本公司确认本承
诺函所载的每一项
承诺均为可独立执
行之承诺，任何一
项承诺若被视为无
效或终止将不影响
其他各项承诺的有
效性。
1、本企业将尽量避
免本企业以及本企
业实际控制的其他
企业与中材科技之
间产生关联交易事
项，对于不可避免
发生的关联业务往
来或交易，本企业
及本企业实际控制
的其他企业将在平
等、自愿的基础上，
按照公平、公允和
中国中材集
等价有偿的原则进
团有限公司、 2015 年 10
行，交易价格将按 长期 正常履行中
中国中材股 月 13 日
照市场公认的合理
份有限公司
价格确定。
2、本企业将严格遵
守相关法律、行政
法规、规范性文件
及中材科技公司章
程中关于关联交易
事项的回避规定，
所涉及的关联交易
均将按照中材科技
关联交易决策程序
进行，并及时对关
联交易事项进行信
18
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
息披露。
3、本企业保证不会
利用关联交易转移
中材科技利润，不
会通过影响中材科
技的经营决策来损
害中材科技及其他
股东的合法权益。
4、如本企业违反上
述承诺与中材科技
进行交易而对中材
科技或其股东造成
损失的，本企业将
无条件赔偿中材科
技或其股东因此受
到的相应损失。
5、本企业确认本承
诺函所载的每一项
承诺均为可独立执
行之承诺，任何一
项承诺若被视为无
效或终止将不影响
其他各项承诺的有
效性。
1、泰山玻纤系在中
华人民共和国境内
依法设立并有效存
续的企业。
2、截至本承诺函出
具之日，本公司拥
有对所持泰山玻纤
股权的完整所有
权，该等股权权属
中国中材股 2015 年 10
清晰，不存在被质 长期 正常履行中
份有限公司 月 13 日
押、冻结、查封、
托管的情况，不涉
及任何争议、仲裁
或诉讼，不存在因
任何判决、裁决或
其他原因而限制权
利行使之情形，其
过户或转移不存在
法律障碍。
19
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
3、本公司系以合法
自有资金或合法拥
有的技术对泰山玻
纤进行投资，本公
司持有泰山玻纤的
股权系本公司真实
持有，不存在通过
协议、信托或任何
其他方式代他人持
有泰山玻纤股权的
情形，也不存在通
过协议、信托或任
何其他安排委托他
人代为持有泰山玻
纤股权的情形或将
本公司持有的泰山
玻纤的股权所对应
的表决权授予他人
行使的情形。
4、本公司已经依法
履行了对泰山玻纤
的出资义务，不存
在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出
资等违反本公司作
为泰山玻纤股东所
应当承担的义务及
责任的行为。泰山
玻纤注册资本已全
部缴足，不存在出
资不实或者影响其
合法存续的情况。
5、本公司确认本承
诺函所载的每一项
承诺均为可独立执
行之承诺，任何一
项承诺若被视为无
效或终止将不影响
其他各项承诺的有
效性。
本公司承诺，本公
中国中材股 司于本次交易中取 上市之日起
份有限公司 得的中材科技的股 36 个月内
份，自上市之日起
20
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
36 个月内不转让；
如本次交易完成后
6 个月内中材科技
股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发
行价，或者本次交
易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行
价的，本公司于本
次交易中取得的中
材科技的股份之锁
定期自动延长 6 个
月。
如中国证监会对以
上锁定期有特别要
求的，按中国证监
会的要求执行。以
上锁定期满后，有
关解锁事宜按相关
法律、行政法规、
规范性文件及深圳
证券交易所的有关
规定执行。本次发
行结束后，本公司
基于本次交易而取
得的以上股份由于
中材科技送红股、
转增股本等原因而
孳息的股份，亦应
遵守上述锁定期的
规定。
本公司将忠实履行
以上承诺，并承担
相应的法律责任。
如果因本公司未履
行上述承诺事项给
中材科技或者其他
投资者造成损失
的，本公司将向中
材科技或者其他投
资者依法承担赔偿
责任。
中国中材股 鉴于中材科技股份 上市之日起
份有限公司 有限公司（以下简 12 个月内
21
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
称“中材科技”）将
通过发行股份的方
式购买本公司持有
的泰山玻璃纤维有
限公司（以下简称
“泰山玻纤”）的全
部股权（以下简称
“本次交易”），本
公司特作出如下承
诺：
本公司于本次交易
前已经持有中材科
技 217,298,286 股股
份，本公司承诺，
本公司持有的上述
股份自本次交易完
成后 12 个月内不以
任何形式转让；该
等股份因中材科技
送红股、转增股本
等原因而孳息的股
份，亦遵守上述承
诺。如上述锁定期
与监管机构的最新
监管意见不相符，
将根据监管机构的
最新监管意见进行
相应调整。上述锁
定期满后，本公司
将按照中国证监会
及深圳证券交易所
的有关规定执行。
一、人员独立
1、保证上市公司生
产经营与行政管理
（包括劳动、人事
及工资管理等）完
中国中材集 全独立于本公司及 2015 年 10
长期 正常履行中
团有限公司 本公司控制的其他 月 13 日
公司、企业。
2、保证上市公司总
经理、副总经理、
财务负责人、营销
负责人、董事会秘
22
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
书等高级管理人员
专职在上市公司工
作、并在上市公司
领取薪酬，不在本
公司及本公司控制
的其他公司或企业
中领薪。
3、保证本公司推荐
的上市公司董事、
监事的人选均通过
合法提名程序提交
上市公司董事会及
股东大会审议，本
公司不干预上市公
司董事会和股东大
会作出的人事任免
决定。
二、财务独立
1、保证上市公司设
置独立的财务会计
部门和拥有的财务
核算体系，具有规
范、独立的财务会
计制度和财务管理
制度。
2、保证上市公司在
财务决策方面保持
独立，本公司及本
公司控制的其他公
司、企业不干涉上
市公司的资金使
用、调度。
3、保证上市公司保
持自己独立的银行
账户，不与本公司
及本公司控制的其
他公司、企业共用
一个银行账户。
4、保证上市公司依
法独立纳税。
三、机构独立
1、保证上市公司及
其子公司依法建立
23
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
和完善法人治理结
构，并与本公司及
本公司控制的其他
公司、企业机构完
全分开；保证上市
公司及其子公司与
本公司及本公司控
制的其他公司、企
业之间在办公机构
和生产经营场所等
方面完全分开，不
存在机构混同的情
形。
2、保证上市公司及
其子公司独立自主
运作，本公司不会
超越上市公司董事
会、股东大会直接
或间接干预上市公
司的决策和经营。
3、保证上市公司的
股东大会、董事会、
独立董事、监事会、
高级管理人员等依
照法律、法规和公
司章程独立行使职
权。
四、资产独立、完
整
1、保证上市公司及
其子公司资产的独
立完整，且该等资
产全部处于上市公
司及其子公司的控
制之下，并为上市
公司及其子公司独
立拥有和运营；保
证本次由本公司置
入上市公司的资产
权属清晰、不存在
瑕疵。
2、保证本公司及本
公司控制的其他公
司、企业不违规占
24
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
用上市公司资产、
资金及其他资源。
五、业务独立
1、保证上市公司拥
有独立的生产和销
售体系；在本次交
易完成后拥有独立
开展经营活动的资
产、人员、资质以
及具有独立面向市
场自主经营的能
力，在产、供、销
等环节不依赖于本
公司及本公司控制
的其他公司、企业。
2、保证本公司及本
公司控制的其他公
司、企业避免与上
市公司发生同业竞
争。
3、保证严格控制关
联交易事项，尽可
能减少上市公司及
其子公司与本公司
及本公司控制的其
他公司、企业之间
的持续性关联交
易。杜绝非法占用
上市公司资金、资
产的行为，并不要
求上市公司及其子
公司向本公司及本
公司控制的其他公
司、企业提供任何
形式的担保。对于
无法避免的关联交
易将本着“公平、
公正、公开”的原
则，与对非关联企
业的交易价格保持
一致，并及时进行
信息披露。
4、保证不通过单独
或一致行动的途
25
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
径，以依法行使股
东权利以外的任何
方式，干预上市公
司的重大决策事
项，影响上市公司
资产、人员、财务、
机构、业务的独立
性。
六、本承诺在本公
司作为上市公司实
际控制人期间内持
续有效且不可变更
或撤销。如违反上
述承诺，并因此给
上市公司造成经济
损失，本公司将向
上市公司进行赔
偿。
七、本承诺函自签
署之日起生效。
一、人员独立
1、保证上市公司生
产经营与行政管理
（包括劳动、人事
及工资管理等）完
全独立于本公司及
本公司控制的其他
公司、企业。
2、保证上市公司总
经理、副总经理、
财务负责人、营销
中国中材股 2015 年 10
负责人、董事会秘 长期 正常履行中
份有限公司 月 13 日
书等高级管理人员
专职在上市公司工
作、并在上市公司
领取薪酬，不在本
公司及本公司控制
的其他公司或企业
中领薪。
3、保证本公司推荐
的上市公司董事、
监事的人选均通过
合法提名程序提交
26
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
上市公司股东大会
审议，本公司不干
预上市公司董事会
和股东大会作出的
人事任免决定。
二、财务独立
1、保证上市公司设
置独立的财务会计
部门和拥有的财务
核算体系，具有规
范、独立的财务会
计制度和财务管理
制度。
2、保证上市公司在
财务决策方面保持
独立，本公司及本
公司控制的其他公
司、企业不干涉上
市公司的资金使
用、调度。
3、保证上市公司保
持自己独立的银行
账户，不与本公司
及本公司控制的其
他公司、企业共用
一个银行账户。
4、保证上市公司依
法独立纳税。
三、机构独立
1、保证上市公司及
其子公司依法建立
和完善法人治理结
构，并与本公司及
本公司控制的其他
公司、企业机构完
全分开；保证上市
公司及其子公司与
本公司及本公司控
制的其他公司、企
业之间在办公机构
和生产经营场所等
方面完全分开，不
存在机构混同的情
27
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
形。
2、保证上市公司及
其子公司独立自主
运作，本公司不会
超越上市公司董事
会、股东大会直接
或间接干预上市公
司的决策和经营。
3、保证上市公司的
股东大会、董事会、
独立董事、监事会、
高级管理人员等依
照法律、法规和公
司章程独立行使职
权。
四、资产独立、完
整
1、保证上市公司及
其子公司资产的独
立完整，且该等资
产全部处于上市公
司及其子公司的控
制之下，并为上市
公司及其子公司独
立拥有和运营；保
证本次由本公司置
入上市公司的资产
权属清晰、不存在
瑕疵。
2、保证本公司及本
公司控制的其他公
司、企业不违规占
用上市公司资产、
资金及其他资源。
五、业务独立
1、保证上市公司拥
有独立的生产和销
售体系；在本次交
易完成后拥有独立
开展经营活动的资
产、人员、资质以
及具有独立面向市
场自主经营的能
28
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
力，在产、供、销
等环节不依赖于本
公司及本公司控制
的其他公司、企业。
2、保证本公司及本
公司控制的其他公
司、企业避免与上
市公司发生同业竞
争。
3、保证严格控制关
联交易事项，尽可
能减少上市公司及
其子公司与本公司
及本公司控制的其
他公司、企业之间
的持续性关联交
易。杜绝非法占用
上市公司资金、资
产的行为，并且不
要求上市公司及其
子公司为本公司及
本公司控制的其他
公司、企业提供任
何形式的担保。对
于无法避免的关联
交易将本着“公平、
公正、公开”的原
则，与对非关联企
业的交易价格保持
一致，并及时进行
信息披露。
4、保证不通过单独
或一致行动的途
径，以依法行使股
东权利以外的任何
方式，干预上市公
司的重大决策事
项，影响上市公司
资产、人员、财务、
机构、业务的独立
性。
六、本承诺在本公
司作为上市公司控
股股东期间内持续
29
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
有效且不可变更或
撤销。如违反上述
承诺，并因此给上
市公司造成经济损
失，本公司将向上
市公司进行赔偿。
七、本承诺函自签
署之日起生效。
一、关于土地、房
产事项的承诺：
1、泰山玻纤位于泰
玻大街 1 号生产厂
区的房屋有部分未
办理产权证，根据
泰山玻纤的计划，
泰山玻纤有将生产
区搬迁的计划，对
位于上述地块的未
办理产权证的房
产，本公司承诺，
在本次重组完成
后，如因上述房屋
未办理产权证导致
泰山玻纤受到任何
损失，本公司将以
中国中材股
现金全额补偿泰山 长期
份有限公司
玻纤因此实际遭受
的全部经济损失。
2、泰山玻纤拥有位
于长城小区三十四
套住宅，上述住宅
未取得房地合一的
房产证，本公司承
诺，如因上述房屋
所在之土地未能取
得土地使用权证导
致泰山玻纤受到任
何损失，本公司将
以现金全额补偿泰
山玻纤因此实际遭
受的全部经济损
失。
3、泰山玻纤之全资
30
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
子公司山东泰山复
合材料有限公司
（以下简称“复合
材料”）位于泰玻大
街 1 号生产厂区的
房屋未办理产权
证，根据泰山玻纤
的计划，泰山玻纤
亦有将复合材料上
述生产区搬迁的计
划，对位于上述地
块的未办理产权证
的房产，本公司承
诺，在本次重组完
成后，如因上述房
屋未办理产权证导
致复合材料受到任
何损失，本公司将
以现金全额补偿复
合材料因此实际遭
受的全部经济损
失。
4、泰山玻纤位于泰
土国用（2012）第
D-0300 号、泰土国
用（2012）第 D-0301
号、泰土国用
（2013）第 D-0321
号的土地上的房屋
尚有部分房屋的产
权证正在办理过程
中，本公司承诺，
在本次重组完成
后，如上述房屋无
法办理产权证或取
得产权证前，泰山
玻纤不能正常使用
上述房屋导致泰山
玻纤受到任何损
失，本公司将以现
金全额补偿泰山玻
纤因此实际遭受的
全部经济损失。
5、泰山玻纤之控股
31
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
子公司泰安安泰燃
气有限公司（以下
简称“安泰燃气”）
位于泰国土用
（2011）第 D-0253
号、泰国土用
（2011）第 D-0254
号土地上的房屋未
办理产权证，对位
于上述地块的未办
理产权证的房产，
本公司承诺，在本
次重组完成后，如
因上述房屋未办理
产权证导致安泰燃
气受到任何损失，
本公司将以现金全
额（安泰燃气实际
受到的损失总额
*51%）对泰山玻纤
作出补偿。
二、关于泰安华泰
非金属微粉有限公
司（以下简称“华
泰非金属”）下属涉
及矿业生产企业的
承诺
1、兴安盟泰欣矿业
有限公司（以下简
称“泰欣矿业”之
采矿权证已经到
期，该公司在停止
采矿的同时，积极
谋取采矿权证的延
期，在未取得新的
采矿权证前，该公
司停止采矿业务；
本次重组完成后，
如因该公司的采矿
权证到期未能及时
取得新采矿权证等
事项该公司受到任
何行政处罚并导致
经济损失，本公司
32
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
将以现金全额（泰
欣矿业实际受到的
损失总额*51%）向
华泰非金属做出补
偿。
2、庐江县长山腊石
矿有限公司（以下
简称“长山蜡石
矿”）已经停止生
产，但因历史原因，
该公司暂不能解散
注销，本公司承诺，
在本次重组完成
后，如因长山蜡石
矿停止生产未解散
注销导致该公司受
到任何行政处罚并
导致经济损失，本
公司将以现金全额
（长山蜡石矿实际
受到的损失总额
*70%）向华泰非金
属做出补偿。
3、安徽萧县金源矿
业有限公司（以下
简称“金源矿业”）
被主管工商局吊销
营业执照，本公司
承诺，在本次重组
完成后，如因金源
矿业未进行注销导
致该公司受到任何
行政处罚并产生经
济损失，本公司将
以现金全额（金源
矿业实际受到的损
失总额*51.05%）向
华泰非金属做出补
偿。
三、泰山玻纤关联
担保事项：
泰山玻纤存在以签
署最高额保证协议
等方式对本公司控
33
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
股的其他公司提供
关联方担保，在本
次重组完成前，本
公司将积极促使泰
山玻纤不再签署新
的关联担保协议；
上述担保到期后泰
山玻纤不再继续提
供担保；如泰山玻
纤因上述担保涉及
的合同约定导致担
保自然延期，本公
司将积极协调相关
方争取解除上述担
保，本公司同时承
诺，无论是否能够
解除上述担保，如
泰山玻纤因重组完
成前签署的协议发
生的关联担保事项
而实际履行担保责
任，本公司或本公
司指定的子公司将
代泰山玻纤履行该
担保责任，或者在
泰山玻纤已实际履
行担保责任的范围
内以现金向泰山玻
纤足额补偿。
本公司拟以持有的
泰山玻璃纤维有限
公司（以下简称“泰
山玻纤”）100%股权
认购中材科技股份
有限公司（下称“中
材科技”）增发的股
中国中材股
份。上述交易完成 长期
份有限公司
后，本公司仍然是
中材科技的控股股
东，作为本次交易
的一方，本公司对
泰山玻纤及其合并
报表之泰安华泰非
金属微粉有限公司
34
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
（以下简称“华泰
非金属”）下属安徽
萧县金源矿业有限
公司（以下简称“金
源矿业”）相关事项
承诺如下：
金源矿业于 2011 年
12 月 2 日被主管工
商局吊销营业执
照，本公司承诺，
在本次重组完成
后，如因金源矿业
未进行注销导致该
公司或华泰非金属
受到任何经济损
失，本公司将以现
金全额（如为金源
矿业损失，数额为
实际受到的损失总
额*51.05%）向华泰
非金属做出补偿。
首次公开发行或再融资时所作承诺
股权激励承诺
（1）自股份公司领
取《中华人民共和
国企业法人营业执
照》之日（以下简
称“股份公司成立之
日”）起，本公司不
会直接或间接在中 中国中材股
国境内、境外从事 份有限公司
中国中材股
与股份公司的业务 正常履行
份有限公司;
范围相同、相近或 2005 年 10 中。南京彤
其他对公司中小股东所作承诺 南京彤天科 长期
相似的，对股份公 月 08 日 天科技实业
技实业股份
司业务构成或可能 股份有限公
有限公司
构成同业竞争的任 司正常履行
何业务。（2）自股 中。
份公司成立之日
起，本公司有直接
及间接控制权的任
何附属子公司、控
股公司及该等附属
子公司、控股公司
35
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
的任何下属公司亦
不在中国境内、境
外直接或间接地从
事或参与任何在商
业上对股份公司业
务有竞争或可能构
成竞争的任何业务
及活动。（3）对本
公司因违反本承诺
（上述第一条及第
二条所述承诺）而
给股份公司造成的
任何经济损失，本
公司将给予股份公
司及时、完全及充
分的经济赔偿。
承诺是否按时履行 是
四、对 2016 年度经营业绩的预计
2016 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
-50.00% 至 0.00%
度
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
31,210.5 至 62,421
间（万元）
2015 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 62,421
上年度风电行业受政策影响出现抢装潮，透支了本年度部分市场需求，公
业绩变动的原因说明 司风电叶片产业业绩预计同比下降较大；气瓶行业整体需求持续低迷，公
司气瓶产业产能过剩凸显，资产减值损失增加。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
36
中材科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
详见披露于深交所互动易的《中材科技
2016 年 08 月 18 日 电话沟通 机构 股份有限公司投资者关系活动记录表
2016-005》
37