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中材科技:对外投资(北方新材料)暨关联交易公告2021-10-20  

                        证券代码:002080         证券简称:中材科技        公告编号:2021—074

       中材科技股份有限公司对外投资(北方新材料)暨关联交易公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、对外投资暨关联交易概述
    中材科技股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司泰山玻璃纤维有限
公司(以下简称“泰山玻纤”)拟与北方水泥有限公司(以下简称“北方水泥”)共
同出资 25,000 万元设立开原泰山北方新材料科技有限公司(暂定名)(以下简称
“北方新材料”),实施年产 150 万吨活性石灰生产线项目。
    其中,北方水泥出资 12,750 万元,持有北方新材料 51%股权;泰山玻纤出
资 12,250 万元,持有北方新材料 49%股权。
    本次投资方北方水泥系公司控股股东控制的企业,本次交易构成关联交易,
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前,
公司与北方水泥未发生投资相关类别的交易。
    公司于 2021 年 10 月 19 日召开了第六届董事会第二十八次临时会议,经与
会董事投票表决,以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权(关联董事薛忠民、李新华、
余明清回避表决)的表决结果通过了《关于泰山玻纤与北方水泥合资设立北方新
材料的议案》。
    二、投资方(关联方)基本情况
    公司名称:北方水泥有限公司
    注册地址:北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 B 座 16 层
    注册资本:400,000 万元
    法定代表人:肖家祥
    经营范围:研发、销售及委托加工水泥熟料、水泥及水泥制品;项目投资;
技术服务;销售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、建筑材料、
五金、机械设备、电子产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)。
(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
    经天职国际会计师事务所审计,截止 2020 年 12 月 31 日,北方水泥总资产
2,187,931 万元,净资产-384,945 万元;2020 年实现营业收入 700,137 万元,净利
润-426,338 万元。截止 2021 年 9 月 30 日,北方水泥总资产 2,314,058 万元,净
资产-397,932 万元,2021 年 1-9 月实现营业收入 598,041 万元,净利润-18,796
万元。
    北方水泥系公司控股股东控制的企业,不属于“失信被执行人”。
    三、投资标的基本情况
    公司名称:开原泰山北方新材料科技有限公司(暂定名,以监管部门核定为
准)
    设立地点:辽宁省铁岭市开原市
    注册资本:25,000 万元
    经营范围:石灰石开采、加工、销售,氧化钙、氢氧化钙、轻质碳酸钙、纳
米碳酸钙的技术研发、制造、销售等。(以监管部门核定为准)
    股权结构:北方水泥出资 12,750 万元,持有其 51%股权,泰山玻纤出资 12,250
万元,持有其 49%股权。
    组织形式:有限责任公司
    资金来源:自有资金
    决策层与管理层安排:董事会由 5 名董事组成,其中,北方水泥提名 3 人,
泰山玻纤提名 2;监事会由 3 名监事组成,其中,北方水泥提名 1 人,泰山玻纤
提名 1,职工代表监事 1 人;经营管理机构设总经理 1 人,副总经理若干,财务
总监 1 人,均由董事会聘任。
       四、本次投资对公司的影响
    泰山玻纤已形成 110 万吨/年的先进玻璃纤维生产规模,成为具有国际竞争
力的玻璃纤维制造企业。作为玻璃纤维生产主要原材料之一,泰山玻纤对活性石
灰年需求量较大。本次投资有利于规避原材料供应受相关环保政策出现质量不稳
定及价格波动大的情况,有利于保障泰山玻纤生产经营所需的原材料;同时,可
充分发挥全体股东在市场、技术及管理方面的优势,有利于公司玻璃纤维产业的
持续健康发展。
    五、独立董事意见
    本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公
允性原则,体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决,交易
公平,表决程序合法有效,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为,
不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于泰山玻纤与北方水泥合资设立北
方新材料的事项。
    六、备查文件
    1、公司第六届董事会第二十八次临时会议决议;
    2、独立董事关于第六届董事会第二十八次临时会议有关事项的独立意见书。
    特此公告。




                                           中材科技股份有限公司董事会
                                                  二〇二一年十月十九日