北京安杰（上海）律师事务所

             关于

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  2018 年限制性股票激励计划

    回购注销部分限制性股票

               之



          法律意见书




           二〇二一年四月
北京安杰（上海）律师事务所                                            法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                     关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
                             2018 年限制性股票激励计划
                              回购注销部分限制性股票之
                                     法律意见书

致：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州金螳螂建筑装饰股
份有限公司（以下简称“公司”或“金螳螂”）的委托，就公司依据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及《苏州金螳
螂建筑装饰股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就金螳螂回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

     （二）本所已得到金螳螂如下保证：金螳螂向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件
均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师
做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事


                                           1
北京安杰（上海）律师事务所                                            法律意见书



项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为金螳螂本次回购注销所必备的法律文件，随其
他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次回购注销的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销还获得的批准与授
权情况如下：

     2021 年 4 月 28 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的
独立意见。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得了现阶段必要
的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。

     二、本次激励计划回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因

     根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制
性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”的部分规定，本激励
计划首次授予及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核目标为公司
需满足下列两个条件之一：1．以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率
不低于 40%；2．以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 30%。上述
“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本

                                        2
北京安杰（上海）律师事务所                                             法律意见书



次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审
计的上市公司营业收入。

     若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。

     根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，以 2018 年营业收
入为基数，公司 2020 年营业收入为 3,124,322.78 万元，增长率低于 40%；以 2018 年
净利润为基数，公司 2020 年净利润为 229,232.38 万元（已扣除非经常性损益且剔除当
年度股权激励费用影响），增长率低于 30%，未达到本次激励计划规定的业绩考核指标。

     因此，公司将按授予价格回购注销激励对象所持已获授但尚未解除限售的本期限
制性股票。

     （二）本次回购注销的数量及价格

     鉴于公司于 2019 年 5 月 31 日实施了 2018 年年度权益分派方案，以公司总股本
2,676,408,689 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利人民币 2 元（含税）；2020 年
5 月 27 日实施了 2019 年年度权益分派方案，以公司总股本 2,684,408,689 股为基数，
向全体股东每 10 股派现金红利人民币 2 元（含税）。

     根据《激励计划》“第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”
之“三、本激励计划的限售期”的部分规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的
现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。若该部分限制性
股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

     根据公司提供的相关文件，公司未向上述激励对象实际发放现金股利，因此，回
购价格不做调整。公司将以 3.99 元/股的价格回购首次授予部分限制性股票 9,615,000
股，以 4.01 元/股的价格回购预留授予部分限制性股票 2,400,000 股，本次拟回购注销
的限制性股票共计 12,015,000 股。

     （三）本次回购注销的资金来源


                                         3
北京安杰（上海）律师事务所                                           法律意见书



     根据公司提供的相关文件，本次回购注销限制性股票的金额为 47,987,850 元，本
次回购的资金来源为自有资金。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生
实质性影响，也不会损害公司和全体股东的利益。

     综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及
资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会损害公司和
全体股东的利益。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行
了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销
不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会损害公司和全体股东的利益。
本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。

                               （以下无正文）




                                        4
北京安杰（上海）律师事务所                                                 法律意见书



（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限
公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）



     本法律意见书于 2021 年 4 月 28 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）



负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________


       蔡    航                                                  徐   涛



                                                          ____________________


                                                                 薛冰鑫