证券代码：002082               证券简称：万邦德         公告编号：2019-023




                    万邦德新材股份有限公司
   关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“公司”或“上市公司”）

拟以发行股份的方式购买万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）

100%股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法

规及规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关

填补措施情况公告如下：

    一、本次重组摊薄即期回报情况分析

    本次交易前，上市公司 2018 年度经审计基本每股收益为 0.35 元/股；本次

交易完成后，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考财务

报告，上市公司 2018 年度基本每股收益为 0.40 元/股。本次交易完成后，上市

公司总体盈利能力将提高，归属于母公司股东的净利润将增加，每股收益得到提

升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

    二、填补回报应对措施

    本次重大资产重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也

将提高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短

期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收

益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下措施：
    1、本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、

人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。在稳步推进标

的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布

局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。

    2、本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提

高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，

提升经营效率。

    3、完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定

的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投

资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律

法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进

行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化

投资者回报机制。

    三、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    （一）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施

的承诺

    为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够

得到切实履行，上市公司董事（独立董事除外）、高级管理人员作出了以下承诺：

    1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

    5、若公司实施股权激励，本人承诺同意公司股权激励的行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施

及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届

时将按照中国证监会规定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

    （二）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措

施的承诺

    上市公司控股股及实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报

措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报

措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本

人将按照中国证监会规定出具补充承诺。

    3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒

不履行上述承诺，本公司/本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管

机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关

管理措施。

    特此公告。




                                               万邦德新材股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                   二〇一九年四月十八日