股票简称：万邦德         股票代码：002082     上市地点：深圳证券交易所




                      万邦德新材股份有限公司
       发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
                              （修订稿）
        1    万邦德集团有限公司                               15   赵守明
        2    嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）                 16    庄惠
        3    温岭惠邦投资咨询有限公司                         17   周国旗
             江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限
        4                                                     18   杜焕达
             合伙）
        5    温岭富邦投资咨询有限公司                         19   夏延开
        6    青岛同印信投资有限公司                           20   童慧红
交易    7    南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙） 21     张智华
对方
        8    太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）         22   沈建新
        9    上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）         23   王国华
        10   台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）             24   许颙良
        11   台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）         25   王吉萍
        12   扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）         26   朱冬富
        13   无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）     27   陈小兵
        14   台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）


                              独立财务顾问




                              二〇一九年四月
                          交易对方声明

    本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
    一、交易对方已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
    二、交易对方保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由交
易对方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请
文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万邦德或者投资者造成损失的，交
易对方将依法承担个别和连带的法律责任。
    三、交易对方保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，不转让交易对方在万邦德拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董事会，由
万邦德董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权万邦德董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；万邦德董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    四、在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深圳证券交易所有关规定，及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，交易对方愿意承担个别和连带的法律责任。

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                          上市公司声明

    公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
    公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    本人已向万邦德及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保
证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让本人在万邦德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董事会，由万邦德董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权万邦德董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息
和账户信息并申请锁定。
    在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定，及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
    本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。




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                                    释义

   在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

                                    一般术语
万邦德、本公司、公司、
                       指   万邦德新材股份有限公司
上市公司
栋梁新材               指   浙江栋梁新材股份有限公司、万邦德前身
                            万邦德制药集团股份有限公司（曾用名、“浙江万邦药业股
万邦德制药、标的公司、      份有限公司”，简称“万邦药业”），系本次交易的标的；用
                       指
股份公司                    以描述万邦德制药资产与业务等情况时，根据文义需要，
                            亦包括其子公司
                            浙江万邦药业有限公司，系万邦德制药前身，2011年2月
万邦有限               指
                            整体变更为股份公司
                            浙江温岭制药厂，1972年批准成立，后被万邦有限整体收
温岭制药厂             指
                            购，2002年7月依法注销
实际控制人             指   赵守明、庄惠夫妇
                            万邦德集团有限公司（曾用名“温岭万邦投资有限公司”），
                            成立于2008年3月，直接持有万邦德制药37.8067%的股份，
控股股东、万邦德集团   指
                            并控制着万邦德制药的股东惠邦投资和富邦投资，系万邦
                            德制药之控股股东
                            浙江万邦实业股份有限公司，成立于 1999 年 5 月，于 2008
万邦实业               指
                            年 9 月注销，曾系实际控制人控制的公司
                            万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合
                            伙）、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产
                            业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨
                            询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药
                            产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药
                            创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙
交易对方               指   企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合
                            伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州
                            经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号
                            新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资
                            合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、
                            夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王
                            吉萍、朱冬富、陈小兵
                            交易对方合计持有的万邦德制药集团股份有限公司 100%
交易标的、标的资产     指
                            股权
九鼎投资               指   嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙），系标的公司之股东
                            温岭惠邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦汽车零部件
惠邦投资               指
                            有限公司”，简称“万邦汽配”），系标的公司之股东
江苏中茂               指   江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合

                                        4
                            伙），系标的公司之股东
                            温岭富邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦船舶制造有
富邦投资               指
                            限公司”，简称“万邦船舶”），系标的公司之股东
青岛同印信             指   青岛同印信投资有限公司，系标的公司之股东
                            南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙），系
南京金茂               指
                            标的公司之股东
                            太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙），系标的公
太仓金茂               指
                            司之股东
                            上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），系标的公
上海沁朴               指
                            司之股东
                            台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司之
台州禧利               指
                            股东
台州国禹君安、台州国        台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公
                       指
禹                          司之股东
                            扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙），系标的公
扬州经信               指
                            司之股东
                            无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙），系标
无锡金茂               指
                            的公司之股东
                            台州创新股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司之
台州创新               指
                            股东
                            浙江万邦德医药原料有限公司（曾用名“温岭市通达精细化
万邦德原料             指   学品有限公司”，简称“通达化学”），万邦德制药之全资子
                            公司
                            万邦德（湖南）天然药物有限公司，（曾用名“湖南麓山天
万邦德天然药           指   然植物制药有限公司”，简称“麓山制药”），曾为万邦德制
                            药之全资子公司
                            万邦德制药集团浙江医药销售有限公司（曾用名“浙江正一
万邦德医药             指   医药有限公司”，简称“正一医药”）），万邦德制药之全资子
                            公司
                            温岭万邦德企业管理咨询有限公司，万邦德制药之全资子
万邦德咨询             指
                            公司
万邦德健康             指   浙江万邦德健康科技有限公司，万邦德制药之全资子公司
                            万邦德制药集团杭州医药技术有限公司，万邦德制药之全
万邦德技术             指
                            资子公司
                            江苏贝斯康药业有限公司，万邦德制药之控股子公司，持
贝斯康药业             指
                            股51%
                            台州万邦德轴承有限公司（曾用名“台州万邦贸易有限公
万邦德轴承             指   司”、“台州万邦工贸有限公司”、“台州万邦德机械有限公
                            司”），系万邦德集团控制的其他企业
万邦德投资             指   万邦德投资有限公司，系万邦德集团控制的其他企业
                            温岭市惠创轴承有限公司（曾用名“温岭万邦德贸易有限公
惠创轴承               指
                            司”，简称“万邦德贸易”），系万邦德集团控制的其他企业

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                            温岭万邦科技开发有限公司，系万邦德集团控制的其他企
万邦科技               指
                            业，已于2014年6月被惠创轴承吸收合并
                            M.H.C International Trading, Inc.，系赵守明控制的其他企
M.H.C公司              指
                            业，注册地在美国加州
补偿义务人、业绩承诺
                       指   万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资
方、业绩承诺人
                            九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、
                            扬州经信、无锡金茂、青岛同印信、台州禧利、台州国禹
非业绩承诺方           指   君安、台州创新、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、许
                            颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵、周国旗、沈建新、王国
                            华
本次交易、本次重组、
                       指   万邦德拟发行股份购买万邦德制药 100%股权
本次重大资产重组
评估师、评估机构、卓
                       指   北京卓信大华资产评估有限公司
信大华
                            国浩律师（杭州）事务所，曾用名“国浩律师集团（杭州）
律师、国浩律所         指
                            事务所”
审计机构、天健会计师        天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会计师
                       指
事务所                      事务所有限公司”
独立财务顾问、东北证
                       指   东北证券股份有限公司
券
预案、本次重大资产重        《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
                       指
组预案                      易预案》
本报告、本次重大资产        《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
                       指
重组草案                    易报告书（草案）》
                            《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二
《购买资产协议》       指   十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购
                            买资产协议》及其补充协议
                            《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五
《盈利预测补偿协议》   指   名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协
                            议》及其补充协议
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所     指   深圳证券交易所
评估基准日             指   2018 年 12 月 31 日
                            公司第七届董事会第十五次会议决议公告日，即 2019 年 1
定价基准日             指
                            月 28 日
全国人大               指   中华人民共和国全国人民代表大会
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《格式准则 26 号》     指
                            上市公司重大资产重组申请文件》
                                        6
 《财务顾问办法》       指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
 《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则》
 《首发管理办法》       指   《首次公开发行股票并上市管理办法》
 《财务顾问业务管理办
                        指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
 法》
                             《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
 《若干问题的规定》     指
                             （2016 年修订）
 报告期、最近三年       指   2016 年度、2017 年度、2018 年度
 元、万元               指   人民币元、人民币万元
    特别说明：（1）本报告书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异；2）如无特别说明，本报告书中引用的公司财务数据均为合并口径。




                                        7
                      第一节重大事项提示

    本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重
大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）。

    一、本次交易方案

    本次交易方案为上市公司向交易对方万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、江
苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、
台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕
达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈
小兵发行股份购买其合计持有的万邦德制药 100%股份。
    根据卓信大华出具的《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选
用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值 为
273,100.00 万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易
中购买资产的交易价格为 273,000 万元。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十五次会议
决议公告日，发行价格确定为 7.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
    据此计算，上市公司向万邦德制药全体股东发行股份的数量为 380,222,829
股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

    二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市

    （一）本次交易构成关联交易

    在本次重组的交易对方中，万邦德集团为上市公司控股股东，赵守明、庄惠
夫妇为上市公司实际控制人，惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制
的公司，根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在
召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。


                                    8
       （二）本次交易构成重大资产重组和重组上市

       1、上市公司前六十个月的控制权变动情况
    截至 2016 年 3 月 22 日，陆志宝先生合计持有上市公司 44,943,360 股股份，
占上市公司股本总额的 18.88%，为上市公司的实际控制人。
    （1）2016 年 3 月，上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠
夫妇
    万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生于 2016 年 3 月
22 日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股
份转让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售流通股
股份转让至万邦德集团，占上市公司股本总额的 9.44%。
    本次股份转让完成后，万邦德集团持有上市公司 22,471,680 股股份，占上市
公司股本总额的 9.44%，同时，陆志宝先生持有上市公司 22,471,680 股股份，占
上市公司股本总额的 9.44%，暨万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一
大股东。同时，根据双方于 2016 年 3 月 22 日签署的股份转让协议“3.4 转让方
及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、
股东权利时，双方应保持一致行动”的约定，万邦德集团与陆志宝先生为一致行
动人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权，由此，本次股
权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄
惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
    上市公司于 2016 年 3 月 23 日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：
2016-027），针对本次权益变更事项予以公告。
    （2）2017 年 6 月，上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇
    万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝先生于 2017 年 6 月 26
日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转
让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售流通股股份
转让给万邦德集团，占上市公司总股本的 9.44%。
    本次股份转让完成后，陆志宝先生不再持有上市公司股份，不再是上市公司
的股东，同时万邦德集团持有上市公司 44,943,360 股股份，占上市公司股本总额
的 18.88%，从而成为上市公司第一大股东。

                                     9
    根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认，本次股权转让完成后，陆
志宝的家庭成员亦未持有上市公司股份。根据上市公司于 2017 年 6 月 27 日召开
的第六届董事会第二十三次会议作出的决议，上市公司董事会提名的新一届董事
人选未包含陆志宝或其他家庭成员。即根据上述内容，本次股权转让完成且上市
公司董事换届完成后，陆志宝及其家庭成员不再持有上市公司股份，也不再担任
上市公司董事，不再享有基于股东／董事身份的提案权、提名权、表决权等股东
／董事权利，由此，陆志宝与万邦德集团的一致行动关系在实质上自动终止。国
浩律师（杭州）事务所于 2017 年 6 月 28 日出具《关于浙江栋梁新材股份有限公
司股东终止一致行动关系事宜的法律意见函》，针对此事项出具法律意见。上市
公司于同日发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于陆志宝与赵守明、庄惠夫妇解
除一致行动的公告》（公告编号：2017-051），予以披露。
    根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响的，可被认定为拥有上市公司控制权。
    自本次股权转让完成至本报告书签署日，万邦德集团始终系万邦德第一大股
东，鉴于上市公司股权较为分散，除第一大股东万邦德集团外，公司其他股东持
股比例均低于 5%，不存在其他主要股东，且其他股东无一致行动协议或约定。
由此，万邦德集团依其持有的股份所享有的表决权足以对上市公司股东大会的决
议产生重大影响。同时，截至本报告书签署日，上市公司董事会半数以上的成员
系由万邦德集团提名的董事人选担任，具体包括董事长赵守明及董事庄惠、刘同
科、姜全州、韩彬、纪振永共 6 人。因此，本次股权转让完成后，上市公司的实
际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。
    上市公司于 2017 年 6 月 28 日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：
2017-050），针对本次权益变更事项予以公告。
    2、本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市的原因分析
    根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

                                   10
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    2016 年 3 月，万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生
签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让
协议》，本次股权转让完成后，万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一
大股东。根据一致行动安排，上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先
生及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
    2017 年 6 月，万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆
志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，
本次股权转让完成后，陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质
自动终止。同时，万邦德集团成为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇合计持
有万邦德集团 100%股权，为上市公司的实际控制人。
    本次交易拟在上市公司控制权变更之日起 60 个月内进行，上市公司拟购买
的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药 100.00%股权。因此本次交
易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，
向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。

                                   11
    本次交易拟购买资产截至 2018 年 12 月 31 日经审计的最近一年末资产总额、
资产净额及 2018 年度的营业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度（2016 年度）经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买
资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份
的比例如下：
                      资产总额     资产净额      营业收入         净利润    发行股份数
        项目
                      （万元）     （万元）      （万元）       （万元）      （股）
○1 上市公司          165,842.32   138,279.98    918,346.63      6,973.56   238,000,000
○2 万邦德制药        112,092.23     69,545.42    73,621.97     16,220.26   380,222,829
○3 本次交易金额      273,000.00   273,000.00               -           -             -
○4 MAX（○，○3 ）   273,000.00   273,000.00     73,621.97     16,220.26   380,222,829
指标占比=○4 /○%       164.61%      197.43%         8.02%       232.60%       159.76%
    注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有
者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
    本次交易中，因拟购买资产的资产总额、资产净额及净利润均超过上市公司
截至 2016 年 12 月 31 日相关指标的 100%，购买资产发行的股份占上市公司本次
交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%，综上所述，
本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形。
    本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本报告书“第九章本次交
易合规性分析”之”一、本次交易符合《首发管理办法》相关规定”。

     三、本次交易的评估值及交易价格

    本次交易中，卓信大华以 2018 年 12 月 31 日为基准日对拟购买资产进行评
估，并出具《资产评估报告》，本次评估采用市场法和收益法两种方法，并以收
益法评估结果作为最终评估结论。收益法下拟购买资产评估值为 273,100.00 万元，
较拟购买资产的账面价值 64,907.79 万元，增值 208,192.21 万元，增值率为
320.75%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买
资产的交易价格为 273,000 万元。

     四、本次交易股份发行情况

    本次交易上市公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的万邦德制药
100%股份。
                                         12
       （一）发行价格

       本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.18 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
       自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本
等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

       （二）发行数量

       本次交易中购买资产的交易价格为 273,000 万元，按照本次发行股份购买资
产的股份发行价格 7.18 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
380,222,829 股，具体情况如下：
                     持万邦德制药股权
 交易对方名称/姓名                           总对价金额（元）       发行股份数（股）
                       比例（%）
万邦德集团                    37.8067            1,073,574,583.36          149,522,922

赵守明                        10.7832             306,204,588.47            42,646,878

九鼎投资                       9.4589             232,406,360.55            32,368,573

庄惠                           7.1888             204,136,387.05            28,431,251

惠邦投资                       5.6754             161,160,306.40            22,445,725

江苏中茂                       4.0484              99,469,918.28            13,853,749

富邦投资                       3.7836             107,440,201.64            14,963,816

青岛同印信                     3.0000              81,900,000.00            11,406,685

南京金茂                       2.8377              69,721,906.80             9,710,571

太仓金茂                       1.4188              34,860,953.40             4,855,285

上海沁朴                       1.3621              33,466,517.18             4,661,074

周国旗                         1.1667              31,850,000.00             4,435,933

台州禧利                       1.1600              31,668,000.00             4,410,584

台州国禹                       1.1111              30,333,333.33             4,224,698

扬州经信                       0.9459              23,240,633.33             3,236,857

无锡金茂                       0.9459              23,240,633.33             3,236,857

杜焕达                         0.9459              23,240,633.33             3,236,857

夏延开                         0.9459              23,240,633.33             3,236,857

童慧红                         0.9459              23,240,633.33             3,236,857
                                        13
                       持万邦德制药股权
 交易对方名称/姓名                              总对价金额（元）       发行股份数（股）
                         比例（%）
张智华                            0.9459              23,240,633.33             3,236,857

沈建新                            0.8333              22,750,000.00             3,168,523

台州创新                          0.7400              20,202,000.00             2,813,649

王国华                            0.5500              15,015,000.00             2,091,225

许颙良                            0.4729               11,620,320.08            1,618,428

王吉萍                            0.4729               11,620,320.08            1,618,428

朱冬富                            0.2270                5,577,751.73             776,845

陈小兵                            0.2270                5,577,751.73             776,845

合计                            100.0000            2,730,000,000.00          380,222,829

       注:本次发行的股份数，不足 1 股全部舍弃。

       定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，
发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

       （三）调价机制

       上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，将按照中国证
监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
       除上述事项外，本次交易涉及发行股份购买资产部分的股份发行价格不设调
价机制。

       （四）股份锁定安排

       根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次
交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
       1、上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇承诺：
       “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日
起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证
券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义
务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本次发行
股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。

                                           14
     2、本公司/本人在本次交易前所控制的万邦德股份，自本次交易完成之日
 起届满 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
 转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司控制的万邦德股份。
     3、本次交易完成后 6 个月内，如万邦德股票连续 20 个交易日的收盘价低
 于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人本次
 从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
     4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
 结论明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。
    5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次交易中所取得
的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送
红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁
定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若
中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承诺同意根据
中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
    万邦德集团及赵守明、庄惠夫妇保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对
价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
    2、惠邦投资、富邦投资承诺：
    “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日
起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证
券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向万邦德履行补偿义务或
本公司对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资产而
获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
    2、本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司从本次交易中所
取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。

                                   15
    3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份。
    4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司从本次交易中所取得的万
邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，
亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要
求，本公司承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
    本公司保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知
质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    3、九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、
台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、
夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵
承诺：
    “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日
起届满 24 个月内不得以任何形式转让；本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定
期自动延长 6 个月。
    2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股份。
    3、本企业因本次交易取得的万邦德股份在限售期届满后的减持还须遵守相
关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及万邦德《公司章程》的
相关规定；
    4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/本企业从本次交易中
所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增

                                  16
加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁
定期另有要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的
监管意见进行相应调整。”

    五、业绩承诺及补偿安排

    （一）业绩承诺期间

    根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人的业
绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。

    （二）业绩承诺及业绩补偿方式

    1、业绩承诺
    业绩承诺人承诺，万邦德制药 2019 至 2021 年度的净利润（即归属于母公司
所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的
净利润为准）分别将不低于人民币 18,450 万元、22,650 万元、26,380 万元。
    2、业绩补偿方式

    （1）实际净利润的确定和业绩承诺补偿

    ①利润承诺期内，标的资产截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，业绩承诺人对万邦德进行补偿。
    ②万邦德应在各业绩承诺年度聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事
务所对标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告，
并在当年年度报告中单独披露。万邦德制药实际净利润与承诺净利润的差异情况
根据前述会计师事务所出具的专项审核报告确定。
    ③业绩承诺方当年应当补偿总金额及补偿股份数量按照以下公式计算：
    当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价-累积已
补偿金额；
    当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发
行股份的价格。

                                   17
    逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按上述公式计算的当期应
补偿股份小于 0 时，已补偿的股份不冲回。
    ④业绩承诺人首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，当股份补偿的总
数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，差额部分可以以现金方
式补偿，业绩承诺方应当支付的现金补偿按照以下公式计算：
    当期应补偿的现金总额=（当期应当补偿股份总数-实际补偿股份总数）×本
次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金金额。

       （2）整体减值测试和补偿

    ①约定的业绩承诺年度期限届满后，万邦德应聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审
核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核
报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确
定。
    ②若标的资产减值金额大于业绩承诺方在业绩承诺年度的累计补偿金额，业
绩承诺方应对差额部分另行补偿万邦德；业绩承诺方就减值补偿责任按比例向万
邦德承担连带责任。
    ③标的资产减值金额应扣除在业绩承诺年度期限内标的资产增资、减资、接
受赠与以及利润分配等因素对标的资产价值的影响。
       ④业绩承诺方优先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，其次由
万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿，不足部分
以现金补偿，具体补偿方式和顺序按照上述业绩补偿的一般顺序进行。
       （3）补偿措施
       ①根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿
责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业
绩承诺方发出书面通知。
       业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交
易价格。
       ②业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由万邦德集团、赵守明、
庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，
                                     18
补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持
有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、
惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补
偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合
计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如上述各方依次进行
补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式取得
的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的
股份总数的 90%后，不足部分由万邦德集团继续以现金进行补偿。
    ③就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并
注销。上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后 20 个交易日内召开董事会，
审议补偿股份回购及后续注销事宜，并发出股东大会通知。若股东大会通过前述
议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案。业绩承诺方以股份
方式未能完成补偿义务的，应在股份回购完成之日起 10 个交易日内将剩余部分
以现金补偿至上市公司指定账户。
    自应补充的股份数量确定之日（当期年报披露之日）起至该等股份注销前，
业绩承诺方就该等股份不拥有表决权，不享有收益分配权利。
    ④自若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股或以公积金、未分配利润转增
股本的，当期应补偿股份数包括对应的送股、转增股本等实施时业绩承诺方获得
的股份数。
    若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，应补偿股份在补偿前累计获
得的分红收益，应随补偿返还给上市公司。
    ⑤业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到万邦德书面通知之日起
20 个工作日内履行完毕现金补偿义务。
    业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若万邦德股东大会已通过进行现金
分红的利润分配决议，但尚未实施的，万邦德可以直接以业绩承诺方应获得的现
金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。

    六、本次交易对上市公司的影响

    （一）对上市公司主营业务的影响


                                  19
    1、未来公司多板块产业发展的安排情况
    本次交易前，公司的主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁
合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、
木材的销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。
    近年来，受国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利
影响，公司铝加工业务发展缓慢。为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发展
战略，2017 年 12 月，上市公司以现金方式收购主要从事高端医疗器械研制、医
疗设备制造和提供医院工程服务等业务的万邦德医疗 51%股权，从而形成铝加工
业务和医疗器械业务并进发展的格局。2018 年 7 月，公司收购了浙江康慈医疗
科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、销
售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位均
得到提升。
    本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易，
上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学
制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以
此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械业务
相互促进，并由此形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展
的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
    未来公司将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产
业并驾齐驱的综合性企业集群，并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。
    医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势，积极开展产业并购，扩大
巿场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成
为国内细分市场的领先者；充分发挥南非医疗器械产品的国际市场优势，打通国
际国内两个市场。
    医药制造业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，
以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合成到
各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领
域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。
    铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附

                                   20
加值，积极发展绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，提高
铝材产业的整体盈利能力，力争在三至五年内，成为行业龙头企业。
    稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道，掌握行业信息，
有利于铝材业务成本控制。
    因此，针对上述产业发展安排，上市公司能够多主业共同发展。
    2、公司在不同板块资金、人员安排情况
    本次收购完成后，上市公司铝材产业、万邦德医疗的医疗器械产业、万邦德
制药的制药产业将以各自所拥有的资源为依托继续按照各产业规律的发展。由于
公司各个产业均能够独立运营，均有完整独立的机构、人员、资金等，能够满足
上述产业发展的需求，未来还将保持各板块业务原有的管理体系和人员体系不发
生变化，因此不会产生资源配置上的不正当竞争。同时，公司将以万邦德整体利
益出发，协调发展各个业务板块，为进一步保障股东利益提供业务支撑。

    （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

    截至本报告书签署日，上市公司股本总额为 238,000,000 股，按照本次交易
方案，公司本次将发行 380,222,829 股股份用于购买标的资产；本次交易前后，
上市公司股本结构变化如下：
                        本次交易前                        本次交易后
  股东名称
              持股数量（股）     持股比例       持股数量（股）     持股比例

万邦德集团         44,943,360         18.88%        194,466,282        31.46%

赵守明                      -               -        42,646,878         6.90%

九鼎投资                    -               -        32,368,573         5.24%

庄惠                        -               -        28,431,251         4.60%

惠邦投资                    -               -        22,445,725         3.63%

富邦投资                    -               -        14,963,816         2.42%

江苏中茂                    -               -        13,853,749         2.24%

青岛同印信                  -               -        11,406,685         1.85%

南京金茂                    -               -         9,710,571         1.57%

太仓金茂                    -               -         4,855,285         0.79%

上海沁朴                    -               -         4,661,074         0.75%

周国旗                      -               -         4,435,933         0.72%

                                     21
                          本次交易前                         本次交易后
   股东名称
                持股数量（股）      持股比例       持股数量（股）     持股比例

台州禧利                      -                -         4,410,584          0.71%

台州国禹君安                  -                -         4,224,698          0.68%

扬州经信                      -                -         3,236,857          0.52%

无锡金茂                      -                -         3,236,857          0.52%

杜焕达                        -                -         3,236,857          0.52%

夏延开                        -                -         3,236,857          0.52%

童慧红                        -                -         3,236,857          0.52%

张智华                        -                -         3,236,857          0.52%

沈建新                        -                -         3,168,523          0.51%

台州创新                      -                -         2,813,649          0.46%

王国华                        -                -         2,091,225          0.34%

许颙良                        -                -         1,618,428          0.26%

王吉萍                        -                -         1,618,428          0.26%

朱冬富                        -                -          776,845           0.13%

陈小兵                        -                -          776,845           0.13%

其他 A 股股东       193,056,640          81.12%        193,056,640         31.23%

    总股本          238,000,000         100.00%        618,222,829        100.00%
    注：上述计算采用上市公司 2018 年 12 月 31 日登记的股东名册计算，假设截至本报告
书签署日，上市公司股权结构未发生变化。
    本次交易完成后，上市公司实际控制人为赵守明、庄惠夫妇，赵守明和庄惠
及其一致行动人合计控制上市公司 49.01%的股份。

    （三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响

    1、对同业竞争的影响
    本次交易前，上市公司主要从事铝加工业务及医疗器械业务。本次交易完成
后，万邦德制药 100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人
保持不变，上市公司的主营业务将变更为铝加工业务、医疗器械业务及医药制造
业务。万邦德制药控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本次重组完成后的
上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。
    为避免上市公司及标的公司的同业竞争，本次交易对方万邦德集团及其实际

                                        22
控制人赵守明、庄惠夫妇，以及一致行动人惠邦投资、富邦投资出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
    “1.本公司/本人及本公司/本人控制的企业（除万邦德及其控制的企业外，下
同）目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同或构成竞争的业务，也未
以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务
相同、相近或构成竞争的业务；
    2.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及
本公司/本人控制的企业未来亦不会从事与万邦德、万邦德制药及其下属公司相
同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德
制药及其下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
    3.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，如本公司/本人
及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德、万
邦德制药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/
本人控制的企业将立即通知万邦德，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给
予万邦德、万邦德制药及其下属公司；若万邦德、万邦德制药及其下属公司未获
得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式
加以解决；
    4.本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属公司的了解和知
悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司相竞
争的业务或项目；
    5.本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归万邦
德所有。本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司因本公司/本
人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
    2、对关联交易的影响
    本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，根据《重组管
理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间的交易，构成关联交易。本次交易标的资产经过具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、
公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式

                                   23
方案还需上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
    本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规
则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。针对上市公司与关联方之间不
可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的
市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和
结算的依据。
    （1）万邦德制药规范关联交易的制度安排
    万邦德制药为股份有限公司，股东大会为最高权力机构，为规范关联交易，
万邦德制药已比照 A 股上市的相关要求，分别在《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程
序。
    （2）控股股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺
    为充分保证上市公司及其全体股东的利益，确保可能发生的关联交易严格按
照中国证监会、深交所的规定等执行，交易对方万邦德集团及其实际控制人赵守
明、庄惠夫妇，以及一致行动人惠邦投资、富邦投资出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，具体内容如下：
    “1.在作为万邦德控股股东期间，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规
范性文件的要求以及万邦德、万邦德制药公司章程的有关规定，行使股东权利或
者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
    2.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业或其他与本公司有关联关系的企业（除万邦德及其
控制的企业外，以下统称本公司的关联企业）与万邦德、万邦德制药之间将尽量
减少关联交易，、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关
审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他
股东的合法权益；本次交易后不会占用上市公司的资金或要求其为本公司/本人
或本公司/本人的关联企业提供担保；保证上市公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在显示公平的关联交易；

                                   24
         3.本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公
  司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万邦德制药或其他股东权益受到损
  害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

         （四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

         根据天健会计师出具的《备考审计报告》和《审计报告》，本次交易完成前
  后，上市公司的主要财务指标如下：
                                                                           单位：万元
                  2018 年度/2018 年 12 月 31 日          2017 年度/2017 年 12 月 31 日
股东名称
               交易前          交易后         变动     交易前          交易后        变动
资产总额       284,541.69      396,633.92    39.39%    210,006.01      306,085.66   45.75%
营业收入      1,433,531.05   1,507,153.02     5.14%   1,463,545.82   1,519,968.55    3.86%
利润总额        14,315.47       33,062.77   130.96%     11,829.91       19,445.23   64.37%
净利润          12,518.91       28,293.63   126.01%     10,040.99       16,206.44   61.40%
归属于母
公司所有
                  8,408.05      24,628.31   192.91%       9,821.34      16,281.68   65.78%
者的净利
润
每股收益              0.35           0.40    14.29%           0.41           0.26   -36.59%

         本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体
  盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益得到提
  升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

           七、本次交易触发要约收购义务

         本次交易前，万邦德集团直接持有 44,943,360 股上市公司股票，占本次交易
  前上市公司股本总额的比例为 18.88%，为上市公司控股股东；赵守明、庄惠夫
  妇通过万邦德集团能够对上市公司 18.88%的表决权实施控制，为上市公司实际
  控制人。
         本次交易完成后，万邦德集团将直接持有 194,466,282 股上市公司股票，占
  本次交易完成后上市公司股本总额的比例为 31.46%，仍为上市公司控股股东；
  赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦德集团、惠邦投资及富邦投资将合计持有
  302,953,952 股上市公司股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为
  49.01%，赵守明、庄惠夫妇仍为上市公司实际控制人。
                                              25
    因此，本次交易触发要约收购义务，赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦
德集团、惠邦投资及富邦投资已承诺因本次交易获得的万邦德股份自上市之日起
36 个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，若本次交易经上
市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意赵守明、庄惠夫妇及其一致
行动人免于发出要约，赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人可以免于向中国证监会
提交豁免履行要约收购义务的申请。

     八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

    （一）已经履行的程序

    截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
    1、上市公司已履行的程序
    2018 年 6 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关
于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及《关于<万邦德新材股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并同
意与交易对方签署相关协议。
    2018 年 6 月 26 日，上市公司收到《关于对万邦德新材股份有限公司的重组
问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第 18 号），2018 年 7 月 19 日，
公司披露了《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（修
订稿）。
    2019 年 1 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关
于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》。
    2019 年 4 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《万
邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议
案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
    2、发行股份购买资产的交易标的已履行的程序
    截至 2019 年 4 月 16 日，万邦德制药已召开股东大会，审议同意本次交易相
关议案。

    （二）尚需履行的程序

    1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
                                      26
    2、上市公司股东大会审议同意赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人就本次交
易免于发出要约。
    3、本次交易方案经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
    4、万邦德制药完成工商变更登记程序，依法变更为有限责任公司。
    上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得政府主管部门
的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。

     九、本次重组相关方作出的重要承诺

        承诺方                                     承诺内容
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
                          1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供
                          了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
                          书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资
                          料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
                          与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
                          署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
                          保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
                          信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                          2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请
                          文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已
万邦德制药的控股股东万
                          经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
邦德集团及实际控制人赵
                          虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假
守明、庄惠夫妇，一致行动
                          记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万邦德或者投资者造成损
人惠邦投资、富邦投资
                          失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
交易对方之万邦德集团、惠
                           3、本公司/本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
邦投资、富邦投资、赵守明、
                           假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
庄惠
                           被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让
                           本公司在万邦德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                           个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董
                           事会，由万邦德董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
                           申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权万邦德董
                           事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身
                           份信息和账户信息并申请锁定；万邦德董事会未向证券交易所
                           和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
                           券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
                           存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关
                           投资者赔偿安排。
                          4、参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
                                       27
        承诺方                                  承诺内容
                         规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦
                         德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
                         性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
                         重大遗漏。
                         如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责
                         任。
                         1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供
                         了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
                         于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的
                         文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
                         的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
                         有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
                         完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                         对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
                         律责任。
                         2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请
                         文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内
上市公司及全体董事、监
                         容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
事、高级管理人员
                         内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信
                         息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万邦德或者投
                         资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律
                         责任。
                         3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
                         规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦
                         德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
                         性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
                         重大遗漏。
                         如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责
                         任。
                         1、本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供了本人
                         有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
交易对方之九鼎投资、江苏 料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副
中茂、青岛同印信、南京金 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
茂、太仓金茂、上海沁朴、 都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
台州禧利、台州国禹君安、 件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
扬州经信、无锡金茂、台州 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
创新、周国旗、杜焕达、夏 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
延开、童慧红、张智华、王 2、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
国华、沈建新、许颙良、王 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
吉萍、朱冬富、陈小兵     监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在万
                         邦德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
                         将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董事会，由万邦

                                      28
        承诺方                                   承诺内容
                          德董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
                          两个交易日内提交锁定申请的，授权万邦德董事会核实后直接
                          向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息
                          并申请锁定；万邦德董事会未向证券交易所和登记结算公司报
                          送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
                          公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
                          本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                          3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
                          中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦德披露
                          有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
                          整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                          漏。
                          如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
                          1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供
                          了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
                          于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的
                          文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
                          的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
                          有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
                          完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                          对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
                          律责任。
                          2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请
                          文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内
标的公司及全体董事、监
                          容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
事、高级管理人员
                          内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信
                          息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万邦德或者投
                          资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律
                          责任。
                          3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
                          规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦
                          德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
                          性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
                          重大遗漏。
                          如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责
                          任。
（二）关于拥有的标的资产完整权利的承诺
                           1、本公司/本人保证已经依法对万邦德制药履行了实缴出资义
交易对方之万邦德集团、惠 务，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；本公司/
邦投资、富邦投资、赵守明、 本人真实合法持有万邦德制药的股份，不存在任何虚假出资、
庄惠                       延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务
                           及责任的行为，不存在任何可能导致本企业作为万邦德制药股

                                         29
        承诺方                                  承诺内容
                         东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形；本公司/本人依法
                         拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，为履行本次交易
                         而将本公司/本人所持有的万邦德制药股份过户或者转移不存
                         在任何法律障碍。
                         2、截至本承诺出具日，本公司/本人所持有的万邦德制药的股
                         权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者
                         潜在纠纷；该等股权不存在委托持股、委托投票、信托持股、
                         职工持股会、一致行动等类似安排或协议；不存在质押等任何
                         担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措
                         施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的
                         合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法
                         机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜
                         在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
                         3、本公司/本人保证上述状况持续至上述股权登记至万邦德名
                         下。本公司/本人保证对因违反上述承诺所产生的法律问题或
                         纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给万邦德造成的一
                         切损失。
                         1、本公司/本人/本企业保证已经依法对万邦德制药履行了实缴
                         出资义务，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；本
                         公司/本人/本企业真实合法持有万邦德制药的股份，不存在任
                         何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本人/本企业
                         作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何可能导
                         致本公司/本人/本企业作为万邦德制药股东的主体资格存在任
                         何瑕疵或异议的情形；本公司/本人依法拥有该等股份的占有、
交易对方之九鼎投资、江苏 使用、收益及处分权，为履行本次交易而将本公司/本人/本企
中茂、青岛同印信、南京金 业所持有的万邦德制药股份过户或者转移不存在任何法律障
茂、太仓金茂、上海沁朴、 碍。
台州禧利、台州国禹君安、 2、截至本承诺出具日，本公司/本人/本企业所持有的万邦德制
扬州经信、无锡金茂、台州 药的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠
创新、周国旗、杜焕达、夏 纷或者潜在纠纷；该等股权不存在委托持股、委托投票、信托
延开、童慧红、张智华、王 持股、职工持股会、一致行动等类似安排或协议；不存在质押
国华、沈建新、许颙良、王 等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制
吉萍、朱冬富、陈小兵     保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利
                         限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有
                         关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未
                         决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
                         3、本公司/本人/本企业保证上述状况持续至上述股权登记至万
                         邦德名下本公司/本人/本企业保证对因违反上述承诺所产生的
                         法律问题或纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给万邦
                         德造成的一切损失。
（三）关于股份锁定期的承诺
上市公司控股股东万邦德   1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次

                                      30
         承诺方                                     承诺内容
集团及实际控制人赵守明、     发行结束之日起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述
庄惠夫妇，及其一致行动人     限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务
惠邦投资、富邦投资           所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义务或本公司/
交易对方之万邦德集团、惠     本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本
邦投资、富邦投资、赵守明、   次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解
庄惠                         除锁定。
                             2、本公司/本人在本次交易前所控制的上市公司股份，自本次
                             交易完成之日起届满 36 个月内将不以任何方式进行转让，包
                             括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
                             委托他人管理本公司/本人控制的上市公司股份。
                             3、本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票连续 20 个交易日的
                             收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
                             行价的，本公司/本人从本次交易中所取得的万邦德发行的股
                             份的锁定期自动延长 6 个月。
                             4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
                             导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                             会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转
                             让在本次交易中获得的股份。
                             5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次
                             交易中所取得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制
                             的万邦德的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事
                             项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满
                             后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办
                             理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本
                             公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意
                             见进行相应调整。
                             本公司/本人保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用
                             于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
                             如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议
                             上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就
                             相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
                         1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次
交易对方之九鼎投资、江苏 发行结束之日起届满 24 个月内不得以任何形式转让；本次交
中茂、青岛同印信、南京金 易完成后 6 个月内如万邦德新材股票连续 20 个交易日的收盘
茂、太仓金茂、上海沁朴、 价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
台州禧利、台州国禹君安、 的，本公司/本人/本企业持有万邦德新材股票的锁定期自动延
扬州经信、无锡金茂、台州 长至少 6 个月；
创新、周国旗、杜焕达、夏 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
延开、童慧红、张智华、王 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
国华、沈建新、许颙良、王 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人/本企
吉萍、朱冬富、陈小兵     业不转让在本次交易中获得的股份；
                             3、本公司/本人/本企业因本次交易取得的万邦德股份在限售期

                                          31
        承诺方                                    承诺内容
                           届满后的减持还须遵守相关法律法规、规范性文件、深圳证券
                           交易所相关规则以及万邦德《公司章程》的相关规定；
                           4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/本企业
                           从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红
                           股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股
                           份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
                           法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构
                           对股份锁定期另有要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中
                           国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）关于避免同业竞争的承诺
                           1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业（除万邦德及其控制
                           的企业外）目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同
                           或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式
                           经营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务相同、相近或构成
                           竞争的业务；
                           2、在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，
                           本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来亦不会从事与万
                           邦德、万邦德制药及其下属公司相同或相似的业务或其他经营
                           活动，也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德制药及其
                           下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
上市公司控股股东万邦德     3、在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，
集团及实际控制人赵守明、   如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方
庄惠夫妇                   获得的任何商业机会与万邦德、万邦德制药及其下属公司主营
实际控制人的一致行动人     业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制
惠邦投资、富邦投资         的企业将立即通知万邦德，在征得第三方允诺后，尽力将该商
                           业机会给予万邦德、万邦德制药及其下属公司；若万邦德、万
                           邦德制药及其下属公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采
                           取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决；
                           4、本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属
                           公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦
                           德、万邦德制药及其下属公司相竞争的业务或项目；
                           5、本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经
                           营利润归万邦德所有。本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦
                           德制药及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任
                           何损失或开支。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
上市公司控股股东万邦德     1、在作为万邦德实际控制人期间，本公司/本人将严格按照法
集团及实际控制人赵守明、   律、法规以及规范性文件的要求以及万邦德、万邦德制药公司
庄惠夫妇                   章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权
实际控制人的一致行动人     利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关
惠邦投资、富邦投资         联交易进行表决时，履行回避表决的义务。


                                        32
        承诺方                                  承诺内容
                         2、在作为万邦德实际控制人、实际控制人及其一致行动人期
                         间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业或其他与本公司/
                         本人有关联关系的企业（除万邦德及其控制的企业外）与万邦
                         德、万邦德制药之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在
                         进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和
                         公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件
                         的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交
                         易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；本次交易
                         后不会占用上市公司的资金或要求其为本公司/本人或本公司
                         /本人的关联企业提供担保；保证上市公司与控股股东、实际
                         控制人及其控制的其他企业间不存在显示公平的关联交易；
                         3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。
                         如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万
                         邦德制药或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依
                         法承担相应的赔偿责任。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
                         1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市
                         公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证承诺人
                         及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的
                         资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为承诺人及承诺
                         人控制的其他企业的债务提供担保。
                         2、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、
                         法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，
                         不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
                         保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
                         高级管理人员专职在上市公司任职并仅在上市公司领薪；保证
                         上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
                         等体系和上市公司生产经营与行政管理完全独立于承诺人及
上市公司控股股东万邦德
                         承诺人控制的其他企业。
集团及实际控制人赵守明、
                         3、保证上市公司拥有独立的财务部门，建立独立的财务核算
庄惠夫妇
                         体系和财务管理制度；保证上市公司具有规范、独立的财务会
                         计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司独
                         立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个
                         银行账户；保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不
                         违法干预上市公司的资金使用调度；保证不干涉上市公司依法
                         独立纳税。
                         4、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完
                         整的组织机构，并规范运作；保证上市公司内部经营管理机构
                         依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证承诺人及承诺
                         人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
                         5、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企
                         业；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质

                                      33
           承诺方                                   承诺内容
                             和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证承诺人
                             除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
                             1、承诺人保证万邦德的资产独立完整，承诺人及承诺人控制
                             的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其
                             他资源；不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企
                             业的债务提供担保。
                             2、承诺人不超越董事会和股东大会违法干预万邦德董事、监
                             事和高级管理人员的人事任免；承诺人保证承诺人及承诺人控
                             制的其他企业不影响万邦德劳动人事、薪酬管理体系及万邦德
                             生产经营与行政管理的独立性。
交易对方之九鼎投资
                             3、承诺人保证不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个
                             银行账户，不违法干预万邦德的资金使用调度，不干涉万邦德
                             依法独立纳税。
                             4、承诺人保证不与承诺人及承诺人控制的其他企业产生机构
                             混同的情形。
                             5、承诺人保证承诺人除通过合法行使股东权利之外，不干涉
                             万邦德的业务活动，保证万邦德的业务独立于承诺人及承诺人
                             控制的其他企业。
（七）关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董事、监事、     1、本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
高级管理人员；上市公司控     本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相
股股东万邦德集团及实际       关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查
控制人赵守明、庄惠夫妇；     的情形。
交易对方之九鼎投资、惠邦
投资、江苏中茂、富邦投资、
                             2、本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的机构不存
青岛同印信、南京金茂、太
                             在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调
仓金茂、上海沁朴、台州禧
                             查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被
利、台州国禹君安、扬州经
                             中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
信、无锡金茂、台州创新、
                             情形。本公司/本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大
周国旗、杜焕达、夏延开、
                             资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
童慧红、张智华、王国华、
                             不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
沈建新、许颙良、王吉萍、
朱冬富、陈小兵
（八）关于合法合规及承诺情况的承诺
                         1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及主要管理人员最近五
上市公司控股股东万邦德 年未受过与证券市场有关的行政处罚，也未受过刑事处罚、或
集团及实际控制人赵守明、 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
庄惠夫妇                 2、截至本承诺函出具日，本公司/本人及主要管理人员最近五
实际控制人的一致行动人 年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或
惠邦投资、富邦投资       被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                             的情况，不存在其他重大失信行为。
上市公司                     截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可以预见的重
                                          34
        承诺方                                    承诺内容
                           大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机
                           关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                           本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情
                           形，不存在涉及重大诉讼或者仲裁的情形。本公司最近三年未
                           被中国证监会或证券交易所处以监管措施或行政处罚，不存在
                           其他重大失信行为。
                           1、截至本承诺函出具日，本公司/本人/本企业及主要管理人员
                           不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
交易对方之九鼎投资、江苏   件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
中茂、青岛同印信、南京金   正被中国证监会立案调查的情形。
茂、太仓金茂、上海沁朴、   2、本公司/本人/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况
台州禧利、台州国禹君安、   良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监
扬州经信、无锡金茂、台州   会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。
创新、周国旗、杜焕达、夏   3、本公司/本人/本企业及主要管理人员最近五年内，不存在被
延开、童慧红、张智华、王   处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或
国华、沈建新、许颙良、王   证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形，亦未涉及与
吉萍、朱冬富、陈小兵       经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
                           4、本公司/本人/本企业及主要管理人员最近五年内，不存在重
                           大诉讼或者仲裁。
（九）关于标的公司无处罚的承诺
                           1、万邦德制药及其下属公司自 2016 年 1 月 1 日以来不存在重
                           大违法违规行为，不存在违反工商、国税、地税、土地、房屋
                           管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住
                           房公积金、消防、外汇、海关、道路运输、交通管理、商务、
                           邮政管理、航港管理、航空运输、出入境检验检疫等主管部门
                           的规定而受到重大处罚的情形，保证万邦德制药及其下属公司
                           自 2016 年 1 月 1 日至今未发生对生产经营产生重大不利影响
                           的诉讼仲裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政
                           处罚。
标的公司控股股东万邦德 2、截至本承诺函出具之日，万邦德制药及其下属公司未因涉
集团及实际控制人赵守明、 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
庄惠夫妇                 立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
                         3、截至本承诺函出具之日，万邦德制药及其下属公司不存在
                         尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在对外担保。
                           4、如发生政府主管部门或其他有权机构因万邦德制药在本次
                           交易完成前存在上述情形对其追缴、补缴、收取相关税款或费
                           用（含滞纳金）、处罚；或被有权机关追究行政、刑事责任或
                           提起诉讼、仲裁等情形，本公司/本人将承担万邦德或万邦德
                           制药因此遭受的全部损失，且本公司/本人保证在承担相关责
                           任后不向万邦德或万邦德制药追偿，保证万邦德或万邦德制药
                           不会因此遭受任何损失。
                           5、如万邦德制药及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未为
                                        35
        承诺方                                    承诺内容
                           部分员工缴纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、
                           补缴的，本公司/本人将承担因此而给万邦德制药及其下属公
                           司造成的一切直接和间接损失，且本公司/本人保证在承担相
                           关责任后不向万邦德制药及其下属公司追偿，保证万邦德制药
                           不会因此遭受任何损失。
                           1、本公司及其下属公司自 2015 年 1 月 1 日以来不存在重大违
                           法违规行为，不存在违反工商、国税、地税、土地、房屋管理、
                           环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积
                           金、消防、外汇、海关、道路运输、交通管理、商务、邮政管
                           理、航港管理、航空运输、出入境检验检疫等主管部门的规定
                           而受到重大处罚的情形，本公司及其下属公司自 2015 年 1 月
标的公司及其全体董事、监
                           1 日至今未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行
事和高级管理人员
                           政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚。
                           2、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司未因涉嫌犯
                           罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
                           调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
                           3、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司不存在尚未
                           了结的重大诉讼或仲裁，不存在对外担保。

     十、保护投资者合法权益的相关安排

    （一）严格履行上市公司信息披露义务

    上市公司已严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，及时、
完整地披露相关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况，上市公司将继续严格履行信息
披露义务。

    （二）确保本次交易定价公允

    上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交
易的标的资产进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，
公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请
的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
                                        36
    （三）股东大会审议和网络投票安排

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决。同时，上市公司已对中小投资
者投票情况单独统计并予以披露。

    （四）严格履行关联交易等相关审批要求

    本次交易构成关联交易。本报告书在提交本公司董事会审议时，已获得独立
董事对本次交易的事先认可，关联董事进行回避表决。本次交易的拟购买资产已
经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董
事就本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具独立财务
顾问核查意见。在本次交易相关事宜提交公司股东大会审议时，关联股东将在股
东大会上回避对其与上市公司本次交易相关议案的表决。

    （五）股份锁定安排

    本次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，详细情况参见本报告书“重
大事项提示”之“四、本次交易股份发行情况之（四）股份锁定安排”。

    （六）业绩承诺及补偿安排

    本次重组中，补偿义务人对交易标的的业绩作出承诺并制定业绩补偿措施，
详细情况参见本报告书”重大事项提示”之”五、业绩承诺及补偿安排”。

    （七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，上市公司对本次重大资产重组摊薄即期回报情况进行审慎、
客观的分析，并制定相应措施以及承诺事项。
                                    37
     1、本次重组摊薄即期回报情况分析及风险提示
     本次交易前，上市公司 2018 年度经审计基本每股收益为 0.35 元/股；本次交
易完成后，根据天健会计师事务所出具的上市公司备考财务报告，上市公司 2018
年度基本每股收益为 0.40 元/股。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显
著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益得到提升，不存在因
本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
     2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
     本次重大资产重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也
将提高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短
期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收
益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下措施：
     （1）本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、
人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。在稳步推进标
的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布
局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。
     （2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，
提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风
险，提升经营效率。
     （3）为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、
稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公
众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政
策进行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步
强化投资者回报机制。
     3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
     为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够
得到切实履行，上市公司董事（独立董事除外）、高级管理人员作出了以下承诺：

                                    38
    “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
    2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消
费。
    3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
    4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
    5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回
报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意
投赞成票（如有投票权）。
    8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，
本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
    9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股
东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释
并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监
会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
       4、控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
    上市公司控股股东及实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
    2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的

                                    39
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补
回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
    3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”

       十一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

    截至本报告书签署日，上市公司的控股股东和实际控制人原则上同意万邦德
新材股份有限公司以发行股份方式购买万邦德制药集团股份有限公司 100%股份。
    上市公司的控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具承诺：
本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划；本公司/本人承诺，自上市公司复
牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不减持本公司/本人持有的上市
公司股份；若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公
司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

       十二、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件
和参与上市公司重大资产重组的情况

    截至本报告书签署日，万邦德制药最近 36 个月内曾参与两次上市公司重大
资产重组事宜，具体情况如下：

       （一）2015 年 9 月，栋梁新材拟发行股份及现金支付购买万邦德制药 100%
股权

    2015 年 9 月 18 日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于重大资
产重组的停牌公告》（公告编号：2015-022），披露公司拟通过发行股份及现金支
                                     40
付相结合的方式购买万邦德制药 100%的股份。
    2016 年 3 月 15 日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于终止筹
划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2016-020），披露“鉴于本
次重大资产重组涉及环节较多，交易各方就本次重组所涉及的资金方案、盈利预
测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案仍无法在规定期限内达成一致或
协调完成，经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临诸多不可控因素，
为切实保护全体股东利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项。终止本次重大
资产重组事项，不会对公司目前经营规划及生产经营等各方面造成重大不利影
响”。

       （二）2017 年 1 月，栋梁新材拟出售资产，并发行股份购买万邦德制药 100%
股权

    2017 年 1 月 9 日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于筹划重
大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-003），披露上市公司拟筹划重大资产
重组事项。
    2017 年 2 月 8 日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于筹划重
大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-005），披露上市公司拟向陆志宝或其
指定的第三方出售上市公司全部或部分资产与负债，并通过发行股份的方式购买
万邦德制药 100%的股份。
    2017 年 6 月 24 日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于终止筹
划重大资产重组暨拟筹划股权转让事宜继续停牌的公告》（公告编号：2017-041），
在相关工作开展期间，国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，
上市公司认为未来发展战略的执行和落实存在较大不确定性，使之对相关资产的
未来预期和估值情况存在一定的差距，本次交易各方认为继续推进本次重大资产
重组的条件不够成熟，为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经各方审慎
研究并友好协商，决定终止本次重大资产重组。
    除上述情况外，交易标的最近 36 个月内不存在其他向中国证监会报送 IPO
申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。




                                      41
    十三、独立财务顾问的保荐机构资格

    公司聘请东北证券担任本次交易的独立财务顾问，东北证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。




                                  42
                        第二节重大风险提示

    一、与本次交易相关的风险

    （一）本次交易的审批风险

    本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易方案取得中
国证监会核准等。前述核准事项能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，若
未能通过前述审批事项，则本次交易将被取消。若本次交易无法进行或需重新进
行，则本次交易将面临取消或重新定价，提请投资者关注审批风险。

    （二）本次交易被暂停、终止或取消的风险

    公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
    在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完
善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

    （三）标的资产的估值风险

    根据卓信大华评估机构出具的《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收
益法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为
评估值。标的资产以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的账面净值为 64,907.79
万元，评估值为 273,100.00 万元，评估增值 208,192.21 万元，评估增值率为
320.75%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买
资产的交易价格为 273,000 万元。
    虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对
标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假
设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、
行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，导致

                                   43
标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。

    （四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

    万邦德制药业绩承诺人承诺，万邦德制药 2019 至 2021 年度的净利润（即归
属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常
性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币 18,450 万元、22,650 万元、26,380
万元。

    上述业绩承诺系标的公司全体股东和管理层基于目前的运营能力和未来的
发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的
公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。

    （五）利润补偿承诺实施的违约风险

    尽管上市公司与各利润补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协
议，约定的利润补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营
及业务整合等风险导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时，利润补偿义
务人如果无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。

    （六）收购整合风险

    标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定
差异，如何有效整合新旧业务，发挥各项业务优势，为上市公司带来持续稳定收
益是上市公司面临的一个重要问题。根据上市公司目前的规划，在本次收购完成
后，标的公司仍由原来的核心管理团队开展具体业务，由上市公司对各资产进行
统一战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否
达到并购预期存在一定的不确定性。

    （七）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险

    本次交易完成后，万邦德制药将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围，
公司的股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞
争力，维护上市公司股东的利益。若公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风
险及竞争环境等多方面因素的影响，在经营过程中存在市场及经营风险，可能对
经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无法达到预期目标，从而面临未来
每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄的风险。
                                   44
    二、标的公司的经营风险和财务风险

    （一）一致性评价带来的药品注册风险

    2016 年，国务院颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国
办发〔2016〕8 号），意见提出化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，
凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价；《关于
仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》规定国家基本药物目录（2018
年版）中的产品在化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品
种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致
性评价，逾期未完成的，不予再注册；同品种药品通过一致性评价的生产企业达
到 3 家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。

    标的公司已根据“意见”要求开展一致性评价工作，如果部分药品不能够或者
未能及时通过一致性评价，将影响该些品种的注册，也将影响标的公司药品的正
常销售，将给生产经营带来不利影响。

    （二）药品质量风险

    药品作为特殊商品，其质量与人民的生命健康紧密相关。由于药品的生产流
程较为复杂，药品的质量易受诸多因素影响。药品从原料采购到药品生产与存储，
再到运输等过程中若出现差错，均有可能使药品发生物理、化学等变化，进而影
响药品质量。如果未来标的公司发生药品质量问题，将给标的公司的经营和声誉
带来不利影响。

    （三）市场竞争风险

    本次交易完成后，本公司将主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研
发、生产和销售。近年来，随着医药行业政策频出，医疗、医保、医药联动，加
速医疗改革。在医疗政策改革的推动下，我国医药产业的发展正步入规范发展的
快车道，未来几年医药行业有望保持持续的增长。目前，万邦德制药是国内拥有
产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生
产企业，也是国内银杏叶滴丸独家生产企业，以及国内石杉碱甲、盐酸溴己新及
其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多个产品市场份额比较高的企
业。但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现替代性技
                                   45
术和产品，如万邦德制药不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术
研发优势，将面临无法保持市场前列地位和持续竞争力的风险，从而影响上市公
司经营业绩。

    （四）药品中标价格下降风险

    近年来，我国政府为降低人民群众的医疗负担，逐步对药品价格进行了管理，
自 1998 年以来，国家发改委对多种药品进行降价调整。2015 年 2 月，国务院办
公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕
7 号），决定从 2015 年 6 月 1 日起除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家
发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品取消原政府制定的
药品价格，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。目前，随着药品价格政策改
革的深入、医药市场竞争的加剧，药品中标价格呈现下降趋势，可能影响医药行
业的平均利润率，进而对万邦德制药盈利能力产生不利影响，本次交易完成后，
可能对上市公司盈利能力产生一定影响。

    （五）技术和研发风险

    医药行业作为技术密集型行业，其医药产品具有高科技、高风险、高附加值
等特点，技术创新能力和持续研发实力对医药企业的发展具有十分重要的意义。
万邦德制药高度重视技术创新和新产品的研发，目前自主研发专利 31 项，主要
在研项目有 30 多个。一方面，如果未来万邦德制药不能准确把握医药行业的技
术发展趋势，培养并扩大技术人才梯队，持续加大技术投入，提高技术研发成果
对经济效益的贡献，可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，从而对其经
营业绩产生不利影响。另一方面，根据我国药品注册管理法规的相关规定，药品
注册一般需经过临床前研究、临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段，由于
新技术创新、新产品研发投资大、周期长、对人员素质要求较高，如果未能研发
成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到万邦德制药前期投入的回收和
效益的实现，进而影响公司新产品规模化生产，将对公司的盈利水平和未来发展
产生不利影响。

    （六）环保政策风险

    标的公司隶属的制药行业属于国家环保监管要求较高的行业。近年来，我国

                                   46
对环境保护问题日益重视，陆续出台了更严格的环保标准和监管要求等，并开展
了相关环保督查工作，有效提升了企业的环保意识和环保投入。万邦德制药一直
十分重视环保工作，并严格按照国家环保相关规定进行生产。但如果国家及地方
政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使万邦德制药支付更
高的环保投入，可能对其利润水平产生一定程度的影响，影响上市公司业绩水平。

     三、税收优惠政策变化的风险

    2018 年 11 月 30 日，标的公司通过高新技术企业复审取得《高新技术企业
证书》（编号 GR201833003530），企业所得税优惠期为 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日。税收优惠期内，标的公司享受 15%的企业所得税优惠税率。随着
标的公司规模扩大，标的公司高新技术企业认定的各项指标将处于动态变化之中，
如果未来出现不符合高新技术企业资格认定标准的情形，则标的公司将会面临不
能继续享受所得税优惠税率的风险，会对标的公司未来利润产生不利影响。

     四、其他风险

    （一）上市公司股价波动的风险

    本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，
有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股
市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

    （二）其他风险

    公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，敬请广大投资者注意投资风险。




                                    47
                           第三节本次交易概况

    一、本次交易的背景和目的

    （一）本次交易的背景

    1、医药行业发展受国家政策支持
    万邦德制药主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销
售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各
类剂型制剂生产的完整产业链，尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然
植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。目前，万邦德制药已初步形成“现
代中药与化学药协同布局，特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然
植物药为特色，以心脑血管和神经系统用药为主导，呼吸系统和其他领域用药有
选择性突破”的产品格局。
    万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖
治疗领域比较全面的药品生产企业，也是国内银杏叶滴丸独家生产企业，以及国
内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多
个产品市场份额比较高的企业。
    面对铝业市场的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司管理层一方面重点推
进内部资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住
资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇。
    为改善整体盈利能力，2017 年 12 月，公司收购了万邦德医疗 51%的股权，
新增业务系为向市场提供医疗设备与医院工程等产品或服务、医用高分子产品和
骨科植入物产品，公司业务领域扩大至“医疗健康领域”；2018 年 7 月，公司收
购了浙江康慈医疗科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、
开发、生产、销售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水
平及竞争地位均得到提升。
    本次重大资产重组，公司拟进一步置入优质医药资产，加快对医疗行业的延
伸布局，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，做优做强上市公司，提升公
司股东价值。
    2、符合上市公司的发展战略，积极探索产业转型
                                    48
    本次交易前，公司的主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁
合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、
木材的销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。
    公司的铝合金型材主要用于组装楼宇建筑采用的门窗框、室内装修材料及幕
墙系统；铝板材产品主要应用于印刷行业，属印刷行业耗材的一种。近年来国家
对房地产进行持续调控，致使房地产市场持续疲软，铝型材行业供需格局失衡。
在铝板材方面，近年来，随着城镇化率和人民生活水平的不断提高，印刷用铝板
基市场进入者增加，市场竞争激烈，且行业内产品质量参差不齐、整体产能过剩
等因素导致企业恶性竞争，加工费逐年下降。铝板基产品的定价模式受原铝价格
影响较大，近年原铝价格的持续下跌，展望未来铝板基市场形势依然严峻。
    面对宏观环境及行业整体下行的严峻考验，公司正积极探索产业转型升级，
不断优化组织架构，形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发
展的格局。万邦德通过本次交易，将极大提升在医药板块的竞争实力，增强公司
盈利能力，符合公司的战略发展目标，有利于促进公司实现跨越式发展。
    3、标的公司具有独特的市场竞争优势
    万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖
治疗领域比较全面的药品生产企业，也是国内银杏叶滴丸独家生产企业，以及国
内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多
个产品市场份额比较高的企业。具有以下几个方面的竞争优势：
    （1）研发和技术创新优势
    标的公司系高新技术企业，拥有完善的研发体系，拥有一支具有较高专业技
术水平和较强自主创新能力的研发团队；标的公司研发中心被浙江省认定为“心
脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”，被台州市认定为“市级企业技术中
心”；标的公司成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生
产，有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行中；标的公司已建立
起具备较强竞争优势的技术开发平台，在天然植物药分离纯化技术、药物释放技
术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面
积累了丰富的研发经验。此外，标的公司在不断深化自主研发的同时，积极探索
并实施产学研一体化战略，取得了显著成效，目前标的公司已拥有 31 项授权专

                                   49
利，其中 23 项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，
为提升公司核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。
    （2）产品优势
    ①核心产品特色鲜明、竞争力强，市场前景广阔
    在心脑血管及神经系统天然植物药领域，标的公司不仅拥有深厚的研发传承，
而且制定有长远的产品发展规划，已形成产品系列和市场竞争优势。目前，标的
公司已拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个天然植物药品种，其中核心产品银杏叶
滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家中药保护品种，也是现代中药的
新型制剂和传统口服制剂的升级产品，具有生物利用度高、起效迅速、依从性好、
质量稳定等独特优势，已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》，市场成长
性良好；石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖，标的公司也
是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业，该药已被国内外公认为是
改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一，是具有循证医学
证据的治疗药物。随着相关新产品的陆续上市，标的公司在天然植物药领域的特
色和优势也将更加突出。
    ②主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显
    标的公司优先发展心脑血管和神经系统两个重大疾病领域用药，目前，标的
公司在心脑血管和神经系统疾病领域的品种多达 30 余种，相关治疗领域的产品
集群效应非常明显，有利于标的公司品牌的提升和市场运营效率的提高。同时，
标的公司还有多个产品在产销方面占据国内较高市场份额，在细分行业拥有一定
的主导地位和整合能力。除银杏叶滴丸系独家生产品种外，标的公司的石杉碱甲、
盐酸溴己新及片剂、联苯双酯及滴丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份额在国内
同产品中均排名前列，显著的市场份额优势使标的公司在相关产品市场上具有较
强的竞争优势和议价能力，不仅可以为标的公司收入和利润提供稳定来源，而且
也有助于标的公司品牌形象的树立，进而带动其他产品的发展。
    ③储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理
    标的公司拥有药品生产批准文号 190 个，属于拥有药品生产批件数量比较多
的制药企业之一；标的公司产品结构合理，涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统
和消化系统疾病等多个治疗领域，核心产品集中在心脑血管和神经系统重大疾病

                                   50
治疗领域；标的公司产品涵盖滴丸剂、片剂、颗粒剂、散剂、酊剂、露剂、膏剂、
糖浆剂、口服液、滴眼液、原料药、大容量注射剂和小容量注射剂等剂型，系国
内拥有药品剂型较多的制药企业之一。标的公司有丰富的产品储备，有利于品牌
的提升，将为标的公司长远发展奠定坚实基础。
    （3）产业链集成优势
    国内制药企业多数为单一的制剂或原料生产企业，同时具备原料药和制剂生
产能力的企业较少。受制于供求关系的影响，原料药和制剂上下游企业相互依赖
程度日益加深，相互制约互为瓶颈的问题也更加突出。标的公司产业结构合理、
生产环节产业链较为完整，在中药生产领域拥有中药提取和多个剂型制剂生产车
间，在化学药生产领域拥有原料药合成和多个剂型制剂生产车间，实现了盐酸溴
己新、联苯双酯、氯氮平等主要制剂所需原料的自产化。这种产业链集成优势可
以明显提高资源的配置效率和产能的协同效应，有利于保证产品质量和降低生产
成本，提高标的公司产品的核心竞争力。
    （4）质量优势
    在质量控制方面，标的公司建立了完善的质量管理体系，根据原材料和产品
的性质制定了高标准的企业内控质量标准，对原材料和产品的质量进行控制；同
时，标的公司通过产业结构转型升级，形成了较为完整的产业链，保证相关产品
工艺的标准化和质量的均一性；此外，标的公司拥有经验丰富的质量控制与检测
人员，拥有先进的气相、液相色谱仪等质量控制与检测设备，可实现从原材料采
购、生产到销售全过程的严格质量控制，从而有效保证产品质量。
    （5）区位优势
    标的公司毗邻浙江省化学原料药生产基地，与国内位于其他地区的原料药企
业相比，可获得到更多产业集群优势，区域内公用工程、交通运输等公共服务体
系完善，精细化工原辅料、制药设备等配套产业非常齐全。子公司贝斯康药业位
于银杏叶之乡—江苏邳州，银杏叶资源丰富，能够稳定供应主要原材料银杏叶提
取物。

    （二）本次交易的目的

    1、发挥并实现公司的战略布局
    面对铝业市场的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司管理层一方面重点推
                                   51
进内部资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住
资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇。
    为改善整体盈利能力，2017 年 12 月，公司并购了万邦德医疗，新增业务系
为向市场提供医疗设备与医院工程等产品或服务、医用高分子产品和骨科植入物
产品。公司业务领域扩大至“医疗健康领域”；2018 年 7 月，公司收购了浙江康
慈医疗科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生
产、销售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争
地位均得到提升。
    本次重大资产重组，公司拟进一步置入优质医药资产，加快对医疗行业的延
伸布局，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，做优做强上市公司，提升公
司股东价值。
    2、提升公司的盈利水平，增强上市公司抗风险能力
    本次收购的标的公司均具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前
景。本次交易的完成将有利于提升上市公司的价值，为上市公司股东带来更多的
回报。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人万
邦德集团等对本次交易的利润承诺期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度，万
邦德制药等在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于 18,450 万元、22,650 万
元、26,380 万元。本次收购完成后，万邦德在盈利能力方面将得到较大的提升，
抗风险能力将进一步增强。

    二、本次交易的决策过程和批准情况

    （一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序

    1、上市公司已履行的程序
    2018 年 6 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关
于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及《关于<万邦德新材股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并同
意与交易对方签署相关协议。
    2019 年 1 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关
于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》。

                                    52
    2019 年 4 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《万
邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议
案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
    2、发行股份购买资产的交易标的已履行的程序
    截至 2019 年 4 月 16 日，万邦德制药已召开股东大会，审议同意本次交易相
关议案。

    （二）本次交易尚需履行的审批及备案程序

    根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批及备案程序包括：
    1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
    2、上市公司股东大会审议同意赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人就本次交
易免于发出要约。
    3、本次交易方案经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
    4、万邦德制药完成工商变更登记程序，依法变更为有限责任公司。
    上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前上市公司不得
实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批
准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

    三、本次交易的具体方案

    （一）本次交易方案基本内容

    公司拟向万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、温岭
惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合
伙）、温岭富邦投资咨询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药
产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合
伙）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业
（有限合伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业
创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、
台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏
延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵发
行股份购买其合计持有的万邦德制药 100%股份。
                                    53
     本次交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》所列载万邦德制药 100%
股份于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。根据卓信大华出具的《资产评
估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估
结论，万邦德制药 100%股份的评估值为 273,100.00 万元，经交易各方协商一致，
本次交易中万邦德制药 100%股份的交易价格为 273,000 万元。本次交易中，结
合承担利润补偿责任及入股时标的公司估值不同等因素，对不同交易对方所持标
的公司股份进行差异化定价安排：
序                                    100%股权交易                    需支付对价
                 股东                                  持股比例
号                                     价格（亿元）                     （万元）
     万邦德集团、惠邦投资、富邦投
 1                                             28.40   65.2376%         185,251.61
     资、赵守明、庄惠
     九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、
     太仓金茂、上海沁朴、扬州经信、
 2   无锡金茂、杜焕达、夏延开、童              24.57   26.2013%          64,376.56
     慧红、张智华、许颙良、王吉萍、
     朱冬富、陈小兵
     青岛同印信、台州禧利、台州国
 3   禹、台州创新、周国旗、沈建新、            27.30    8.5611%          23,371.83
     王国华
              合计                                 -              -                -


     （二）本次交易股票发行的定价原则及依据

     根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次会
议决议公告日。根据《重组管理办法》，并经交易各方协商一致，公司确定本次
发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并
以该市场参考价 90%作为发行价格，即 7.18 元/股。
     在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。


                                       54
    （三）本次交易发行股份数量

    本次交易中购买资产的交易价格为 273,000 万元，按照本次发行股份购买资
产的股份发行价格 7.18 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
380,222,829 股，具体情况如下：
                     持万邦德制药股权
 交易对方名称/姓名                           总对价金额（元）      发行股份数（股）
                       比例（%）
万邦德集团                    37.8067           1,073,574,583.36         149,522,922

赵守明                        10.7832             306,204,588.47          42,646,878

九鼎投资                       9.4589             232,406,360.55          32,368,573

庄惠                           7.1888             204,136,387.05          28,431,251

惠邦投资                       5.6754             161,160,306.40          22,445,725

江苏中茂                       4.0484              99,469,918.28          13,853,749

富邦投资                       3.7836             107,440,201.64          14,963,816

青岛同印信                     3.0000              81,900,000.00          11,406,685

南京金茂                       2.8377              69,721,906.80           9,710,571

太仓金茂                       1.4188              34,860,953.40           4,855,285

上海沁朴                       1.3621              33,466,517.18           4,661,074

周国旗                         1.1667              31,850,000.00           4,435,933

台州禧利                       1.1600              31,668,000.00           4,410,584

台州国禹君安                   1.1111              30,333,333.33           4,224,698

扬州经信                       0.9459              23,240,633.33           3,236,857

无锡金茂                       0.9459              23,240,633.33           3,236,857

杜焕达                         0.9459              23,240,633.33           3,236,857

夏延开                         0.9459              23,240,633.33           3,236,857

童慧红                         0.9459              23,240,633.33           3,236,857

张智华                         0.9459              23,240,633.33           3,236,857

沈建新                         0.8333              22,750,000.00           3,168,523

台州创新                       0.7400              20,202,000.00           2,813,649

王国华                         0.5500              15,015,000.00           2,091,225

许颙良                         0.4729              11,620,320.08           1,618,428

王吉萍                         0.4729              11,620,320.08           1,618,428

朱冬富                         0.2270               5,577,751.73            776,845

                                        55
                     持万邦德制药股权
 交易对方名称/姓名                            总对价金额（元）      发行股份数（股）
                       比例（%）
陈小兵                          0.2270               5,577,751.73            776,845

合计                            100.00           2,730,000,000.00         380,222,829

   注:本次发行的股份数，不足 1 股全部舍弃。

    本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。

    （四）股份锁定情况

    根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次
交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
    1、上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇承诺：
    “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日
起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证
券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义
务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本次发行
股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
       2、本公司/本人在本次交易前所控制的万邦德股份，自本次交易完成之日
 起届满 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
 转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本人控制的万邦德股份。
       3、本次交易完成后 6 个月内，如万邦德股票连续 20 个交易日的收盘价低
 于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人从本
 次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
       4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
 结论明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。
    5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次交易中所取得
的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送
红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁
定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若
中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承诺同意根据
                                         56
中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
    万邦德集团及赵守明、庄惠夫妇保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对
价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
    2、惠邦投资、富邦投资承诺：
    “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日
起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证
券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向万邦德履行补偿义务或
本公司对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资产而
获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
    2、本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司从本次交易中所
取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
    3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份。
    4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司从本次交易中所取得的万
邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，
亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要
求，本公司承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
    本公司保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知
质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    3、九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、
台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、

                                   57
夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵
承诺：
    “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日
起届满 24 个月内不得以任何形式转让；本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定
期自动延长 6 个月。
    2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股份。
    3、本企业因本次交易取得的万邦德股份在限售期届满后的减持还须遵守相
关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及万邦德《公司章程》的
相关规定；
    4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/本企业从本次交易中
所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增
加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁
定期另有要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的
监管意见进行相应调整。”

    （五）过渡期间损益归属

    万邦德制药 100%股权在过渡期内因运营产生的盈利由上市公司享有；在过
渡期内因运营产生的亏损，由交易对方根据其在本次交易前持有的万邦德制药股
权比例向上市公司补偿相应金额，各个交易对方应于过渡期审计报告出具之日起
十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。

    （六）业绩承诺及补偿安排

    1、业绩承诺
    万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资为本次交易中万邦德制药
的业绩承诺方，承诺本次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完

                                  58
成的当年）内，万邦德制药实现的净利润数不低于承诺净利润数。若本次交易于
2019 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩承诺方承诺万邦德制药在 2019 年、2020
年及 2021 年各年度的净利润数（净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数）分别不低于 18,450 万元、22,650 万元、26,380 万
元。如本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日前实施完毕，届时业绩承诺方与上市
公司可共同协商调整利润承诺期。
    2、补偿安排
    具体补偿方式如下：

    （1）实际净利润的确定和业绩承诺补偿

    ①利润承诺期内，标的资产截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，业绩承诺人对万邦德进行补偿。
    ②万邦德应在各业绩承诺年度聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事
务所对标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告，
并在当年年度报告中单独披露。万邦德制药实际净利润与承诺净利润的差异情况
根据前述会计师事务所出具的专项审核报告确定。
    ③业绩承诺方当年应当补偿总金额及补偿股份数量按照以下公式计算：
    当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价-累积已
补偿金额；
    当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发
行股份的价格。
    逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按上述公式计算的当期应
补偿股份小于 0 时，已补偿的股份不冲回。
    ④业绩承诺人首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，当股份补偿的总
数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，差额部分可以以现金方
式补偿，业绩承诺方应当支付的现金补偿按照以下公式计算：
    当期应补偿的现金总额=（当期应当补偿股份总数-实际补偿股份总数）×本
次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金金额。


                                   59
       （2）整体减值测试和补偿

    ①约定的业绩承诺年度期限届满后，万邦德应聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审
核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核
报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确
定。
    ②若标的资产减值金额大于业绩承诺方在业绩承诺年度的累计补偿金额，业
绩承诺方应对差额部分另行补偿万邦德；业绩承诺方就减值补偿责任按比例向万
邦德承担连带责任。
    ③标的资产减值金额应扣除在业绩承诺年度期限内标的资产增资、减资、接
受赠与以及利润分配等因素对标的资产价值的影响。
       ④业绩承诺方优先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，其次由
万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿，不足部分
以现金补偿，具体补偿方式和顺序按照上述业绩补偿的一般顺序进行。
       （3）补偿措施
       ①根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿
责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业
绩承诺方发出书面通知。
       业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交
易价格。
       ②业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由万邦德集团、赵守明、
庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，
补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持
有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、
惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补
偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合
计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如上述各方依次进行
补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式取得
的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的

                                     60
股份总数的 90%后，不足部分由万邦德集团继续以现金进行补偿。
    ③就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并
注销。上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后 20 个交易日内召开董事会，
审议补偿股份回购及后续注销事宜，并发出股东大会通知。若股东大会通过前述
议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案。业绩承诺方以股份
方式未能完成补偿义务的，应在股份回购完成之日起 10 个交易日内将剩余部分
以现金补偿至上市公司指定账户。
    自应补充的股份数量确定之日（当期年报披露之日）起至该等股份注销前，
业绩承诺方就该等股份不拥有表决权，不享有收益分配权利。
    ④自若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股或以公积金、未分配利润转增
股本的，当期应补偿股份数包括对应的送股、转增股本等实施时业绩承诺方获得
的股份数。
    若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，应补偿股份在补偿前累计获
得的分红收益，应随补偿返还给上市公司。
    ⑤业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到万邦德书面通知之日起
20 个工作日内履行完毕现金补偿义务。
    业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若万邦德股东大会已通过进行现金
分红的利润分配决议，但尚未实施的，万邦德可以直接以业绩承诺方应获得的现
金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。

    （七）本次重组方案调整不构成重大调整

    1、本次重组方案调整是否构成重大调整的标准
    根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《中国证监会上市部关于上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司公告重大资产重组预案后，
如对重组方案进行调整，明确审核要求如下：
    股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
    “1、关于交易对象：
    （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；
                                  61
    （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成
重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；
    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。
    2、关于交易标的：
    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案
重大调整。
    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。”
     2、本次重组方案调整不构成重大调整
    对照上述中国证监会关于重组方案构成重大调整的规定标准，本次重组方
案调整的具体情况如下：
                  《重组管理办法》规定              本次交易方案调整情况
1、关于交易对象
（1）增加交易对象                                         未调整
（2）减少交易对象                                         未调整
（3）调整交易对象所持标的资产份额                         未调整
2、关于交易标的
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、
资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比         调整未超过 20%
例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质
                                                          未调整
性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
    由上表可见，本次重组方案调整属于中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月
18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的不构
成重组方案重大调整的情形。因此，本次交易方案的调整不构成对原交易方案
的重大调整。
     3、本次调整履行的相关程序
                                         62
    2019 年 1 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关
于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》。
    2019 年 4 月 16 日，公司召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第
十三次次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案
的议案》等相关议案，对本次重大资产重组方案作出了调整。独立董事对上述
事项发表了独立意见，调整后的交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。
       4、独立财务顾问核查意见
       独立财务顾问认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次重组方案的调整不
构成对原交易方案的重大调整。公司本次调整交易方案事项已经上市公司董事
会审议通过，履行了相关审批程序，调整后的重组方案将提交上市公司股东大
会审议。

       四、本次交易构成重组上市和关联交易

       （一）本次交易构成重大资产重组和重组上市

       1、上市公司前六十个月的控制权变动情况
       截至 2016 年 3 月 22 日，陆志宝先生合计持有上市公司 44,943,360 股股份，
占上市公司股本总额的 18.88%，为上市公司的实际控制人。
       （1）2016 年 3 月，上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠
夫妇
       万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生于 2016 年 3 月
22 日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股
份转让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售流通股
股份转让至万邦德集团，占上市公司股本总额的 9.44%。
       本次股权转让完成后，万邦德集团持有上市公司 22,471,680 股股份，占上市
公司股本总额的 9.44%，同时，陆志宝先生持有上市公司 22,471,680 股股份，占
上市公司股本总额的 9.44%，暨万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一
大股东。同时，根据双方于 2016 年 3 月 22 日签署的股份转让协议“3.4 转让方及
其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、

                                       63
股东权利时，双方应保持一致行动”的约定，万邦德集团与陆志宝先生为一致行
动人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权，由此，本次股
权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄
惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
    上市公司于 2016 年 3 月 23 日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：
2016-027），针对本次权益变更事项予以公告。
    （2）2017 年 6 月，上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇
    万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝先生于 2017 年 6 月 26
日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转
让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售流通股股份
转让给万邦德集团，占上市公司总股本的 9.44%。
    本次股权转让完成后，陆志宝先生不再持有上市公司股份，不再是上市公司
的股东，同时万邦德集团持有上市公司 44,943,360 股股份，占上市公司股本总额
的 18.88%，从而成为上市公司第一大股东。
    根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认，本次股权转让完成后，陆
志宝的家庭成员亦未持有上市公司股份。根据上市公司于 2017 年 6 月 27 日召开
的第六届董事会第二十三次会议作出的决议，上市公司董事会提名的新一届董事
人选未包含陆志宝或其他家庭成员。即根据上述内容，本次股权转让完成且上市
公司董事换届完成后，陆志宝及其家庭成员不再持有上市公司股份，也不再担任
上市公司董事，不再享有基于股东／董事身份的提案权、提名权、表决权等股东
／董事权利，由此，陆志宝与万邦德集团的一致行动关系在实质上自动终止。国
浩律师（杭州）事务所于 2017 年 6 月 28 日出具了《关于浙江栋梁新材股份有限
公司股东终止一致行动关系事宜的法律意见函》，针对此事项出具法律意见；上
市公司于同日发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于陆志宝与赵守明、庄惠夫妇
解除一致行动的公告》（公告编号：2017-051），予以披露。
    根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响的，可被认定为拥有上市公司控制权。

                                   64
       自本次股权转让完成至本报告书签署日，万邦德集团始终系万邦德第一大股
东，鉴于上市公司股权较为分散，除第一大股东万邦德集团外，公司其他股东持
股比例均低于 5%，不存在其他主要股东，且其他股东无一致行动协议或约定，
由此，万邦德集团依其持有的股份所享有的表决权足以对上市公司股东大会的决
议产生重大影响。同时，截至本报告书签署日，上市公司董事会半数以上的成员
系由万邦德集团提名的董事人选担任，具体包括董事长赵守明及董事庄惠、刘同
科、姜全州、韩彬、纪振永共 6 人。因此，本次股权转让完成后，上市公司的实
际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。
       上市公司于 2017 年 6 月 28 日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：
2017-050），针对本次权益变更事项予以公告。
       2、本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市的原因分析
       根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
       （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
       （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
       （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
       （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
       （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
       （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
       （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

                                      65
    2016 年 3 月，万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生
签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让
协议》，本次股权转让完成后，万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一
大股东。根据一致行动安排，上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先
生及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
    2017 年 6 月，万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆
志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，
本次股权转让完成后，陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质
自动终止，同时，万邦德集团成为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇合计持
有万邦德集团 100%股权，为上市公司的实际控制人。
    本次交易拟在上市公司控制权变更之日起 60 个月内进行，上市公司拟购买
的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药 100.00%股权。因此本次交
易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，
向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。
    本次交易拟购买资产截至 2018 年 12 月 31 日经审计的最近一年末资产总额、
资产净额及 2018 年度的营业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度（2016 年度）经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买
资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份
的比例如下：
                      资产总额     资产净额     营业收入       净利润         发行股份数
       项目
                      （万元）     （万元）     （万元）       （万元）         （股）
○1 上市公司          165,842.32   138,279.98   918,346.63      6,973.56      238,000,000
○2 万邦德制药        112,092.23    69,545.42    73,621.97     16,220.26      380,222,829
○3 本次交易金额      273,000.00   273,000.00              -              -             -
○4 MAX（○，○3 ）   273,000.00   273,000.00    73,621.97     16,220.26      380,222,829
指标占比=○4 /○%       164.61%      197.43%        8.02%       232.60%          159.76%

    注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有

者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。

    本次交易中，因拟购买资产的资产总额、资产净额及净利润均超过上市公司
截至 2016 年 12 月 31 日相关指标的 100%，购买资产发行的股份占上市公司本次
交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%，
                                         66
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市
的情形，需经中国证监会审核并且取得中国证监会并购重组委的核准后方可实施。

    （二）本次交易构成关联交易

    在本次重组的交易对方中，万邦德集团为上市公司控股股东，赵守明、庄惠
夫妇为上市公司实际控制人，惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制
的公司，根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在
召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

     五、本次交易触发要约收购义务

    本次交易前，万邦德集团直接持有 44,943,360 股上市公司股票，占本次交易
前上市公司股本总额的比例为 18.88%，为上市公司控股股东；赵守明、庄惠夫
妇通过万邦德集团能够对上市公司 18.88%的表决权实施控制，为上市公司实际
控制人.
    本次交易完成后，万邦德集团将直接持有 194,466,282 股上市公司股票，占
本次交易完成后上市公司股本总额的比例为 31.46%，仍为上市公司控股股东；
赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦德集团、惠邦投资及富邦投资将合计持有
302,953,952 股上市公司股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为
49.01%，赵守明、庄惠夫妇仍为上市公司实际控制人。
    因此，本次交易触发要约收购义务，赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦
德集团、惠邦投资及富邦投资已承诺因本次交易获得的万邦德股份自上市之日起
36 个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，若本次交易经上
市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意赵守明、庄惠夫妇及其一致
行动人免于发出要约，赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人可以免于向中国证监会
提交豁免履行要约收购义务的申请。

     六、本次交易对上市公司的影响

    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

                                   67
    1、未来公司多板块产业发展的安排情况
    本次交易前，公司的主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁
合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、
木材的销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。
    近年来，受国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利
影响，公司铝加工业务发展缓慢。为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发展
战略，2017 年 12 月，上市公司以现金方式收购了主要从事高端医疗器械研制、
医疗设备制造和提供医院工程服务等业务的万邦德医疗 51%股权，而形成了铝加
工业务和医疗器械业务并进发展的格局；2018 年 7 月，公司收购了浙江康慈医
疗科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、
销售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位
均得到提升。
    本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易，
上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学
制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以
此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械业务
相互促进，并由此形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展
的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
    未来公司将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产
业并驾齐驱的综合性企业集群，并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。
    医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势，积极开展产业并购，扩大
巿场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成
为国内细分市场的领先者；充分发挥南非医疗器械产品的国际市场优势，打通国
际国内两个市场。
    医药制造业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，
以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合成到
各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领
域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。
    铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附

                                   68
加值，积极发展绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，提高
铝材产业的整体盈利能力，力争在三至五年内，成为行业龙头企业。
    稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道，掌握行业信息，
有利于铝材业务成本控制。
    因此，针对上述产业发展安排，上市公司能够多主业共同发展。
    2、公司在不同板块资金、人员安排情况
    本次收购完成后，上市公司铝材产业、万邦德医疗的医疗器械产业、万邦德
制药的制药产业将以各自所拥有的资源为依托继续按照各产业规律的发展。由于
公司各个产业均能够独立运营，均有完整独立的机构、人员、资金等，能够满足
上述产业发展的需求，未来还将保持各板块业务原有的管理体系和人员体系不发
生变化，因此不会产生资源配置上的不正当竞争。同时，公司将以万邦德整体利
益出发，协调发展各个业务板块，为进一步保障股东利益提供业务支撑。

    （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

    截至本报告书签署日，上市公司股本总额为 238,000,000 股，按照本次交易
方案，上市公司拟发行 380,222,829 股股份用于购买标的资产；本次交易前后，
上市公司股本结构变化如下：
                        本次交易前                        本次交易后
  股东名称
              持股数量（股）     持股比例       持股数量（股）     持股比例

万邦德集团         44,943,360         18.88%        194,466,282        31.46%

赵守明                      -               -        42,646,878         6.90%

九鼎投资                    -               -        32,368,573         5.24%

庄惠                        -               -        28,431,251         4.60%

惠邦投资                    -               -        22,445,725         3.63%

富邦投资                    -               -        14,963,816         2.42%

江苏中茂                    -               -        13,853,749         2.24%

青岛同印信                  -               -        11,406,685         1.85%

南京金茂                    -               -         9,710,571         1.57%

太仓金茂                    -               -         4,855,285         0.79%

上海沁朴                    -               -         4,661,074         0.75%

周国旗                      -               -         4,435,933         0.72%

                                     69
                          本次交易前                         本次交易后
   股东名称
                持股数量（股）      持股比例       持股数量（股）     持股比例

台州禧利                      -                -         4,410,584          0.71%

台州国禹君安                  -                -         4,224,698          0.68%

扬州经信                      -                -         3,236,857          0.52%

无锡金茂                      -                -         3,236,857          0.52%

杜焕达                        -                -         3,236,857          0.52%

夏延开                        -                -         3,236,857          0.52%

童慧红                        -                -         3,236,857          0.52%

张智华                        -                -         3,236,857          0.52%

沈建新                        -                -         3,168,523          0.51%

台州创新                      -                -         2,813,649          0.46%

王国华                        -                -         2,091,225          0.34%

许颙良                        -                -         1,618,428          0.26%

王吉萍                        -                -         1,618,428          0.26%

朱冬富                        -                -          776,845           0.13%

陈小兵                        -                -          776,845           0.13%

其他 A 股股东       193,056,640          81.12%        193,056,640         31.23%

    总股本          238,000,000         100.00%        618,222,829        100.00%
    注：上述计算采用上市公司 2018 年 12 月 31 日登记的股东名册计算，假设截至本报告
书签署日，上市公司股权结构未发生变化。

    综上，本次发行前后，赵守明、庄惠夫妇均为上市公司实际控制人，本次交
易不会导致上市公司控制权的变化。

    （三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

    1、对同业竞争的影响
    本次交易前，上市公司主要从事铝加工业务及医疗器械业务。本次交易完成
后，万邦德制药 100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人
保持不变，上市公司的主营业务将变更为铝加工业务、医疗器械业务及医药制造
业务。万邦德制药控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本次重组完成后的
上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。
    为避免上市公司及标的公司的同业竞争，本次交易对方万邦德集团及其实际
                                        70
控制人赵守明、庄惠夫妇，以及一致行动人惠邦投资、富邦投资出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
    “1.本公司/本人及本公司/本人控制的企业（除万邦德及其控制的企业外，下
同）目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同或构成竞争的业务，也未
以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务
相同、相近或构成竞争的业务；
    2.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及
本公司/本人控制的企业未来亦不会从事与万邦德、万邦德制药及其下属公司相
同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德
制药及其下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
    3.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，如本公司/本人
及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德、万
邦德制药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/
本人控制的企业将立即通知万邦德，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给
予万邦德、万邦德制药及其下属公司；若万邦德、万邦德制药及其下属公司未获
得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式
加以解决；
    4.本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属公司的了解和知
悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司相竞
争的业务或项目；
    5.本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归万邦
德所有。本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司因本公司/本
人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
    2、对关联交易的影响
    本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，根据《重组管
理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间的交易，构成关联交易。本次交易标的资产经过具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、
公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式

                                   71
方案还需上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
    本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规
则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。针对上市公司与关联方之间不
可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的
市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和
结算的依据。
    （1）万邦德制药规范关联交易的制度安排
    万邦德制药为股份有限公司，股东大会为最高权力机构，为规范关联交易，
万邦德制药已比照 A 股上市的相关要求，分别在《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程
序。
    （2）控股股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺
    为充分保证上市公司及其全体股东的利益，确保可能发生的关联交易严格按
照中国证监会、深交所的规定等执行，交易对方万邦德集团及其实际控制人赵守
明、庄惠夫妇，以及一致行动人惠邦投资、富邦投资出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，具体内容如下：
    “1.在作为万邦德控股股东期间，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规
范性文件的要求以及万邦德、万邦德制药公司章程的有关规定，行使股东权利或
者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
    2.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业或其他与本公司有关联关系的企业（除万邦德及其
控制的企业外，以下统称本公司的关联企业）与万邦德、万邦德制药之间将尽量
减少关联交易，、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关
审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他
股东的合法权益；本次交易后不会占用上市公司的资金或要求其为本公司/本人
或本公司/本人的关联企业提供担保；保证上市公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在显示公平的关联交易；

                                   72
         3.本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公
  司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万邦德制药或其他股东权益受到损
  害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

         （四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

         本次交易前，万邦德制药与上市公司为同一控制下的公司。本次交易完成后，
  万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范围，有
  助于上市公司拓宽主营业务范围，创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能
  力。
         根据天健会计师出具的《备考审计报告》和《审计报告》，本次交易完成前
  后，上市公司的主要财务指标变动情况如下：
                                                                            单位：万元
                 2018 年度/2018 年 12 月 31 日           2017 年度/2017 年 12 月 31 日
股东名称
               交易前          交易后        变动      交易前          交易后       变动
资产总额       284,541.69     396,633.92    39.39%     210,006.01     306,085.66    45.75%
营业收入      1,433,531.05   1,507,153.02    5.14%    1,463,545.82   1,519,968.55    3.86%
利润总额        14,315.47      33,062.77    130.96%     11,829.91      19,445.23    64.37%
净利润          12,518.91      28,293.63    126.01%     10,040.99      16,206.44    61.40%
归属于母
公司所有
                  8,408.05     24,628.31    192.91%       9,821.34     16,281.68    65.78%
者的净利
润
每股收益              0.35           0.40   14.29%            0.41           0.26   -36.59%

         本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体
  盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益得到提
  升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

         （五）本次交易为同一控制下的企业合并，交易完成后上市公司不会形成
  商誉

         根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其解释的规定：参与合并的
  企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同
  一控制下的企业合并。控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时
  间内受同一方或多方控制，控制时间通常在 1 年以上（含 1 年）。
                                             73
    2017 年 6 月，陆志宝和万邦德集团签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司
关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，约定协议生效后，陆志宝将
持有的上市公司股份转让给万邦德集团，转让后，万邦德集团成为上市公司第一
大股东；2017 年 7 月，根据上市公司 2017 年第二次临时股东大会决议，选举赵
守明、庄惠等为第七届董事会非独立董事；2017 年 8 月，根据中国证券登记结
算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，万邦德集团成为上市公司第一
大股东，由于赵守明、庄惠夫妇为万邦德集团的实际控制人，因此上市公司实际
控制人变更为赵守明、庄惠夫妇。

    本次交易的标的公司自设立以来一直由实际控制人赵守明、庄惠夫妇最终控
制，由于上市公司的实际控制人于 2017 年 8 月才变更为赵守明、庄惠夫妇，截
止本报告书签署日，上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间均超过一
年，符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其解释规定的同一控制下企
业合并的条件，即本次收购构成同一控制下的企业合并，不会产生商誉。




                                   74
（此页无正文，为《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）




                                               万邦德新材股份有限公司




                                                           年   月   日




                                  75