万邦德新材股份有限公司独立董事

   关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《万邦德新材股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为万邦德新材股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第七届董事会
第十九次会议相关事项的文件，基于独立判断发表如下独立意见：
    一、关于签署《工业厂房政策性搬迁协议》的事项
    经核查，公司全资子公司栋梁铝业有限公司签署《工业厂房政策性搬迁协议》
是为了满足湖州市政府城镇规划的需要，审议本事项的程序严格遵循了相关法律、
法规及《公司章程》的规定，审议表决程序合法，该交易不构成关联交易，亦不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交
易不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。因此，我们同
意本事项的总体安排。
    二、关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的事项
    本事项提交董事会审议前已经我们事前认可，经核查，公司向控股子公司及
其下属公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，有助于保证
控股子公司及其下属公司经营业务发展对资金的需求，有利于降低公司的整体融
资成本。本次财务资助收取资金使用费，提供财务资助行为符合相关法律法规的
规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情况。因此，我们同意公司向控股子公司及其下属公司提供财务资助。并同意
将该事项提交公司股东大会审议。
    三、关于公司2019年度担保计划的事项
    经核查，公司本次担保计划事项是为了满足公司及子公司正常生产经营等需
要，增强了公司对外担保行为的计划性与合理性，提高了公司的贷款效率，降低
了整体融资成本，该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效。因此，我们
同意本次担保计划事项。并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    四、关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项
    1、本次提交董事会审议的关于本次重大资产重组相关的议案，在提交董事

会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。

    2、经核查，公司本次重大资产重组事项构成关联交易，关联董事在表决过

程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，

参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程

序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和

全体股东的利益。
    3、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项
条件，本次重大资产重组事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资
产重组方案具备可操作性，没有损害中小股东的利益。
    作为公司的独立董事，我们同意公司本次重大资产重组的总体安排。
    （以下无正文）
（此页无正文，为万邦德新材股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十

九次会议相关事项的独立意见之签字页）



独立董事签名：




          李永泉                  曹 悦                   陈 俊




                                               二〇一九年四月二十四日