万邦德：2018年年度股东大会的法律意见书2019-05-16
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国浩律师（杭州）事务所
关于
万邦德新材股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法律意见书
二〇一九年五月
万邦德 2018 年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
万邦德新材股份有限公司 2018 年年度股东大会的
法律意见书
致：万邦德新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受万邦德新材股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2018 年年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治
理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规
范性文件及现行有效的《万邦德新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《浙江栋梁新材股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所
律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会
议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
万邦德 2018 年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于 2019 年 4 月 25 日在《上海证券报》、《证券时报》
和《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《万邦德新
材股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会通知的公告》（以下简称“《会
议公告》”）。会议公告中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、
会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办
法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会
并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司
在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
（二）公司本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 15 日下午 14 点 30 分在公
司会议室召开，董事长赵守明先生主持本次股东大会。
（三）本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。网络投票时间：2019 年 5 月 14 日至 2019 年 5 月 15 日，其中，通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 15 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2019 年 5 月 14 日 15:00 至 2019 年 5 月 15 日 15:00 期间的任意时间。
（四）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通
知所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
万邦德 2018 年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳
证券交易所截至 2019 年 5 月 7 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董
事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明
及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 42
名，代表 有表决权 的股份数 81,499,071 股，占公 司有表决 权股份总 数的
34.2433%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股
东共 178 名，代表有表决权的股份数 17,935,028 股，占公司有表决权股份总数的
7.5357％。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代
理人合计 220 名，代表有表决权的股份数 99,434,099 股，占公司有表决权股份总
数的 41.7790%。
（三）列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所
律师。
（四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司
法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出
席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合
法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和
网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股
东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监
事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议
通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证
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券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票
表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决
进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1、本次股东大会审议的议案如下
（1）《2018 年度董事会工作报告》；
（2）《2018 年度监事会工作报告》；
（3）《2018 年年度报告及其摘要》；
（4）《2018 年度财务决算报告》；
（5）《2018 年度利润分配预案》；
（6）《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》；
（7）《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
（8）《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
（9）逐项审议《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（9.01）发行股票的种类和面值；
（9.02）发行方式；
（9.03）发行对象和认购方式；
（9.04）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；
（9.05）交易价格；
（9.06）发行数量；
（9.07）股份锁定期安排；
（9.08）上市地点；
（9.09）本次发行前滚存未分配利润的安排；
（9.10）过渡期损益归属；
（9.11）业绩承诺及补偿安排；
（9.12）决议有效期；
（10）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和
〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》；
（11）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和
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〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
（12）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条
的规定的议案》；
（13）《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告及资产评
估报告的议案》；
（14）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（15）《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；
（16）《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议（一）>
和<盈利预测补偿协议的补充协议（一）>的议案》；
（17）《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及采取相关填补措施的议
案》；
（18）《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重
组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；
（19）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》；
（20）《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式
收购公司股份的议案》；
（21）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
（22）《关于签署<工业厂房政策性搬迁协议>的议案》；
（23）《关于投资建设年产 35 万吨新型高强度铝合金材料智能工厂建设项
目的议案》；
（24）《关于投资建设万邦德-中非医疗科技园项目的议案》；
（25）《关于公司 2019 年度申请综合授信额度的议案》；
（26）《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的议案》；
（27）《关于公司 2019 年度担保计划的议案》。
2、表决结果
本次股东大会审议的上述第 7-21 项、第 27 项议案为特别决议议案，需经
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出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过；
其余议案均为普通决议议案，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的过半数通过。
本次大会审议的上述议案均获得通过。
3、回避
本次股东大会审议的第 7-21 项议案关联股东万邦德集团有限公司及沈建
新已回避表决；本次股东大会审议的第 26 项议案关联股东万邦德集团有限公司
已回避表决。
4、中小投资者单独计票
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，前述第 5-27 项议案将对中小投资者的表决单独计票并进行公开披露。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事股则》的有关规定，表决
结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
万邦德新材股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召
集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
万邦德 2018 年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司 2018
年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
本法律意见书正本二份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一九年五月十五日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：胡俊杰______________
负责人：颜华荣______________ 邓亚军______________
