股票代码：002083          股票简称：孚日股份
债券代码：128087          债券简称：孚日转债


                       孚日集团股份有限公司
                   独立董事 2020 年度述职报告

       各位股东及代表：

       大家好！作为孚日集团股份有限公司的独立董事，2020 年本人严格按照《公
   司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律规章和《公司章程》、
   《公司独立董事制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，
   认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥独立董事的独立
   作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
   将 2020 年度履行独立董事职责情况述职如下：

       一、参会情况

       本年度应参加董事会 12 次，亲自出席 12 次，做到全勤。本人对本年度内召
   开的董事会议案均投了赞成票。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取
   作出决策前所需要的情况和资料，对公司进行现场调查，平时注意了解公司的生
   产运作和经营情况，为了解情况做好充分的准备工作。在会上认真听取并审议每
   一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极
   作用。

       二、发表独立意见情况

       2020 年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各
   个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、
   客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及
   执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的
   进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
   在每次通讯议案签署意见前做到多了解信息避免失误。在公司召开的历次董事会
   上，对重要事件发表独立意见。

       （一）2020 年 5 月 6 日，在公司召开的第六届董事会第二十八次会议上，
   对公司回购股份发表意见如下：
    1、公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公
司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定， 审
议该事项的程序合法、合规。

    2、本次回股份基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司价值的判断，
增强投资者信心，维护公司价值及股东权益，助力公司长远发展，公司本次回购
股份具有必要性。

    3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人
民币 20,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 7.8 元/股，资金来源为自有
资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经
营、 财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市公司地位。
本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形，回购股份方案合理、可行。

    综上，我们同意公司本次回购股份事项。

    （二）2020 年 5 月 11 日，在公司召开的第六届董事会第二十九次会议上，
对公司相关事项基于独立判断立场，发表意见如下：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作
为公司的独立董事，对公司第六届董事会第二十九次会议审议通过的《关于提名
公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第七届董事会独
立董事候选人的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，
发表意见如下：

    1、经公司第六届董事会提名委员会提议，提名于从海先生、张树明先生、
闫永选先生、肖茂昌先生、孙浩博先生、孙可信先生为公司第七届董事会非独立
董事候选人，提名张辉玉先生、张宏女士、傅申特先生为公司第七届董事会独立
董事候选人，提名程序合法有效。

    2、董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗
位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、 中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等有关法律法规的规定。

    3、同意将公司第七届董事会董事候选人提交股东大会选举。
     （三）2020 年 5 月 27 日，在公司召开的第七届董事会第一次会议上，对公
司聘任公司总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员发表以下独立意见：

     1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其
他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

     2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

     3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应
岗位的职责要求，有利于公司的发展。

     我们同意聘任吴明凤女士担任公司总经理，聘任吕尧梅女士担任公司财务总
监、聘任彭仕强先生为董事会秘书。

     （四）2020 年 6 月 29 日，在公司召开的第七届董事会第二次会议上，对公
司有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：

     一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方资金占用的专项说明和独立意
见

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的
有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和 2019 年度当期对外担保及
关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

     1、截止 2019 年 12 月 31 日，公司对控股股东及其子公司担保余额为
14,590.00 万元。

     2、经公司自查并向控股股东核实，截止到 2019 年 12 月 31 日控股股东累
计占用公司资金 11.42 亿元。

     公司的上述行为，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市
公司规范运作指引》等规定，违反了公司《对外担保管理制度》的规定。作为独
立董事，我们要求公司控股股东及关联方切实执行法律法规及上市公司的相关规
定。 同时公司要落实内控管理制度，强化内部控制监督检查机制，促进公司的
可持续发展，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
    二、关于 2020 年度日常关联交易的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交
易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2020 年度日常关
联交易基于独立判断立场，发表意见如下：

    公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易的
议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关联交易协
议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认真审核了《公司 2019 年度内部控制评价报告》，报告期内公司对控股
股东及其子公司提供担保和控股股东资金占用的发生，说明内部控制有待改善，
未能切实、严格地执行有关制度和管理措施。我们要求公司根据相关法律法规、
规范性文件进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，继续强化
资金使用的管理制度，明确定期核对对账机制，及时跟踪款项流动情况，强化关
键管理岗位的风险控制职责。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公
司的独立董事，现就董事会关于公司 2019 年度内部控制的自我评价报告发表意
见如下：

    同意《公司 2019 年度内部控制评价报告》，并将督促公司董事会和管理层切
实推进整改工作，维护公司和股东利益。

    四、关于公司 2019 年度利润分预案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及《公司章程》等
相关法律法规的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对中小投资者负责的
态度，基于独立的判断，现就公司第七届董事会第二次会议审议通过的 2019 年
度利润分配预案发表如下独立意见：
     根据公司生产经营业绩，并结合公司未来发展的需要，我们认为本次董事会
提出的利润分配预案符合公司的实际情况，既回报广大投资者又符合公司长远发
展所需。我们同意公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案，同意将该方案提
交公司 2019 年年度股东大会审议。

     五、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

     经认真审查，我们认为，公司董事会编制的《孚日集团股份有限公司 2019
年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，如实反映了公司 2019
年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因
此我们同意《孚日集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报
告》。

     六、关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见

     公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28 号— —会计政策、会
计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——
财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于提高公司财务信息披露质量，能够
更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确
的会计信息。本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司
章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 同时，公司应
进一步强化内部控制、加强财务管理工作，加强相关人员的培训和监督，提升财
务管理水平，避免类似问题发生，切实维护公司和投资者的利益。

     （五）2020 年 8 月 10 日，在公司召开的第七届董事会第三次会议上，对公
司有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：

     一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方资金占用的专项说明和独立意
见

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的
有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和 2020 年半年度当期对外担
保及关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
    1、报告期期初公司对控股股东及其子公司担保余额为 14,590.00 万元，截
止到 2020 年 6 月 30 日控股股东及其子公司归还了上述借款，公司相应解除了
担保。

    2、报告期期初控股股东累计占用公司资金余额为 11.42 亿元，截止到 2020
年 6 月 30 日控股股东及其子公司已全部归还上述借款。

    公司的上述行为，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市
公司规范运作指引》等规定，违反了公司《对外担保管理制度》的规定。作为独
立董事，我们要求公司控股股东及关联方切实执行法律法规及上市公司的相关规
定。同时公司要落实内控管理制度，强化内部控制监督检查机制，促进公司的可
持续发展，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。

    （六）2020 年 9 月 25 日，在公司召开的第七届董事会第四次会议上，对公
司有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：

    一、关于公司董事会补选董事的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作
为公司的独立董事，对公司第七届董事会第四次会议审议通过的《关于提名公司
第七届董事会非独立董事补选候选人的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，
基于独立判断的立场，发表意见如下：

    1、经公司第七届董事会提名委员会提议，提名秦峰先生为公司第七届董事
会非独立董事补选候选人，提名程序合法有效。

    2、经公司第七届董事会提名委员会提议，提名王启军先生为公司第七届董
事会非独立董事补选候选人，提名程序合法有效。

    3、董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗
位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、 中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等有关法律法规的规定。

    4、同意将公司第七届董事会董事补选候选人提交 2020 年第二次临时股东
大会选举。
    （七）2020 年 10 月 12 日，在公司召开的第七届董事会第五次会议上，对
公司聘任公司副总经理的议案发表以下独立意见：

    1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其
他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

    2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

    3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应
岗位的职责要求，有利于公司的发展。

    我们同意聘任孙浩博先生担任公司副总经理。

    （八）2020 年 10 月 28 日，在公司召开的第七届董事会第六次会议上，对
公司聘任公司副总经理的议案发表以下独立意见：

    一、关于拟聘任大信会计师事务所的独立意见

    经审查，大信会计师事务所具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执
业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力。公司拟聘任审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规的有
关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次
拟聘任大信会计师事务所为公司 2020 年度审计机构，并同意将本议案提请公司
2020 年第三次临时股东大会审议。

    （九）2020 年 12 月 3 日，在公司召开的第七届董事会第七次会议上，对公
司有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：

    一、关于对外提供委托贷款的独立意见

    本次用于委托贷款的资金是公司闲置自有资金，可有效提高公司资金使用效
率，有利于提高公司整体收益，不影响公司正常生产经营。本次委托贷款不存在
关联交易，符合相关法律法规的规定，履行了必要的决策程序。我们认为，高密
市红高粱集团有限公司是高密市国有资产运营中心的全资子公司，本次委托贷款
虽未提供担保，但违约风险较小。本次委托贷款未损害公司及全体股东，特别是
中小股东的利益。我们同意公司进行本次委托贷款相关议案。

    （十）2020 年 12 月 5 日，在公司召开的第七届董事会第八次会议上，对公
司有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：

    公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于拟终止<北京睿优铭管理咨
询有限公司股权转让框架协议>并实施新的补偿方案的议案》和《关于北京睿优
铭管理咨询有限公司及西藏芭迪熊企业管理有限公司的资产置换的议案》，董事
会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

       一、关于拟终止《北京睿优铭管理咨询有限公司股权转让框架协议》并实施
新的补偿方案的独立意见

    公司之子公司北京信远昊海投资有限公司（以下简称“信远昊海”）于 2019
年 6 月完成了对北京睿优铭管理咨询有限公司（以下简称“睿优铭”）60.7391%
股权的收购，并与交易各方签署了《北京睿优铭管理咨询有限公司股权转让框架
协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据收购协议，睿优铭 2019 年的实际业绩已
触发公司可以向睿优铭原股东行使回购权的条件，公司已于 2020 年 7 月 1 日与
睿优铭集团业绩承诺方就股权回购事项进行了当面沟通，并送达正式回购函，业
绩承诺方无力进行全额现金回购。经各方协商同意终止《框架协议》，以股权让
渡、现金支付及置出资产等方式解决双方争议。

    公司之子公司信远昊海将分别以 1 元价格受让业绩补偿方实际持有睿优铭
的股权，收购完成后公司将持有睿优铭 99.1023%股权，同时业绩补偿方将以人
民币 4600 万元的价格购买睿优铭持有的西藏芭迪熊企业管理有限公司 100%股
权。

    鉴于业绩承诺方无力进行全额现金回购触发回购条件的股权，为避免公司受
到损失，我们认为，新的补偿方案是可行的，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情况。我们同意终止《北京睿优铭管理咨询有限公司股权转让框架协
议》并实施新的补偿方案。

       二、关于北京睿优铭管理咨询有限公司及西藏芭迪熊企业管理有限公司的资
产置换的独立意见

    为尽快消除公司 2019 年度审计报告中被出具的“保留意见”对我公司的负
面影响，公司拟同意信远昊海与业绩补偿方履行《关于北京睿优铭管理咨询有限
公司及西藏芭迪熊企业管理有限公司的资产置换协议》。

    我们认真审查了本次资产置换的相关材料，认为本次交易公平合理，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次交易。

    三、保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、公司信息披露方面。自公司在深圳证券交易所上市后，本人督促公司严
格执行制定的《信息披露管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小
企业板块上市公司特别规定》等法律、法规有关规定，保证本年度公司信息披露
的真实、准确、完整。

    2、对 2019 年年报编制的履行职责。在公司 2019 年年报的编制和披露过程
中，本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，
了解、掌握 2019 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，
仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟
通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

    3、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。本人督促公司严格执行制定
的《投资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块
上市公司特别规定》等法律、法规有关规定，确认董事会秘书为投资者关系管理
负责人，认真接听投资者以及调研员的来电来访，认真做好投资者关系管理工作。

    4、加强自身学习。认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深
入的学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保
护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化
自觉保护社会公众股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公
司持续发展之间的关系，维护公司的整体利益。

    四、公司存在的问题及建议

    公司现存的主要问题是内部控制制度的健全、完善与执行。建议公司：首先，
应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构，依据财政部、证监会、
审计署等部门联合颁布的《内部控制基本规范》，加强对内部控制的管理，建立
健全公司内部控制体系，并有效实施公司内部控制制度，保证公司合规经营，促
进公司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。其次，应加强
人力资源建设，大力引进和培养专业的高级管理人才，加强市场风险意识，注重
合规经营的理念，为公司快速扩张做好充足的人才储备。同时，为培育并不断提
升公司的核心竞争力，公司应该充分利用现有优势，不断提高技术研发和创新能
力，加强产品结构调整和差异化市场经营，提高综合竞争能力。

    五、其他工作情况

   1、无提议召开董事会的情况；

   2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

   3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。



   独立董事姓名：张宏