申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                   关于孚日集团股份有限公司
         2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“孚日股份”）发行
可转换债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年
修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定等履行持续督导职责，对公司出具的《孚日集团股份有限公司 2020 年度内部
控制评价报告》（以下简称《评价报告》）进行了核查，具体情况如下：

    一、保荐机构对孚日股份内部控制的核查工作

    通过审阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料、各项内部控制制度、信
息披露文件，抽查原始凭证，调查内部审计工作情况，访谈企业相关人员，检查
内部控制的流程和运行等途径，保荐机构相关人员对孚日股份内部控制环境、内
部控制制度的建设、内部控制实施情况等方面及其内部控制的合规性、有效性，
《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

    二、公司内部控制评价结论

    公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立和完善各项内部
控制制度，以保证内部控制的有效性，但在实际执行过程中存在未严格遵循内部
控制制度的情况。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司内部控制存在 3 个重大缺陷。

    1、针对公司 2019 年度违规对原控股股东孚日控股集团股份有限公司（以下
简称“孚日控股”）及其附属企业提供担保的重大缺陷，公司督促孚日控股及其
附属企业结清借款，并于 2020 年 6 月 29 日解除上述担保。公司组织相关人员学
习相关规章制度，进一步规范公司治理，完善担保制度，完善信息披露制度。截
止内部控制评价报告基准日，公司内部控制有效。

    2、经公司自查并向原控股股东孚日控股核实，自 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 28 日尚在存续期的资金占用余额为 11.42 亿元。截止到 2020 年 6 月 29
日，上述占用的资金已归还完毕。

    经公司自查，公司购买的部分定向融资工具、信托计划、委托贷款及应收账
款收益权等理财产品的最终资金使用方为实际控制人控制或施加重大影响的公
司，且该等理财产品在 2020 年 9 月 15 日高密华荣实业发展有限公司（以下简称
“华荣实业”）成为公司的控股股东后，仍在存续期且尚未偿还，事实上构成了
控股股东及其关联方被动占用公司的资金。控股股东华荣实业及其控制的公司非
经营性占用资金余额为 109,980.00 万元，截止到 2021 年 3 月 9 日，上述被动占
用的资金已归还完毕。

    针对公司关联方非经营性占用公司资金事项，反应公司在资金管理方面的内
控存在重大缺陷。公司督促资金占用方积极偿还占用公司的资金，并出具了相关
承诺。资金占用方履行了相关承诺，并提前还清占用资金。上述被动占用的资金
已归还完毕。公司组织相关人员认真学习《资金管理制度》、 信息披露管理制度》
等内部控制相关规定。截止内部控制评价报告基准日，公司整改有效，内控制度
有效。

    3、公司于 2020 年 4 月 24 日，收到《高密市人民政府关于孚日集团税收返
还扶持企业发展的批复》，主要内容为由市财政局从产业扶持资金中拨付 2.53 亿
元给公司，用于支持企业解决困难，稳定员工就业；截至 2020 年 4 月 30 日，公
司在开展棉花期货合约套期保值过程中，因棉花期货价格大幅波动导致损失约
2.74 亿元。

    针对上述事项没有第一时间对外披露反应了公司在内部信息传递及信息披
露方面存在重大缺陷，公司组织相关人员认真学习《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
和公司制定的《信息披露管理制度》。截止内部控制评价报告基准日，公司相关
内部信息能够有效传递及时对外披露，公司整改有效，内控制度有效。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：孚日集团股份有限公司、高密梦圆家居
有限公司、高密万仁热电有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务
报表资产总额的 98.26%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的
96.06%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:销售与收款循环、采购与付款循
环、投资与筹资循环、货币资金循环；重点关注的高风险领域主要包括收入的确
认、采购流程的审批、资金支付的审批、投资的审批。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及细分业务模块的相关控制管理制度组织
开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    （1）符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：

    资产总额错报金额大于资产总额的 1%；营业收入错报金额大于营业收入总
额的 1%；利润总额错报金额大于利润总额的 5%；

    （2）符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：

    资产总额错报金额大于资产总额的 0.5%而小于或等于资产总额的 1%；营业
收入错报金额大于营业收入总额 0.5%而小于或等于营业收入总额的 1%；利润总
额错报金额大于利润总额 3%而小于或等于利润总额的 5%；

    （3）符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：

    资产总额错报金额小于或等于资产总额的 0.5%；营业收入错报金额小于或
等于营业收入总额的 0.5%；利润总额错报金额小于或等于利润总额的 3%；

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报
告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

    （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影
响；

    （2）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内为加以改正。

    （3）外聘审计师发现当期财务报告存在重大错报，而未被公司内部控制发
现的。

    （4）公司审计委员会和公司审计部门对内部控制的监督无效。

    重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：

    （1）未按照会计准则选择和应用会计政策；

    （2）未建立防止舞弊和重要的制衡制度及控制措施；

    （3）财务报告过程中出现单独或多次缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，
但影响财务报告的真实性、准确性目标。

    一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    重大缺陷：直接财产损失 1000 万元以上且对公司造成重大负面影响。

    重要缺陷：直接财产损失在 500-1000 万元之间但未对公司造成负面影响。
    一般缺陷：直接财产损失在 500 万元以下但未对公司造成负面影响。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告内部控制重大缺陷，出现下列情形的，认定为重大缺陷：

    （1）严重违反国家法律、法规或规范性文件的规定；

    （2）决策程序不科学导致重大决策失误；

    （3）重要业务制度缺失或系统性失效；

    （4）重大或重要缺陷不能得到及时有效整改；

    （5）安全、环保、质量事故对公司造成重大负面影响的情形；

    （6）其他对公司造成重大不利影响的情形。

    非财务报告内部控制重要缺陷，出现下列情形的，认定为重要缺陷：

    （1）重要业务制度或系统存在缺陷；

    （2）内部控制发现的重要缺陷未及时整改；

    （3）其他对公司造成较大不利影响的情形。

    非财务报告内部控制一般缺陷，出现下列情形的，认定为一般缺陷：

    （1）一般业务制度或系统存在缺陷；

    （2）内部控制发现的一般缺陷未及时整改。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    （1）以前年度缺陷整改完善情况

    ①公司 2019 年度违规对原控股股东孚日控股集团股份有限公司及其附属企
业提供担保，2019 年 2 月至 4 月公司为孚日控股向泰安银行股份有限公司市政
中心支行开立银行承兑汇票提供的担保金额人民币 11,000.00 万元，2020 年 4 月
17 日孚日控股已结清上述承兑汇票；2019 年 11 月 4 日公司为孚日控股的子公司
山东孚日电机有限公司向浙商银行股份有限公司潍坊分行借款提供的担保金额
人民币 3,590.00 万元，2020 年 6 月 2 日孚日电机已结清上述借款。截止 2020 年
6 月 29 日，上述担保责任全部解除。

    上述担保事项 2019 年度公司未履行公司审议程序及信息披露义务，违反了
公司《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等内部控制的规定，2020 年
已整改完毕。

    ②公司资金管理不规范，关联方占用公司资金。经公司自查并向原控股股东
孚日控股核实，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 28 日尚在存续期的资金占用
余额为 11.42 亿元。截止到 2020 年 6 月 29 日，上述占用的资金已归还完毕。

    经公司自查，公司购买的部分定向融资工具、信托计划、委托贷款及应收账
款收益权等理财产品的最终资金使用方为实际控制人控制或施加重大影响的公
司，且该等理财产品在 2020 年 9 月 15 日高密华荣实业发展有限公司（以下简称
“华荣实业”）成为公司的控股股东后，仍在存续期且尚未偿还，事实上构成了
控股股东及其关联方被动占用公司的资金。控股股东华荣实业及其控制的公司非
经营性占用资金余额为 109,980.00 万元，截止到 2021 年 3 月 9 日，上述被动占
用的资金已归还完毕。

    公司关联方非经营性占用公司资金事项反应公司在资金管理方面的内控存
在重大缺陷，违反了公司《资金管理制度》、《信息披露管理制度》等内部控制相
关规定。

    ③2020 年度公司梳理发现了 2 笔应披露而未及时披露的事项。公司于 2020
年 4 月 24 日，收到《高密市人民政府关于孚日集团税收返还扶持企业发展的批
复》，主要内容为由市财政局从产业扶持资金中拨付 2.53 亿元给公司，用于支持
企业解决困难，稳定员工就业；截至 2020 年 4 月 30 日，公司在开展棉花期货合
约套期保值过程中，因棉花期货价格大幅波动导致损失约 2.74 亿元。

    上述事项没有第一时间对外披露反应了公司在内部信息传递及信息披露方
面存在重大缺陷，违反了《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定和公司制定
的《信息披露管理制度》。

    （2）以前年度内部控制缺陷整改情况

    ①针对公司 2019 年度违规对原控股股东孚日控股集团股份有限公司（以下
简称“孚日控股”）及其附属企业提供担保的重大缺陷，公司督促孚日控股及其
附属企业结清借款，并于 2020 年 6 月 29 日解除上述担保。公司组织相关人员学
习相关规章制度，进一步规范公司治理，完善担保制度，完善信息披露制度。2019
年度发生的违规担保事项已在 2020 年度整改完毕，截止内部控制评价报告基准
日，公司内部控制有效。

    ②针对公司关联方非经营性占用公司资金事项，反应公司在资金管理方面的
内控存在重大缺陷。公司督促资金占用方积极偿还占用公司的资金，并出具了相
关承诺。资金占用方履行了相关承诺，并提前还清占用资金。上述被动占用的资
金已归还完毕。公司组织相关人员认真学习《资金管理制度》、《信息披露管理制
度》等内部控制相关规定。截止内部控制评价报告基准日，公司整改有效，内控
制度有效。

    ③针对公司没有第一时间对外披露反应了公司在内部信息传递及信息披露
方面存在重大缺陷，公司组织相关人员认真学习《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》和
公司制定的《信息披露管理制度》。截止内部控制评价报告基准日，公司相关内
部信息能够有效传递及时对外披露，公司整改有效，内控制度有效。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部
控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

    五、保荐机构关于内部控制的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、孚日股份已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立和完善

各项内部控制制度，以保证内部控制的有效性，但公司在实际执行过程中存在未
严格遵循内部控制制度的情况。具体情况如下：
    （1）公司 2019 年度存在控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金以及

孚日股份未按规定履行审批程序对控股股东及其附属企业提供担保的情况，上述

交易事项未根据公司相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。该资金占用

和担保事项存续至 2020 年度，公司对此进行了积极整改，截止 2020 年 6 月 29

日，上述被占用资金已全部收回，相关担保已全部解除。

    （2）2020 年，高密华荣实业发展有限公司（以下简称“华荣实业”）成为

公司新的实际控制人，在公司控制权转移之前，孚日股份购买的部分定向融资工

具、信托计划、委托贷款及应收账款收益权等理财产品的最终资金使用方为华荣

实业及其控制或施加重大影响的公司，该等理财产品在华荣实业成为公司实际控

制人后仍在存续期且尚未偿还，事实上构成了控股股东及其关联方被动占用公司

的资金的事实。以上购买理财产品的事项经过了公司股东大会的审议，履行了相

应的审批及信息披露程序，并且按照市场价格水平约定了资金报酬率。在公司控

制权转移之后，公司对此进行了积极整改，截止 2021 年 3 月 9 日，上述被动占

用的资金及约定利息已全部收回。

    （3）公司于 2020 年 4 月 24 日收到《高密市人民政府关于孚日集团税收返

还扶持企业发展的批复》，主要内容为由市财政局从产业扶持资金中拨付 2.53 亿

元给公司，用于支持企业解决困难，稳定员工就业；截至 2020 年 4 月 30 日，公

司在开展棉花期货合约套期保值过程中，因棉花期货价格大幅波动导致损失约

2.74 亿元。上述事项没有第一时间对外披露反应了公司在内部信息传递及信息披

露方面存在重大缺陷，违反了《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020

年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定和公司

制定的《信息披露管理制度》。相关事项发生后，公司制定了整改措施，组织相

关人员认真学习《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深

圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》和公司制定的《信息披露管理制度》。

    2、公司董事会出具的《孚日集团股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》

反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集团股份有限

公司 2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：




      ____________________               ____________________
             包建祥                              康杰




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司


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