孚日集团股份有限公司董事会关于 2019 年度审计报告
                                                      保留意见所述事项影响已消除的专项说明



    孚日集团股份有限公司董事会关于 2019 年度审计报告
             保留意见所述事项影响已消除的专项说明

    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为孚日集团股份有

限公司（以下简称“公司”）2019 年度财务报告的审计机构，对本公司 2019 年财务报表出

具了带强调事项段保留意见的审计报告（报告文号：安永华明（2020）审字第 61222633_B01

号）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2019 年度审计报告保留意见所述事项影响已经消除，

现将有关情况说明如下：

    一、保留意见涉及部分事项的详细情况

    根据安永华明出具的 2019 年度审计报告（报告文号：安永华明（2020）审字第

61222633_B01 号）中的二、形成保留意见的基础所述：“如财务报表附注五、2，交易性金

融资产所述，于 2019 年 6 月，孚日股份完成了对北京睿优铭管理咨询有限公司及其子公司

（“睿优铭集团”）的 60.7391%的股权收购交易，收购对价合计人民币 291,884,250.00 元。

根据收购协议，睿优铭集团 2019 年的实际业绩已触发孚日股份可以向睿优铭集团原股东行

使回购权的条件，该项或有对价构成了金融资产。于 2019 年 12 月 31 日，根据评估师的评

估结果，该项交易性金融资产的公允价值为人民币 184,375,686.00 元，但该评估结果未考

虑其信用风险。截至本审计报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据以对上述回购权形

成交易性金融资产可回收性的管理层估计做出判断，因而无法确定上述事项对孚日股份的财

务状况及经营成果产生的影响。”

    二、关于保留意见所涉及部分事项影响已消除的说明

    公司董事会、监事会、管理层高度重视 2019 年度审计报告保留意见所涉事项，积极采

取措施解决、消除上述事项的影响。

    公司之子公司北京信远昊海投资有限公司（以下简称“信远昊海”）于 2019 年 6 月完成

了对北京睿优铭管理咨询有限公司（以下简称“睿优铭”）60.7391%股权的收购，并与交易

各方签署了《北京睿优铭管理咨询有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

根据收购协议，睿优铭 2019 年的实际业绩已触发公司可以向睿优铭原股东行使回购权的条

件，公司已于 2020 年 7 月 1 日与睿优铭集团业绩承诺方就股权回购事项进行了当面沟通，

并送达正式回购函，业绩承诺方表示无力进行全额现金回购。
                                           孚日集团股份有限公司董事会关于 2019 年度审计报告
                                                       保留意见所述事项影响已消除的专项说明



    经各方协商同意，以股权让渡、现金支付及置出资产等新的补偿方案解决双方争议并终

止《框架协议》。新的补偿方案：公司之子公司信远昊海将分别以 1 元价格受让业绩补偿方

实际持有睿优铭 38.3632%的股权（具有执行证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估

有限公司，为睿优铭出具了《北京信远昊海投资有限公司收购北京睿优铭管理咨询有限公司

38.36%股权情况下涉及的北京信远昊海投资有限公司以财务报告为目的对北京睿优铭管理

咨询有限公司的股权公允价值计量项目资产评估报告》（中同华评报字（2020）第 041584

号），本次选用收益法结果作为最终评估结论，睿优铭的股东全部权益价值评估结果为

35,900.00 万元），同时业绩补偿方将以人民币 4,600 万元的价格购买睿优铭持有的西藏芭

迪熊企业管理有限公司 100%股权的形式作为现金补偿。公司拟同意信远昊海与业绩补偿方

履行《关于北京睿优铭管理咨询有限公司及西藏芭迪熊企业管理有限公司的资产置换协议》。

    公司于 2020 年 12 月 5 日、2020 年 12 月 23 日分别召开第七届董事会第八次会议、2020

年第四次临时股东大会审议通过了上述方案。详情请参阅公司于 2020 年 12 月 8 日和 2020

年 12 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    公司已于 2020 年 12 月 23 日完成了北京睿优铭管理咨询有限公司的工商登记变更手续；

公司分别于 2020 年 10 月 15 日、2021 年 3 月 12 日、2021 年 3 月 15 日收到业绩补偿方的补

偿款 1200.00 万元、1000.00 万元、200.00 万元，共计 2400.00 万元。

    鉴于 2019 年报保留意见所涉事项是对于回购权金融资产的可回收性无法判断，本期已

就业绩补偿方案进行了变更并实施，股权已过户，补偿的现金已收到大部分，剩余部分预计

可收回，因此上期保留意见所涉事项的影响已消除。

    特此说明。



                                                      孚日集团股份有限公司董事会

                                                              2021 年 4 月 20 日