西南证券股份有限公司
           关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
            非公开发行股票的发行合规性报告


中国证券监督管理委员会：


   广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“海鸥卫浴”、“公司”或“发
行人”）本次非公开发行股票申请已于 2015 年 4 月 24 日经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于 2015 年 5 月
27 日取得中国证监会证监许可[2015]1018 号核准批文，核准海鸥卫浴非公开发
行新股不超过 50,000,000 股。
   2015 年 5 月 19 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《海鸥卫浴 2014
年度利润分配预案》，以公司总股本 406,055,813 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.30 元（含税）人民币现金，导致本次非公开发行股票发行价格由 5.79
元/股调整为 5.76 元/股，发行数量由不超过 50,000,000 股调整为不超过
50,260,415 股。
   海鸥卫浴于 2015 年 9 月 29 日采用非公开发行股票方式向中馀投资有限公司、
上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海齐盛电子商务有限公司三家
机构非公开发行 50,260,415 股股份，共募集资金 28,950 万元，扣除发行费用
7,664,165.10 元，实际募集资金净额 281,835,834.90 元。经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]48260005 号验资报告验证，认购资金
已汇入公司募集资金专用账户。
   公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本
次非公开发行股票相关事宜。
   作为海鸥卫浴本次发行的保荐机构和主承销商，西南证券股份有限公司（以
下简称“西南证券”）对海鸥卫浴本次非公开发行股票的发行对象和发行过程说
明如下：
一、本次发行内部决策程序合规性的说明
    在发行人内部决策程序的合规性方面，海鸥卫浴非公开发行股票方案经 2014
年 11 月 10 日召开的第四届董事会第十三次临时会议审议、2014 年 11 月 27 日
召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司内部的发行决策程序符合规
定。

二、本次发行对象合规性的说明
    按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票
的特定对象应符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）
发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事
先批准。”
    海鸥卫浴股东大会确定的本次发行对象及认购方式为：本次非公开发行股票
的发行对象为中馀投资有限公司、上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
上海齐盛电子商务有限公司，所有认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行
的股票。
    上述发行对象未超过十名，也无境外战略投资者。发行对象均经海鸥卫浴董
事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准。符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十七条的规定。

三、本次发行过程及发行定价、发行对象选择过程合规性的说明
    本次发行程序如下：
               时间                                   内容
2015 年 5 月 27 日             获得中国证监会核准文件
2015 年 9 月 17 日             向中国证监会汇报发行方案并获得许可
2015 年 9 月 18 日             认购对象将认购款汇入主承销商账户
2015 年 9 月 21 日             主承销商给发行人划款

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次临时会议
决议公告日，发行价格确定为 5.79 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    2015 年 5 月 19 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《海鸥卫浴 2014
年度利润分配预案》，以公司总股本 406,055,813 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.30 元（含税）人民币现金，导致本次非公开发行股票发行价格由 5.79
元/股调整为 5.76 元/股。发行数量随着发行价格进行相应调整，由不超过
50,000,000 股调整为不超过 50,260,415 股，各发行对象认购的具体股数如下：
             发行对象                  认购股份（股）       认购比例
             中馀投资                     20,104,166         40.00%
             齐泓基金                     25,130,208         50.00%
             齐盛电商                     5,026,041          10.00%
               合计                     50,260,415           100.00%

   上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金，其已按照规定在中国证券投资基金业协会履行了备
案程序并取得了《私募投资基金证明》，其基金管理人上海齐旭投资管理有限公
司取得了《私募投资基金管理人登记证书》；中馀投资有限公司、上海齐盛电子
商务有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
   海鸥卫浴本次非公开发行股票方案实施的整个过程均经北京市康达律师事
务所见证。

四、缴款验资情况
   截止 2015 年 9 月 18 日，上述发行对象按照认购缴款通知书的要求将认购款
项汇入指定帐户。
   账户名称：西南证券股份有限公司
   开户行：中国工商银行重庆解放碑支行
   账   号：3100021819200055529
   人行大额支付系统行号：102653000021
   西南证券于 2015 年 9 月 18 日聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
上述募集资金进行验资，并出具天健验﹝2015﹞8-85 号《验资报告》。
   2015 年 9 月 21 日，西南证券根据与发行人签订的主承销协议和保荐协议将
募集款项汇入发行人募集资金专项账户。
   户名：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
   开户银行：中国建设银行广州北较场支行
   账号：44001400113053004178
   发行人于 2015 年 9 月 21 日聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募
集资金进行验资，并出具瑞华验字[2015]48260005 号验资报告。
   上述缴款验资过程合法合规。

五、结论意见
   综上所述，西南证券发表意见如下：
   1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
   2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行
过程合法、有效；
   3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
   4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。


   附件：验资报告
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
非公开发行股票的发行合规性报告》之签章页）




项目协办人：

                张 瑾




保荐代表人：

                彭德强                       侯 力




法定代表人：

                余维佳




                                                     西南证券股份有限公司

                                                 2015 年        月     日