西南证券股份有限公司

             关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司

              部分限售股份上市流通的核查意见



    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为广州
海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥卫浴”）2014年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规及规范性文件，保荐机构对海鸥卫浴本次部分限售股份上
市流通事项进行了核查，核查情况如下：

    一、本次解除限售股份的概况
    2014年11月10日，海鸥卫浴股东广州市创盛达水暖器材有限公司（以下简称
“创盛达”）分别与上海齐家网信息科技股份有限公司（以下简称“齐家网”）、
上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐泓基金”）签署股
份转让协议，分别转让其所持有的本公司1,800万股、1,800万股股票。上述股份
转让协议中齐家网、齐泓基金均承诺，通过《股份转让协议》取得的海鸥卫浴股
份，在转让过户登记完成后的12个月内不减持。由于海鸥卫浴送红股、转增股本
等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。相关内容详见公司于2014
年11月12日在《证券时报》和《巨潮资讯网》上披露的《关于第二大股东协议转
让股份的提示性公告》（公告编号：2014-054）。
    2014年12月9日，上述股份转让已办理完毕转让过户登记手续。相关内容详
见公司于2014年12月10日在《证券时报》和《巨潮资讯网》上披露的《关于公司
第二大股东协议转让股份完成及公司实际控制人发生变动的提示性公告》（公告
编号：2014-066）。
    2014年12月9日，公司股东齐家网、齐泓基金出具承诺函：齐家网与齐泓基
金分别对其持有的海鸥卫浴无限售股份自愿进行锁定，锁定期12个月，即2014
年12月9日至2015年12月8日。齐家网与齐泓基金分别锁定的股份数为：
  18,000,000股和18,000,000股。相关内容详见公司于2014年12月10日在《证券时
  报》和《巨潮资讯网》上披露的《海鸥卫浴关于股东追加承诺的公告》（公告编
  号：2014-067）。
         二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
         1、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
         齐家网和齐泓基金均承诺：通过《股份转让协议》取得的海鸥卫浴股份，在
  转让过户登记完成后的12个月内不减持。由于海鸥卫浴送红股、转增股本等原因
  而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
         2、本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
         截止本公告之日，上述股东均严格履行了上述关于股份限售的承诺。
         3、截止本公告之日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的
  情形，公司不存在对其进行担保的情形。
         三、本次解除限售股份的上市流通安排
         1．本次解除限售股份的上市流通日为2015年12月9日。
         2．本次解除限售股份的数量为36,000,000股，占公司股份总数的7.8893%。
         3.本次申请解除股份限售的股东共2名。
         4.股份解除限售及上市流通具体情况如下
                                                          所持限售股份          本次解除限售
  序号          股东全称            证券账户名称
                                                           总数（股）            数量（股）

           上海齐家网信息科     上海齐家网信息科技股
   1                                                        18,000,000            18,000,000
            技股份有限公司           份有限公司

           上海齐泓股权投资
                                上海齐泓股权投资基金
   2       基金合伙企业（有                                 43,130,208            18,000,000
                                合伙企业（有限合伙）
                限合伙）

         四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

                               本次变动前                                  本次变动后
         类别                                         本次变动
                             数量           比例                         数量           比例

一、限售流通股             87,760,453       19.23%   -36,000,000        51,760,453       11.34%

二、无限售流通股           368,555,775      80.77%   36,000,000     404,555,775          88.66%
三、总股本           456,316,228     100%           0    456,316,228      100%

      五、保荐机构的核查意见

      经核查，保荐机构认为：公司本次部分限售股份上市流通符合《证券发行上
  市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易
  所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；截
  至本核查意见出具之日，公司与本次部分限售股份的相关信息披露真实、准确、
  完整，本次持有解除限售股份的股东不存在违反其做出的承诺的行为。

      保荐机构对公司本次部分限售股份解禁及上市流通无异议。
   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限
公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：    ______________     ______________

                       彭德强              侯力




                                                  西南证券股份有限公司

                                                   2015 年 12 月   日