广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事

 关于公司第五届董事会第三次临时会议审议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规以及《公
司章程》等有关规定，我们作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公
司”）第五届董事会的独立董事，我们参加了公司第五届董事会第三次临时会议，
基于独立立场判断立场，对公司第五届董事会第三次临时会议所审议的有关事项
发表如下独立意见：
    1、独立董事关于控股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司实施员工股
权激励框架方案暨关联交易的独立意见
    （1）珠海爱迪生智能家居股份有限公司实施本次员工股权激励框架方案有
利于充分调动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，完善对员工
的激励制度。
    （2）本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现有损害
公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》、《公司关联
交易管理办法》的有关规定。
    （3）董事会对上述交易按照法律程序进行了审议，关联交易决策程序合法、
合规，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
    综上，我们认为公司《关于控股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司实
施员工股权激励框架方案暨关联交易的议案》履行的决策程序符合有关法律、法
规及公司的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
同意公司控股子公司珠海铂鸥卫浴用品有限公司与高大勇先生合伙设立珠海聚
贤投资管理中心（有限合伙），由珠海聚贤投资管理中心（有限合伙）作为珠海
爱迪生智能家居股份有限公司实施本次员工股权激励框架方案的持股平台；同意
珠海爱迪生智能家居股份有限公司实施员工股权激励框架方案暨关联交易事项。
    2、独立董事关于控股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司增资扩股暨
关联交易的独立意见
    （1）本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现有损害
公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》、《公司关联


                                     1
交易管理办法》的有关规定。
     （2）董事会对上述交易按照法律程序进行了审议，关联董事予以回避表决，
关联交易决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》的相关规定。
     综上，我们认为公司《关于控股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司增
资扩股暨关联交易的议案》履行的决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规
定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意珠海爱迪生智
能家居股份有限公司本次增资扩股暨关联交易事项。
     3、独立董事关于控股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司申请进入全
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的独立意
见
     珠海爱迪生智能家居股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂
牌有利于其进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸
引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于公司总体经营战略的
实施，不存在损害股东和公司利益的情形。
     综上，我们同意珠海爱迪生智能家居股份有限公司申请进入全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管。
     4、独立董事关于聘任甘国强先生为公司证券事务代表的独立意见
     经认真审阅甘国强先生个人简历，甘国强先生不存在《公司法》第一百四十
六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情
况，也不存在其他不得担任上市公司证券事务代表的情形；拥有履行证券事务代
表职责所应具备的能力，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的
董事会秘书资格证书，能够胜任相关职责的要求；公司董事会聘任程序及表决结
果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
     综上，我们同意公司聘任甘国强先生为公司证券事务代表。


     （以下无正文）




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（本页无正文，为广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事关于公司第五届董事
会第三次临时会议审议相关事项的独立意见签署页）




独立董事签字：




          杨剑萍           张军书           康晓岳




                                                 2016 年 1 月 8 日




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