西南证券股份有限公司

                关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司

        控股子公司实施员工股权激励框架方案、增资扩股

                       暨关联交易的核查意见

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为广州
海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥卫浴”）2014年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规及规范性文件，保荐机构对海鸥卫浴控股子公司珠海爱迪
生智能家居股份有限公司（以下简称“珠海爱迪生”）实施员工股权激励框架方
案、增资扩股暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、珠海爱迪生实施股权激励

    珠海爱迪生为充分调动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人
才，完善对员工的激励制度，拟施行股权激励方案。

    公司控股子公司珠海铂鸥卫浴用品有限公司与高大勇先生合伙设立珠海聚
贤投资管理中心（有限合伙），由珠海聚贤投资管理中心（有限合伙）作为珠海
爱迪生实施本次员工股权激励框架方案的持股平台实施股权激励方案。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因珠海爱迪生实施本次员工
股权激励框架方案的激励对象包括其董事高大勇先生，鉴于高大勇先生在过去12
个月内曾担任海鸥卫浴董事、副总经理职务，故珠海爱迪生实施本次员工股权激
励框架方案构成关联交易。

    高大勇先生，中国国籍，研究生学历，2012年9月至2015年11月任海鸥卫浴
董事、副总经理，2015年8月起任珠海爱迪生董事、总经理。

    董事会对上述交易按照法律程序进行了审议，独立董事对上述关联交易出具
了独立意见。

    二、珠海爱迪生增资扩股
    （一）本次增资扩股概述
    珠海爱迪生与上海齐家网信息科技股份有限公司（以下简称“齐家网”）本
着“相互促进、互惠互利、长期合作、共同发展”的原则，进行在资本、技术、
产品、数据、互联网等层面的合作。珠海爱迪生与齐家网拟签署《增资扩股协议》，
齐家网拟以其合法拥有的现金人民币对珠海爱迪生进行增资 192 万股，本次增资
完毕后珠海爱迪生注册资本由 3,650 万元增加至 3,842 万元。珠海爱迪生本次增
资扩股的定价依据为珠海爱迪生 2014 年度经审计的每股净收益；经各方协商一
致，珠海爱迪生本次增资扩股的价格为人民币 4.1 元/股。
    2016 年 1 月 8 日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于控
股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。珠海
爱迪生本次增资扩股属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，珠海爱迪生本次增资扩股构
成关联交易，关联董事邓华金先生、丁宗敏先生已回避表决。公司独立董事发表
了独立意见。
    珠海爱迪生本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    （二）齐家网基本情况
    1、名称：上海齐家网信息科技股份有限公司
    2、注册号/统一社会信用代码：310114001825071
    3、类型：股份有限公司（非上市）
    4、注册资本：5026.458300 万人民币
    5、住所：嘉定区马陆镇丰登路 1028 弄 6 号 311 室
    6、法定代表人：邓华金
    7、成立日期：2007 年 8 月 9 日
    8、经营范围：计算机软硬件、电子产品、电器产品领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，会务服务，商务咨询，展览展示服务，建筑装潢
设计，建筑材料、装潢材料、电子产品、电器设备、机电设备、办公用品、家具、
灯具的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、
计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，自有房屋出租
（限分支机构经营），设计、制作、发布各类广告，物业管理。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
      齐家网及其一致行动人上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海
齐盛电子商务有限公司系公司股东，合计持有公司 14.49%的股份。
      （三）珠海爱迪生基本情况
      1、名称：珠海爱迪生智能家居股份有限公司
      2、统一社会信用代码：91440400792964229X
      3、商事主体类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
      4、住所：珠海市斗门区乾务镇富山工业区海鸥卫浴分公司车间东面
      5、法定代表人：李家德
      6、成立日期：2006年9月29日
      7、经营范围：研发、生产和销售自产的暖通空调（HVAC）温度、压力控制
器，暖通空调系统集成及服务，中水及热能回用系统，及节能产品的研发。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
      8、本次增资前后的股权结构

 序                                          本次变动前              本次变动后
                  股东名称               持股数量                持股数量
 号                                                 持股比例                持股比例
                                         （万股）                （万股）
 1      广州海鸥卫浴用品股份有限公司        2,325     63.70%        2,325     60.52%
 2           盈兆丰国际有限公司               775     21.23%          775     20.17%
 3    珠海聚贤投资管理中心（有限合伙）        550     15.07%          550     14.32%

 4     上海齐家网信息科技股份有限公司           0            0        192      4.99%

                 合计                       3,650         100%      3,842         100%

      （四）珠海爱迪生本次增资扩股的目的及对上市公司的影响
      1、珠海爱迪生本次增资扩股的目的
      珠海爱迪生本次增资扩股，有利于其致力于为智能家居寻求有力的电子商务
家装平台支持，实现电子商务化。齐家网也将透过投资珠海爱迪生获得智能家居
产品优良的制造供应基础，加强对供应链管理的能力；实现互利共赢，共同发展。
    2、对上市公司的影响
    珠海爱迪生本次增资扩股不影响海鸥卫浴的合并报表范围，预计对上市公司
财务状况、经营成果均不构成重大影响。
    三、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、上述关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现有损
害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》、《公司关
联交易管理办法》的有关规定。
    2、董事会对上述交易按照法律程序进行了审议，关联董事予以回避表决，
独立董事对上述关联交易出具了独立意见，关联交易决策程序合法、合规，符合
《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中
小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有
关法律法规和《公司章程》的相关规定。
    保荐机构对上述关联交易无异议。


    (以下无正文)
   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限
公司控股子公司实施员工股权激励框架方案、增资扩股暨关联交易的核查意见》
之签章页）




                                                 西南证券股份有限公司
                                                   2016 年 1 月    日