海鸥卫浴：第五届董事会第四次临时会议决议公告2016-01-15
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-009
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
第五届董事会第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥卫浴”）第五届
董事会第四次临时会议通知于 2016 年 1 月 8 日以书面方式发出，会议于 2016
年 1 月 13 日（星期三）下午 18:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会
议应参加表决的董事九人，实际参加表决的董事九人。公司监事及部分高级管
理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市
公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司
董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）经逐项表决，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的
议案》。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
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表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内
择机向特定对象发行股票。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日，发行底价为11.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发
行底价11.61元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行
对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确
定。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分
配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行底
价将作相应调整。
中盛集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，
按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括中盛集团在内不
超过10名特定对象。除中盛集团以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
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构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获
得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则
确定。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），其中中盛
集团认购1亿元。按照发行底价计算，本次发行的股票数量不超过86,132,643股
（含86,132,643股）。
在定价基准日至发行日期间，如果海鸥卫浴发生权益分派、分红或进行任
何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行数量
将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确
定。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、认购方式
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
7、限售期
本次非公开发行完成后，中盛集团认购的股份自本次发行实施完成之日起
36 个月内不得以任何形式转让，其他发行对象认购的股份自本次发行实施完成
之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
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表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8、未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前
滚存的未分配利润。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
10、本次发行决议的有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。
如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新
的政策规定进行相应调整。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
11、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），扣除发行
费用后将用于以下项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 募集资金使用额（万元）
1 收购苏州有巢氏 90%股权 5,400 5,400
2 苏州年产 6.5 万套定制整装卫浴空间项目 18,169 17,500
3 珠海年产 13 万套定制整装卫浴空间项目 42,339 41,500
4 营销网络建设项目 27,532 25,600
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5 互联网营销OTO推广平台项目 10,846 10,000
合计 104,286 100,000
注：根据对苏州有巢氏资产预估情况，本次收购苏州有巢氏90%股权的交易价格为5,400
万元。交易双方同意最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报
告中的评估值为参考定价依据，由双方另行协商确定。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金
需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调
整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。详细内容请参见公司同日在巨
潮资讯网公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。详细内容请参见公司同日在巨
潮资讯网公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
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（五）审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益。根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，就
本次非公开发行事宜，公司拟建立募集资金专项存储账户，专款专用。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协
议〉的议案》。
根据公司本次非公开发行方案，同意中盛集团按照约定的方式所确定的价
格以壹亿元人民币（￥100,000,000.00）的认购金额购买公司本次非公开发行
的股份，并与公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。
关联董事唐台英回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。详细内容请参见公司同日在《证
券时报》、《巨潮资讯网》公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于与特定
对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2016-013）。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》。
本次非公开发行的发行对象为包括中盛集团在内不超过 10 名特定对象。本
次发行前，公司实际控制人唐台英、戎启平合计持有公司 36.21%股权，其中通
过中盛集团持有公司 5.70%股权，因此中盛集团认购公司本次非公开发行股票构
成关联交易。
本次非公开发行后，公司将与上海齐家网信息科技股份有限公司（以下简
称“齐家网”）加强在线上线下方面的合作，以提升公司的营销能力；齐家网及
其一致行动人上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海齐盛电子商务
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有限公司系公司股东，合计持有公司 14.49%的股份；该部分交易将构成关联交
易。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。详细内容请参见公司同日在《证
券时报》、《巨潮资讯网》公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于非公开
发行 A 股股票暨关联交易公告》（公告编号：2016-012）。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股权收购协议
的议案》。
公司本次非公开发行股份募集资金，部分资金拟用于收购苏州有巢氏 90%
股权。同意公司与汇威香港有限公司签署《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司
90%股权之附生效条件的股权收购协议》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。详细内容请参见公司同日在《证
券时报》、《巨潮资讯网》公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于非公开
发行股票募集资金收购资产的公告》（公告编号：2016-014）。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）审议通过了《关于公司与上海齐家网信息科技股份有限公司签署<
定制整装卫浴空间战略合作框架协议>的议案》。
同意公司与上海齐家网信息科技股份有限公司签署《定制整装卫浴空间战
略合作框架协议》。
关联董事邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。详细内容请参见公司同日在《证
券时报》、《巨潮资讯网》公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于签署<定
制整装卫浴空间战略合作框架协议>的公告》（公告编号：2016-015）。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十）审议通过了《关于公司与特力股份有限公司签署<定制整装卫浴空间
7
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-009
战略合作框架协议>的议案》。
同意公司与特力股份有限公司签署《定制整装卫浴空间战略合作框架协
议》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。详细内容请参见公司同日在《证
券时报》、《巨潮资讯网》公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于签署<定
制整装卫浴空间战略合作框架协议>的公告》（公告编号：2016-015）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股
东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通
过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包
括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式，根据具
体情况确定或调整相关购入资产价格等具体事宜；
（2）决定并聘请相关中介机构，批准、签署审计报告、资产评估报告等与
本次交易有关的文件和协议，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开
发行相关的其他各项合同、协议和文件；
（4）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事
宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开
发行相关的所有必要文件；
（5）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管
部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许
的范围内，对本次发行具体方案进行调整，对募集资金规模及使用进行具体安
排及调整；
（6）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章
程》相应条款及办理工商变更登记及其他手续；
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（7）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
（8）授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十二）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事
项的议案》。
鉴于本次非公开发行股票涉及的前次募集资金使用情况报告以及标的资产
的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次非公
开发行相关事项。待前次募集资金使用情况报告编制完成并经会计师事务所审
核，以及标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议上述
报告，并由董事会召集股东大会审议上述议案及本次非公开发行股票的其他相
关议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、海鸥卫浴第五届董事会第四次临时会议决议；
2、海鸥卫浴独立董事关于第五届董事会第四次临时会议相关事项的事前认
可意见；
3、海鸥卫浴独立董事关于第五届董事会第四次临时会议相关事项的独立意
见；
4、西南证券关于海鸥卫浴 2016 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的
核查意见。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
董 事 会
2016 年 1 月 15 日
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