海鸥卫浴：第五届监事会第二次会议决议公告2016-01-15
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-010
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥卫浴”）第五届
监事会第二次会议通知于 2016 年 1 月 8 日以书面方式发出，会议于 2016 年 1 月
13 日（星期三）下午 20:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参
加表决的监事三人，实际参加表决的监事三人。会议由监事会主席戎启平先生主
持，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司
非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司监事会
认为公司符合非公开发行股票的条件。
关联监事戎启平回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）经逐项表决，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的
议案》。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
关联监事戎启平回避表决。
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表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内择
机向特定对象发行股票。
关联监事戎启平回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日，发行底价为11.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行
底价11.61元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象
申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、
配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行底价将作
相应调整。
中盛集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，
按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
关联监事戎启平回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括中盛集团在内不超
过10名特定对象。除中盛集团以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理
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公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监
会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
关联监事戎启平回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），其中中盛集
团认购1亿元。按照发行底价计算，本次发行的股票数量不超过86,132,643股（含
86,132,643股）。
在定价基准日至发行日期间，如果海鸥卫浴发生权益分派、分红或进行任何
分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行数量将进
行相应调整。最终发行数量由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
关联监事戎启平回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、认购方式
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
关联监事戎启平回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
7、限售期
本次非公开发行完成后，中盛集团认购的股份自本次发行实施完成之日起
36 个月内不得以任何形式转让，其他发行对象认购的股份自本次发行实施完成
之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
关联监事戎启平回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8、未分配利润的安排
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本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
关联监事戎启平回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
关联监事戎启平回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
10、本次发行决议的有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。如
果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政
策规定进行相应调整。
关联监事戎启平回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
11、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），扣除发行费
用后将用于以下项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 募集资金使用额（万元）
1 收购苏州有巢氏 90%股权 5,400 5,400
2 苏州年产 6.5 万套定制整装卫浴空间项目 18,169 17,500
3 珠海年产 13 万套定制整装卫浴空间项目 42,339 41,500
4 营销网络建设项目 27,532 25,600
5 互联网营销OTO推广平台项目 10,846 10,000
合计 104,286 100,000
注：根据对苏州有巢氏资产预估情况，本次收购苏州有巢氏90%股权的交易价格为5,400
万元。交易双方同意最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告
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中的评估值为参考定价依据，由双方另行协商确定。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
关联监事戎启平回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
关联监事戎启平回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。详细内容请参见公司同日在巨
潮资讯网公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》。
关联监事戎启平回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。详细内容请参见公司同日在巨
潮资讯网公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益。根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，就本次非
公开发行事宜，公司拟建立募集资金专项存储账户，专款专用。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-010
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协
议〉的议案》。
根据公司本次非公开发行方案，同意中盛集团按照约定的方式所确定的价格
以壹亿元人民币（￥100,000,000.00）的认购金额购买公司本次非公开发行的股
份，并与公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。
关联监事戎启平回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。详细内容请参见公司同日在《证
券时报》、《巨潮资讯网》公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于与特定对
象签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2016-013）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》。
本次非公开发行的发行对象为包括中盛集团在内不超过 10 名特定对象。本
次发行前，公司实际控制人唐台英、戎启平合计持有公司 36.21%股权，其中通
过中盛集团持有公司 5.70%股权，因此中盛集团认购公司本次非公开发行股票构
成关联交易。
本次非公开发行后，公司将与上海齐家网信息科技股份有限公司（以下简称
“齐家网”）加强在线上线下方面的合作，以提升公司的营销能力；齐家网及其
一致行动人上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海齐盛电子商务有
限公司系公司股东，合计持有公司 14.49%的股份；该部分交易将构成关联交易。
关联监事戎启平回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。详细内容请参见公司同日在《证
券时报》、《巨潮资讯网》公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于非公开发
行 A 股股票暨关联交易公告》（公告编号：2016-0012）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股权收购协议
的议案》。
公司本次非公开发行股份募集资金，部分资金拟用于收购苏州有巢氏 90%股
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-010
权。同意公司与汇威香港有限公司签署《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司 90%
股权之附生效条件的股权收购协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。详细内容请参见公司同日在《证
券时报》、《巨潮资讯网》公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于非公开发
行股票募集资金收购资产的公告》（公告编号：2016-014）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）审议通过了《关于公司与上海齐家网信息科技股份有限公司签署<定
制整装卫浴空间战略合作框架协议>的议案》。
同意公司与上海齐家网信息科技股份有限公司签署《定制整装卫浴空间战略
合作框架协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。详细内容请参见公司同日在《证
券时报》、《巨潮资讯网》公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于签署<定
制整装卫浴空间战略合作框架协议>的公告》（公告编号：2016-015）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十）审议通过了《关于公司与特力股份有限公司签署<定制整装卫浴空间
战略合作框架协议>的议案》。
同意公司与特力股份有限公司签署《定制整装卫浴空间战略合作框架协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。详细内容请参见公司同日在《证
券时报》、《巨潮资讯网》公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于签署<定
制整装卫浴空间战略合作框架协议>的公告》（公告编号：2016-015）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、备查文件
1、海鸥卫浴第五届监事会第二次会议决议。
特此公告。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
监 事 会
2016 年 1 月 15 日
