海鸥卫浴：关于非公开发行股票募集资金收购资产的公告2016-01-15
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-014
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥卫浴”）拟非公
开发行股份募集资金，部分资金拟用于收购苏州有巢氏系统卫浴有限公司（以下
简称“苏州有巢氏”、“有巢氏系统卫浴”）90%股权。公司拟与苏州有巢氏股东汇
威香港有限公司（以下简称“汇威公司”）签署《关于苏州有巢氏系统卫浴有限
公司 90%股权之附生效条件的股权收购协议》，协议具体情况如下：
一、交易标的公司基本情况
公司名称：苏州有巢氏系统卫浴有限公司
住所：苏州吴中经济开发区旺山工业园天鹅荡路3号
办公地址：苏州吴中经济开发区旺山工业园天鹅荡路3号
法定代表人：张金龙
注册资本：2,200万美元
实收资本：2,200万美元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2005年10月28日
营业执照注册号：32050040002584
经营范围：生产整体卫浴设备，热水器，销售公司自产产品及卫浴设备安装，
并从事家电产品机板组立品及零部件的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易标的公司股东情况
苏州有巢氏为汇威公司全资子公司，汇威公司的基本情况如下：
1、基本情况
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证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-014
中文名称：汇威香港有限公司
英文名称：World Vantage Hong Kong Limited
地址：香港红磡马头围道 37-39 号红磡商业中心 A 座 311 室
通讯地址：香港红磡马头围道 37-39 号红磡商业中心 A 座 311 室
法律地位：法人团体（Body Corporate）
股本：1000 万元港币
登记证号码：32274217-000-11-15-4
2、股权结构
张金龙和张思婷各持股50%。
3、财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 3,843.33
非流动资产 3,785.93
资产总额 7,629.26
流动负债 782.59
非流动负债 -
负债总额 782.59
所有者权益 6,846.67
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 104.78
营业利润 -1,030.83
利润总额 -1,025.59
净利润 -1,025.59
三、交易标的公司分公司基本情况
截至2015年12月31日，苏州有巢氏下设铁岭分公司，主营整装卫浴设备，相
关情况如下：
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证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-014
名称：苏州有巢氏系统卫浴有限公司铁岭分公司
营业场所：铁岭市凡河新区泰山路26号浅水湾一号17-9
负责人：张金龙
成立日期：2010年1月25日
注册号：211200500007172
经营范围：生产整体卫浴设备，热水器，销售公司自产产品及卫浴设备安装。
四、交易标的公司主营业务运营情况
苏州有巢氏主要从事生产整装卫浴设备，热水器，销售公司自产产品及卫浴
设备安装，并从事家电产品机板组立品及零部件的进出口、批发业务。
2015年11月5日，公司与苏州有巢氏、汇威公司签署《广州海鸥卫浴用品股
份有限公司与苏州有巢氏系统卫浴有限公司之合作协议》，在2016年1月至2020
年12月期间，苏州有巢氏将其拥有的全部资产租赁或授权给苏州海鸥有巢氏整体
卫浴股份有限公司有偿使用。
五、交易标的公司主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
1、与生产经营相关的主要资产
（1）房屋建筑物
截至2015年12月31日，苏州有巢氏拥有的与生产经营相关的主要房屋建筑物
情况如下：
建筑面积
序号 所有人 房屋证编号 坐落 用途
（平方米）
苏州有巢氏系统 苏房权证吴中字 苏州吴中经济开发区越
1 办公用房 4,346.84
卫浴有限公司 第 00248610 号 溪街道天鹅荡路 3 号 1 幢
苏州有巢氏系统 苏房权证吴中字 苏州吴中经济开发区越
2 宿舍及食堂 3,321.17
卫浴有限公司 第 00248609 号 溪街道天鹅荡路 3 号 2 幢
苏州有巢氏系统 苏房权证吴中字 苏州吴中经济开发区越
3 厂房 13,504.94
卫浴有限公司 第 00248608 号 溪街道天鹅荡路 3 号 3 幢
（2）土地使用权
截至2015年12月31日，苏州有巢氏拥有与生产经营相关的主要土地使用权如
下表所示：
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土地使用权 使用权
使用权人 坐落 用途 面积（平方米） 终止日期
证号 类型
苏州吴中
苏州有巢氏 吴国用
经济开发 2056 年 12
系统卫浴有 （2007）第 出让 工业用地 37,584.90
区旺山工 月
限公司 20867 号
业园
2、对外担保
截至2015年12月31日，苏州有巢氏不存在对外担保。
3、主要负债
截至2015年12月31日，苏州有巢氏未经审计的负债总额为2,145.32万元，且
全部为流动负债。
六、交易标的公司简要财务数据
1、资产负债表（未经审计）
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 4,751.17
负债总额 2,145.32
所有者权益 2,605.85
2、利润表（未经审计）
单位：万元
项目 2015 年
营业收入 415.34
营业成本 485.78
营业利润 -880.09
利润总额 -883.15
净利润 -883.15
七、附条件生效的股权收购协议的内容摘要
1、协议主体及签订时间
甲方（标的资产受让方）：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
乙方（标的资产转让方）：汇威香港有限公司
签订时间：2016年1月13日
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2、标的资产的交易对价与支付
甲方将以2015年12月31日为基准日，聘请具有证券业务资格的审计和资产评
估机构对标的资产的价值进行审计和评估。根据预评估结果，双方协商，有巢氏
系统卫浴100%股权的价值为6,000万元，90%股权为5,400万元。最终交易价格以
经具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由甲方与乙方公平
协商确定标的资产的价格。
标的资产交易对价分两期支付：
第一期：在中国证监会核准本次交易且募集资金到位且本次交易取得有巢氏
系统卫浴商务主管部门批准文件之日起10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价
的25%，即1,350万元。
第二期：在标的资产交割完成后10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的
75%，即4,050万元。
3、标的资产的交割
在甲方依照完成支付第一期交易对价款后10个工作日内，乙方应配合办理完
成标的资产的交割手续，包括但不限于：向有巢氏系统卫浴工商行政管理机关申
请办理乙方持有的有巢氏系统卫浴90%股权转让给甲方的变更登记手续，并取得
变更后的《营业执照》。
甲乙双方同意，标的资产的所有权及风险自交割日起转移至甲方。
如果标的资产交割完成，甲方无正当理由未按照协议约定支付交易对价，乙
方有权要求甲方将未支付交易对价所对应的标的资产股权还原过户给乙方并承
担违约责任。
4、过渡期安排
乙方同意，在过渡期期间有巢氏系统卫浴产生的损益由乙方享有或承担。有
巢氏系统卫浴在过渡期盈利的，在交割审计报告出具后10日内，甲方应促使有巢
氏系统卫浴将盈利部分以现金方式一次性向乙方支付；有巢氏系统卫浴在过渡期
亏损的，在交割审计报告出具后10日内由乙方以现金方式一次性向有巢氏系统卫
浴补足。
在交割日后30日内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具
交割审计报告，对有巢氏系统卫浴在过渡期期间的损益进行审计确认。若交割日
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为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15
日之后，则损益审计基准日为当月月末。
在过渡期期间，乙方保证有巢氏系统卫浴不会出现任何重大不利变化，保证
有巢氏系统卫浴不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债
务的行为。且在过渡期期间，非经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置质押
等任何第三方权利。
5、相关事项的处理
乙方陈述，有巢氏系统卫浴主营业务所使用的部分注册商标与专利系其法定
代表人张金龙或其控制的其他企业所有，乙方承诺促使有巢氏系统卫浴与张金龙
或其控制的其他企业在2016年3月31日前签署相关商标、专利转让协议，将该等
商标、专利无偿转让给有巢氏系统卫浴。同时乙方保证，其作为有巢氏系统卫浴
的参股股东，不可撤销的同意甲方或甲方子公司免费使用有巢氏系统卫浴现在及
将来持有的全部商标、专利或专有技术等知识产权。
乙方陈述，除系统卫浴业务外，有巢氏系统卫浴尚存在部分电子业务。乙方
保证在交割日前终止有巢氏系统卫浴全部电子业务，包括但不限于终止有巢氏系
统卫浴与第三方签署的所有与电子业务相关的合同、协议等。乙方承诺，无论标
的资产是否交割，因电子业务所产生的任何责任、义务均由乙方承担。若因此给
有巢氏系统卫浴或甲方造成损失的，乙方应足额赔偿该等损失。
甲乙双方同意，有巢氏系统卫浴截至评估基准日所拥有的车辆以及与其电子
业务相关的资产由乙方或乙方介绍的第三方按照公允价值向有巢氏系统卫浴购
买。乙方或其介绍的第三方应另行与有巢氏系统卫浴签署《资产转让合同》，转
让价款参考《资产评估报告》明细所记载的该等资产的价值确定。
乙方保证，在交割日前，有巢氏系统卫浴收回全部应收账款及其他应收款；
若在交割日未能全部收回的，乙方应在交割审计报告出具后10日内以现金方式一
次性向有巢氏系统卫浴补足。
乙方保证，在交割日前，有巢氏系统卫浴全部负债（含应付账款、其他应付
款、长期应付款等）清偿完毕，未能清偿的债务由乙方代为清偿，前述清偿不得
减损有巢氏系统卫浴相关长期资产（含固定资产、无形资产等）的价值。
甲方同意乙方在标的资产交割后继续使用有巢氏系统卫浴办公楼一楼西侧
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面积约200平方米的办公室一间，使用期限至2016年12月31日。交割日后乙方应
与有巢氏系统卫浴另行签署《租赁协议》，就相关事项进行约定。
6、协议生效、变更及终止
协议经甲乙双方签署后成立，在下述条件全部满足之日起生效，下述任何一
项条件未能得到满足，协议自始无效，任一方均无需承担任何违约、缔约过失等
责任：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项及协议；
（2）中国证监会核准本次发行事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第四次临时会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%股权之附生效条件的股权收购协
议》。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
董 事 会
2016年1月15日
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