广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事

   对公司第五届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》及《公司独立董事工作制度》
等有关规定，作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们出席了公司第五届董事会第四次临时会议，认真审核了《关于向特定
对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司签署附
条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司与上海齐家网信
息科技股份有限公司签署<定制整装卫浴空间战略合作框架协议>的议案》等议
案，基于独立判断立场，发表意见如下：
    1、我们认为公司本次非公开发行股票方案和预案均符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律法规、规范性文件规定的非公开发行股票的条件。非公开发行股票的
方案和预案切实可行，符合公司未来发展战略的要求，有利于保障公司持续稳定
发展，将为公司及全体股东创造更多的价值。
    2、中盛集团有限公司（以下简称“中盛集团”）认购公司非公开发行股票
涉及关联交易，其认购非公开发行股票的价格客观、公允，没有损害社会公众股
东权益，我们同意公司与中盛集团签订附条件生效的非公开发行股份认购协议。

    3、本次非公开发行后，公司将加强与上海齐家网信息科技股份有限公司（以
下简称“齐家网”）的合作，以提升公司的线上线下营销能力；公司与齐家网签
署《定制整装卫浴空间战略合作框架协议》（以下简称“《战略合作框架协议》”），
致力于定制整装卫浴空间业务全方位的深度战略合作。公司与齐家网的合作构成
关联交易。
    我们对《战略合作框架协议》进行了认真审阅，认为公司与齐家网加强合作
有利于公司的长远发展，没有损害社会公众股东权益，同意公司与齐家网加强合
作并签订《战略合作框架协议》。
    4、公司非公开发行股票暨关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们事先审核了本次关联交易相关材料，
同意提交第五届董事会第四次临时会议审议。董事会在审议相关议案时，关联董
事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价符合公开、公
正、公平原则，没有损害公司利益和其他股东的利益。本次非公开发行股票及涉
及的关联交易事项需要提交股东大会审议,请公司董事会及相关人员严格按照国
家相关法律法规的要求,执行相关的审批程序。




    （以下无正文）
（本页无正文，为广州海鸥卫浴用品股份有限公司第五届董事会第四次临时会议
相关事项之独立董事独立意见签字页）


    独立董事：




                 杨剑萍        张军书         康晓岳




                                                       2016 年 1 月 13 日