证券代码：002084            证券简称：海鸥卫浴             公告编号：2016-013


                   广州海鸥卫浴用品股份有限公司
      关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、协议签订基本情况

    根据广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥卫浴”）本

次非公开发行方案，公司拟向包括中盛集团有限公司（以下简称“中盛集团”）

在内不超过 10 名特定对象非公开发行 86,132,643 股（含 86,132,643 股）A 股

股票，募集资金总额不超过 10 亿元人民币（含 10 亿元）。2016 年 1 月 13 日，

公司与中盛集团签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
     本次发行前，公司实际控制人唐台英、戎启平直接或间接合计持有公司

36.21%股权，其中通过中盛集团持有公司 5.70%股权，因此，根据《深圳证券交

易所股票上市规则》的有关规定，中盛集团认购公司本次非公开发行股票构成关

联交易。

     本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第四次临时会议审议通

过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

     二、发行对象基本情况

    中文名称：中盛集团有限公司

     英文名称：Argus Holdings Limited

     地址：香港湾仔告士打道 160 号海外信托银行大厦 25 层

     通讯地址：香港湾仔告士打道 160 号海外信托银行大厦 25 层

     法律地位：法人团体（Body Corporate）

     股本：10,000 港币

     登记证号码：16851831-000-05-15-5

     公司类别：私人公司

     主要股东：唐台英、戎启平（合计出资比例为 100%）

    三、股份认购合同的主要内容


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    （一）认购主体及签订时间

    甲方（发行人）：广州海鸥卫浴用品股份有限公司

    乙方（认购人）：中盛集团有限公司

    签订日期：2016 年 1 月 13 日

    （二）协议主要内容

    1、认购数量

    认购人同意按照约定的方式所确定的价格以壹亿元人民币

（￥100,000,000.00）的认购金额购买海鸥卫浴本次非公开发行的股份。股份性

质为人民币普通股，每股面值一元。对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理，

该舍去股份所对应的认购款金额计入海鸥卫浴资本公积。

    2、认购价格

    本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

90%，即发行价格不低于 11.61 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=

定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总

量）。

    在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、

配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行底价将作

相应调整。

    在取得中国证监会就本次发行的核准批文后，海鸥卫浴按照中国证监会等部

门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由海鸥卫浴董事会根

据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价

格；认购人不参与本次发行定价市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他

认购对象以相同的价格认购海鸥卫浴本次非公开发行的股票。

    3、认购方式和支付方式

    认购人以现金方式进行认购。认购人将按照海鸥卫浴和本次发行的保荐机构

（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金的方式一次性将全部认购价款划入

本次发行的保荐机构（主承销商）指定的账户。上述认购资金在会计师事务所完

成验资并扣除相关费用后，再行划入海鸥卫浴的募集资金专项存储账户。

    4、认购股份的交付

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    海鸥卫浴应当完成认购股份在中登公司深圳分公司的股份登记手续，使认购

人按照其本次认购的股份数量和以前持有的股份数量登记为海鸥卫浴的股东。

    5、锁定期安排

    认购人在本次发行中认购的标的股份，自本次发行实施完成之日起 36 个月

内不得以任何形式转让。本次发行实施完成后，因海鸥卫浴权益分派、分红、或

进行任何分配、配股或转增股本的原因，认购人就标的股份增持的股份，也应遵

守前述规定。

    6、滚存利润的归属

    海鸥卫浴本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按其届

时持股比例共同享有。

    7、协议的生效

    协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并自以下条件

全部成就之日起生效：

    （1）海鸥卫浴的董事会、股东大会通过决议，批准本次发行。

    （2）中国证监会核准本次发行。

    除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款

和前置条件。

    8、违约责任

    一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，

违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

    四、备查文件

    1、第五届董事会第四次临时会议决议；

    2、第五届监事会第二次会议决议；

    3、公司与特定对象签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。




                                        广州海鸥卫浴用品股份有限公司

                                                    董 事 会

                                                2016 年 1 月 15 日

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