广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事

   对公司第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》及《公司独立董事工作制度》
等有关规定，作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们出席了公司第五届董事会第五次临时会议，认真审核了《关于向特定
对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等
议案，基于独立判断立场，发表意见如下：
    1、我们认为，公司依据前次募集资金使用情况报告、拟收购资产的审计评
估情况及签订的相关补充协议修订本次非公开发行的方案、预案及可行性分析报
告，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，非公开发行
股票的方案和预案切实可行，符合公司未来发展战略的要求，有利于保障公司持
续稳定发展，将为公司及全体股东创造更多的价值。
    2、中盛集团有限公司（以下简称“中盛集团”）认购公司非公开发行股票
涉及关联交易，其认购非公开发行股票的价格客观、公允，没有损害社会公众股
东权益。
    本次非公开发行后，公司将加强与上海齐家网信息科技股份有限公司（以下
简称“齐家网”）的合作，以提升公司的线上线下营销能力，公司与齐家网的合
作构成关联交易。我们认为公司与齐家网加强合作有利于公司的长远发展，没有
损害社会公众股东权益。
    3、公司非公开发行股票暨关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们事先审核了本次关联交易相关材料，
同意提交第五届董事会第五次临时会议审议。董事会在审议相关议案时，关联董
事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价符合公开、公
正、公平原则，没有损害公司利益和其他股东的利益。本次非公开发行股票及涉
及的关联交易事项需要提交股东大会审议。
    4、公司本次聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格，本次评估机
构的选聘程序合规，评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实
或将来预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。评估机构本次评估假设的
前提均按照国家有关法规与规定进行，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
合理。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法
对标的资产价值进行了评估，本次评估机构所选评估方法恰当。评估方法与评估
目的相关性一致，重要评估参数取值合理，交易定价公允，评估定价符合法律法
规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
    5、公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，对非公开发行
股票摊薄即期回报及采取填补措施进行修订，就本次非公开发行股票事宜对摊薄
即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对
摊薄即期回报影响的分析，相关填补回报措施及承诺符合上述相关规定，符合公
司及股东的利益。
    我们同意上述审议事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为广州海鸥卫浴用品股份有限公司第五届董事会第五次临时会议
相关事项之独立董事独立意见签字页）


    独立董事：




           杨剑萍              张军书               康晓岳




                                                     2016 年 2 月 26 日