西南证券股份有限公司

                   关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司

         2016 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为广州
海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥卫浴”）2014年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规及规范性文件，保荐机构对海鸥卫浴2016年度非公开发行
股票涉及关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

       一、关联交易概述

    公司依据前次募集资金使用情况报告、拟收购资产的审计评估情况及签订的
相关补充协议修订了本次非公开发行的方案、预案及可行性分析报告等相关文
件。

    （一）海鸥卫浴本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿
元），其中中盛集团有限公司（以下简称“中盛集团”）认购1亿元。

    本次发行前，公司实际控制人唐台英、戎启平直接或间接合计持有公司
36.21%股权，其中通过中盛集团持有公司5.70%股权，因此中盛集团认购公司本
次非公开发行股票构成关联交易。

    本次非公开发行后，公司将与上海齐家网信息科技股份有限公司（以下简称
“齐家网”）加强在线上线下方面的合作，以提升公司的营销能力；齐家网及其
一致行动人上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海齐盛电子商务有
限公司系公司股东，合计持有公司14.49%的股份；该部分交易将构成关联交易。

       （二）公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于向特定对象非公
开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与关联
交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时分别回避表决，相关议案经非关联
董事表决通过。

    （三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并
出具了独立意见。

    （四）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核
准。
       二、交易方基本情况

    （一）中盛集团基本情况

    中文名称：中盛集团有限公司

    英文名称：Argus Holdings Limited

    地址：香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25层

       法律地位：法人团体（Body Corporate）

    股本：10,000港币

    登记证号码：16851831-000-05-15-5

    公司类别：私人公司

    主要股东、实际控制人：唐台英、戎启平（合计出资比例为100%）

       （二）齐家网基本情况

    名称：上海齐家网信息科技股份有限公司

    注册号/统一社会信用代码：310114001825071

    类型：股份有限公司（非上市）

    注册资本：5026.4583万人民币

    住所：嘉定区马陆镇丰登路1028弄6号311室

    法定代表人：邓华金
    成立日期：2007年8月9日

    经营范围：计算机软硬件、电子产品、电器产品领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，会务服务，商务咨询，展览展示服务，建筑装潢设计，
建筑材料、装潢材料、电子产品、电器设备、机电设备、办公用品、家具、灯具
的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、计算
机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，自有房屋出租（限
分支机构经营），设计、制作、发布各类广告，物业管理。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    三、交易标的情况

    （一）交易标的

    本次与中盛集团关联交易的交易标的为本公司非公开发行的股票。海鸥卫浴
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），其中中盛集团认
购1亿元。

    本次非公开发行后，公司将与齐家网加强在线上线下方面的合作，以提升公
司的营销能力。具体合作事宜需在每一项合作的具体合同中进一步明确。

    （二）关联交易价格确定的原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日，发行底价为11.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行
底价11.61元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象
申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

    在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、
配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行底价将作
相应调整。
    中盛集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，
按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

    本次非公开发行后，公司与齐家网具体合作事宜需在每一项合作的具体合同
中进一步明确。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    本次募集资金扣除发行费用后将用于收购苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%
股权、苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目、珠海年产13万套定制整装卫浴
空间项目、营销网络建设项目以及互联网营销OTO推广平台项目，上述项目的实
施有利于公司在定制整装卫浴空间业务的拓展，与公司主营业务密切相关。

    本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化。公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人
及其关联人之间产生同业竞争。除认购公司本次非公开发行股份外，公司不会因
为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易。

    截至本意见出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加。本次发行完成后
公司不存在大量增加负债或者或有负债的情形；本次发行完成后公司不存在负债
比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将
有所增加。

    五、本保荐机构的核查意见

    经审慎核查，本保荐机构对本次海鸥卫浴2016年度非公开发行股票所涉及的
关联交易事项发表意见如下:

    （一）本次非公开发行所涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》
等相关规范运作的要求，履行了必要的法律程序。经公司董事会审议批准（关联
董事已回避表决），独立董事已发表同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过
（关联股东应回避表决）。

    （二）本次非公开发行所涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，本保荐机构对本次海鸥卫浴2016年度非公开发行股票所涉及的关联交
易事项无异议。
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限
公司 2016 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）




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                                                     2016 年   月    日