证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2015-030
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥卫浴”）第五届
董事会第一次会议通知于 2016 年 3 月 17 日以书面形式发出，会议于 2016 年 3
月 25 日（星期五）上午 9:00 在公司董事会会议室召开。会议应出席董事九人，
亲自出席八人。董事邓华金先生因事请假，委托董事丁宗敏先生代为出席并表决。
会议由董事长唐台英先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议
的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴 2015
年度总经理工作报告》。
（二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴 2015
年度董事会工作报告》。
公司第五届董事会独立董事杨剑萍女士、张军书先生、康晓岳先生以及第四
届董事会独立董事钱明星先生、刘斌先生、江波先生向公司董事会提交了《独立
董事 2015 年度述职报告》；独立董事将在公司 2015 年年度股东大会上述职。述
职报告全文详见 2016 年 3 月 28 日巨潮资讯网。本报告尚需提交 2015 年年度股
东大会审议。
（三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴 2015
年度财务决算方案》。
2015 年公司实现营业收入 171,490.94 万元，比去年同期增长 3.94%；实现
归属于母公司股东的净利润 4,613.65 万元；比去年同期增长 12.13%。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
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（四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴 2016
年度财务预算方案》。
公司 2016 年度财务预算方案（合并）
单位：万元
项目 2016 年度预算数 2015 年度实现数 增减变动百分比
营业收入 188,640.04 171,490.94 10.00%
净利润(归属于母公司) 5,536.46 4,613.65 20.00%
本预算是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管理和业绩考核的参
考指标，不构成本公司 2016 年盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在
不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异，敬请广大投资者注意。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
（五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴 2015
年度利润分配预案》。
经审计，2015 年度海鸥卫浴（合并）实现归属于母公司股东的净利润
46,136,545.87 元，海鸥卫浴（母公司）实现净利润为人民币-8,555,012.89 元，
本次不提取法定公积金、任意公益金，加 2015 年初未分配利润 193,367,059.07
元，减去 2015 年 5 月 29 日派发现金股利 12,181,674.39 元，则截止 2015 年 12
月 31 日可供股东分配的利润为人民币 172,630,371.79 元；经审计，截止 2015
年 12 月 31 日资本公积金余额为人民币 300,265,524.21 元。
公司拟以 2015 年年末股本 456,316,228 股为基数，向全体股东每 10 股派
现 0.50 元（含税），合计派现 22,815,811.40 元；本年度不送红股、不进行资
本公积转增股本。
本分配预案符合国家相关法律法规规定，独立董事对此发表了认可的独立意
见。本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
（六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴 2015
年年度报告》及《海鸥卫浴 2015 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议，《海鸥卫浴 2015 年年度报告》
全文、《海鸥卫浴 2015 年年度报告摘要》详见 2016 年 3 月 28 日巨潮资讯网；年
报摘要刊登于同日《证券时报》。
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（七）审议通过了《关于 2015 年度关联交易情况说明的议案》。
7.1 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议确认了 2015 年度公司（包
括公司的分、子公司）向广州鸥保卫浴用品有限公司采购零配件和接受劳务的关
联交易，交易总金额 230.26 万元；向广州鸥保卫浴用品有限公司销售刀模夹具
的关联交易，交易总金额 0.00 万元。关联董事唐台英已回避表决。
7.2 以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议确认了 2015 年度公司（包
括公司的分、子公司）向江西鸥迪铜业有限公司采购货物的关联交易，交易总金
额 10,362.73 万元；向江西鸥迪铜业有限公司销售辅助材料的关联交易，交易总
金额 20.05 万元。关联董事唐台英、叶煊、陈定已回避表决。
（八）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与江西鸥
迪铜业有限公司 2016 年度日常关联交易情况预计的议案》。
同意公司（包括公司的分、子公司）与江西鸥迪铜业有限公司在 2016 年度
内进行的关联交易最高交易金额为人民币 15,300.00 万元。其中，最高采购额
15,000.00 万元，最高销售额为 300.00 万元。关联交易协议由双方根据实际情
况在预计金额范围内签署。关联董事唐台英、叶煊、陈定已回避表决。
独立董事对上述年度日常关联交易情况发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
《海鸥卫浴 2016 年度日常关联交易预计的公告》详见 2016 年 3 月 28 日《证
券时报》及巨潮资讯网。
（九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于 2015 年
度公司内部控制自我评价报告》。
《2015 年度公司内部控制自我评价报告》全文详见 2016 年 3 月 28 日巨潮
资讯网。
公司独立董事、监事会分别对上述报告发表了意见，详见同日巨潮资讯网。
（十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于向银行申
请综合授信融资的议案》。
1、同意向中国银行股份有限公司广州番禺支行及珠海分行申请人民币
32,500 万元的综合授信额度
（1）同意向中国银行股份有限公司广州番禺支行及珠海分行申请人民币
32,500 万元授信总量，包括短期贷款、开立银行承兑汇票、贸易融资、资金业
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务等，期限一年。
（2）同意以本公司拥有的、产权清晰的、合法的以下财产作为番禺支行授
信融资的抵押物：
1). 权利证书号码为粤房地证字第 C3539192 号，位于广州市番禺区沙头街禺
山西路 363 号（6 号车间），建筑面积为 6,611.1 平方米。
2). 权利证书号码为粤房地证字第 C3539193 号，位于广州市番禺区沙头街禺
山西路 363 号（7 号车间），建筑面积为 4,719.1 平方米。
3). 权利证书号码为粤房地证字第 C4209787 号，位于广州市番禺区沙头街禺
山西路 363 号联邦工业城 B3 幢（公司宿舍楼），建筑面积为 4,136.9 平方米。
（3）同意上述授信融资额度由本公司与珠海承鸥卫浴用品有限公司、珠海
爱迪生智能家居股份有限公司三家公司共同使用，三家公司的授信额度依次分别
为人民币 24,500 万元、6,000 万元、2,000 万元。其中本公司与珠海承鸥卫浴用
品有限公司、珠海爱迪生智能家居股份有限公司三方中任何一方对中国银行股份
有限公司广州番禺支行或珠海分行的债务构成另两方对中国银行股份有限公司
广州番禺支行或珠海分行的共同债务，三方对共同债务负连带还款责任。
（4）授权唐台英先生代表本公司与中国银行股份有限公司广州番禺支行及
珠海分行签署上述授信融资项下的有关法律文件。
2、同意向中国建设银行广州番禺支行及珠海分行申请人民币 34,000 万元
的综合授信额度
（1）向中国建设银行股份有限公司广州番禺支行及珠海分行申请人民币
34,000 万元的授信总量，办理包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、
资金交易等业务，期限一年。
（2）其中本公司的授信额度以本公司拥有的、产权清晰的、合法的以下财
产作为上述授信融资的抵押物：
位于珠海市斗门区珠峰大道南 3211 号的粤房地权证珠字第 0300068096 号的
土地及上盖建筑（厂房 6 建至一层封顶、厂房 1-5、厂房 10、返脱洗铅车间、能
源中心建至二层封顶、废水处理站建至三层封顶、2#车间及仓库、车间建至四层
封顶、食堂宿舍楼、员工宿舍楼、模具中心至六层封顶）；珠海承鸥卫浴用品有
限公司及珠海爱迪生智能家居股份有限公司的授信额度由本公司提供足额担保。
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（3）上述授信额度由本公司与珠海承鸥卫浴用品有限公司、珠海爱迪生智
能家居股份有限公司共同使用，授信额度依次分别为人民币 26,000 万元、6,000
万元、2,000 万元。
（4）授权唐台英先生代表本公司与中国建设银行股份有限公司广州番禺支
行及珠海分行签署上述授信融资项下的有关法律文件。
3、同意向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请最高额不超过等值美元
1,500 万元的融资额度
（1）同意向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请使用最高额不超过等
值美元 1,500 万元整的融资额度，融资方式包括但不限于贷款、银行保函、备用
信用证、贸易信用证、贴现、透支、承兑汇票、应收账款融资、应付账款融资、
进口融资、出口融资等。
（2）授权唐台英先生代表本公司与花旗银行（中国）有限公司广州分行签
署上述授信融资项下的有关法律文件。
4、同意向中国进出口银行广东省分行申请人民币 27,000 万元的综合授信
额度
（1）同意向中国进出口银行广东分行申请人民币 27,000 万元授信总额，包
括贷款及贸易融资等业务，期限两年。
（2）同意以本公司拥有的、产权清晰的、合法的以下财产作为中国进出口
银行授信融资的抵押物：
1). 权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第 07207079 号，位于广州市
番禺区沙头街禺山西路 363 号（3 号厂房办公楼），建筑面积为 10,036.2 平方米。
2). 权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第 07207082 号，位于广州市
番禺区沙头街禺山西路 363 号（2 号厂房），建筑面积为 5,106.9 平方米。
3). 权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第 07207083 号，位于广州市
番禺区沙头街禺山西路 363 号（1 号厂房），建筑面积为 16,103.6 平方米。
4). 权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第 07207080 号，位于广州市
番禺区沙头街禺山西路 363 号（废水处理站），建筑面积为 274.84 平方米。
5). 权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第 07207081 号，位于广州市
番禺区沙头街禺山西路 363 号（5 号宿舍楼），建筑面积为 4,219.97 平方米。
（3）授权唐台英先生代表本公司与中国进出口银行广东省分行签署上述贷
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款、提款等所涉及的一切融资项下的有关法律文件。
5、向中国交通银行广州番禺支行申请人民币 10,000 万元的综合授信额度
（1）同意向中国交通银行广州番禺支行申请人民币 10,000 万元的综合授信
额度，融资方式包括流动贷款、承兑汇票、出口融资等。
（2）授权唐台英先生代表本公司与中国交通银行广州番禺支行签署上述贷
款、提款等所涉及的一切融资项下的有关法律文件。
6、向平安银行股份有限公司广州分行申请人民币 20,000 万元的综合授信
额度
（1）同意向平安银行股份有限公司广州分行申请综人民币 20,000 万元合授
信额度，并请求珠海承鸥卫浴用品有限公司为本公司向平安银行股份有限公司广
州分行申请的综合授信额度人民币 20,000 万元中的人民币 8,000 万元提供全额
连带责任保证担保。融资方式包括贷款、外币贷款、银行保函、备用信用证、贸
易信用证、承兑汇票等。
（2）授权唐台英先生代表本公司与平安银行股份有限公司广州分行签署上述
贷款、提款等所涉及的一切融资项下的有关法律文件。
上述议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
（十一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于 2016
年度开展远期结售汇业务的议案》。
本议案具体内容详见 2016 年 3 月 28 日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的
《海鸥卫浴关于 2016 年度开展远期结售汇业务的公告》。
（十二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于 2016
年度开展商品期货套期保值业务的议案》。
本议案具体内容详见 2016 年 3 月 28 日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的
《海鸥卫浴关于 2016 年度开展商品期货套期保值业务的公告》。
（十三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于瑞华会
计师事务所从事公司 2015 年度审计工作的总结报告》。
（十四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于 2016
年续聘瑞华会计师事务所的议案》。
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司及分子公司的财务
审计机构，聘期 1 年。
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本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。独立董事发表的独立意见详见
2016 年 3 月 28 日巨潮资讯网。
（十五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司董
事、监事、高级管理人员 2015 年度奖金的议案》。
根据公司 2015 年度经营业绩的实际达成情况及有关考核激励等制度的规
定，公司拟提取、发放 2015 年度奖金如下：
1、提取、发放董事、监事 2015 年度奖金共计 626,900 元，授权董事长具体
执行。
2、提取、发放高级管理人员 2015 年度奖金共计 190,700 元，授权总经理具
体执行。
本议案第 1 议项尚需提请 2015 年年度股东大会审议。
（十六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司董
事、监事、高级管理人员 2016 年度薪酬政策的议案》。
本着合理有据、慎重有度、有奖有减的原则，对公司 2016 年度薪酬政策制
定如下：
1、优化薪酬结构，增强薪酬弹性，实现以业绩为导向的薪酬体系，配合人
才引进、储备机制，使薪酬待遇与市场接轨，以力争优于行业水平。董事、监事、
高管人员薪资增幅参照人均增幅，并与公司整体经营绩效挂钩。
2、深化绩效管理，推行刚性的业绩导向考核机制。各单位根据公司战略层
层分解设定关键绩效指标，并签订《绩效考评协议书》。根据绩效达成情况进行
考评，将考评结果作为奖金的发放、薪资调整、晋升、淘汰、培训发展的依据。
3、加强建设内部人才培养机制，包括对高层管理后备人才培养、关键技术
人才培养及海外人才培养。
4、授权公司董事长、总经理具体执行上述方案。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。独立董事发表的独立意见详见
2016 年 3 月 28 日巨潮资讯网。
（十七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于对全资
子公司提供担保的议案》。
董事会同意为盈兆丰国际有限公司向 BNP PARIBAS FACTOR ASIA LTD 和台新
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国际商业银行合计申请的 USD3,900 万元综合授信额度（授信品种包括保理项下
应收账款买断融资、短期贸易融资、衍生性金融商品等）提供连带责任保证，保
证期间自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
该议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
独立董事发表的独立意见详见 2016 年 3 月 28 日巨潮资讯网。
相关内容详见 2016 年 3 月 28 日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥
卫浴关于对全资子公司提供担保的公告》。
（十八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于对控股
子公司提供担保的议案》。
董事会同意本公司及控股子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司（以下简称“珠
海承鸥”）将珠海爱迪生在中国银行股份有限公司珠海分行的人民币 2,000 万授
信融资均构成本公司及珠海承鸥两家企业的共同债务，并共同承担连带还款责
任。
该议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
独立董事发表的独立意见详见 2016 年 3 月 28 日巨潮资讯网。
相关内容详见 2016 年 3 月 28 日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥
卫浴关于对控股子公司提供担保的公告》。
（十九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《董事会关于
募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告》。
相关内容详见 2016 年 3 月 28 日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《董事
会关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
（二十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于珠海年
产 13 万套定制整装卫浴空间项目建设用地的议案》。
同意公司珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目由公司控股子公司珠海承
鸥卫浴用品有限公司（以下简称“承鸥卫浴”）实施，并拟在公司自有土地建设，
建设位置位于珠海市斗门区珠峰大道南。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。独立董事发表的独立意见详见
2016 年 3 月 28 日巨潮资讯网。
（二十一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴
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证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2015-030
2015 年度社会责任报告》。
《海鸥卫浴 2015 年度社会责任报告》全文详见 2016 年 3 月 28 日巨潮资讯
网。
（二十二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于提请
召开海鸥卫浴 2015 年年度股东大会的议案》。
董事会决议于 2016 年 4 月 26 日（星期二）下午 14:00 在广州海鸥卫浴用品
股份有限公司会议室采用现场会议方式以及网络投票方式召开 2015 年年度股东
大会，审议本次董事会提交的相关议案。
会议通知全文详见 2016 年 3 月 28 日《证券时报》及巨潮资讯网。
三、备查文件
1、海鸥卫浴第五届董事会第一次会议决议。
2、海鸥卫浴独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项的独立意
见。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会
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