西南证券股份有限公司
关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
2015 年年度保荐工作报告
保荐机构名称：西南证券股份有限公司 被保荐公司简称：海鸥卫浴
保荐代表人姓名：彭德强 联系电话：0755-83288923
保荐代表人姓名：侯力 联系电话：028-86056037
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
0
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 0（2015 年持续督导时间不满三月，按
照《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引（2014 年修订）》，无需进行定
期现场检查）
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
不适用
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
不适用
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 1
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
0
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2015 年 12 月 25 日
（3）培训的主要内容 1、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》2、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》3、《中小企业板信息
披露业务备忘录第 3 号：上市公司非
公开发行股票》
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 1. 江 西 鸥 迪 铜 业 有 限 公
司、广州鸥保卫浴用品有
限公司与发行人在 2015
年有日常关联交易往来。
2.上海齐家网信息科技股
份有限公司、中盛集团与
公司在 2015 年非公开发
行股票中涉及关联交易。
3.2015 年盈兆丰国际有 要求公司按照相关规定
限公 司认购 China Home 履行审批程序，及时、
股权涉及关联交易。 准确履行信息披露义
4.于 2015 年与上海齐家 务。
网信息科技股份有限公
司、上海钦水投资管理有
限公司投资设立合伙企业
中涉及关联交易。
5.2015 年珠海爱迪生智
能家居股份有限公司实施
员工股权激励计划涉及关
联交易。
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项 1.2015 年 11 月，发行人
（包括对外投资、风险投 与上海齐家网信息科技股
资、委托理财、财务资助、 份有限公司、钦水投资合
套期保值等） 作发起设立以发行人、齐
家网、钦水投资三方合资
公司作为普通合伙人的上
海钦水嘉丁投资合伙企业
（有限合伙）涉及风险投
资。
2.2015 年发行人进行期 要求公司按照相关规定
货套期保值业务，主要期 履行审批程序，及时、
货品种为铜和锌。 准确履行信息披露义
3.2015 年发行人进行远 务。
期结售汇业务，主要外汇
币种为美元和欧元。
4.2015 年 1 月 30 日，发
行人子公司西藏鸥美家卫
浴用品有限公司购买了日
积月累与收益累进两种实
时可赎回的银行产品，产
品金额分别为 350 万元与
600 万元。
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 不适用
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1．公司控股股东中馀投资有限公
司、中盛集团有限公司承诺；“不
会在中国境内外以任何方式直接
是 不适用
或间接从事对本 公司的生产、经
营构成或可能构成竞争的业务或
活动。”
2．广州海鸥卫浴用品股份有限公
司承诺：“2014 年度非公开募集资
金不用于购买交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、 是 不适用
委托理财等财务性投资，不直接或
间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
3．广州海鸥卫浴用品股份有限公
司承诺：“于 2014 年 11 月 10 日发
是 不适用
布的《公司未来三年股东回报规划
（2014 年-2016 年）》”
4. 广州海鸥卫浴用品股份有限公
司承诺：“建立防止资金占用的月
报制度。自 2008 年 8 月份开始，
按月统计与控股股东及其关联方 是 不适用
的关联交易，经营性资金 往来、
非经营性资金往来及清算情况，并
上报监管机构。”
5.上海齐家网信息科技股份有限
公 司、上海齐泓股权投资基金合
伙企业（有限合伙）承诺：“对其
持有的海鸥卫浴无限售股份自愿
进行锁定，锁定期 12 个月，即
2014 年 12 月 9 日至 2015 年
是 不适用
12 月 8 日。在锁定期内，不转让
或者委托他人转让其持有的公司
股份。若在股份锁定期间发生资本
公积金转增股本、派送股票红利等
使股份数量发生变动的事项，上述
锁定股份数量相应调整。”
6. 广州海鸥卫浴用品股份有限公
司董事、高级管理人员关于非公开
发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施承诺：“不无偿或以不公平
条件向其他单位或者个人输送利 是 不适用
益，也不采用其他方式损害公司利
益。对职务消费行为进行约束。不
动用公司资产从事与履行职责无
关的投资、消费活动。”
7. 2015 年 7 月 6 日广州海鸥卫浴
用品股份有限公司 关于控股股东
及其一致行动人承诺：“基于对公
司未来发展前景的信心以及对公
司价值的认可，为了促进公司持续 是 不适用
稳定健康发展及维护股东利益，中
馀投资、中盛集团决定自本公告发
布之日起在未来十二个月内不减
持其所持有的本公司股份。”
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 持续督导期内不存在保荐代表人变更
的情形
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 2015 年 8 月 19 日，公司第四届董事会
第十九次临时会议审议通过了《关于控
股子公司珠海爱迪生节能科技有限公
司启动改制设立股份有限公司及拟申
请在新三板挂牌的议案》。公司控股子
公司珠海爱迪生拟申请在新三板挂牌。
（以下无正文，为《西南证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限
公司 2015 年年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名： 2016 年 3 月 日
彭德强
2016 年 3 月 日
侯 力
保荐机构： 西南证券股份有限公司 2016 年 3 月 日
（加盖公章）